Erik Gudbrandsen. Rolf Berge. Terje Klepp. Ernst & Young AS. Utgitt av Ernst & Young Tlf: Redaksjonen avsluttet desember

Transkript

1 God styreskikk

2 Ernst & Young AS Utgitt av Ernst & Young Tlf: Redaksjonen avsluttet desember Ta gjerne kontakt med redaksjonen hvis dere har spørsmål eller kommentarer til innholdet, eventuelt ønsker bistand med kurs eller seminarer om styrearbeid. Redaksjonen: Erik Gudbrandsen e-post: Rolf Berge e-post: Terje Klepp e-post: 01/13, eks. Trykk: IT Grafisk AS. Design: Ernst & Young.

3 God styreskikk 9. utgave Ernst & Young 2013

4 Utarbeidet av Erik Gudbrandsen (statsautorisert revisor) Oppdateringer ved Rolf Berge (statsautorisert revisor), og Terje Klepp (statsautorisert revisor). (Tidligere utgivelser mai 1993, mars 1996, august 1999, juni 2001, april 2003, mai 2005, oktober 2009, mai 2011).

5 Forord I Norge har vi et stort antall aksjeselskaper som alle er pålagt å ha et styre. I tillegg velges styre i en rekke andre andre selskapsformer, stiftelser og organisasjoner. Det er følgelig et betydelig antall personer som innehar styreverv og som med dette er pålagt et juridisk, etisk og foretningsmessig ansvar for at styrefunksjonen utøves på en profesjonell og hensiktsmessig måte. Virksomhetene som har styre varierer betydelig i størrelse, organisasjonsform og eierform. Eksempelvis er det krav om at alle aksjeselskaper skal ha styre. Med forenklede regler og reduserte kapitalkrav for aksjeselskapet fins det derfor et stort antall virksomheter med styre, selv om aktiviteten kan være begrenset. Lovkravene for disse selskapene vil ha det samme utangspunktet som for noen av våre aller største virksomheter. Styrets størrelse og funksjon vil likevel måtte tilpasses den virksomhet eller organisasjon det er satt til å styre, og styresammensetningen vil derfor variere betydelig fra en virksomhet til en annen. Nyhetsbildet viser at oppmerksomheten ofte rettes mot styrets funksjon og ansvar først hvis det oppstår kritikkverdige forhold. Eksempler på dette kan være uregelmessigheter knyttet til økonomisk styring, regnskapsrapportering, intern kontroll, etiske verdier, miljø eller lignende. Fokus rundt slike hendelser har medført betydelige endringer i rammeverket rundt styrearbeidet, herunder forhold knyttet til intern kontroll. USA var først ute med betydelige lovmessige endringer med Sarbanes Oxley Act (SOX), men også i Norge har det skjedd betydelige endringer både i forhold til styrets og revisors formelle og reelle ansvar. Som følge av endringer i EUs selskapsdirektiver ble det i juni 2009 vedtatt en lovendring som krever at børsnoterte foretak etablerer revisjonsutvalg. I juni 2010 ble det vedtatt endringer i regnskapslovgivningen som medfører at de samme foretak årlig skal utarbeide en redegjørelse om foretaksstyring i årsberetningen eller et eget dokument med henvisning fra årsberetningen. Norsk Utvalg for Eierstyring og Selskapsledelse (NUES) har utgitt særskilte anbefalinger knyttet til eierstyring og selskapsledelse (Corporate Governance) på linje med den internasjonale utviklingen. Dette sett i sammenheng med eksisterende lover og regler, konkretiserer styrets oppgaver og ansvar i langt større grad enn tidligere. I tillegg foreligger det forslag om endring av regnskapsloven som også vil stille krav til redegjørelse for foretakets samfunnsansvar. Lovforslaget pålegger et slikt krav for store foretak slik det er definert i regnskapsloven. Styrets ansvar og oppgaver skal imidlertid ikke begrenses til å unngå eller eventuelt håndtere krisesituasjoner. Like viktig er bidraget til å videreutvikle allerede godt fungerende virksomheter. Vår erfaring er at et styre som fungerer godt, representerer en betydelig ressurs og verdi til glede for virksomheten de styrer. Kjennetegnet er ikke nødvendigvis avanserte metoder og systemer, men en bevisst holdning til styrefunksjonen utført på en strukturert måte. Det er dette vi har valgt å legge i begrepet god styreskikk. Hensikten med denne publikasjonen er å gi ethvert styremedlem et kortfattet og praktisk hjelpemiddel som kan bidra til at styret, og dermed også den virksomheten man er satt til å styre, fungerer bedre. Vi ønsker lykke til med utfordrende og givende styrearbeid! Oslo, januar 2013 Ernst & Young AS

6 Innhold God styreskikk...7 Eierstyring og selskapsledelse...8 Hva er Corporate Governance?...8 Hvordan?...10 Styre og ledelsesorganer...14 Generalforsamling årsmøte...14 Bedriftsforsamling/representantskap...14 Styret...14 Styrets leder...15 Styrekomitéer/utvalg...15 Revisjonsutvalg...15 Valgkomité...16 Kompensasjonskomité/utvalg...16 Daglig leder...16 Styrets oppgaver og ansvar...17 Sentrale oppgaver...17 Styrets formelle ansvar...17 Styrets lojalitet...17 Måling og ansvarliggjøring...18 Styreinstruks...18 Aksept av styreverv...19 Egenvurdering - Aksept av styreverv...19 Grunnlag for vurdering...19 Praktisk styrearbeid...20 Styremøter...20 Krav til møter...20 Møteinnkallelse...20 Dagsorden...20 Protokoll...21 Sentrale arbeidsoppgaver...21 Formelle forhold...21 Gjennomgåelse av visjoner og mål...22 Markedsprofil og markedsplaner...22 Gjennomgåelse av selskapets personalmessige ressurser...22 Sikring av selskapets eiendeler, internkontroll og risikostyring...23 Gjennomgang av budsjetter/rullerende prognoser og økonomiske rapporter...24 Gjennomgåelse av økonomisk rapportering...24 Egenkapitalsituasjon og fortsatt drift...25 Finansieringssituasjon...25

7 Årsregnskapet og styrets årsberetning...25 Delårsrapporter...27 Utbytte og kreditt til aksjeeiere mv Egenkapitaltransaksjoner og avtaler med aksjonær...27 Etiske verdier...28 Misligheter og irregulære forretningstransaksjoner...29 Forhold til revisor og revisors ansvar...29 Revisors rapporteringsplikt...31 Andre forhold...33 Egenvurdering...34 Krav til årsberetning og redegjørelse om foretaksstyring Virksomhetens art og tilholdssted Fortsatt drift Arbeidsmiljø Likestilling og inkludering Miljø Redegjørelse for årsregnskapet Foretakets utsikter Finansiell risiko Resultatdisponering Forskning og utvikling Redegjørelse for foretaksstyring Rapportering om samfunnsansvar...39 Vedlegg 1 Eksempel på styreinstruks...40 Vedlegg 2 Eksempel på strategi og måloversikt...44 Vedlegg 3 Stikkordregister Oversikt over formelle forpliktelser og krav...46 Vedlegg 4 Utvalg av sentrale lover...56 Vedlegg 5 Revisjonsutvalg...93

8 6 God styreskikk

9 God styreskikk Styrene i norske selskaper og organisasjoner består av personer med betydelige forskjeller i praktisk og teoretisk bakgrunn. Som støtte i sine verv har de lovens regler for hva som er styrets oppgaver og ansvar. Spesielt skal man være oppmerksom på aksjeloven som stiller strenge og spesifikke krav. I tillegg kommer andre relevante lover og forskrifter, den norske anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (Corporate Governance) samt den praksis som har utviklet seg, og som løpende utvikler seg mht. hva som antas å være et forsvarlig styrearbeid. En alminnelig standard for hva som anses å være god styreskikk er ikke utviklet i Norge. Anbefalinger om hva som vil være god styreskikk, bør utvikles og etableres gjennom praksis. Lovverket bør, som hovedregel, gis en utforming som gir et rammeverk, men med mulighet for en dynamisk utvikling av begrepet i tråd med utviklingen i samfunnet generelt og næringslivet spesielt. Vi har, basert på de krav og forventninger som kan stilles til et styre, utledet følgende definisjon for hva som er god styreskikk: God styreskikk er å utøve et styreverv med basis i åpenhet, redelighet og på en ansvarlig måte, slik at virksomheten: formelt er registrert og organisert i henhold til lover og forskrifter organiseres, planlegges, ledes og utøves i henhold til lover og forskrifter samt den profesjonelle standard som til enhver tid er alminnelig anerkjent og praktisert av dyktige og ansvarsbevisste styremedlemmer organiseres i tråd med vedtekter og eiernes interesser forvalter verdier på en betryggende måte sørger for betryggende intern kontroll utvikler en organisasjon hvor etiske normer og standarder inngår som en del av grunnlaget for bedriftens strategi og løpende handlinger Et selskap eller en organisasjon vil normalt ha mange interessegrupper, som eiere, ansatte, kunder, offentlige myndigheter m.m. Felles for disse er at det er viktig å ha trygghet for at selskapet blir drevet på en forsvarlig måte. En høy moralsk standard hos de personer som sitter i ledende posisjoner er et viktig grunnlag for en etisk, åpen, redelig og ansvarlig drift av en virksomhet. Styret skal påse at bedriften opptrer skikkelig overfor ansatte, kunder, leverandører, eiere og samfunnet for øvrig, og må forsikre seg om at alle blir behandlet slik at de får tillit til bedriften. Styret skal representere det beste for virksomheten, ikke enkeltaksjonærer eller andre særskilte interessegrupper. Etikk gir ikke alltid entydige svar. Ofte er det snakk om en prosess hvor ulike syn veies mot hverandre. Styret skal sørge for at alle sider, også de etiske, blir belyst før beslutninger tas. For den som påtar seg styreverv, er det viktig å være seg sitt ansvar bevisst. Det vil være et individuelt ansvar for hvert enkelt styremedlem å påse at styret fungerer i henhold til god styreskikk. God styreskikk 7

10 Eierstyring og selskapsledelse (Corporate Governance) Bevisst styrearbeid er en av de grunnleggende forutsetningene for god Corporate Governance. Utviklingen de senere år har vist at styrets ansvar er blitt satt i fokus, og da særlig mht. hvordan styret ivaretar sitt forvaltnings- og tilsynsansvar. Nyhetsbildet har vært preget av flere kritikkverdige hendelser i næringslivet, både internasjonalt og i Norge. Store virksomheter har vist seg mindre solide enn man trodde, med tap av arbeidsplasser og investerte midler som konsekvens. Ernst & Young har internasjonalt utarbeidet en rekke studier, bøker og dokumenter som omhandler temaet Corporate Governance. Vi mener at Corporate Governance bl.a. innebærer å gi eiere og interessenter innflytelse og innsikt i virksomhetens forhold. Manglende gjennomsiktighet svekker virksomheters og ledelsens troverdighet, og dermed selskapets verdi. Dagens tendenser viser en hurtig skiftende forretningsverden som bringer med seg både muligheter og risikoer. Undersøkelser viser at eiere og investorer i stadig større grad vil basere sine investeringsbeslutninger på virksomhetenes omdømme, dokumenterte risikostyringssystemer, etikk og miljøpolitikk. God Corporate Governance viser seg altså å være nær kjernen i investeringsbeslutningen 1. Derfor kan de fleste virksomheter oppnå økt verdi i fremtiden ved å sette Corporate Governance på dagsordenen. Særlig er det fokus på hva styret gjør for å forsikre seg om at ledelsen har etablert tilfredsstillende interne rutiner og kontrollprosesser for å drive virksomheten innenfor de rammer og strategier som styret har vedtatt. I Norge har det gjennom lovverket blitt etablert en rekke krav til styret som skal ivareta viktige prinsipper for ansvar og kontroll. Hva er Corporate Governance? Corporate Governance i den betydningen vi i dag legger i begrepet, har eksistert siden midt på tallet. I kjølvannet av Watergateskandalen i 1974 vedtok USA i 1977 The Foreign and Corrupt Practices Act of 1977, som bl.a. består av forskrifter om etablering, vedlikehold og gjennomgang av internkontroll. Et av de første og mest kjente rammeverkene innenfor Corporate Governance var Cadbury-rapporten (1992) i UK, som primært retter seg mot styrets funksjoner og ansvarsområder. Rapporten hadde som formål å heve standarden på det samlede styret og dets medlemmer ved å avklare ansvar og forventninger til hver og en av dem. Dette skulle skape økt tillit bl.a. til den finansielle rapporteringen fra virksomhetene. Jaap Winters-utvalget publiserte i begynnelsen av årtusenet en rapport som omhandler temaet og som danner bakgrunn for EU-kommisjonens holdning og stilling innen området Corporate Governance. Dette har medført at det i de senere år er gjennomført en modernisering av selskapsdirektivene, og som er iverksatt gjennom en rekke lovendringer i medlemsstatene. 1 ISI International Strategy & Investment. Portfolio Strategy Report, Corporate Governance as an investable theme, Wednesday March God styreskikk

11 Parallelt med Cadbury-rapporten kom COSO, et rammeverk for internkontroll og risikostyring. COSO er et faglig utgangspunkt for å sikre at de interne kontrollstrukturer som er utviklet i virksomheten, ivaretar alle relevante elementer og dimensjoner knyttet til den interne kontrollen. COSO-modellen er innarbeidet som et begrep og en standard i de fleste fagmiljøer i Norge og internasjonalt. Formålet med COSO-modellen er å beskrive et rammeverk for å bygge opp et foretaks interne kontroll. COSO retter seg således mot det interne som skjer i virksomheten. Hvis denne noe enkle fortolkningen legges til grunn, er det lett å dra en analog til den internasjonale utviklingen og se på Sarbanes-Oxley Act ( SOX ) fra juli SOX seksjon 404 i amerikansk lovgivning vedrører interne kontrollevalueringer og rapporteringer som skal bidra til å hindre vesentlig feilaktig finansiell rapportering til markedet. Hensikten er også at foretakene implementerer fornuftige kontrolltiltak for å sikre verdier. Svært forenklet kan vi si at COSO retter seg mot foretaket som helhet, herunder interne prosesser samt overholdelse av lover og regler, mens SOX seksjon 404 utdyper målsettingene mot den delen som omhandler rapportering av finansielle transaksjoner. Dette er derfor i høy grad en del av foretakets Corporate Governanceprosesser. I Norge kommer dette frem blant annet gjennom lovreglene som pålegger styret å gi en redegjørelse om foretaksstyring. Som en del av disse reglene er det et eksplisitt krav til å redegjøre for internkontrollen og risikostyringen knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen. Corporate Governance-kodeksen i Norge er for øvrig tilkjennegjort i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse utgitt av en bredt sammensatt arbeidsgruppe, Norsk Utvalg for Eierstyring og Selskapsledelse (NUES). Den sist oppdaterte anbefalingen kom 23. oktober 2012 og består av 15 punkter som selskaper notert på Oslo Børs må forholde seg til i sine årsrapporter. Anbefalingens 15 punkter er som følger: 1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse 2. Virksomhet 3. Selskapskapital og utbytte 4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående 5. Fri omsettelighet 6. Generalforsamling 7. Valgkomité 8. Bedriftsforsamling, styre, sammensetning og uavhengighet 9. Styrets arbeid 10. Risikostyring og intern kontroll 11. Godtgjørelse til styret 12. Godtgjørelse til ledende ansatte 13. Informasjon og kommunikasjon 14. Selskapsovertakelse 15. Revisor God styreskikk 9

12 I Norge er det gjennom lovverket etablert en rekke krav til at styret skal ivareta viktige prinsipper for ansvar og kontroll. Styret har gjennom aksjeloven et forvaltningsansvar (aksjeloven 6-12) og et tilsynsansvar (aksjeloven 6-13). Corporate Governance tolkes normalt videre enn oppfyllelse av eksisterende lover og forskrifter. Begrepet Corporate Governance har imidlertid ikke fått noen enhetlig definisjon. Med bakgrunn i dette har den bredt sammensatte arbeidsgruppen valgt å likestille Corporate Governance med eierstyring og selskapsledelse. I proposisjon 117L ( ) til Stortinget drøftes den norske oversettelsen av Corporate Governance, og myndighetene innførte gjennom regnskapslovgivingen et nytt begrep, nemlig foretaksstyring. Finansdepartementet skriver i denne proposisjonen at det engelske «corporate governance» er nøytralt, mens begrepet «eierstyring og selskapsledelse» i større grad enn «foretaksstyring» er egnet til å skape et inntrykk av at dette er noe som kun vedrører rollen til eiere og til selskapets styre/administrasjon. I praksis har vi sett at de fleste selskapene fremdeles benytter begrepet Eierstyring og selskapsledelse, mens de for å oppfylle lovkravet til redegjørelse om foretaksstyring har laget avstemmingsmodeller mellom de ulike begrepene. Det kan være ulike syn på hvilken norsk betegnelse som best dekker det engelske begrepet Corporate Governance, men det kan virke noe uheldig at NUES og lovgivningen til dels bruker ulike betegnelser for noe som er ment å dekke det samme. Ernst & Young velger å legge til grunn OECDs definisjon, som i forkortet versjon beskriver Corporate Governance på følgende måte: Corporate Governance is the system by which companies are directed and controlled, in the interest of shareholders and other stakeholders, to sustain and enhance value. Hvordan? Corporate Governance har som mål å øke sikkerheten for en langsiktig positiv verdiutvikling for eierne. I tillegg skal også andre viktige interessegruppers behov ivaretas. Styret vil således være et sentralt organ, siden dette skal representere alle eierne og samtidig har den overordnede myndigheten til å bestemme retning, i form av virksomhetens strategi, og samtidig påse at virksomheten har etablert tilfredsstillende styring og kontrollsystemer. Styret vil således være et bindeledd mellom eiere, virksomhetens ledelse og øvrige interessegrupper. Ernst & Young har utviklet et helhetlig rammeverk for Corporate Governance som legger hovedvekten på samspillet mellom eiere, styre og ledelsen og hvilke grunnleggende prinsipper som bør gjelde for å utvikle god Corporate Governance i virksomheten. 10 God styreskikk

13 Figur 1: Ernst & Youngs rammeverk for effektiv Corporate Governance Vi har med utgangspunkt i ovenstående definert 10 nøkkelområder for god Corporate Governance som fokuserer både på likebehandling av eiere og forholdet til øvrige interessegrupper, samt til hvordan god Corporate Governance kan implementeres i virksomhetsstyringen. Nøkkelen til god Corporate Governance omhandler forhold innen følgende områder: 1. Eiere og interessegrupper 2. Valgkomité som sikrer et effektivt og uavhengig styre 3. Et effektivt og uavhengig styre i kombinasjon med for eksempel: - Et proaktivt revisjonsutvalg - Kompensasjonsutvalg som utformer ledelseskompensasjon til aksjonærenes beste 4. Retningslinjer for styring og kontroll 5. Sterke og effektive rutiner og prosedyrer 6. Effektiv risikostyring 7. Relevante etiske retningslinjer 8. En objektiv og kompetent intern revisjonsfunksjon 9. Uavhengig og effektiv ekstern revisjon 10. Åpenhet, effektiv kommunikasjon og systemer som sikrer måling og ansvarliggjøring Rammeverket for Corporate Governance setter de ulike hovedelementene i Corporate Governance inn i en sammenheng. Rammeverket er bygget rundt virksomhetsstrukturen, der eierne utnevner et styre som igjen ansetter en administrerende direktør. Administrerende direktør etablerer en toppledelse som vil ha ansvar for implementering og oppfølging av etiske retningslinjer, rutiner og prosedyrer, rammeverk for intern kontroll samt styring av risiko. Til sammen utgjør dette de virkemidlene som toppledelsen har til rådighet for å etablere en god Corporate Governance. God styreskikk 11

14 Virkemidlene skal til sammen sørge for åpenhet, effektiv kommunikasjon, ansvarliggjøring og måling av hvorvidt tiltak blir gjennomført og virksomheten når sine mål. I tillegg inkluderer modellen forholdet til andre interessegrupper som ansatte, kunder, leverandører, investorer, långivere, lokalsamfunnet, offentlige myndigheter og andre som virksomheten har et forhold til. Hvert av elementene i modellen er viktige for å oppnå god Corporate Governance, men ingen av dem er tilstrekkelige alene. Modellen viser den gjensidige avhengigheten mellom de ulike faktorene. Rammeverket ser på Corporate Governance som et overordnet og strategisk verktøy for styret og ledelsen m.h.t. å ha kontroll og evne til å styre alle deler av en virksomhet. Ved å bruke modellen kan styret og ledelsen bedre forstå, planlegge og utføre aktiviteter for å møte de utfordringer og risikoer som oppstår som følge av raske endringer i markedet, finansmiljøet, lovgivningen og virksomhetens øvrige omgivelser. 12 God styreskikk

15 God styreskikk 13

16 Styre og ledelsesorganer I norsk selskapslovgivning er det definert flere ulike ledelsesorganer, herunder i lov om aksjeselskaper (aksjeloven -ASL), lov om almennaksjeselskaper (allmennaksjeloven - ASAL) og lov om ansvarlige selskaper og kommandittselskaper (selskapsloven - SL). Aksjeloven og selskapsloven definerer de forskjellige organers ansvarsområde, men gir ikke detaljerte regler for hvordan de enkelte organene skal forholde seg til hverandre i ulike situasjoner. Reglene er således i stor utstrekning rammeverk, hvor de respektive organene må tilpasse seg hverandre ut fra behov den enkelte virksomheten har. Basert på dette rammeverket er det derfor behov for at de enkelte organene i den konkrete virksomheten klargjør myndighet og ansvarsforhold overfor hverandre. Sentrale ledelsesorganer, herunder de som er definert i lovverket, er følgende: Generalforsamling årsmøte Generalforsamlingen/selskapsmøtet er virksomhetens høyeste organ, ASL/ASAL 5-1 og SL 2-8 og 3-6, og vedtar formelle endringer (kapitalforhøyelser, kapitalnedsettelser, vedtektsendringer etc.), godkjenner årsregnskap, overskuddsanvendelser/dekning av tap, samt utdelinger til eierne (aksjeutbytte/utbetaling av overskudd). Generalforsamlingen velger tillitsvalgte som styre, kontrollkomité, representantskap og revisor, dog med unntak av særreglene for ansatterepresentanter og når selskapet har bedriftsforsamling. Bedriftsforsamling/representantskap Bedriftsforsamlingen er et kontrollorgan for aksje- og allmennaksjeselskaper med mer enn 200 ansatte, med mindre noe annet er avtalt med et flertall av de ansatte eller fagforeninger som omfatter to tredjedeler av de ansatte. Bedriftsforsamlingen skal føre tilsyn med styrets og daglig leders forvaltning av selskapet, samt velge medlemmer til styret og styrets leder, ASL 6-35, 1. ledd, jf. ASAL Andre viktige oppgaver er å gi uttalelse til generalforsamlingen om styrets forslag til årsregnskap og disponeringen av resultatet, samt å uttale seg om styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jf. ASAL 6-16a. Bedriftsforsamlingen skal også treffe avgjørelser, etter forslag fra styret, om saker som gjelder investeringer i betydelig omfang og vesentlige reorganiseringer. Et representantskap har etter særlovene litt forskjellig mandat, men i hovedsak er det de samme oppgavene som tillegges bedriftsforsamlingen. Styret Styret har ansvaret for forvaltningen av selskapet. Dette innebærer at styret har ansvar for at virksomheten organiseres og drives innenfor lovens rammer. Selskapet skal ha et styre med minst tre medlemmer, eller minst fem medlemmer hvis det har bedriftsforsamling. I aksjeselskaper med aksjekapital på mindre enn tre millioner kroner kan styret likevel ha færre enn tre medlemmer (ASL 6-1), men må da minst ha et varamedlem. Hvorvidt man ellers skal ha varamedlemmer, er et valg 14 God styreskikk

17 generalforsamlingen tar (AL 6-3). Ansatte kan kreve at et styremedlem samt en observatør med varamedlemmer velges av og blant de ansatte, dersom selskapet har mer enn 30 ansatte, og selskapet ikke har bedriftsforsamling. Videre kan de kreve inntil 1/3 og minimum 2 medlemmer ved minimum 50 ansatte, og ytterligere ett medlem med varamedlem eller 2 observatører hvis selskapet har mer enn 200 ansatte (ASL/ASAL 6-4). Det er krav om at minst halvparten av styret er bosatt i Norge eller annen EØS-stat. I allmennaksjeselskaper kan daglig leder ikke velges til styreleder (ASAL 6-1). Retningslinjene for eierstyring og selskapsledelse anbefaler at verken daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen velges som medlem til styret. Styrets leder Styret velger selv sin leder når denne ikke er valgt av generalforsamlingen eller selskapet ikke har bedriftsforsamling, ASL 6-1 (2). Har styret ett medlem, er han/ hun å anse som styreleder. Styrekomitéer/utvalg Styret har et meget bredt og vidt ansvar. Internasjonalt og i retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse har det på denne bakgrunn blitt satt fokus på ulike komitéer/utvalg som skal bistå styret, herunder sørge for uavhengighet i forhold til virksomhetens ledelse innenfor definerte områder og spørsmål. I den grad virksomheten velger å opprette egne komitéer/utvalg, må resultatet av komitéenes/ utvalgenes arbeid fremlegges og vedtas av styret. Styrets ansvar kan ikke delegeres til enkeltkomitéer, selv om komitéen består av styrets medlemmer. Styrekomitéer defineres etter behov, og med unntak av at det i visse foretak skal etableres revisjonsutvalg, er ikke bruk av komitéer regulert i lovverket. Revisjonsutvalg For foretak med verdipapirer notert på regulert marked (gitt visse betingelser knyttet til størrelsen av selskapet) er det krav om revisjonsutvalg, jf. ASAL 6-41 til Andre foretak kan etter eget ønske eller behov velge eget revisjonsutvalg. Uansett skal revisjonsutvalget være en del av styret. Minst et medlem av utvalget skal være uavhengig av virksomheten og ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon. Styremedlemmer som er ledende ansatte i virksomheten kan ikke inngå i komitéen. Et revisjonsutvalg skal bistå styret med å skape en oversikt over virksomhetens regnskapsmessige og finansielle forhold, samt risikostyringen rundt dette. I arbeidet inngår også overvåking av selskapets risikostyring og interne kontroll, samt løpende kontakt med selskapets valgte revisor. I allmennaksjelovens 6-43 er følgende oppgaver listet opp: Revisjonsutvalget skal: a) forberede styrets oppfølgning av regnskapsrapporteringsprosessen, b) overvåke systemene for intern kontroll og risikostyring samt selskapets internrevisjon om slik funksjon er etablert, God styreskikk 15

18 c) ha løpende kontakt med selskapets valgte revisor om revisjonen av årsregnskapet, d) vurdere og overvåke revisors uavhengighet, jf. revisorloven kapittel 4, herunder særlig i hvilken grad andre tjenester enn revisjon som er levert av revisor eller revisjonsselskapet, utgjør en trussel mot revisors uavhengighet. Valgkomité Valg av styre foretas normalt av virksomhetens eiere. Mange virksomheter har på denne bakgrunn etablert en nominasjonskomité eller valgkomité som har som oppgave å finne kvalifiserte personer til virksomhetens styre samt overvåke hvor effektivt styret fungerer, ofte regulert i selskapets vedtekter. Lovverket stiller ikke krav til valgkomité, men retningslinjene for eierstyring og selskapsledelse anbefaler at krav om valgkomité vedtektsfestes. For virksomheter som har bedriftsforsamling vil denne ivareta valgkomitéens oppgaver. Kompensasjonskomité/utvalg En kompensasjonskomité skal forberede kompensasjonsordninger og andre vesentlige personrelaterte forhold for administrerende direktør og virksomhetens toppledelse. Kompensasjonsordningen bør baseres på både finansielle og ikkefinansielle prestasjonskriterier og ha en balanse mellom kortsiktige og langsiktige prestasjonsmål. Daglig leder Daglig leder ansettes normalt av styret dersom ikke annet er bestemt i vedtektene, og har ansvaret for den daglige driften av virksomheten. Selskapet skal ha en daglig leder. I selskaper med aksjekapital på mindre enn tre millioner kroner kan styret likevel bestemme at selskapet ikke skal ha daglig leder. Daglig leder må være bosatt i Norge eller annen EØS-stat. 16 God styreskikk

19 Styrets oppgaver og ansvar Sentrale oppgaver Styrets formelle oppgaver er nærmere beskrevet i lovverket. Styret skal påse at virksomheten forvaltes og organiseres på en forsvarlig måte. Det er således styrets ansvar å påse at virksomheten organiseres og drives innenfor lovens rammer. Den daglige utøvelsen av virksomheten tillegges normalt ikke styret, men daglig leder under påsyn av styret. I aksjeselskaper er det vanligvis styret som ansetter og avsetter administrerende direktør. Det samme er også aktuelt i andre typer virksomheter og organisasjoner. Styret i aksjeselskaper har instruksjonsmyndighet overfor administrerende direktør, som derfor må følge de retningslinjer og pålegg som styret gir. Styret har altså en todelt oppgave. Styret utøver en kontrollerende funksjon av virksomheten og dens ledelse, og har i tillegg en forvaltningsfunksjon som pålegger styret aktiv handling, men da på overordnet nivå i saker som er uvanlige eller av vesentlig betydning og som går ut over den daglige driften av virksomheten. God styreskikk tilsier at styret ikke fordyper seg i detaljer, men formår å skue ut over detaljnivået og vurdere de overordnede forholdene som påvirker virksomheten på kort og lang sikt. Styrets formelle ansvar ASL/ASAL kapittel 17 til 19 gir rammene for styrets ansvar. Styrets formelle ansvar kan deles i to: det strafferettslige og det erstatningsrettslige. Avgjørende i begge tilfeller er hvorvidt styret har utvist uaktsomhet. Generelt er aktsomhetsvurderingen strengere i forbindelse med straff enn når spørsmålet om erstatningsansvar skal vurderes. Hovedvilkåret for erstatningsplikt etter aksjeloven er at skaden er voldt forsettlig eller uaktsomt. Ifølge lovteksten stilles det ikke strenge krav til aktsomhetsvurderingen, idet simpel uaktsomhet kan være tilstrekkelig. Klare lov- eller vedtektsbrudd vil i relasjon til aksjelovens regler kunne anses som uaktsomme og dermed ansvarsbetingende. Det er imidlertid en forutsetning at det foreligger et økonomisk tap (utgifter eller reduserte inntekter), og at det kan påvises en påregnelig årsakssammenheng mot ansvarsgrunnlaget. Straff vil i utgangspunktet bare idømmes der det foreligger grov uforstand under skjerpende omstendigheter. Grunnlaget ved vurderingen av om styret har handlet uaktsomt, er lovens ordlyd. For en mer detaljert oversikt over styrets forpliktelser i henhold til loven, se kommentarer til styrets sentrale arbeidsoppgaver nedenfor, samt vedlegg 3. Styrets lojalitet Styret velges direkte eller indirekte av aksjonærene i generalforsamlingen og er selskapets øverste forretningsmessige operative organ. Styrets lojalitet må åpenbart være rettet mot selskapet fremfor den/de aksjeeier(e) som har valgt det enkelte styremedlemmet. Når et styremedlem er valgt, er vedkommende tillitsmann i selskapet på vegne av alle aksjonærene og må opptre deretter. Hvis et styremedlem God styreskikk 17

20 føler at det er en interessekonflikt mellom den/de som har valgt vedkommende inn i styret (eller andre interessegrupper) og det som gavner selskapet, bør vedkommende vurdere å trekke seg fra sitt verv. Styret kan ikke treffe beslutninger som gir aksjeeiere en urimelig fordel på bekostning av andre aksjeeiere eller selskapet, eller etterkomme beslutninger i strid med lov eller vedtekter (ASL/ASAL 6-28). Styremedlemmer som i enkeltsaker er inhabile, kan ikke delta i sakens behandling (ASL/ASAL 6-27). Måling og ansvarliggjøring Styret og ledelsen må sikre at det skapes en enhetlig oppfatning av alle ansvarsområder og roller i virksomheten. I virksomheter med god Corporate Governance forstår både ledelsen og den enkelte ansatte sin rolle og sitt ansvar. De har dessuten klare retningslinjer og målevariabler som de måles etter. De grunnleggende prinsippene for god Corporate Governance forutsetter at virksomheten har etablert effektive systemer for styring og kontroll som gjør måling og oppfølging mulig. Styreinstruks I selskap hvor de ansatte har representasjon i styret, skal styret fastsette en styreinstruks som gir nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling. Instruksen skal blant annet inneholde regler om hvilke saker som skal styrebehandles og daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret. Instruksen skal også inneholde regler for innkalling og møtebehandling. Et eksempel på en styreinstruks fremgår av vedlegg God styreskikk

21 Aksept av styreverv Med tanke på det ansvaret og de forventningene som stilles til et styre, er det viktig at man reflekterer over sin egen rolle før et styreverv aksepteres. Egenvurdering - Aksept av styreverv Følgende bør vurderes ut fra egne begrensninger før styreverv aksepteres: Kompetanse. Har jeg, eller kan jeg skaffe meg tilstrekkelig bransjekunnskap og innsikt i selskapets virksomhet til å kunne utøve styrevervet i henhold til god styreskikk? Kapasitet. Har jeg tilstrekkelig ledig tid til å kunne utøve styrevervet i henhold til god styreskikk? Integritet. Har jeg den nødvendige graden av objektivitet overfor selskapet og dets ledelse til å kunne utøve styrevervet i henhold til god styreskikk? Uavhengighet. Er jeg tilstrekkelig uavhengig av selskapets kunder, leverandører, bank og andre forretningsmessige forbindelser til å kunne utøve styrevervet i henhold til børsregler og god styreskikk? Etikk. Kan jeg identifisere meg med selskapets holdninger og verdisyn? Hvordan er selskapets etiske moral i forhold til min? Ansvar. Er jeg kjent med og villig til å påta meg det formelle ansvaret som påhviler et styremedlem? Grunnlag for vurdering Følgende er eksempler på bakgrunnsinformasjon som kan gjennomgås før et styreverv aksepteres : selskapets vedtekter og opplysninger registrert i Foretaksregisteret års- og delårsrapporter for de siste år styre- og generalforsamlingsprotokoller for de siste år eventuelle lover og forskrifter med særlig relevans for selskapet oversikt over planlagte styremøter kommende periode ledelsens organisasjon, herunder bakgrunn og kvalifikasjoner bedriftens strategier, strukturendringer, verdigrunnlag m.v. presseklipp/ nettsøk/ hjemmeside God styreskikk 19

22 Praktisk styrearbeid Styremøter Krav til møter Det er ikke krav til fysiske styremøter annet enn for behandlingen av årsregnskapet og årsberetningen, samt fastsettelse av lønn som faller under styret, såfremt styreleder finner at saker kan behandles betryggende på annen måte (eksempelvis ved telefonmøter). Styremedlemmer eller daglig leder kan imidlertid kreve møtebehandling (ASL/ASAL 6-19). Kravet til møte ved behandlingen av årsregnskap og årsberetning samt lønnsfastsettelse, synes absolutt. I praksis er det imidlertid viktig at styret møtes og kommuniserer jevnlig. Det bør årlig avtales en overordnet møteplan som anses nødvendig sett i lys av den virksomheten som skal styres. Fra 2011 er det i revisorloven 2-3 krav om at styret hvert år skal ha møte med revisor uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede. Kravet gjelder ikke små foretak (etter regnskapsloven 1-6), revisjonspliktige datterselskap som har samme revisor som morselskap som har slikt møte, eller for filialer hvor foretaket driver virksomhet utenfor Norge. Det er krav om at daglig leder gir underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling minimum hver fjerde måned. Dette kan gjøres både skriftlig og i møte. Når tilsetting av daglig leder hører under styret, skal fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder skje i møte. Det samme gjelder når styret fastsetter lønn og godtgjørelse til andre ledende ansatte. Møteinnkallelse Styreleder er ansvarlig for at det sammenkalles til styremøte. Det er også styreleder som leder styremøtene. Daglig leder har rett og plikt til å delta i behandlingen av styresaker og til å uttale seg, med mindre styret beslutter noe annet i enkeltsaker. Forutsetningen for effektive styremøter er at styrets medlemmer møter forberedt. I praksis betyr dette at dagsorden og relevant bakgrunnsinformasjon må være distribuert til, og gjennomgått av styremedlemmene, forut for møtet. For å sikre en effektiv prosess er det viktig at det gis rammer for den informasjonen som skal distribueres og til hvilken tid/innen hvilken frist dette skal oversendes til det enkelte medlemmet. Dagsorden En hensiktsmessig dagsorden kan være organisert på følgende måte: Orientering protokoll fra forrige møte orientering fra daglig leder gjennomgang av regnskaps- og andre relevante rapporter 20 God styreskikk

23 status vedrørende tidligere vedtak Beslutningssaker som krever vedtak Eventuelt Oppsummering Saker til neste møte Protokoll Det skal føres protokoll fra hvert styremøte. Denne skal minst angi: tid/sted deltakerne behandlingsmåten styrets beslutninger beslutninger som ikke er enstemmige med angivelse av hvem som var for og mot eventuelle oppfatninger som kreves protokollført av dem som er mot (også for daglig leder) Protokollen skal underskrives av alle som har deltatt. Eventuelt kan styret velge to til å underskrive, hvis styret har minst fem medlemmer. Protokollen må i så fall sendes til orientering med frist for merknader. Protokollene bør nummereres fortløpende og må oppbevares på betryggende sted. Sentrale arbeidsoppgaver Arbeidsoppgavene til styret vil avhenge av den virksomheten de skal styre. Nedenfor følger en oversikt over oppgaver som normalt vil være sentrale. Det er viktig at styrets oppgaver tilpasses selskapets størrelse og avgrenses mot oppgavene til daglig leder og administrasjonen for øvrig. Styret må konsentrere seg om mer overordnede forhold og forhold av strategisk og prinsipiell karakter. En årsplan eller årshjul kan være et godt hjelpemiddel for å fordele oppgaver og prioritet gjennom hele året. Eksempler på typiske arbeidsoppgaver: Formelle forhold Styret bør hvert år forsikre seg om at alle formelle forhold ved selskapets drift er ivaretatt og ajour, eksempelvis: Er regnskapet avgitt innen fristen (4/6 måneder)? Er alle formaliteter i Foretaksregisteret ajour? Er alle formaliteter overfor andre offentlige registre og særlovgivning ivaretatt? Er alle konsesjonsmessige forhold oppfylt? Er aksjebok oppdatert? Er alle forhold innen skatt og avgift vurdert og ajour? Overholdes særskilte krav for børsnoterte selskaper? Dette kan eksempelvis gjøres ved at styresekretæren delegeres oppfølgingsansvaret og eventuelt redegjør for status i styremøte. God styreskikk 21

24 Gjennomgåelse av visjoner og mål Styret bør jevnlig, minst en gang i året, diskutere, revurdere og eventuelt justere selskapets overordnede strategier og forretningsplaner, og som et minimum påse at planene inneholder følgende hovedelementer: Hva - Hvilke konkrete mål er satt for selskapet innen de forskjellige aktivitetsområdene? Hvordan - Hvilke konkrete tiltak skal gjennomføres for å nå de fastsatte målene? Når - Hvilke tidsfrister er satt for gjennomføring av tiltak og måloppnåelse? Et eksempel på hvordan dette kan visualiseres er vist i vedlegg 2. Forhold som styret spesielt bør vurdere i denne sammenhengen er: Resultatmåling Er mål, tiltak og tidsfrister realistiske? Er mål, tiltak og tidsfrister innbyrdes konsistente? Er fremdriften målbar, og hvilke kriterier er satt for måling av resultater? Kommunikasjon Er selskapets visjon, strategier og planer kommunisert til ledere og ansatte? Finansiering Har selskapet tilstrekkelig finansiell bæreevne til å realisere strategier og planer? Organisasjon Har selskapet tilstrekkelig personalmessige ressurser til å realisere strategier og planer? Evaluering Evaluering av faktisk oppnådde resultater sammenlignet med mål og visjoner. Det er viktig med en grundig forståelse av selskapets nåsituasjon opp mot de mål og visjoner som ønskes oppnådd, herunder å forstå hvilke endringer som må gjennomføres samt hvilke risikofaktorer som finnes, Et illustrasjonseksempel er inntatt i vedlegg 2. Markedsprofil og markedsplaner Styret bør påse at selskapet i tilstrekkelig grad kjenner sitt marked gjennom markedsdata og statistikk. Styret bør også få presentert hovedtrekkene i selskapets markedsplaner og forsikre seg om at selskapet har en positiv markedsprofil og investerer tilstrekkelig til å sikre et fremtidsrettet tjeneste- eller produktspekter. Gjennomgåelse av selskapets personalmessige ressurser Styret bør jevnlig forsikre seg om at selskapet ivaretar sitt personalansvar gjennom riktige ansettelser, forsvarlige og rettferdige avlønningssystemer, tilstrekkelige opplæringssystemer og et godt bedriftsmiljø. Å skape et godt bedriftsmiljø er mer enn å tilfredsstille arbeidsmiljølovens regler. Et godt bedriftsmiljø innebærer utvikling av en egen bedriftskultur. 22 God styreskikk

25 Eksempler på forhold styret bør orientere seg om: Har selskapet et godt arbeidsmiljø? Hvordan utvikler sykefraværet seg, herunder årsaker til dette? Har selskapet vært utsatt for personskader/materielle skader eller ulykker? Har selskapet gjennomført en eller flere personalundersøkelser? Blir det gjennomført årlige vurderinger av ledere og ansatte? Blir det gjennomført personalsamtaler i selskapet? Har selskapet et organisert program for faglig og personlig utvikling av ansatte? Kjenner styret avlønningssystemene i selskapet? Er alle lønns- og bonusavtaler, herunder sluttvederlagsavtaler på ledernivå, godkjent av styret? Hvorledes ivaretas krav til likestilling og inkludering? Disse forholdene kan også knyttes opp mot opplysninger styret plikter å gi i årsregnskapet, som lønnskostnader spesifisert på lønninger, folketrygdavgift, pensjoner og andre ytelser, samt opplysninger om ytelser til ledende personer, herunder eventuelle bonus- og opsjonsordninger eller sluttvederlagsordninger. Videre kan dette knyttes opp mot opplysninger i årsberetningen om arbeidsmiljø, sykefravær, skader og ulykker, likestilling og inkludering, samt erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter ASAL 6-16a. Sikring av selskapets eiendeler, internkontroll og risikostyring Styret bør forsikre seg om at ansvar og rutiner for sikring og kontroll av selskapets eiendeler er definert på følgende områder: kontantbeholdninger, bankinnskudd, plasseringer: arbeidsdeling, fullmakter, tilgangsbegrensing m.v. varelager, maskiner, inventar: fysiske kontroller, tilgangsbegrensinger, forsikring m.v. eiendommer: vedlikehold, brannsikring, forsikring mv. informasjonssystemer, dokumentarkiver, elektroniske registre og databehandling: tilgangskontroller, kriseplaner, back up m.v. FOU, varemerker: registrering, patentsikring m.v. finansielle eiendeler: fullmakter, trading policy, arbeidsdeling m.v. gjeld: covenantskrav m.v. andre forpliktelser: fullstendighet i registrering, verdsettelse m.v. I tillegg til kontrollsystemer som ivaretar ovennevnte, har styret ansvar for at bedriften har systemer for en effektiv risikostyring samt internkontroll knyttet til regnskaps- og annen rapportering. Som en del av dette arbeidet må styret bl.a. vurdere eventuelle konsekvenser av brev fra revisor med kommentarer knyttet opp mot den interne kontrollen. Forvaltningen av selskapets eiendeler innebærer også ansvar for å påse effektive og hensiktsmessige prosesser. Det er ingen motsetning mellom god intern kontroll og effektive prosesser. Gode kontroller vil forebygge eller avdekke feil, og vil derfor være en forutsetning for effektivitet. I vurderingen av hvilke kontrollmekanismer selskapet skal ha, er det viktig å velge dem som har størst effekt med tanke på formålet, God styreskikk 23

26 herunder gjerne det å unngå dubliserende kontroller. Det er viktig å se på helheten i virksomheten hvor både ledelseskontroller, analyser og mer transaksjonsmessige kontroller blir vurdert. Revisor er normalt en god samtalepart i dette. Gjennomgang av budsjetter/rullerende prognoser og økonomiske rapporter Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette budsjetter eller andre verktøy som en aktiv del av styringen av selskapet. Følgende budsjetter bør normalt utarbeides og løpende ajourføres: driftsbudsjett: oversikt over resultatutvikling investeringsbudsjett: oversikt over investeringer og investeringskalkyler likviditets-/kontantstrømsbudsjett: oppfølging av likviditetsutviklingen og hvordan denne er finansiert balansebudsjett: estimert balanse som følge av forventet drift, investeringer og likviditetsutvikling Mange virksomheter har de siste årene gått over fra mer tradisjonelle budsjetteringsrutiner til mer dynamiske prognosemodeller som løpende oppdateres. Bruk av rullerende prognoser kan derfor erstatte budsjetter der det ut fra virksomheten er hensiktsmessig. Følgende bør avklares i forbindelse med budsjettene eller prognosene: Hvilke forutsetninger er lagt til grunn? Er disse realistiske? Er forutsetningene i overensstemmelse med selskapets strategier og planer? Er tall fra foregående periode sammenlignet med faktisk oppnådde tall presentert sammen med kommentarer til vesentlige avvik? Bruk av budsjetter eller prognoser bør forankres i definisjon av virksomhetens faktiske mål, herunder bør det defineres hva som er aktuelle nøkkelindikatorer i forhold til måling av faktiske resultater. Gjennomgåelse av økonomisk rapportering Som en del av oppfølgingen av budsjetter og bedriftens finansielle situasjon skal bedriften foreta en løpende økonomisk rapportering som skal gjøre styrets medlemmer i stand til å vurdere utviklingen i selskapets drift, finansieringsstruktur og likviditet. I den forbindelsen minner vi om at daglig leder minst hver fjerde måned skal gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling. Eksempel på forhold som kan følges opp: Hvordan er utviklingen sammenlignet med tidligere perioder og budsjett? Er utviklingen i nøkkeltall i samsvar med forutsetningene i planer og budsjett? Er relevante periodiseringer foretatt? Er regnskapsrutiner og -prinsipper endret slik at rapporteringen påvirkes? Er forutsetningene som lå til grunn for budsjettene fremdeles gyldige? Informeres selskapets ansatte om økonomi, nøkkeltall og utviklingen av selskapet? Kan styret med sikkerhet hevde at informasjonen er pålitelig? 24 God styreskikk

27 Hvis negativt avvik, hvilke tiltak skal iverksettes for å bringe resultatene i overensstemmelse med budsjett? Benyttes spesielt forsiktige eller aggressive regnskapsprinsipper og hvorledes påvirker dette eventuelt rapporteringen? Er prinsippene endret gjennom året? Hvordan kan selskapet snu en økonomisk negativ utvikling? Hvilke risiko- og usikkerhetsfaktorer finnes med tanke på den fremtidige utviklingen? Egenkapitalsituasjon og fortsatt drift Et selskap skal i henhold til ASL/ASAL 3-4 ha en egenkapital som er forsvarlig ut fra risikoen ved, og omfanget av, virksomheten i selskapet. Hvis egenkapitalen faller under dette nivået, eller hvis den må antas å være mindre enn halvparten av aksjekapitalen, skal styret innkalle til generalforsamling innen rimelig tid, jf. ASL/ ASAL 3-5. På generalforsamlingen skal styret redegjøre for den økonomiske situasjonen og foreslå tiltak som vil gi selskapet en tilfredsstillende egenkapital. Hvis styret ikke finner grunnlag for slike tiltak, skal det foreslå selskapet oppløst. Styret har således en handleplikt som utløses delvis på basis av en teknisk beregning (mer enn halvparten av aksjekapitalen er tapt), og delvis av en mer skjønnsmessig vurdering av totalnivået på egenkapitalen. Disse bestemmelsene må ses i sammenheng med styrets plikt til å redegjøre for fortsatt drift i årsberetningen (se eget avsnitt). Som basis for denne vurderingen legges normalt en periode på minimum 12 måneder til grunn. I styrets vurdering av egenkapitalsituasjonen ligger et betydelig ansvar, bl.a. fordi evalueringen normalt vil inkludere betydelige elementer av skjønn. Som grunnlag for styrets vurderinger ligger både selve årsregnskapet og den løpende økonomiske rapporteringen som nevnt over, samt relevante usikkerhetsfaktorer. Styret plikter således på selvstendig grunnlag å vurdere kvaliteten og konsekvensene av den løpende rapporteringen fra administrasjonen og må selv ta initiativ til å bedre prosessene, hvis disse ikke anses tilfredsstillende. Dersom det er knyttet usikkerhet til fremtidsutsiktene for selskapet, vil dette kreve tett oppfølging av styret. Finansieringssituasjon Styret må til enhver tid vurdere om virksomheten har en fornuftig finansiell struktur tilpasset selskapets virksomhet. Lånefinansiering av virksomhet krever ofte langsiktighet i planlegging og behov for å forutse behovene frem i tid. Dårlige lånebetingelser kan være kritisk for virksomheten i dårlige tider, og eventuelle endringer vil da koste dyrt og kanskje medføre risiko med tanke på fortsatt drift. Det er således viktig å inngå avtaler med langsiktig profil hvor de fremtidige scenariene er grundig vurdert. Kostnadene ved å gjøre låneavtalene litt mer fleksible i året de inngås, er ofte marginale i forhold til kostnader knyttet til senere reforhandlinger når behovet har endret seg. Årsregnskapet og styrets årsberetning En av styrets oppgaver i henhold til loven er sammen med daglig leder å utarbeide og fremlegge et årsoppgjør for selskapets generalforsamling/selskapsmøte. Årsoppgjøret består av årsregnskapet, årsberetningen og revisors beretning. God styreskikk 25

28 Årsregnskapet består av: resultatregnskap: oppstilling over selskapets inntekter og kostnader balanse: oppstilling over selskapets eiendeler, gjeld og egenkapital kontantstrømoppstilling: oversikt over hvordan likvide midler er anskaffet og brukt (unntak for små foretak, regnskapsloven 1-6) noter til årsregnskapet: tilleggsinformasjoner til balanse og resultatregnskap konsernoppgjør hvis pliktig til å avgi dette i henhold til regnskapsloven 3-2 egenkapitaloppstilling for selskaper som følger IFRS Alle børsnoterte selskaper er pliktige til å rapportere regnskap etter International Financial Accounting Principles (IFRS), Øvrige virksomheter avlegger i utgangspunktet regnskapet etter regnskapsloven og god regnskapsskikk i Norge, men har under dette rammeverket også anledning til å benytte IFRS eller forenklet IFRS. IFRS utgjør en vesentlig regnskapsreform med en rekke svært komplekse regnskapsstandarder som stiller store krav til styret. Få virksomheter har så langt frivillig implementert IFRS, mens et større antall, spesielt de som må rapportere IFRS-tall til eier, har implementert forenklet IFRS. I grove trekk går forenklet IFRS ut på at resultatregnskap og balanse i stor utstrekning følger IFRS, mens noteverket følger regnskapsloven i Norge. Årsoppgjøret er et offentlig dokument og er økonomisk informasjon felles for aksjeeiere, kreditorer, ansatte m.v., som disse gjør sine valg ut fra. Med utarbeidelsen av årsregnskapet følger således et betydelig ansvar som styret må være seg bevisst. Selv om administrasjonen normalt setter opp årsregnskapet, må styret innestå for grunnlaget og de prinsippene regnskapet er bygget på. Forhold det kan være naturlige for styret å vurdere i den forbindelsen er: Er sentrale regnskapsprinsipper riktige? Er det for noen regnskapsposter knyttet usikkerhet eller må det utøves betydelig skjønn, og er dette riktig? Hvordan er vesentlige enkelttransaksjoner behandlet? Finnes insentivordninger som kan ha påvirket den som har utarbeidet grunnlaget? Finnes garantikrav, covenants (spesielle lånebetingelser) eller lignende som kan ha påvirket regnskapsavleggelsen? Kan det fremlegges dokumentasjon på verdsettelse av spesielle balanseposter som goodwill, utsatt skattefordel, avsetninger m.v.? Er det gjort transaksjoner hvor hovedformålet ikke er av operativ art, eksempelvis salg med tilbakeleie? Hvordan behandles finansielle instrumenter? Gir regnskapet med tilleggsopplysninger et rettvisende bilde, herunder tilstrekkelig forståelse av vesentlige enkelttransaksjoner, risikoer eller usikkerhet? Kravene til innhold i styrets årsberetning er redegjort for i et eget kapittel. 26 God styreskikk

29 Delårsrapporter Styret vil også ha totalansvaret for å legge frem eventuelle delårsrapporter. Alle børsnoterte selskaper plikter å avlegge delårsrapport innen to måneder etter utgangen av hvert kvartal. Ytterligere krav til delårsrapportering og årsoppgjør fremgår av verdipapirhandelloven, verdipapirforskriften og IAS 34 (IFRS). Utbytte og kreditt til aksjeeiere mv. Utdeling fra selskapet defineres som enhver overføring av verdier som direkte eller indirekte kommer aksjeeieren til gode. En slik utdeling må ha sitt grunnlag i følgende regler: 1. utbytte (ASL/ASAL 8-1 flg.) 2. nedsetting av aksjekapital eller overkurs 3. fusjon/fisjon 4. tilbakebetaling ved oppløsning For alle utdelinger vil styret ha en viktig funksjon. Kommentarer nedenfor om egenkapitaltransaksjoner omtaler punktene 2-4. Beslutning om utdeling av utbytte treffes av generalforsamlingen etter forslag fra styret. Generalforsamlingen kan ikke beslutte utdelt høyere utbytte enn hva styret har foreslått eller godtar. Hva som maksimalt kan utdeles som utbytte, fremgår av ASL/ASAL 8-1 (fri egenkapital). Bestemmelsen om at det ikke kan utbetales mer enn hva styret godtar har bl.a. sammenheng med styrets plikt til å påse at selskapet har en forsvarlig egenkapital. Krav i forbindelse med kreditt eller sikkerhetsstillelse til aksjeeiere, deres nærstående samt andre tillitsvalgte som styremedlemmer eller daglig leder, reguleres av aksjeloven 8-7 til Kravene til å gi kreditt eller sikkerhetsstillelse følger i stor grad de samme kravene som ved utbytte (innenfor fri egenkapital), men krever i tillegg at det stilles tilstrekkelig sikkerhet tilbake. Avtaler om kreditt mv. i strid med loven er i utgangspunktet ugyldige, og eventuelle konsekvenser kan derfor direkte påvirke styrets ansvar, herunder erstatningsansvar. Det samme vil gjelde eventuelt ulovlig utbytte. Egenkapitaltransaksjoner og avtaler med aksjonær Styret har et særskilt ansvar i forbindelse med egenkapitaltransaksjoner som kapitalforhøyelser, kapitalnedsettelser, transaksjoner med aksjeeier og fusjoner/ fisjoner, da mye av grunnlaget for generalforsamlingens beslutning skal utarbeides og fremlegges av styret. Ved kapitalforhøyelse i annet enn penger skal styret sørge for at det utarbeides en redegjørelse etter ASL/ASAL 2-6, som bl.a. bekrefter at eiendelene som skal overtas minst har en verdi som tilsvarer vederlaget. Det samme gjelder vesentlige transaksjoner med aksjeeier, jf. ASL/ASAL 3-8 og 3-9. Her skal imidlertid erklæringen bekrefte at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget som skal mottas. I aksjeselskaper kan styret selv utarbeide redegjørelsen, mens det i God styreskikk 27

30 allmennaksjeselskaper må benyttes en uavhengig sakkyndig. Styret vil uansett være ansvarlig for at det gjennomføres og dokumenteres en verdivurdering i henhold til kravene. Selv om det påhviler styret et større direkte ansvar ved utarbeidelse av egne redegjørelser, vil det uansett forventes at styret gjør en selvstendig evaluering av den dokumentasjonen og de vurderingene som legges til grunn for redegjørelsen. Redegjørelsen må bekreftes av revisor og vedtas av generalforsamlingen for at transaksjonen skal være gyldig. Styret har ved fusjoner og fisjoner bl.a. ansvar for at det utarbeides fusjons-/ fisjonsplaner, rapporter vedrørende fusjonen/fisjonen samt redegjørelser vedrørende fusjonen/fisjonen. Styret må også påse at eventuelle innsigelser fra kreditor blir korrekt behandlet. Ved kapitalnedsettelse skal styret påse at det er tilstrekkelig dekning for nedsettelsen. Styret skal også sørge for at eventuelle innsigelser fra kreditor blir korrekt behandlet. Etiske verdier Etiske verdier stiller høye krav til styre og ledelse i bedrifter. Det kan oppstå konflikter mellom det den enkelte står for og andre styremedlemmers holdninger. Man kan også komme opp i dilemmaer hvor bedriftens interesser må veies mot egne interesser utenom virksomheten. Et styremedlem er medansvarlig for styrets beslutninger. Vanskelige saker som kommer opp i styret, kan dreie seg om spørsmål hvor det ikke finnes klare regler og hvor det kan være ulike verdier som må veies mot hverandre. Styret vil være øverste ansvarlig for å ta initiativ til og påse at det i bedriften utvikles en kultur hvor etiske standarder og verdier har en naturlig plass. Den etiske avveiningen eller dilemmaet er knyttet til en beslutning, en handling eller et utsagn. Det vil finnes flere muligheter, og mennesker blir berørt på en eller flere måter. Ofte er det ingen enkelt god løsning på et etisk spørsmål, og det kan lett oppstå konflikter mellom hensynet til enkeltpersoner, til bedriften, til kundene og til samfunnet. Vanskelige etiske spørsmål oppstår når det må foretas avveininger mellom verdier som sannferdighet, rettferdighet, humanitet og hensynet til miljøet. Skal man ta en beslutning som har etiske og moralske sider, kreves bl.a.: Evne til å identifisere de etiske og moralske sidene ved et problem og tenke igjennom konsekvensene av alternative løsninger Tilstrekkelig trygghet og sikkerhet i styre og administrasjon til å få frem forskjellige synspunkter og vurdere hva som er riktig, alle forhold tatt i betraktning Vilje til å ta beslutninger uten at all tenkelig kunnskap er tilgjengelig og uten at alle de spørsmål som krever svar, har entydige og udiskutable løsninger I større selskaper kan det være nyttig å la ledere for vesentlige enheter presentere sitt ansvarsområde i et styremøte. I tillegg til å gi nyttig innsikt i virksomheten får styret både anledning til å vurdere lederen og det arbeidet vedkommende utfører samt de resultatene som oppnås. 28 God styreskikk

31 Styret bør gjennomgå selskapets etiske retningslinjer og påse at disse er løpende oppdatert, herunder spesielt påse at: Retningslinjene reflekterer selskapets faktiske og ønskede etiske normer og moral Retningslinjene er tilstrekkelig beskrevet, kommunisert og forankret i hele organisasjonen Det foreligger særskilte retningslinjer som gir anvisning på hvordan ansatte kan kommunisere ulovlig eller uetisk adferd direkte til styret (varsler- funksjon) Misligheter og irregulære forretningstransaksjoner Vi har sett mange eksempler på at misligheter eller irregulære forretningstransaksjoner kan ha betydelige og sågar katastrofale konsekvenser for en virksomhet. Eksempler er bevisst feilrapportering for å styre markedsverdi på aksjer, unnlate å vise fortsatt drifts-problematikk, prissamarbeid som medfører store bøter, korrupsjon eller irregulære forretningsforhold som diskvalifiserer for markedstilgang etc. Gitt de mulige konsekvensene av slike episoder, vil forebygging av slike hendelser i form av gode systemer for intern kontroll, forretningsmoral, gode varslingssystemer, prosesser for risikostyring m.v. være viktige arbeidsområder for styret. Den daglige ledelsen kan ofte være direkte involvert i eventuelle problemstillinger, og styret vil da være neste kontrollorgan. Dette er områder det er naturlig å diskutere med revisor i møtet som holdes uten at daglig ledelse er tilstede. I den grad revisor har avdekket misligheter, skal dette rapporteres til styret. Tilsvarende er det forventet at styret rapporterer forhold til revisor. I dette ligger oppfølgingen av risiko for misligheter, det være seg misbruk av selskapets eiendeler eller bevisst feilrapportering. De mange regnskapsskandalene som har vært i media det siste 10-året, herunder konsekvensene av disse, understreker hvor viktig styrets kontrollansvar er. Naturlige spørsmål å stille kan være: Hva gjør selskapet for å identifisere mislighetsrisikoer? Hvilke mislighetsrisikoer har ledelsen identifisert? Hvilke tiltak er iverksatt for å følge opp risikoutsatte områder? Har de ansatte fått informasjon om og opplæring i etisk rammeverk? Har noen i ledelsen kjennskap til eller mistanke om misligheter sist år, og hvordan er dette eventuelt håndtert? Forhold til revisor og revisors ansvar Styret bør sørge for regelmessig kontakt med selskapets revisor. Fra 2011 er det, som beskrevet over, krav om at styret hvert år skal ha møte med revisor uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede. Kravet gjelder ikke små foretak (etter regnskapsloven 1-6), revisjonspliktige datterselskap som har samme revisor som morselskap og som har slikt møte eller for filialer hvor foretaket driver virksomhet utenfor Norge, men styret bør uansett vurdere slike møter og hvor ofte de bør være ut fra virksomhetens art og omfang. For selskaper med revisjonsutvalg er det i loven krav om løpende kontakt med revisor gjennom året. God styreskikk 29

32 Revisorloven 2-1 angir regler for hvilke selskaper som på grunn av sin størrelse (i hovedsak samlede driftsinntekter under kr 5 mill.) kan unnlate å ha revisjon. Fra 2011 gjelder dette også virksomhet organisert som aksjeselskap. Slike selskaper som tidligere har hatt revisjon kan således fravelge revisor. Dette er generalforsamlingens ansvar, men det er naturlig at styret er med på å vurdere det faktiske behovet for revisjon, herunder om det faktisk er formålstjenlig å fravelge revisor i selskapet, selv om det faller inn under unntakene. I forbindelse med denne vurderingen er det viktig å ta hensyn til alle forhold som krav fra for eksempel bankforbindelse og i forbindelse med egenkapitaltransaksjoner som fortsatt krever attestasjon av revisor, fremtidig utvikling, eget ansvar for utarbeidelse av årsregnskap m.v. Diskuter gjerne dette med revisor i forkant. I henhold til retningslinjene for eierstyring og selskapsledelse anbefales styret å ha følgende samarbeid med selskapets valgte revisor: Revisor bør årlig fremlegge en plan for gjennomføringen av revisjonsarbeidet. Revisor bør delta i styremøter som behandler årsregnskapet. I møtet bør revisor gjennomgå endringer i eventuelle vesentlige regnskapsprinsipper, vurdering av vesentlige regnskapsestimater og eventuelle forhold hvor det er uenighet mellom administrasjonen og revisor. Revisor bør minst en gang i året gjennomgå selskapets interne kontroll sammen med styret, herunder identifiserte svakheter og forslag til forbedringer. Styret og revisor bør minst en gang i året ha møte uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede. Styret bør fastsette retningslinjer for den daglige ledelses adgang til å benytte andre tjenester fra revisor, herunder bør revisor bekrefte uavhengighet samt rapportere sine tilleggstjenester til styret. Styret bør i generalforsamlingen redegjøre for revisors godtgjørelse fordelt på revisjon og andre tjenester. En åpen og konstruktiv dialog mellom styret, daglig ledelse, økonomiledelse og revisor er av stor verdi for styret og eierne. Spørsmål som styret kan diskutere og ta opp med revisor kan være: Hva er revisors overordnede risikovurdering for feil i regnskapet? Er selskapets økonomiske rapportering tilfredsstillende? Er selskapets rutiner og interne kontroll tilfredsstillende? Er kvaliteten på selskapets regnskapsføring tilfredsstillende? Er det avdekket eller foreligger mistanke om misligheter? Har det vært uoverensstemmelser med ledelsen, og hvordan er i så fall disse løst? Har samarbeidet med ledelse og ansatte for øvrig fungert tilfredsstillende? Har økonomipersonell og -ledelse den nødvendige kompetansen? Er det forhold for øvrig som selskapets revisor har kommentarer til? Deltar selskapet aktivt for å legge forholdene til rette slik at honorar til revisor kan holdes på et akseptabelt nivå? 30 God styreskikk

33 Vedrørende årsregnskapet: Er det forhold som vil gi presiseringer eller forbehold i revisjonsberetningen? Er det avdekket feil i regnskapet som ikke er korrigert? Har det vært uenighet eller usikkerhet knyttet til regnskapsposter, regnskapsprinsipper eller eventuell nedskrivningsplikt? Er selve regnskapsavslutningsprosessen tilfredsstillende organisert? Er det avdekket spesielle problemområder i forbindelse med revisjonen? Har revisor forslag til kvalitetsforbedringer for selskapets økonomiske rapportering, rutiner eller internkontroll? Revisors ansvar er å revidere det årsregnskapet som er fremlagt av styret og daglig leder i henhold til revisorloven og god revisjonskikk i Norge. Formålet med revisjonen er å oppnå betryggende sikkerhet for at regnskapet ikke inneholder vesentlig feilinformasjon. I den grad det følger av god revisjonskikk, skal revisor også gjennomgå selskapets formuesforvaltning og regnskaps- og internkontrollsystemer. I praksis innebærer dette at revisor vurderer internkontrollen for å avgjøre i hvilken grad han kan bygge på dette i sitt revisjonsarbeid, noe som ikke innebærer en selvstendig vurdering av foretakets samlede internkontroll. Revisors oppgave er derfor begrenset til å kontrollere deler av styrets arbeid, og revisors ansvar er ingen erstatning for styrets ansvar. I tillegg til revisjonen av årsregnskapet har revisorer i Norge enkelte lovpålagte tilleggsoppgaver som ikke nødvendigvis følger av krav til revisjon i andre land. Disse oppgavene består av at revisor i sin revisjonsberetning skal uttale seg om enkelte av opplysningene i styrets årsberetning samt konkludere på at registrering og dokumentasjon av selskapets regnskapsopplysninger er i henhold til god bokføringsskikk i Norge. I tillegg til disse kravene skal revisor også attestere på selskapets næringsoppgave som danner grunnlag for riktig skatterapportering og selskapets kontrolloppstilling som danner grunnlag for riktig lønns- og fordelsinnberetning. Revisors rapporteringsplikt Revisor vil i henhold til gjeldende regelverk kunne rapportere om sine funn på følgende måte: Til administrasjon og daglig leder All form for uformell kommunikasjon i forbindelse med planlegging, utføring og oppsummering av revisjonen, samt oppsummeringsrapporter om revisjon og rapporter i forbindelse med tilleggstjenester og rådgivningsoppdrag. Til styret Revisor skal i henhold til revisjonsstandardene kommunisere revisjonsmessige forhold av interesse for styring og kontroll som fremkommer ved revisjonen av regnskapet til den/de som har overordnet ansvar for foretakets styring og kontroll. I aksje- eller allmennaksjeselskaper innehar styret dette ansvaret. Det samme vil normalt gjelde også for andre virksomheter og organisasjoner. God styreskikk 31

34 Revisjonsmessige forhold av interesse for styring og kontroll av foretaket defineres normalt som: Revisjonens generelle angrepsmåte og totale omfang, herunder eventuelle forventede begrensninger eller tilleggskrav Valg av, eller endringer i, regnskapsprinsipper og -praksis som har, eller kan ha, vesentlig effekt på foretakets regnskap Den mulige effekten på regnskapet av eventuelle vesentlige risikoer og eksponeringer, for eksempel pågående rettssaker, som det må opplyses om i regnskapet Feil som er avdekket av revisor, enten de er korrigert av foretaket eller ikke, og som har eller kunne hatt vesentlig innvirkning på foretakets regnskap Vesentlig usikkerhet vedrørende hendelser og betingelser som kan skape betydelig tvil om foretakets evne til fortsatt drift Uenighet med ledelsen om forhold som, enkeltvis eller samlet, kan være av vesentlig betydning for foretakets regnskap eller for revisjonsberetningen. Slik kommunikasjon omfatter vurdering av hvorvidt forholdet er løst og betydningen av forholdet Forventede avvik fra normal revisjonsberetning Andre forhold som krever oppmerksomhet fra dem som har overordnet ansvar for styring og kontroll, herunder vesentlige svakheter i intern kontroll, spørsmål vedrørende ledelsens integritet, samt misligheter der ledelsen er involvert Eventuelle andre forhold som det er enighet om i vilkårene for revisjonsoppdraget Kommunikasjonen kan skje skriftlig eller muntlig. Uavhengig av dette er det krav om at følgende forhold skal kommuniseres skriftlig i nummerert brev til ledelsen: Mangler ved plikten til å sørge for ordentlig og oversiktelig registrering og dokumentasjon av regnskapsopplysninger Feil og mangler ved organiseringen av og kontrollen med formuesforvaltningen. Misligheter og feil som kan medføre feilinformasjon i årsregnskapet Forhold som kan føre til ansvar for styremedlemmer, bedriftsforsamlingen, representantskapet eller daglig leder Begrunnelse for manglende underskrift ved bekreftelser ovenfor offentlige myndigheter som gis i henhold til lov eller forskrift (næringsoppgaven og kontrolloppstillingen) Begrunnelse for å si fra seg oppdraget Brev til styret skal sendes styrets leder. Hvis styrets leder også er daglig leder, skal kopi sendes til samtlige styremedlemmer. Det samme gjelder hvor det rapporteres forhold som kan medføre ansvar for medlem av styret. Brev som begrunner at revisor ikke signerer på kontrolloppstillingen eller næringsoppgaven skal også sendes med kopi til skattemyndighetene. Til generalforsamlingen Revisor kan kommunisere feil eller mangler til generalforsamlingen gjennom presiseringer, forbehold eller negativ konklusjon i revisjonsberetningen. 32 God styreskikk

35 Presisering benyttes hvis revisor mener det er behov for å fremheve et forhold som påvirker årsregnskapet, men som ellers er tilstrekkelig omtalt i årsregnskapet eller årsberetningen, slik at det ikke påvirker revisors konklusjoner. En presisering kommer etter konklusjonsavsnittet i revisjonsberetningen, og kan eksempelvis gjelde vesentlig usikkerhet om fortsatt drift eller vesentlig usikkerhet knyttet til betingede utfall. Forbehold benyttes hvis revisor er uenig i deler av regnskapet eller det foreligger begrensinger i utførelsen av revisjonen som ikke medfører negativ beretning. Eksempler på dette kan være at revisor ikke fikk anledning til å være tilstede på varetelling eller at det foreligger uenighet med ledelsen om vesentlige regnskapsposter. Slike forhold beskrives i så fall i eget avsnitt i revisjonsberetningen forut for konklusjonsavsnittet, og det henvises også til forholdet i konklusjonsavsnittet. Negativ konklusjon benyttes hvis revisor mener forholdene som nevnt over er så vesentlige og omfattende at revisor mener regnskapet slik det foreligger ikke bør fastsettes. Dette skal i så fall begrunnes i eget avsnitt, samt fremgå av konklusjonsavsnittet med en egen konklusjon på at regnskapet ikke bør fastsettes. Generalforsamlingen kan imidlertid likevel godkjenne regnskapet, selv om revisor har gitt merknader eller avgitt negativ konklusjon. Andre rapporteringskrav Revisor vil også være underlagt andre rapporteringskrav, herunder: Krav om å gi opplysninger til aksjeeier på generalforsamling, deltaker i selskapsmøte, medlem av bedriftsforsamling, kontrollkomité eller styre Rapportering til konsernrevisor Rapportering til ny revisor om forhold denne bør kjenne til før vedkommende påtar seg oppdraget Rapportering til skattemyndighetene om årsaken til at revisor ikke signerer på næringsoppgaven eller kontrolloppstillingen Rapportering til Økokrim i henhold til hvitvaskingsreglene Rapportering til Finanstilsynet om årsak til skifte av revisor utenom ordinær generalforsamling Andre forhold Det er enkelte forhold som er av vesentlig betydning for effektiviteten og økonomien i selskapets totale drift. Styret bør derfor stille ledelsen og seg selv følgende spørsmål: Er selskapet godt organisert? Har selskapet gode informasjonssystemer, og er disse sikre? Er selskapet markedsorientert? Er ledelsen og alle medarbeidere opptatt av kvalitet, service, kostnadseffektivitet, med andre ord - er alle i selskapet opptatt av totalkvalitet? Har styret besøkt alle driftsenhetene i selskapet? Har styret hatt møter med og vurdert sentrale ledere i selskapet? Tar bedriften ansvar og opptrer på en skikkelig måte overfor medarbeidere, God styreskikk 33

36 kunder, leverandører, konkurrenter, eiere og samfunnet for øvrig? Egenvurdering I styrets oppgaver bør det også formaliseres krav til egenvurdering, der forhold som egen kompetanse, kapasitet, habilitet, integritet, etikk osv. vurderes for til enhver tid å sikre en god styresammensetning og en effektiv styrefunksjon. 34 God styreskikk

37 God styreskikk 35

38 Krav til årsberetning og redegjørelse om foretaksstyring Følgende forhold skal ifølge regnskapsloven 3-3 a omtales i styrets årsberetning: 1. Virksomhetens art og tilholdssted. Det skal i årsberetningen redegjøres for virksomhetens art og hvor den drives. Ved flere typer virksomhet bør det redegjøres for hvert virksomhetsområde. Beskrivelse av forretningsidé og strategi kan inkluderes. 2. Fortsatt drift Det skal i årsberetningen redegjøres for forutsetningene om fortsatt drift. Hvis det er utvilsomt at denne forutsetningen er til stede, er det tilstrekkelig at dette bekreftes. Perioden som legges til grunn vil normalt være frem til neste regnskapsavleggelse. Dersom det er usikkerhet knyttet til fortsatt drift: Det må redegjøres for usikkerheten, dersom det er tvil om at virksomheten kan fortsette. Dersom egenkapitalen er mindre enn halvparten av aksjekapitalen, skal dette opplyses, herunder hvilke tiltak som er satt i gang for å sikre fortsatt drift, eventuelt hvordan selskapet skal oppløses. Dersom avvikling er sannsynlig, skal det redegjøres for beregningen av virkelig verdi ved avviklingen. 3. Arbeidsmiljø Det skal opplyses om arbeidsmiljøet og iverksatte tiltak som har betydning for dette. I tillegg skal det gis særskilte opplysninger om sykefravær for foretak med minst 5 årsverk (antall timer og andel av total). Det skal også redegjøres for skader (personskader og materielle skader, herunder skadeårsak) og ulykker. Ulykker bør beskrives per enkelttilfelle. 4. Likestilling og inkludering Det skal redegjøres for faktisk tilstand hva gjelder likestilling i virksomheten, herunder tiltak og planlagte tiltak. For foretak som sysselsetter mer enn 50 ansatte, skal det i tillegg redegjøres for planlagte eller iverksatte tiltak for å fremme formålet i diskrimineringsloven og diskriminerings- og tilgjengelighetsloven. 5. Miljø Opplysninger om forhold ved virksomheten, herunder innsatsfaktorer og produkter, som kan medføre en betydelig påvirkning av det ytre miljø. Videre skal det opplyses om hvilke miljøvirkninger forhold ved virksomheten gir eller kan gi samt hvilke tiltak som er eller planlegges iverksatt for å forhindre eller redusere negative miljøvirkninger. Eksempler på forhold som bør bemerkes: forurensningskilder fordelt på den delen av miljøet som rammes (vann, luft, jord), type og mengde energi og råvarer som 36 God styreskikk

39 forbrukes, type og mengde forurensning som slippes ut, herunder støy, støv og vibrasjoner, type og mengde avfall som genereres eller besittes, herunder gamle synder, aktiviteters ulykkesrisiko, miljøbelastning knyttet til transport, type og mengde helse- og miljøfarlige kjemikalier som inngår i produktene, type og mengde avfall som oppstår når produktene kasseres og miljøbelastning ved bruk av produktene. Det bør også opplyses om hvilke ambisjoner og mål foretaket har på miljøområdet og hvilke miljøkrav som foretaket venter seg fra myndigheter og leverandører. 6. Redegjørelse for årsregnskapet Årsberetningen skal gi en rettvisende oversikt over utviklingen og resultatet av den regnskapspliktiges virksomhet og dens stilling. Redegjørelsen bør inkludere forhold av betydning for å kunne bedømme foretakets stilling og resultat (markedsforhold, produkter, strategier osv.), herunder eventuell vesentlig usikkerhet som knytter seg til årsregnskapet og forhold oppstått etter balansedagen. Redegjørelsen kan deles inn i: a) Resultatregnskapet viktige utviklingstrekk, herunder endringer i markedsforhold, produkter, tjenester, salgsmengde, marginer m.v. eventuelle unormale eller ekstraordinære forhold som har påvirket årsregnskapet store enkelttransaksjoner, kjøp og salg av virksomhet mv. realisasjon eller oppbygging av merverdier b) Kontantstrømoppstillingen kommenteres dersom dette ikke fremgår direkte av regnskapet for øvrig vesentlig avvik mellom operativ kontantstrøm og driftsresultat bør kommenteres evne til egenfinansiering om investeringer er gjort for å opprettholde eller øke kapasitet c) Balanse og likviditet eventuell usikkerhet knyttet til vesentlige balanseposter likviditetsbehov, lånebehov, forfallsstruktur mv. finansiell risiko og risikostyring brudd eller forventede brudd på lånebetingelser (covenants) Redegjørelsen skal samtidig beskrive de mest sentrale risikoer og usikkerhetsfaktorer den regnskapspliktige står overfor (kan unnlates for små foretak). I den grad det er nødvendig for å forstå den regnskapspliktiges utvikling, resultat eller stilling, skal analysen inneholde både finansielle og, der det passer, ikke-finansielle resultatindikatorer som er relevante for virksomheten. God styreskikk 37

40 7. Foretakets utsikter Det skal gis opplysninger som er nødvendige for å vurdere den regnskapspliktiges fremtidige utvikling. Det bør fremgå hvilke forutsetninger som er lagt til grunn og vesentlige risikofaktorer. Det bør normalt presiseres at det er betydelig usikkerhet knyttet til vurderingen av fremtidige forhold. 8. Finansiell risiko Det skal gis opplysninger om finansiell risiko som er av betydning for å bedømme foretakets eiendeler, gjeld, finansiell stilling og resultat. Opplysningene skal omfatte mål og strategier som er fastsatt for styring av finansiell risiko, herunder strategien for sikringstransaksjoner. Det skal redegjøres for foretakets eksponering mot markedsrisiko, kredittrisiko og likviditetsrisiko. 9. Resultatdisponering Forslag til anvendelse av overskudd eller dekning av tap skal angis, herunder angivelse av selskapets frie egenkapital (dvs. den egenkapitalen som lovlig kan utbetales som utbytte). Forslag til resultatdisponering kan unnlates hvis dette fremgår av årsregnskapet. 10. Forskning og utvikling Det skal gis opplysninger om forsknings- og utviklingsaktiviteter i foretaket. 11. Redegjørelse for foretaksstyring Regnskapspliktige med verdipapirer notert på regulert marked skal også utarbeide en redegjørelse om foretakstyring, jf. regnskapsloven 3-3b. Redegjørelsen skal inngå i årsberetningen eller i dokument med henvisning fra årsberetningen, og skal minst inneholde følgende opplysninger: a) en angivelse av anbefalinger og regelverk om foretaksstyring som foretaket er omfattet av eller for øvrig velger å følge b) opplysninger om hvor anbefalinger og regelverk som nevnt i pkt a) er offentlig tilgjengelige c) en begrunnelse for eventuelle avvik fra anbefalinger og regelverk som nevnt i pkt a) d) en beskrivelse av hovedelementene i foretakets, og for regnskapspliktige som utarbeider konsernregnskap eventuelt også konsernets, systemer for internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen e) vedtektsbestemmelser som helt eller delvis utvider eller fraviker bestemmelser i allmennaksjeloven kapittel 5 f) sammensetningen til styre, bedriftsforsamling, representantskap og kontrollkomité; eventuelle arbeidsutvalg for disse organene, samt en beskrivelse av hovedelementene i gjeldende instrukser og retningslinjer for organenes og eventuelle utvalgs arbeid g) vedtektsbestemmelser som regulerer oppnevning og utskifting av styremedlemmer h) vedtektsbestemmelser og fullmakter som gir styret adgang til å beslutte at foretaket skal kjøpe tilbake eller utstede egne aksjer eller egenkapitalbevis 38 God styreskikk

41 I praksis betyr dette at de fleste vil vise til NUES hjemmeside og anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse som tidligere er omtalt under Corporate Governanceavsnittet. Denne anbefalingen er basert på et prinsipp om følg eller forklar, dvs. dersom et foretak velger ikke å følge ett eller flere av anbefalingens punkter, skal det gi en redegjørelse for dette. Den nye regelen i regnskapsloven medfører at deler av anbefalingens punkt 10 om risikostyring og intern kontroll over finansiell rapportering må beskrives (jf. pkt. 4 i opplistingen over). 12. Rapportering om samfunnsansvar Den 7. desember 2012 fremmet Regjeringen en endring til regnskapsloven (nytt punkt 3-3 c). Det stilles følgende krav om redegjørelse for foretakets samfunnsansvar: a) foretakets retningslinjer knyttet til oppfølging av sitt samfunnsansvar, herunder eventuelle prinsipper, prosedyrer og standarder som følges. Hvis det ikke er utarbeidet slike retningslinjer, skal det opplyses om dette, b) hvordan foretaket arbeider for å omsette retningslinjer mv. som nevnt i nr. 1 til handling, c) foretakets vurdering av resultatene som er oppnådd som følge av arbeidet med samfunnsansvar, samt eventuelle forventninger til dette arbeidet fremover. Bestemmelsen er så å si identisk med det som har vært krav i Danmark siden årsrapporteringen for Undersøkelser som er foretatt både i 2011 og i 2012 viser at bestemmelsen har fått bred oppslutning, og at de danske foretakene har forbedret sin rapportering innen området samfunnsansvar. I Norge vil dette være et krav for foretak som er definert som store i regnskapsloven, og dermed omfatte ca. 700 foretak, som enten må ta dette direkte inn i årsberetningen, eller henvise til et eget dokument hvor dette er omtalt. * Små foretak, jf. regnskapsloven 1-6, behøver ikke å gi opplysninger som nevnt i punktene 6 (ut over å gi en rettvisende oversikt over utviklingen og resultatet), 7, 8 11 og 12. Årsberetningen skal underskrives av samtlige av styrets medlemmer samt daglig leder. Den dateres den dagen årsregnskapet behandles av styret. Har en som skal underskrive innvendinger mot årsregnskap eller årsberetning, skal vedkommende underskrive med påtegnet forbehold, med nærmere opplysninger i selve årsberetningen. Årsberetningen skal også dekke virksomheten i konsernregnskapet. God styreskikk 39

42 Vedlegg 1 Eksempel på styreinstruks Vårt forslag er kun ment som innspill til momenter som kan inkluderes samt hvorledes en styreinstruks kan presenteres. Eksemplet vil ikke nødvendigvis gi alle relevante innspill. Instruksen må tilpasses den enkelte virksomhet. Instruks for styret i AS XYZ Formål med styrets arbeid Styret er ansvarlig for forvaltningen og ledelsen av selskapets virksomhet i henhold til aksjelovens regler og selskapets vedtekter. Selskapets virksomhet skal følge det som er omtalt som formålet med virksomheten i vedtektenes xx, og retningslinjer og rammebetingelser gitt av eierne gjennom uttalelser på generalforsamlinger og bedriftsforsamlingsmøter. Styrets formål og arbeid rettes mot følgende hovedoppgaver: instruks for administrerende direktør oppfølging av mål, visjoner og strategi, herunder generalforsamlingsvedtak kontrolloppgaver formelle forhold egenvurdering Styrets møter Styret skal normalt gjennomføre xx styremøter pr. år. Ut over dette møtes styret når styreleder kaller styret sammen til et ekstraordinært styremøte, eventuelt hvis enkelte av styremedlemmene eller daglig leder krever det i ekstraordinære saker. Styreleder er ansvarlig for at styret kalles inn til møte. Styremøtene ledes av styreleder, eller i dennes fravær av nestleder. Dersom begge er fraværende, velges en møteleder. Styret er vedtaksdyktig når minst halvparten av medlemmene er til stede. I tilfelle stemmelikhet er det møteleders stemme som avgjør. I saker hvor daglig leders deltakelse ikke er ønskelig, skal styreleder klarere dette med daglig leder. Daglig leder deltar på styremøtene, men er ikke medlem av styret. Styrets leder har ansvar for at det føres møteprotokoll og referat som undertegnes av møtedeltakerne. Referat skal legges frem for samtlige medlemmer, og skal påtegnes for orientering av de medlemmene som ikke var til stede. Styret skal ha møter med revisor etter behov, minimum ett møte per år. Det må tilrettelegges slik at styret kan møte revisor uten at daglig ledelse er tilstede. 40 God styreskikk

43 Styrets sammensetning Styret skal ha xx medlemmer i tillegg til ansatterepresentanter. Sammensetningen av de xx medlemmene skal være slik at disse dekker følgende kompetansekrav: bransjekunnskap økonomi og finans markedsføring Styrets rettigheter og plikter Styrets medlemmer kan: kalle inn til ekstraordinære møter kreve at saker ut over dem som fremgår av egen arbeidsplan for styret, blir behandlet kreve redegjørelser og undersøkelser rette henvendelser til og ha direkte dialog med selskapets ledelse I slike tilfeller skal sakene meddeles til styreleder og eventuelt daglig leder før videre arbeid. Styrets medlemmer må på individuelt grunnlag til enhver tid vurdere både sin faktiske habilitet og sin habilitet i forhold til lovens regler. Styret plikter å vedkjenne seg den etikk selskapet står for. Styret har taushetsplikt når det gjelder kunnskap de får om selskapet og selskapets virksomhet og som ikke må gis til uvedkommende. Taushetsplikten gjelder ikke opplysninger som noen krever med hjemmel i lov. I den grad dette er aktuelt, skal styreleder informeres. Arbeidsoppgaver Styrets arbeid rettes inn mot fem hovedoppgaver med tilhørende innhold: Arbeidsplan og forhold til daglig leder Styret skal hvert år utarbeide en arbeidsplan for sin virksomhet, tilpasset selskapets størrelse og organisasjon. Arbeidsplanen skal bygge på styrets hovedoppgaver og dekning av disse. Arbeidsplanen og utarbeidelsen av den skal skje i samarbeid med daglig leder, og skal fastsettes i styremøte i siste kvartal. Styret har totalansvaret for selskapets virksomhet, og ansvaret for ledelse av selskapet. Daglig ledelse delegeres til daglig leder under tilsyn av styret. Styret skal påse at det foreligger en instruks for daglig leder, og skal løpende kommunisere forventninger med daglig leder. Daglig leder skal på styremøtene rapportere om daglig ledelse, herunder økonomirapportering. Daglig leder skal rapportere økonomiske hovedtall hvert kvartal som skal behandles av styret. Styret skal i oppfølgingen av mål, visjoner og strategi vurdere mål og strategiske planer God styreskikk 41

44 påse at mål og strategier etterleves gjennomgå virksomhetsplan og budsjetter gjennomføre generalforsamlingens vedtak med mindre det er i strid med lov eller vedtekter Kontrolloppgaver styret skal kontrollere at selskapet vurderer overordnet risikoprofil og påser at risikostyringen er i tråd med selskapets visjoner og mål påser at kontrollmiljøet er sunt med en tilfredsstillende intern kontroll har etablert prosedyrer for å identifisere og følge opp risiko for misligheter løpende gjennomgår økonomirapporter distribuert fra daglig leder, vurderer selskapets økonomiske utvikling og eventuelle tiltak som må settes i verk for å nå selskapets mål kommuniserer med revisor og vurderer eventuelle konsekvenser av dette vurderer selskapets markedsprofil og -planer, herunder kundetilfredsheten følger opp og vurdere selskapets arbeidsmiljø overholder formelle krav, lover, regler, retningslinjer o.l. har et bevisst strategi med hensyn til alle miljøforhold vurderer etiske retningslinjer regelmessig evaluerer selskapets organisasjonsmodell, herunder kommunikasjons- og rapporteringslinjer sørger for en effektiv ansvars- og myndighetsfordeling og påser at det finnes instrukser og arbeidsbeskrivelser vurderer om selskapet har en tilstrekkelig effektiv ressursallokering og en tilfredsstillende kompetanseoppbygging Formelle forhold evaluere og følge opp daglig leder avlegge og sende inn årsregnskap og årsberetning forberede saker samt innkalle til ordinær, og ved behov ekstraordinær, generalforsamling påse at aksjeeierbok vedlikeholdes utarbeide redegjørelser ved egenkapitaltransaksjoner eller avtaler med aksjonær påse likebehandling av aksjonærer foreslå eller godta eventuelt utbytte Egenvurdering til enhver tid vurdere egen kompetanse og kapasitet i forhold til ansvaret habilitet og integritet i alle saker som behandles av styret identifikasjon med selskapets holdninger og verdisyn 42 God styreskikk

45 Rapporteringsplikt Årsregnskap og årsberetning Styret er ansvarlig for å avlegge selskapets årsregnskaper og styrets årsberetning og for innholdet i disse. Styreprotokoll Styreprotokollene skal angi tid, sted, deltagere, om styret er beslutningsdyktig, om alle styremedlemmene er gitt anledning til å møte, behandlingsmåte og saksreferanse. Protokollen skal skille mellom orienteringssaker, beslutningssaker og diskusjonssaker. I den enkelte sak skal det protokolleres hva saken gjelder, hvilket grunnlag styret har hatt til vurdering og styrets vedtak. Der det kan ha betydning for forståelsen av vedtaket, skal det gis en kort begrunnelse for styrets beslutning. Momenter fra diskusjonen eller særsynspunkter protokolleres bare når dette er tjenlig for oppfølging av saken, eller når medlemmer ønsker/krever det. Protokollen skal alltid angi hvem som stemte for og mot beslutninger. Den som er uenig, kan be om å få sitt syn ført inn i protokollen. Dette gjelder også daglig leder. Protokollen sendes medlemmene og revisor. Protokollen skal være mottaker i hende senest en uke etter at møtet er avholdt. Ønske om endring av beslutning meddeles referenten, som vurderer endringen i samråd med styreleder. Styrets protokoll vedtas og underskrives på neste møte. Hele styret og daglig leder underskriver. De som ikke var til stede, har rett til å se protokollen. Generalforsamling Styret besørger innkalling til generalforsamling og at nødvendig dokumentasjon sendes aksjeeierne. Sekretærfunksjonen Styreleder skal påse at det velges eller utpekes en sekretær. I samarbeid med styreleder og daglig leder skal sekretæren følge opp de praktiske oppgavene rundt styrets arbeid. Disse er vanligvis å: sende ut innkallelse og grunnlagsmateriale som skal være styremedlemmene i hende senest xx dager før styremøtet påse at styrevedtak følges opp skrive referat og holde selskapets protokoller oppdatert sendeinnkallelse til generalforsamlinger ogskrive referat sørge for at registrene i Brønnøysund er ajour Sted, xx.xx.xx. Styret God styreskikk 43

46 Vedlegg 2 Eksempel på Strategi og måloversikt Dagens situasjon Styrker Solid egenkapital Sterk posisjon i hjemmemarkedet Merkenavn innen enkelte nisjer Svakheter Negativ resultatutvikling Lite fleksibel organisasjon Kun representert i hjemmemarkedet Muligheter Internasjonalt marked Videre utvikling av markedsledende produkter Utnytte FOU Trusler Konsolidering innen bransjen internasjonalt Åpning for større konkurranse i hjemmemarkedet pga. lovendring Viktige forretningsprosesser FOU Prosjektstyring Salg Nøkkelindikatorer Kontantstrøm Bruttofortjeneste Ordreinngang Kundetilfredshet 44 God styreskikk

47 Kritiske suksessfaktorer Mål Opprettholde posisjon som markedsleder i hjemmemarkedet Øke omsetning i nye markeder Oppnå synergier på økt omsetning Realisere synergier på tvers av landegrenser Øke omsetningen med 100% innen 3 år Øke fortjenesten til MNOK xx innen 3 år Ikke tilstrekkelig ressurser til å opprettholde nødvendige teknologiske fortrinn Oppnår ikke nødvendig vekst i nye markeder Opprettholde posisjon i hjemmemarkedet Øke markedsandel internasjonalt Skape tilgang til nye markeder gjennom oppkjøp og allianser Risiko knyttet opp mot endringer Endringer i vesentlige forretningsprosesser Salg og tilgang til nye markeder Endringsprosesser Endringer i nøkkelindikatorer Oppnådde synergier Markedsvekst i nye markeder God styreskikk 45

48 Vedlegg 3 Stikkordregister Oversikt over formelle forpliktelser og krav Styrets plikter og rettigheter som er regulert av lovgivningen En betydelig del av styrets oppgaver er direkte regulert i lovgivningen. Nedenfor er et utvalg av sentrale oppgavene som pålegges styret eller dets leder: Aksjeloven/allmennaksjeloven: Stikkord Handling Relevante lover Aksjeeierbok Aksjetegning Aksjetegning Styret skal sørge for at aksjeeierbok opprettes. Styret kan sette ned aksjekapitalen ved ikke bindende aksjetegning. Styret er solidarisk ansvarlig for manglende aksjekapital i forhold til hva som er registrert. ASL 4-5, 4-9, ASAL 4-4, 4-8 ASL/ASAL 2-10, 2-13 og 2-15 ASL/ASAL 2-19 Avtale med aksjeeier Styret skal utarbeide redegjørelse. ASL/ASAL 3-8 Avtale med eneaksjonær Styret skal påse at avtaler nedfelles skriftlig. ASL/ASAL 3-9 Avvikling Bedriftsforsamling Ved avvikling velges et avviklingsstyre som erstatter daglig leder og sittende styre. Bedriftsforsamlingen er et kontrollorgan som skal føre tilsyn med styrets og daglig leders forvaltning av selskapet, når selskapet har mer enn 200 ansatte og det ikke er inngått annen avtale med de ansatte. ASL/ASAL 16-1 og følgende ASL 6-35 og ASAL 6-35 til God styreskikk

49 Stikkord Handling Relevante lover Bosted Daglig leder Deltakelse på generalforsamling Egne aksjer Ekstraordinær generalforsamling Erstatning Fisjon Fondsemisjon Forfordeling Forvaltningen av selskapet Daglig leder og minst halvparten av styrets medlemmer skal være bosatt i EØSland. Tilsettes av styret hvis vedtektene ikke bestemmer noe annet. Styrets leder og daglig leder skal være til stede på generalforsamlingen, mens andre styremedlemmer har rett til å være tilstede og til å uttale seg. Styret stilles solidarisk ansvarlig for ulovlig tegning eller erverv av egne aksjer. Styret kan bestemme at det skal innkalles til ekstraordinær generalforsamling. Styret skal innkalle hvis revisor eller aksjeeiere som representerer minst en tidel av aksjekapitalen krever det. Selskapet kan kreve erstatning for tap som styremedlemmer forsettlig eller uaktsomt har voldt under utøvelsen av sine oppgaver. Styret utarbeider fisjonsplan og har opplysningsplikt overfor generalforsamlingen. Styret lager forslag til beslutning samt forslag til vedtektsendringer. Styret må ikke handle på måter som er egnet til å gi visse aksjeeiere en urimelig fordel på bekostning av andre. Dette hører inn under styrets ansvarsområder. ASL/ASAL 6-11 ASL/ASAL 6-2 ASL 5-4, ASAL 5-5 ASL/ASAL 9-1, 9-7 ASL 5-6, ASAL 5-7 ASL/ASAL 17-1 ASL/ASAL 14-4, 14-5 ASL/ASAL ASL/ASAL 6-28 ASL/ASAL 6-12 God styreskikk 47

50 Stikkord Handling Relevante lover Fullmakt til kapitalforhøyelse Fusjon Gaver Generalforsamling Generalforsamling uten møte Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til forestå kapitalforhøyelser ved nytegning med inntil 50 % og over en periode av maksimum to år. Styrene skal utarbeide fusjonsplan, rapport om fusjonen og redegjørelse for fusjonsplanen. Styret kan bare beslutte å gi gaver som i forhold til selskapets stilling er av liten betydning. Generalforsamlingen er selskapets øverste myndighet. Styret kan forelegge saker til behandling uten møte hvis det er færre enn 20 aksjeeiere. ASL/ASAL til ASL/ASAL 13-6, 13-9, ASL/ASAL 8-6 ASL/ASAL 5-1 ASL 5-7 Gjeldsforhandling eller konkursbehandling Begjæring kan bare fremsettes av styret. ASL/ASAL 6-18 Godtgjørelse fra annen Inhabilitet Innbetalt aksjekapital Innkalling til generalforsamling Kapitalforhøyelse Det er ikke lov for styremedlemmer å motta godtgjørelse fra andre enn selskapet ifor sitt arbeide for selskapet. Styremedlem kan ikke delta i behandlingen av saker som har særlig betydning for egendel eller for noen nærstående. Styrets medlemmer og revisor er solidarisk ansvarlig for det som måtte mangle av innbetalt aksjekapital meldt Foretaksregisteret. Innkalling skjer av styret. Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning samt vedtektsendringer. ASL/ASAL 6-17 ASL/ASAL 6-27 ASL/ASAL 2-19 ASL/ASAL 5-8, 5-10, 5-11 ASL/ASAL God styreskikk

51 Stikkord Handling Relevante lover Kapitalnedsettelse Konkurskarantene Nedsettelse av aksjekapital med utbetaling til aksjeeiere / avsetning til fonds kan bare besluttes etter forslag fra styret. Blir styremedlem satt i konkurskarantene, skaløvrig styre sørge for valg av nytt styremedlem, med mindre det finnes varamedlem. ASL/ASAL 12-1, 12-3 ASL/ASAL 6-8 Konserninterne transaksjoner Styret skal utarbeide redegjørelse. ASL/ASAL 3-9 Konvertible lån Krav om styrebehandling Kreditt Likestilling Lønnserklæring Lønn til daglig leder Styret lager forslag til generalforsamlingsvedtak. Styrets medlemmer kan kreve behandling av bestemte saker. Styremedlem kan bare gis kreditt eller motta sikkerhet så lenge dette er innenfor selskapets frie egenkapital, og bare hvis det gis betryggende sikkerhet. Det er krav om representasjon av begge kjønn i styret. Styret skal utarbeide en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte. Når tilsetting av daglig leder hører under styret, skal fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder skje i møte. Det samme gjelder når styret fastsetter lønn og godtgjørelse til andre ledende ansatte. ASL/ASAL 11-3 ASL/ASAL 6-20 ASL/ASAL 8-7, 8-9 ASAL 6-11a ASAL 6-16a ASL/ASAL 6-19 Mor-datter-fusjon Styrene kan vedta fusjonsplan. ASL 13-23, ASAL Omdanning til ASA Revisjonsutvalg Styret må utarbeide forslag til omdanningsvedtak og vedtektsendringer. Det er krav til revisjonsutvalg i børsnoterte selskaper. ASL 15-1 ASAL 6-41 til 6-43 God styreskikk 49

52 Stikkord Handling Relevante lover Opplysninger til morselskapets styre Opplysningsplikt overfor generalforsamlingen Preklusjon Redegjørelse fra daglig leder Representasjon Revisor Samtykke til eierskifte Straff Styreinstruks Styreprotokoll Styret plikter å gi morselskapet opplysninger som er nødvendige for å vurdere konsernets stilling og resultat. Generalforsamlingen kan kreve fremlagt spesielle opplysninger fra styret eller daglig leder. Styret skal beslutte kapitalnedsettelse og sletting,eventuelt nytegning, hvor krav på innskudd bortfaller ved preklusjon. Styret eller styremedlemmer kan til enhver tid kreve at daglig leder redegjør for bestemte saker. Daglig leder skal minimum hver fjerde måned underrette styret om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling. Styret representerer selskapet utad og kan gi fullmakt. Styret skal sørge for valg av ny revisor hvis revisor avslutter oppdraget før tjenestetiden. Hvis det er krav til samtykke ved eierskifte, faller dette normalt under styret. Styret kan straffes med bøter eller fengsel med inntil et år for den som forsettlig, uaktsom eller ved grov uforstand overtrer loven. I selskaper hvor de ansatte har representasjon i styret, skal styret fastsette en styreinstruks som gir nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling. Styret plikter å føre protokoll over styrebehandlingen. ASL/ASAL 6-16 ASL/ASAL 5-15 ASL/ASAL 2-15 ASL/ASAL 6-15 ASL/ASAL 6-30, 6-31 ASL/ASAL 7-2 ASL/ASAL 4-16, 4-17, 4-18 ASL/ASAL 19-1, 19-2 ASL/ ASAL 6-23 ASL/ASAL God styreskikk

53 Stikkord Handling Relevante lover Styrets beslutninger Styrets saksbehandling Suppleringsvalg Søksmål om ugyldighet Tapt egenkapital Tilbaketreden Tilsidesettelse av fortrinnsrett Tilsyn med daglig ledelse Tingsinnskudd Tjenestetid Umyndiggjørelse Utbytte Beslutning kan fattes når minst halparten av styret deltar i styrebehandlingen, gitt at samtlige styremedlemmer har fått anledning til å delta i behandlingen. Normalt gjelder alminnelig flertallskrav. Saker skal behandles i møte eller på annen betryggende måte. Ved opphør av styreverv før tjenestetiden er ute skal/kan de øvrige sørge for valg av nytt styremedlem. Styremedlemmer kan reise søksmål mot generalforsamlingen om ugyldige vedtak. Styret har handleplikt hvis egenkapital er lavere enn forsvarlig eller under halvparten av aksjekapitalen. Styremedlem har rett til å tre tilbake dersom særlig grunn foreligger. Generalforsamlingen kan ikke tilsidesette aksjeeiernes fortrinnsrett i større grad enn hva som er angitt i styrets forslag. Slikt tilsyn hører under styret, herunder rett til å fastsette instruks for daglig leder. Styret skal sørge for utarbeidelse av redegjørelse. Styremedlemmer tjenestegjør i to år hvis ikke vedtektene bestemmer noe annet. Hvis styremedlem blir umyndiggjort og det ikke finnes varamedlem, skal resten av styret sørge for valg av nytt styremedlem.. Utbytte skal besluttes av generalforsamlingen etter forslag fra styret. Generalforsamlingen kan ikke vedta høyere utbytte eller konsernbidrag enn hva styret foreslår eller godtar. ASL/ASAL 6-24 og 6-25 ASL/ASAL 6-19 ASL/ASAL 6-8 ASL/ASAL 5-22 ASL/ASAL 3-5 ASL/ASAL 6-7 ASL/ASAL 10-5 ASL/ASAL 6-13 ASL/ASAL 10-2, 2-6 ASL/ASAL 6-6 ASL/ ASAL 6-8 ASL/ASAL 8-2, 8-5 God styreskikk 51

54 Stikkord Handling Relevante lover Utløsning av aksjeeier Vedtak i strid med lov eller vedtekter Regnskapsloven Besluttes av generalforsamlingen etter forslag fra styret. Styret kan ikke etterkomme beslutning av generalforsamlingen som er i strid med lov eller selskapets vedtekter. ASL 4-25, 4-26, ASAL 4-25 ASL/ASAL Stikkord Handling Relevante lover Diskriminering Eierandeler Foretaksstyring Forsinkelsesgebyr Lån til ledende personer Underskrift av regnskap Ytelser til ledende personer Årsberetning Årsberetningen skal redegjøre for tiltak i forbindelse med diskrimineringslovgivningen. Antall aksjer eiet av styret eller deres nærstående skal oppgis i note til årsregnskapet (pr. medlem for store selskaper). Det skal gis en redegjørelse om foretaksstyring i styrets årsberetning. Styremedlemmer er solidarisk ansvarlige for gebyr ved for sent innlevert årsoppgjør. Lån eller sikkerhetsstillelse til fordel for styret skal oppgis. Samtlige av styrets medlemmer skal underskrive årsregnskapet og årsberetningen, eventuelle innvendinger skal fremgå. Ytelser til styret skal oppgis i note til årsregnskapet (pr. medlem for store selskaper). Krav til opplysninger i styretes årsberetning fremkommer av loven. RL 3-3 og 3-3a RL 7-26 og 7-42 RL 3-3b RL 8-3 (subsidiær plikt som følger etter den regnskapspliktige selv). RL 7-32 og 7-45 RL 3-5 RL 7-31, 7-31b og 7-44 RL 3-3, 3-3a og 3-3b 52 God styreskikk

55 Foretaksregistreringsloven (FRL) Stikkord Handling Relevante lover Egenmelding Styremedlem kan selv gi melding til Foretaksregisteret ved uttreden av styreerverv. FRL 4-6 Meldinger til registeret Styret plikter å forestå endringsmeldinger. FRL 4-2 Villighetserklæring Revisorloven Styremedlem skal avgi erklæring om at han påtar seg vervet. FRL 4-4 Stikkord Handling Relevante lover Revisor Det er krav om årlig møte med revisor uten at daglig ledelse er til stede. Revisorloven 2-3 Verdipapirhandelloven (VPL) og verdipapirforskriften (VPF), periodisk informasjonsplikt Stikkord Handling Relevante lover Delårsrapporter Erklæring Halvårsrapport Nærstående Kvartalsrapport (for aksjeutstedere) skal offentliggjøres så raskt som mulig og senest innen to måneder etter regnskapsperiodens utgang. Styrets medlemmer og daglig leder skal avgi erklæring om at regnskapet er utarbeidet etter gjeldende standarder og gir et rettvisende bilde og oversikt. Halvårsrapport (sammendrag av finansregnskap, halvårsberetning og erklæringer) skal offentliggjøres så raskt som mulig og senest to måneder etter regnskapsperiodens utgang. Vesentlige transaksjoner med nærstående skal opplyses om i halvårsrapporten. VPF 5-5 VPL 5-5(2) og 5-6(2)og VPF 5-2 VPL 5-6 VPF 5-3 God styreskikk 53

56 Stikkord Handling Relevante lover Årsrapport Årsrapport (revidert årsregnskap, årsberetning og erklæringer) skal offentliggjøres senest innen 4 måneder etter regnskapsårets utgang. VPL 5-5, God styreskikk

57 God styreskikk 55

58 Vedlegg 4 Utvalg av sentrale lover Alle uttrekk er gjort fra per 19. oktober 2012 Uttrekk fra følgende lover: Aksjeloven 56 Allmennaksjeloven 70 Regnskapsloven 76 Verdipapirhandelloven 82 Verdipapirforskriften 88 Lov om aksjeselskaper (aksjeloven) Kapittel 6. Selskapets ledelse I. Krav om styre og daglig leder. Valg av styret, tjenestetid mv 6-1. Styret 6-2. Daglig leder 6-3. Valg av styremedlemmer 6-4. Ansattes rett til å velge styremedlemmer 6-5. Ansattes rett til å velge styremedlemmer i konsernforhold 6-6. Styremedlemmers tjenestetid 6-7. Tilbaketreden og avsetting før tjenestetiden opphører 6-8. Suppleringsvalg 6-9. Varamedlemmer og observatører Godtgjørelse Krav til styremedlemmer og daglig leder II. Ledelsens oppgaver og saksbehandling mv Forvaltningen av selskapet Styrets tilsynsansvar Daglig ledelse Daglig leders plikter overfor styret Datterselskaps forhold til morselskapet Godtgjørelse fra andre enn selskapet Begjæring om gjelds- og konkursbehandling Styrets saksbehandling Krav om styrebehandling mv Forberedelsen av saker Varsel om styrebehandling Styreinstruks Når kan styret treffe beslutning Alminnelig flertallskrav Flertallskrav ved valg og ansettelser Inhabilitet 56 God styreskikk

59 6-28. Misbruk av posisjon i selskapet mv Styreprotokoll III. Selskapets forhold utad Representasjon utad Fullmakt til å tegne selskapets firma Daglig leders representasjon utad Overskridelse av myndighet Mangler ved valg av styremedlem eller tilsetting av daglig leder IV. Bedriftsforsamling Bedriftsforsamling Kapittel 7. Revisor I. Valg av revisor 7-1. Generalforsamlingens valg av revisor 7-2. Opphør av revisors oppdrag 7-3. Nyvalg av revisor 7-4. Revisjonsberetning 7-5. Revisor deltar i generalforsamlingen II. Unntak fra revisjonsplikten 7-6. Fullmakt til å unnlate revisjon 7-7. Forenklet revisorkontroll 7-8. Den forenklede revisorkontrollens innhold 7-9. Uttalelse om forenklet revisorkontroll Kapittel 8. Utdeling av utbytte og annen anvendelse av selskapets midler I. Utbytte og konsernbidrag 8-1. Hva kan utdeles som utbytte 8-2. Beslutning om utbytte 8-3. Utbetaling av utbytte 8-4. Klage til tingretten 8-5. Konsernbidrag II. Gaver 8-6. Gaver III. Kreditt og sikkerhetsstillelse mv 8-7. Kreditt til aksjeeiere mv 8-8. Kreditt til ansatt som er aksjeeier mv 8-9. Kreditt til tillitsvalgte mv Kreditt til erverv av aksjer mv Ulovlig kreditt og sikkerhetsstillelse mv God styreskikk 57

60 Kapittel 6. Selskapets ledelse I. Krav om styre og daglig leder. Valg av styret, tjenestetid mv 6-1. Styret (1) Selskapet skal ha et styre med minst tre medlemmer. I selskaper med aksjekapital på mindre enn tre millioner kroner kan styret likevel ha færre enn tre medlemmer. (2) Styret velger selv sin leder når denne ikke er valgt av generalforsamlingen. Daglig leder kan ikke velges til styreleder i selskaper som etter første ledd skal ha et styre på minst tre medlemmer. Har styret ett medlem, anses han eller hun som styreleder. (3) Har selskapet bedriftsforsamling, skal styret ha minst fem medlemmer. Styrets leder velges da av bedriftsforsamlingen. Er det avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf 6-35 annet ledd, skal styret alltid velge sin leder Daglig leder (1) Selskapet skal ha en daglig leder. I selskaper med aksjekapital på mindre enn tre millioner kroner kan styret likevel bestemme at selskapet ikke skal ha daglig leder. (2) Daglig leder tilsettes av styret hvis ikke det er bestemt i vedtektene at dette skal gjøres av generalforsamlingen. (3) Har selskapet bedriftsforsamling, kan vedtektene bestemme at daglig leder skal tilsettes av bedriftsforsamlingen. Er det avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf 6-35 annet ledd, skal daglig leder alltid tilsettes av styret. Endret ved lov 2 juli 1999 nr. 59 (ikr. 1 aug 1999 iflg. res. 2 juli 1999 nr. 715) Valg av styremedlemmer (1) Medlemmene av styret velges av generalforsamlingen, som også bestemmer om det skal velges varamedlemmer. Har styret ett eller to medlemmer, skal det velges minst ett varamedlem. (2) Første ledd gjelder ikke styremedlemmer som de ansatte i selskapet skal velge etter 6-4, eller som skal velges av bedriftsforsamlingen, hvis selskapet har bedriftsforsamling. (3) Det kan fastsettes i vedtektene at generalforsamlingens valgrett etter første ledd skal overføres til andre. Mer enn halvdelen av styrets medlemmer skal likevel velges av generalforsamlingen, hvis ikke valgretten overføres til et vedtektsfestet selskapsorgan. Valgrett kan ikke overføres til styret eller til et medlem av styret. Endret ved lov 26 juni 1998 nr Ansattes rett til å velge styremedlemmer (1) Når et selskap med flere enn 30 ansatte ikke har bedriftsforsamling (jf 6-35), kan et flertall av de ansatte kreve at ett styremedlem og en observatør med varamedlemmer velges av og blant de ansatte. (2) Når et selskap med flere enn 50 ansatte ikke har bedriftsforsamling (jf 6-35), kan et flertall av de ansatte kreve at inntil en tredel og minst to av styrets medlemmer med varamedlemmer velges av og blant de ansatte. (3) Når et selskap har flere enn 200 ansatte og det er avtalt at selskapet ikke 58 God styreskikk

61 skal ha bedriftsforsamling (jf 6-35 annet ledd), skal de ansatte velge ett styremedlem med varamedlem eller to observatører med varamedlemmer i tillegg til den representasjon som følger av annet ledd. (4) Kongen kan gi forskrift om beregningen av antall ansatte, herunder om bruk av gjennomsnittstall. Kongen kan også gi forskrift om valget, herunder om vilkår for stemmerett og valgbarhet, valgmåten og om avgjørelse av tvister om valget, samt om bortfall av verv som styremedlem. Kongen kan gjøre unntak fra første, annet eller tredje ledd. Endret ved lov 2 juli 1999 nr. 59 (ikr. 1 aug 1999 iflg. res. 2 juli 1999 nr. 715) Ansattes rett til å velge styremedlemmer i konsernforhold (1) Når et selskap tilhører et konsern, kan Kongen etter søknad fra konsernet, fra fagforeninger som omfatter to tredeler av dets ansatte, eller fra et flertall av de ansatte i konsernet, bestemme at de ansatte i konsernet ved anvendelse av 6-4 skal regnes som ansatt i selskapet. (2) Første ledd gjelder tilsvarende når et selskap tilhører en gruppe av foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse. (3) Kongen kan bestemme at paragrafen her skal gjelde for deler av et konsern eller slik gruppe Styremedlemmers tjenestetid (1) Styremedlemmer tjenestegjør i to år. I vedtektene kan tjenestetiden settes kortere eller lengre, men ikke til mer enn fire år. Ved suppleringsvalg kan kortere tjenestetid fastsettes. (2) Tjenestetiden regnes fra valget når noe annet ikke er bestemt. Den opphører ved avslutningen av den ordinære generalforsamling i det året tjenestetiden utløper. (3) Selv om tjenestetiden er utløpt, skal styremedlemmet bli stående i vervet inntil nytt medlem er valgt. (4) Første og annet ledd gjelder ikke styremedlem som er valgt etter 6-4, jf Tilbaketreden og avsetting før tjenestetiden opphører (1) Et styremedlem har rett til å tre tilbake før tjenestetiden er ute dersom særlig grunn foreligger. Styret og den som har valgt styremedlemmet, skal gis rimelig forhåndsvarsel. (2) Et styremedlem kan avsettes av den som har valgt styremedlemmet. Dette gjelder ikke et styremedlem som er valgt etter 6-4, jf Suppleringsvalg (1) Opphører vervet for et styremedlem før tjenestetiden er ute, og det ikke finnes varamedlem, skal resten av styret sørge for valg av nytt styremedlem for resten av tjenestetiden. Det samme gjelder hvis et styremedlem blir umyndiggjort eller blir satt i konkurskarantene etter konkursloven 142 og 143. (2) Hører valget under generalforsamlingen, kan det utstå til neste ordinære generalforsamling dersom styret fortsatt er vedtaksført. Endret ved lov 29 juni 2007 nr. 81 (ikr. 1 jan 2008 iflg. res. 23 nov 2007 nr. 1287). God styreskikk 59

62 6-9. Varamedlemmer og observatører Lovens bestemmelser om styremedlemmer gjelder tilsvarende for varamedlemmer og observatører så langt de passer Godtgjørelse Godtgjørelse til styremedlemmer, varamedlemmer og observatører fastsettes av generalforsamlingen. Ved konkurs bortfaller retten til godtgjørelse fra konkursåpningen Krav til styremedlemmer og daglig leder (1) Daglig leder og minst halvdelen av styrets medlemmer skal være bosatt her i riket, med mindre Kongen gjør unntak i det enkelte tilfellet. Første punktum gjelder ikke statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen, når de er bosatt i en slik stat. (2) Bare myndige personer kan være styremedlemmer. Endret ved lov 29 juni 2007 nr. 81 (ikr. 1 jan 2008 iflg. res. 23 nov 2007 nr. 1287). II. Ledelsens oppgaver og saksbehandling mv Forvaltningen av selskapet (1) Forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten. (2) Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten. (3) Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. (4) Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene. (5) Hvis det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf 6-35 annet ledd, gjelder lov om allmennaksjeselskaper 6-37 fjerde ledd tilsvarende. Endret ved lov 2 juli 1999 nr. 59 (ikr. 1 aug 1999 iflg. res. 2 juli 1999 nr. 715) Styrets tilsynsansvar (1) Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig. (2) Styret kan fastsette instruks for den daglige ledelse. (3) I selskaper som bare har én aksjeeier, skal styret sørge for at avtaler mellom selskapet og aksjeeieren nedtegnes skriftlig Daglig ledelse (1) Daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. (2) Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning. (3) Daglig leder kan ellers avgjøre en sak etter fullmakt fra styret i det enkelte tilfellet eller når styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for 60 God styreskikk

63 selskapet. Styret skal snarest underrettes om avgjørelsen. (4) Daglig leder skal sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte. Endret ved lover 2 juli 1999 nr. 59 (ikr. 1 aug 1999 iflg. res. 2 juli 1999 nr. 715), 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432) Daglig leders plikter overfor styret (1) Daglig leder skal minst hver fjerde måned, i møte eller skriftlig, gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling. (2) Styret kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slik redegjørelse kan også kreves av det enkelte styremedlem. Endret ved lov 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432) Datterselskaps forhold til morselskapet (1) Styret i et datterselskap plikter å gi styret i morselskapet opplysninger som er nødvendige for å kunne vurdere konsernets stilling og resultatet av konsernets virksomhet. (2) Morselskapet skal underrette styret i et datterselskap om forhold som kan ha betydning for konsernet som helhet. Morselskapet skal også underrette datterselskapets styre om beslutninger som kan ha betydning for datterselskapet, før endelig beslutning treffes Godtgjørelse fra andre enn selskapet (1) Et styremedlem, daglig leder eller noen ansatt i selskapet må ikke i anledning av rettshandel for selskapet ta imot godtgjørelse fra andre enn selskapet. Dette gjelder også godtgjørelse som en medkontrahent eller hans eller hennes representant har betinget seg hos selskapet. (2) Godtgjørelse som styremedlem eller daglig leder ikke kan motta, kan heller ikke mottas av deres nærstående. (3) Godtgjørelse som er avtalt eller mottatt i strid med forbudet i første eller annet ledd, tilfaller selskapet. Det samme gjelder avkastning av og eiendeler som er kommet i stedet for godtgjørelsen. (4) Paragrafen her er ikke til hinder for at styremedlem som ikke deltar i den daglige ledelse, kan opptre som mellommann overfor selskapet mot vanlig mellommannsgodtgjørelse dersom 1. styremedlemmet ikke også representerer selskapet, og 2. forretningen inngår i mellommannsvirksomhet som styremedlemmet driver som næring. Endret ved lov 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432) Begjæring om gjelds- og konkursbehandling (1) Begjæring om gjeldsforhandling eller konkursbehandling for selskapet kan bare fremsettes av styret. (2) Under konkursbehandling representerer styret selskapet som konkursskyldner Styrets saksbehandling (1) Styret skal behandle saker i møte, med mindre styrets leder finner at God styreskikk 61

64 saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte. Årsregnskap og årsberetning skal behandles i møte. Når tilsetting av daglig leder hører under styret, skal fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder skje i møte. Det samme gjelder når styret fastsetter lønn og godtgjørelse til andre ledende ansatte. (2) Styrets leder skal sørge for at styremedlemmene så vidt mulig kan delta i en samlet behandling av saker som behandles uten møte. Styremedlemmene og daglig leder kan kreve møtebehandling. (3) Styrebehandlingen ledes av styrelederen. Deltar verken styrelederen eller varalederen, velger styret en leder for styrebehandlingen. (4) Daglig leder har rett og plikt til å delta i styrets behandling av saker og til å uttale seg, med mindre annet er bestemt av styret i den enkelte sak. Endret ved lov 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432) Krav om styrebehandling mv (1) Styrelederen skal sørge for behandling av aktuelle saker som hører inn under styret. (2) Styremedlemmene og daglig leder kan kreve at styret behandler bestemte saker Forberedelsen av saker (1) Daglig leder forbereder saker som skal behandles av styret i samråd med styrets leder. (2) En sak skal forberedes og fremlegges slik at styret har et tilfredsstillende behandlingsgrunnlag Varsel om styrebehandling Styrebehandling varsles på hensiktsmessig måte og med nødvendig frist Styreinstruks (1) I selskaper hvor de ansatte har representasjon i styret, skal styret fastsette en styreinstruks som gir nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling. (2) Instruksen skal blant annet inneholde regler om hvilke saker som skal styrebehandles og daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret. Instruksen skal også inneholde regler for innkalling og møtebehandling. (3) Kongen kan gi forskrift om styreinstruks Når kan styret treffe beslutning (1) Styret kan treffe beslutning når mer enn halvdelen av medlemmene er til stede eller deltar i styrebehandlingen, om ikke strengere krav er fastsatt i vedtektene. (2) Styret kan likevel ikke treffe beslutning uten at alle styremedlemmene så vidt mulig er gitt anledning til å delta i behandlingen av saken. (3) Har noen forfall og det finnes varamedlem, skal varamedlemmet innkalles Alminnelig flertallskrav (1) En beslutning av styret krever at flertallet av de styremedlemmer som 62 God styreskikk

65 deltar i behandlingen av en sak, har stemt for. Ved stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for. De som har stemt for et forslag som innebærer en endring, må likevel alltid utgjøre mer enn en tredel av samtlige styremedlemmer. (2) Strengere stemmeregler kan fastsettes i vedtektene Flertallskrav ved valg og ansettelser (1) Ved valg og ansettelser anses den valgt eller ansatt som får flest stemmer. Styret kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer. (2) Står stemmetallet likt ved valg av styreleder eller møteleder, avgjøres valget ved loddtrekning. I andre tilfeller av stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for. (3) Strengere stemmeregler kan fastsettes i vedtektene Inhabilitet (1) Et styremedlem må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående at medlemmet må anses for å ha fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Det samme gjelder for daglig leder. (2) Et styremedlem eller daglig leder må heller ikke delta i en sak om lån eller annen kreditt til seg selv eller om sikkerhetsstillelse for egen gjeld Misbruk av posisjon i selskapet mv (1) Styret og andre som etter 6-30 til 6-32 representerer selskapet, må ikke foreta noe som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning. (2) Styret og daglig leder må ikke etterkomme noen beslutning av generalforsamlingen eller et annet selskapsorgan hvis beslutningen strider mot lov eller mot selskapets vedtekter Styreprotokoll (1) Det skal føres protokoll over styrebehandlingen. Den skal minst angi tid og sted, deltakerne, behandlingsmåten og styrets beslutninger. Det skal fremgå at saksbehandlingen oppfyller kravene i (2) Er styrets beslutning ikke enstemmig, skal det angis hvem som har stemt for og imot. Styremedlem og daglig leder som ikke er enig i en beslutning, kan kreve sin oppfatning innført i protokollen. (3) Protokollen skal underskrives av alle de medlemmer som har deltatt i styrebehandlingen. Har styret minst fem medlemmer, og er beslutning truffet i møte, kan styret velge to til å underskrive. I så fall skal utskrift sendes samtlige styremedlemmer med frist for merknader, som i tilfelle kan kreves inntatt i protokollen. God styreskikk 63

66 III. Selskapets forhold utad Representasjon utad Styret representerer selskapet utad og tegner dets firma Fullmakt til å tegne selskapets firma (1) Styret kan gi styremedlemmer, daglig leder eller navngitte ansatte rett til å tegne selskapets firma. Slik fullmakt kan fastsettes i vedtektene, som også kan begrense styrets myndighet til å gi rett til å tegne selskapets firma. (2) Retten til å tegne selskapets firma kan når som helst tilbakekalles. Vedtektsfestet fullmakt kan tilbakekalles av styret når generalforsamlingens beslutning ikke kan avventes uten skade for selskapet. (3) Bestemmelsene om daglig leder i 6-27 gjelder tilsvarende for firmategner som ikke er daglig leder eller medlem av styret Daglig leders representasjon utad Daglig leder representerer selskapet utad i saker som inngår i den daglige ledelse Overskridelse av myndighet Har noen som representerer selskapet utad etter reglene i 6-30 til 6-32 ved disposisjon på selskapets vegne gått ut over sin myndighet, er disposisjonen ikke bindende for selskapet når selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at myndigheten ble overskredet, og det ville stride mot redelighet å gjøre disposisjonen gjeldende Mangler ved valg av styremedlem eller tilsetting av daglig leder Etter at valg av styremedlem eller tilsetting av daglig leder er registrert i Foretaksregisteret, kan mangler ved valget eller tilsettingen ikke påberopes overfor en tredjeperson, med mindre selskapet godtgjør at tredjepersonen kjente til mangelen. IV. Bedriftsforsamling Bedriftsforsamling (1) I selskaper med flere enn 200 ansatte skal det velges en bedriftsforsamling på 12 medlemmer eller et høyere antall, delelig med tre, som fastsettes av generalforsamlingen. Bestemmelsene om bedriftsforsamling i lov om allmennaksjeselskaper gjelder tilsvarende. (2) Det kan avtales mellom selskapet og et flertall av de ansatte eller fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte, at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf 6-4 tredje ledd. Kongen kan gi nærmere regler om inngåelse av en slik avtale og avtalens innhold. Bestemmelsene om slik avtale i lov om allmennaksjeselskaper gjelder tilsvarende. (3) Det kan bestemmes i vedtektene at selskapet skal ha bedriftsforsamling selv om vilkårene i første ledd ikke foreligger. Bestemmelsene om bedriftsforsamlingen i lov om allmennaksjeselskaper gjelder i så fall tilsvarende, hvis ikke vedtektene fastsetter noe annet. 64 God styreskikk

67 Kapittel 7. Revisor I. Valg av revisor 7-1. Generalforsamlingens valg av revisor (1) Generalforsamlingen skal velge én eller flere revisorer, og kan velge én eller flere vararevisorer. (2) Revisors godtgjørelse skal godkjennes av generalforsamlingen Opphør av revisors oppdrag (1) Revisor tjenestegjør inntil en annen revisor er valgt. (2) Selskapet kan ikke avsette revisor før utløpet av tjenestetiden uten saklig grunn. Uenighet vedrørende regnskapsmessig behandling eller revisjonshandlinger anses ikke som saklig grunn for avsettelse. (3) Opphører revisors oppdrag før utløpet av tjenestetiden, skal styret uten opphold sørge for valg av ny revisor. Det samme gjelder dersom revisor ikke lenger fyller vilkårene for å kunne velges til revisor i selskapet. (4) Selskapet skal uten ugrunnet opphold gi melding til Foretaksregisteret om at revisors oppdrag er avsluttet. Hvis oppdraget opphørte før utløpet av tjenestetiden, skal selskapet sende begrunnelse for dette til Finanstilsynet. Endret ved lover 15 jan 1999 nr. 2 tidligere 7-3 (ikr. 1 aug 1999 iflg. vedtak 25 juni 1999 nr. 711), 19 juni 2009 nr. 60 (ikr. 1 juli 2009 iflg. res. 19 juni 2009 nr. 706), 22 juni 2012 nr. 35 (ikr. 1 juli 2012 iflg. res. 22 juni 2012 nr. 566) Nyvalg av revisor (1) Generalforsamlingen kan bare foreta nytt valg av revisor når det i innkallingen er sagt at forslag til nyvalg vil bli fremsatt. Revisor har rett til å redegjøre for generalforsamlingen for sitt syn på forslaget. (2) Har generalforsamlingen forkastet forslag om nyvalg av revisor, kan aksjeeiere som representerer minst en tidel av aksjekapitalen, innen en måned etter generalforsamlingen begjære at tingretten ved kjennelse oppnevner en revisor i tillegg til selskapets øvrige revisorer. Begjæringen skal tas til følge om den finnes å ha rimelig grunn. (3) Retten fastsetter tjenestetid og godtgjørelse for revisor som den har oppnevnt. Vil revisor tre tilbake før tjenestetiden er ute, skal retten gis rimelig forhåndsvarsel. Endret ved lover 15 jan 1999 nr. 2 tidligere 7-4 (ikr. 1 aug 1999 iflg. vedtak 25 juni 1999 nr. 711), 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938) Revisjonsberetning (1) Revisor skal for hvert regnskapsår avgi revisjonsberetning til generalforsamlingen. Revisjonsberetningen skal være styret i hende senest to uker før den ordinære generalforsamlingen. Endret ved lov 15 jan 1999 nr. 2 tidligere 7-8 (ikr. 1 aug 1999 iflg. vedtak 25 juni 1999 nr. 711). God styreskikk 65

68 7-5. Revisor deltar i generalforsamlingen Revisor skal møte i generalforsamlingen når de saker som skal behandles er av en slik art at dette må anses som nødvendig. For øvrig har revisor rett til å delta i generalforsamlingen. Endret ved lov 15 jan 1999 nr. 2 tidligere 7-10 (ikr. 1 aug 1999 iflg. vedtak 25 juni 1999 nr. 711). II. Unntak fra revisjonsplikten Avsnittet tilføyd ved lov 15 apr 2011 nr. 10 (ikr. 1 mai 2011 iflg. res. 15 apr 2011 nr. 400) Fullmakt til å unnlate revisjon (1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å treffe beslutning om at selskapets årsregnskaper ikke skal revideres etter revisorloven dersom 1. driftsinntektene av den samlede virksomheten er mindre enn fem millioner kroner, 2. selskapets balansesum er mindre enn 20 millioner kroner, og 3. gjennomsnittlig antall ansatte ikke overstiger ti årsverk. Beslutning om fullmakt som nevnt i første punktum kan ikke treffes i selskap som nevnt i revisorloven 2-1 femte ledd. (2) Viser et årsregnskap driftsinntekter, balansesum eller årsverk som overstiger terskelverdiene i første ledd, skal selskapets årsregnskap for påfølgende regnskapsår revideres. (3) Fullmakt som nevnt i første ledd kan trekkes tilbake av en senere generalforsamling dersom forslaget får tilslutning fra mer enn en tredel av den aksjekapitalen eller av de stemmene som er representert på generalforsamlingen, eventuelt av en slik andel av aksjekapitalen eller stemmene som etter vedtektsbestemmelse som nevnt i 5-18 tredje ledd kreves for å hindre vedtektsendring. Dersom fullmakt som nevnt trekkes tilbake, skal selskapets årsregnskap for påfølgende regnskapsår revideres. (4) Stifterne kan i stiftelsesdokumentet gi styret fullmakt til å unnlate revisjon. Første til tredje ledd gjelder tilsvarende. (5) Selskapet skal straks gi melding til Foretaksregisteret dersom styret har truffet beslutning om å benytte fullmakt som nevnt i første ledd eller dersom selskapets årsregnskaper igjen skal revideres som følge av at vilkårene for fritak fra revisjon etter revisorloven 2-1 tredje til sjette ledd ikke lenger er til stede. Beslutning om å benytte fullmakt som nevnt i første ledd får ikke virkning før den er registrert i Foretaksregisteret. (6) Dersom vilkårene for fritak fra revisjon etter revisorloven 2-1 tredje til sjette ledd ikke lenger er til stede, skal styret straks sørge for valg av revisor. Tilføyd ved lov 15 apr 2011 nr. 10 (ikr. 1 mai 2011 iflg. res. 15 apr 2011 nr. 400) Forenklet revisorkontroll (1) I selskap hvor det i medhold av 7-6 er truffet beslutning om at selskapets regnskaper ikke skal revideres, kan en aksjeeier fremsette forslag om forenklet revisorkontroll av selskapets årsregnskap for forrige regnskapsår. Forslaget kan fremsettes på en ordinær generalforsamling eller på en generalforsamling der det fremgår av innkallingen at slik sak skal behandles. 66 God styreskikk

69 (2) Får forslaget tilslutning av aksjeeiere som har minst en tidel av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, skal tingretten på begjæring fra én eller flere aksjeeiere ved kjennelse beslutte at det skal foretas forenklet revisorkontroll. (3) Forenklet revisorkontroll skal gjennomføres av en ansvarlig revisor, jf. revisorloven 3-7, utpekt av tingretten gjelder tilsvarende for revisorer som utfører forenklet revisorkontroll. (4) Retten fastsetter revisors godtgjørelse ved kjennelse. Kostnadene ved den forenklede revisorkontrollen bæres av selskapet. Retten bestemmer ved kjennelse om revisor kan kreve at selskapet på forhånd skal deponere et passende beløp. Retten bestemmer i tilfelle også beløpets størrelse. Tilføyd ved lov 15 apr 2011 nr. 10 (ikr. 1 mai 2011 iflg. res. 15 apr 2011 nr. 400) Den forenklede revisorkontrollens innhold (1) Revisor skal vurdere om det er forhold som gir grunn til å tro at regnskapet ikke er utarbeidet og fastsatt i samsvar med lov og forskrifter. Gjennom den forenklede revisorkontrollen skal revisor bidra til å avdekke misligheter og feil. (2) Revisor skal utføre den forenklede revisorkontrollen etter beste skjønn, herunder vurdere risikoen for at det kan foreligge feilinformasjon i årsregnskapet som følge av misligheter og feil. Revisor skal utføre den forenklede revisorkontrollen i samsvar med revisorloven 1-1 tredje ledd og god revisjonsskikk for slike oppdrag. Tilføyd ved lov 15 apr 2011 nr. 10 (ikr. 1 mai 2011 iflg. res. 15 apr 2011 nr. 400) Uttalelse om forenklet revisorkontroll (1) Revisor skal avgi skriftlig uttalelse om det som er avdekket gjennom den forenklede revisorkontrollen til tingretten. Uttalelsen skal settes opp i samsvar med god revisjonsskikk for slike uttalelser. (2) Retten innkaller generalforsamlingen til behandling av uttalelsen. Uttalelsen skal senest en uke før møtet sendes til hver aksjeeier med kjent adresse. 7-5 gjelder tilsvarende. Tilføyd ved lov 15 apr 2011 nr. 10 (ikr. 1 mai 2011 iflg. res. 15 apr 2011 nr. 400). Kapittel 8. Utdeling av utbytte og annen anvendelse av selskapets midler I. Utbytte og konsernbidrag 8-1. Hva kan utdeles som utbytte (1) Som utbytte kan bare deles ut årsresultat etter det godkjente resultatregnskapet for siste regnskapsår og annen egenkapital etter fradrag for 1. udekket underskudd; 2. balanseført forskning og utvikling, goodwill og netto utsatt skattefordel; 3. den samlede pålydende verdi av egne aksjer som selskapet har ervervet til eie eller pant i tidligere regnskapsår, og kreditt og sikkerhetsstillelse etter 8-7 til 8-9 som etter disse bestemmelsene skal ligge innenfor rammen av fri egenkapital; 4. den del av årsoverskuddet som etter lov eller vedtekter skal avsettes til et bundet fond eller ikke kan utdeles som utbytte. God styreskikk 67

70 (2) Selskapet kan ikke utdele utbytte dersom egenkapitalen etter balansen er mindre enn ti prosent av balansesummen, uten å følge en fremgangsmåte som fastsatt i 12-4 og 12-6 for nedsetting av aksjekapitalen. (3) Egenkapital som kan utdeles som utbytte etter første og annet ledd uten å følge fremgangsmåten etter 12-4 og 12-6, regnes som selskapets frie egenkapital. (4) Det kan ikke i noe tilfelle besluttes utdelt mer enn forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe. (5) Ved beregningen av fri egenkapital kommer kreditt til en aksjeeier ikke til fradrag etter første ledd nr 3 i den grad kreditten avvikles ved at det foretas en avregning i utbyttet. Endret ved lover 26 juni 1998 nr. 46, 2 juli 1999 nr. 59 (ikr. 1 aug 1999 iflg. res. 2 juli 1999 nr. 715), 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432) Beslutning om utbytte Beslutning om utdeling av utbytte treffes av generalforsamlingen etter at styret har lagt frem forslag om utdeling eller annen anvendelse av overskudd. Det kan ikke besluttes utdelt høyere utbytte enn styret har foreslått eller godtar Utbetaling av utbytte (1) Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere på det tidspunktet beslutningen treffes, om ikke noe annet fremgår av beslutningen. (2) Retten til utbytte kan ikke skilles fra eierretten for lenger tid enn to år. (3) Utbetalingsdagen kan ikke settes senere enn seks måneder etter beslutningen Klage til tingretten (1) Aksjeeiere som eier minst en tidel av aksjekapitalen, kan anmode tingretten om å fastsette et høyere utbytte enn fastsatt etter 8-2. Retten skal ved kjennelse fastsette et høyere utbytte dersom det er urimelig lavt ut fra hensynet til aksjeeierne, selskapets likviditet og forholdene ellers. (2) Retten kan ikke beslutte å utdele mer enn fem prosent av selskapets egenkapital etter balansen og ikke mer enn tillatt etter 8-1 og selskapets vedtekter. (3) Retten kan avvise anmodningen dersom aksjeeierne ikke på forhånd har gjort rimelig forsøk på å få styret og i tilfelle generalforsamlingen med på beslutning om høyere utbytte. Endret ved lov 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938) Konsernbidrag (1) Selskapet kan utdele konsernbidrag til annet konsernselskap, jf. skatteloven 10-2 til Som konsernselskap regnes også foretak som inngår i et konsern etter samvirkeloven 5. (2) Bestemmelsene i 8-1 til 8-4 gjelder tilsvarende for utdeling av konsernbidrag. Summen av utbytte og konsernbidrag kan i et enkelt år ikke overstige grensen etter 8-1. Endret ved lover 26 mars 1999 nr. 14 (ikr. 1 jan 2000), 29 juni 2007 nr. 81 (ikr. 68 God styreskikk

71 II. Gaver 1 jan 2008 iflg. res. 23 nov 2007 nr. 1287) Gaver (1) Generalforsamlingen kan beslutte å gi leilighetsgaver, og dessuten gaver til allmennyttig eller liknende formål som må anses rimelige ut fra gavens formål, selskapets stilling og omstendighetene for øvrig. (2) Styret kan til samme formål gi gaver som i forhold til selskapets stilling er av liten betydning. (3) Andre gaver kan bare gis med tilslutning fra samtlige aksjeeiere og bare dersom gaven ligger innenfor rammen av de midler som kan benyttes til utdeling av utbytte. III. Kreditt og sikkerhetsstillelse mv 8-7. Kreditt til aksjeeiere mv (1) Selskapet kan bare gi kreditt til eller stille sikkerhet til fordel for en aksjeeier eller noen av aksjeeierens nærstående innenfor rammen av de midler som selskapet kan benytte til utdeling av utbytte, og bare når det stilles betryggende sikkerhet for kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning. (2) Forbudet i første ledd gjelder tilsvarende ved kreditt til eller sikkerhetsstillelse til fordel for en aksje- eller andelseier i annet selskap i samme konsern eller noen av dennes nærstående. (3) Forbudet i første og annet ledd gjelder ikke 1. kreditt med vanlig løpetid i forbindelse med forretningsavtaler; 2. kreditt eller sikkerhet til fordel for morselskapet eller annet selskap i samme konsern. (4) Forbudet i første og annet ledd er ikke til hinder for at et datterselskap deltar i en konsernkontoordning sammen med andre selskaper i konsernet (jf. 1-4 annet ledd første punktum), dersom midlene på kontiene bare brukes i konsernets virksomhet. Kongen kan i forskrift gi regler om hva som skal anses som en konsernkontoordning. (5) Tredje ledd nr 2 gjelder tilsvarende når et boligbyggelag har bestemmende innflytelse som nevnt i 1-3 i selskapet. Endret ved lover 21 juni 2002 nr. 43 (ikr. 1 juli 2002 iflg. res. 21 juni 2002 nr. 569), 25 apr 2003 nr. 25 (ikr. 25 apr 2003 iflg. res. 25 apr 2003 nr. 487) Kreditt til ansatt som er aksjeeier mv (1) Bestemmelsene i 8-7 er ikke til hinder for at selskapet gir kreditt til eller stiller sikkerhet til fordel for en aksje- eller andelseier eller noen av dennes nærstående når 1. skyldneren er ansatt i hovedstilling i selskapet eller i et annet selskap i samme konsern, og 2. kreditten ytes i samsvar med det som er vanlig ved finansiell bistand til ansatte. (2) Første ledd gjelder ikke dersom aksjeeieren eier mer enn fem prosent av aksjekapitalen i selskapet eller i et annet selskap i samme konsern. Like med aksjeeierens egne aksjer regnes her aksjer som eies av aksjeeierens personlig nærstående. God styreskikk 69

72 8-9. Kreditt til tillitsvalgte mv (1) Bestemmelsene i 8-7 gjelder tilsvarende for selskapets adgang til å gi kreditt til eller stille sikkerhet til fordel for et styremedlem, daglig leder eller et medlem av bedriftsforsamlingen i selskapet eller i annet selskap i samme konsern, eller noen av disses nærstående. (2) Første ledd er ikke til hinder for at selskapet gir kreditt til eller stiller sikkerhet til fordel for en ansatt eller noen av den ansattes nærstående når 1. den ansatte er valgt som de ansattes representant i styret eller bedriftsforsamlingen etter regler i loven her eller i vedtektsbestemmelsene, og 2. skyldneren er ansatt i hovedstilling i selskapet eller i et annet selskap i samme konsern, og 3. kreditten ytes i samsvar med det som er vanlig ved finansiell bistand til ansatte Kreditt til erverv av aksjer mv (1) Selskapet kan ikke stille midler til rådighet eller yte lån eller stille sikkerhet i forbindelse med erverv av aksjer eller rett til aksjer i selskapet eller selskapets morselskap. (2) Kongen kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre unntak fra første ledd. I forbindelse med unntak fra første ledd kan det samtidig gjøres unntak fra 8-7 til 8-9. Endret ved lov 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432) Ulovlig kreditt og sikkerhetsstillelse mv (1) Har selskapet gitt kreditt eller for øvrig handlet i strid med reglene i 8-7 til 8-10, er disposisjonen ugyldig. Er det stilt sikkerhet, kan ugyldighet likevel ikke gjøres gjeldende overfor en medkontrahent som var i aktsom god tro da sikkerheten ble stilt. (2) Midler som er overført fra selskapet, eller et beløp tilsvarende verdien av midlene, skal straks føres tilbake til selskapet. Den som på selskapets vegne har foretatt eller godkjent en ulovlig disposisjon, er ansvarlig etter reglene i 3-7 annet ledd. Lov om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven) Allmennaksjeloven Kapittel 6 Selskapets ledelse; viktige tilleggsbestemmelser sammenlignet med aksjeloven Kapittel 6. Selskapets ledelse I. Krav om styre og daglig leder. Valg av styret, tjenestetid mv 6-11a. Krav om representasjon av begge kjønn i styret II. Ledelsens oppgaver og saksbehandling mv 6-16a. Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte IV. Bedriftsforsamling. Særregler for selskaper som har bedriftsforsamling Bedriftsforsamling. Valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen 70 God styreskikk

73 6-36. Krav til bedriftsforsamlingens medlemmer mv Bedriftsforsamlingens oppgaver Saksbehandlingsregler mv Gransking Bedriftsforsamling etter bestemmelse i vedtektene V. Revisjonsutvalg Revisjonsutvalg Valg av revisjonsutvalg og dets sammensetning Revisjonsutvalgets oppgaver 6-11a. Krav om representasjon av begge kjønn i styret (1) I styret i allmennaksjeselskap skal begge kjønn være representert på følgende måte: 1. Har styret to eller tre medlemmer, skal begge kjønn være representert. 2. Har styret fire eller fem medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst to. 3. Har styret seks til åtte medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst tre. 4. Har styret ni medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst fire, og har styret flere medlemmer, skal hvert kjønn være representert med minst 40 prosent. 5. Reglene i nr. 1 til 4 gjelder tilsvarende ved valg av varamedlemmer. (2) Første ledd omfatter ikke styremedlemmer som skal velges blant de ansatte etter 6-4 eller 6-37 første ledd. Når det skal velges to eller flere styremedlemmer som nevnt i første punktum, skal begge kjønn være representert. Det samme gjelder for varamedlemmer. Annet og tredje punktum gjelder ikke dersom et av kjønnene utgjør mindre enn 20 prosent av samlet antall ansatte i selskapet på det tidspunkt valget skjer. Tilføyd ved lov 19 des 2003 nr. 120 (ikr. 1 jan 2006 iflg. res. 9 des 2005 nr. 1429, for allmennaksjeselskaper som er stiftet og registrert i Foretaksregisteret før 1 jan 2006, skal styret være sammensatt i samsvar med loven innen to år). 6-16a. Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte (1) Styret skal utarbeide en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte. I vedtektene kan det fastsettes at erklæringen skal utarbeides av et annet organ. Erklæringen skal omfatte lønn og i tillegg godtgjørelse i form av: 1. naturalytelser, 2. bonuser, 3. tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller i andre selskaper innenfor det samme konsernet, 4. pensjonsordninger, 5. etterlønnsordninger, 6. alle former for variable elementer i godtgjørelsen, eller særskilte ytelser som kommer i tillegg til basislønnen. (2) Erklæringen skal inneholde retningslinjer for fastsettelse av lønn og God styreskikk 71

74 annen godtgjørelse som nevnt i første ledd for det kommende regnskapsåret. Retningslinjene bør angi hovedprinsippene for selskapets lederlønnspolitikk. Retningslinjene skal angi om det skal kunne gis godtgjørelse i tillegg til basislønn, om det skal settes vilkår eller rammer for slik godtgjørelse, og hva disse i så fall går ut på, samt eventuelle ytelseskriterier eller andre tildelingskriterier. Retningslinjene for ordninger som nevnt i første ledd tredje punktum nr 3 er bindende for styret, hvis ikke noe annet er fastsatt i vedtektene. For øvrig er retningslinjene veiledende, men det kan fastsettes i vedtektene at de skal være bindende. Dersom styret i en avtale fraviker retningslinjene, skal begrunnelsen for dette angis i styreprotokollen. (3) Erklæringen skal også inneholde en redegjørelse for den lederlønnspolitikken som har vært ført det foregående regnskapsåret, herunder hvordan retningslinjene for lederlønnsfastsettelsen er blitt gjennomført. (4) Erklæringen skal dessuten gi en redegjørelse for virkningene for selskapet og aksjeeierne av avtaler om godtgjørelse som nevnt i første ledd tredje punktum nr 1 til 6 som er inngått eller endret det foregående regnskapsåret. Tilføyd ved lov 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432). IV. Bedriftsforsamling. Særregler for selskaper som har bedriftsforsamling Bedriftsforsamling. Valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen (1) I selskaper med flere enn 200 ansatte skal det velges en bedriftsforsamling på 12 medlemmer eller et høyere antall, delelig med tre, som fastsettes av generalforsamlingen. (2) Det kan avtales mellom selskapet og et flertall av de ansatte eller fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte, at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf 6-4 tredje ledd. Kongen kan gi nærmere regler om inngåelse av en slik avtale og avtalens innhold. (3) To tredeler av bedriftsforsamlingens medlemmer med varamedlemmer velges av generalforsamlingen. I vedtektene kan valgretten overføres til andre, også til de ansatte i selskapet eller i et konsern eller en gruppe som selskapet tilhører. Valgrett etter annet punktum kan ikke overføres til bedriftsforsamlingen selv eller styret, eller til medlemmer av disse organene. Mer enn halvdelen av bedriftsforsamlingens medlemmer skal velges av generalforsamlingen. (4) En tredel av bedriftsforsamlingens medlemmer med varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Et flertall av de ansatte eller fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte, kan beslutte at det i tillegg skal velges observatører og varamedlemmer. Antallet observatører kan utgjøre inntil en halvdel av de ansattes medlemmer. (5) Tilhører et selskap et konsern eller en annen gruppe foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse, kan Kongen etter søknad fra konsernet (gruppen) eller fra fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte i konsernet (gruppen), eller fra et flertall av de ansatte i konsernet (gruppen) bestemme at de ansatte i konsernet (gruppen) ved anvendelse av første ledd skal regnes som ansatt i selskapet, og at valg etter fjerde ledd skal foretas av og blant de ansatte i konsernet (gruppen). (6) Kongen kan ved forskrift eller ved vedtak i det enkelte tilfellet gjøre unntak fra bestemmelsen i første og fjerde ledd eller bestemme at femte ledd skal 72 God styreskikk

75 anvendes i forhold til deler av konsernet eller gruppen. Kongen kan også gi utfyllende forskrifter til første, fjerde og femte ledd, herunder om vilkår for stemmerett og valgbarhet, valgmåten, om avgjørelse av tvister om valget og om bortfall av verv som medlem av bedriftsforsamlingen. Kongen kan dessuten gi forskrifter om beregning av antallet ansatte og om bruk av gjennomsnittstall Krav til bedriftsforsamlingens medlemmer mv (1) Om tjenestetid og opphør av verv som medlem av bedriftsforsamlingen gjelder 6-6, 6-7 og 6-8 tilsvarende. 6-6 første og annet ledd om tjenestetidens lengde og 6-7 annet ledd første punktum om avsetting av et medlem gjelder ikke for et medlem som er valgt av de ansatte etter 6-35 fjerde og femte ledd. (2) Medlemmer av og observatører i styret og daglig leder kan ikke være medlem av eller observatør i bedriftsforsamlingen. Om ikke Kongen gjør unntak i det enkelte tilfellet, skal minst halvdelen av bedriftsforsamlingens medlemmer være bosatt i riket. Dette gjelder likevel ikke for statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen når de er bosatt i en slik stat. Lovens bestemmelser om bedriftsforsamlingens medlemmer gjelder for observatører og varamedlemmer så langt de passer. (3) Bedriftsforsamlingen velger selv en leder blant sine medlemmer. Endret ved lov 2 juli 1999 nr. 59 (ikr. 1 aug 1999 iflg. res. 2 juli 1999 nr. 715) Bedriftsforsamlingens oppgaver (1) Det hører under bedriftsforsamlingen å velge medlemmer til styret og styrets leder. En tredel av bedriftsforsamlingens medlemmer kan kreve nyvalg av medlemmer til styret og at valg til styret skal skje som forholdstallsvalg. Inntil en tredel, likevel minst to av styrets medlemmer med varamedlemmer, skal velges blant selskapets ansatte dersom en tredel av bedriftsforsamlingens medlemmer krever det. Halvdelen av de medlemmene som er valgt av og blant de ansatte, kan kreve at styrets medlemmer velges av de aksjonærvalgte og de ansattevalgte gruppevis. Dersom særlige grunner tilsier det, kan Kongen i det enkelte tilfellet gjøre unntak fra bestemmelsene i dette leddet. Kongen kan også gi utfyllende regler om styrevalget. (2) Bedriftsforsamlingen skal føre tilsyn med styrets og daglig leders forvaltning av selskapet. Hvert av medlemmene og observatørene kan på møte i bedriftsforsamlingen kreve opplysninger om selskapets drift i den utstrekning de finner det nødvendig. Bedriftsforsamlingen kan selv eller ved utvalg iverksette undersøkelser. (3) Bedriftsforsamlingen skal gi uttalelse til generalforsamlingen om styrets forslag til resultatregnskap og balanse, eventuelt også konsernresultatregnskap og konsernbalanse, bør godkjennes, og om styrets forslag om anvendelse av overskudd eller dekning av tap. Styrets forslag og revisjonsberetningen skal sendes bedriftsforsamlingens medlemmer senest en uke før saken skal behandles. Bedriftsforsamlingen kan også gi uttalelse til generalforsamlingen om styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter 6-16 a. Annet punktum gjelder tilsvarende for erklæringen. (4) Etter forslag fra styret treffer bedriftsforsamlingen avgjørelse i saker som gjelder: 1. Investeringer av betydelig omfang i forhold til selskapets ressurser. 2. Rasjonalisering eller omlegging av driften som vil medføre større God styreskikk 73

76 endring eller omdisponering av arbeidsstyrken. Dersom det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, skal styret treffe avgjørelser som nevnt i første punktum, jf 6-12 femte ledd. Vedtektene kan dessuten bestemme at det til visse arter forretninger som ikke hører under den daglige ledelse, skal kreves samtykke av bedriftsforsamlingen. Kongen kan gi forskrifter om den nærmere avgrensning av bedriftsforsamlingens myndighet etter første punktum og om saksbehandlingen i bedriftsforsamlingen. (5) Bedriftsforsamlingen kan vedta anbefalinger til styret om hvilken som helst sak. (6) Andre beføyelser kan ikke legges til bedriftsforsamlingen uten at loven gir særlig hjemmel for det. Endret ved lov 15 des 2006 nr. 88 (ikr. 1 jan 2007 iflg. res. 15 des 2006 nr. 1432) Saksbehandlingsregler mv (1) Bedriftsforsamlingens leder skal innkalle til møte så ofte som nødvendig, og dessuten når minst en seksdel av medlemmene eller styret krever det. Om ikke bedriftsforsamlingen for det enkelte tilfellet bestemmer noe annet, har styremedlemmer, observatører og daglig leder rett til å være til stede og til å uttale seg på møter i bedriftsforsamlingen. Styrets leder og daglig leder har plikt til å være til stede hvis ikke dette er åpenbart unødvendig eller det foreligger gyldig forfall. I det sistnevnte tilfellet skal det utpekes en stedfortreder. Om møteledelse og protokollering gjelder 6-19 tredje ledd og 6-29 tilsvarende. Om vedtaksførhet og avstemninger gjelder 6-24 til 6-26 tilsvarende. (2) 6-27 om inhabilitet og 6-28 om misbruk av posisjon i selskapet gjelder også for medlemmene av og observatørene i bedriftsforsamlingen. (3) Godtgjørelsen fastsettes av generalforsamlingen. Om godtgjørelse som mellommann mv gjelder 6-17 tilsvarende Gransking De ansattes representanter i bedriftsforsamlingen kan be om at tingretten ved kjennelse oppnevner én eller flere granskere for å bringe på det rene om opplysningsplikten etter 6-37 annet ledd er oppfylt og for å få frem de rette opplysningene gjelder tilsvarende. Når beretningen er avgitt til retten, skal den sendes til bedriftsforsamlingens leder. Bedriftsforsamlingen skal innkalles til møte hvor beretningen deles ut og leses opp. Endret ved lov 30 aug 2002 nr. 67 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 30 aug 2002 nr. 938) Bedriftsforsamling etter bestemmelse i vedtektene (1) Det kan bestemmes i vedtektene at selskapet skal ha bedriftsforsamling selv om vilkårene i 6-35 ikke foreligger. Bestemmelser om bedriftsforsamlingen som er gitt i eller i medhold av loven, gjelder da tilsvarende, hvis ikke vedtektene fastsetter noe annet. (2) Tilhører selskapet et konsern eller en gruppe foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse, kan det bestemmes i vedtektene at ansatte i konsernet eller gruppen skal ha stemmerett og være valgbare ved valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen. 74 God styreskikk

77 V. Revisjonsutvalg Overskriften tilføyd ved lov 19 juni 2009 nr. 60 (ikr. 1 juli 2009 iflg. res. 19 juni 2009 nr. 706) Revisjonsutvalg (1) I selskaper med verdipapirer notert på regulert marked skal det velges et revisjonsutvalg. Revisjonsutvalget er et forberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret. (2) Første ledd gjelder ikke selskaper som siste regnskapsår oppfylte minst to av følgende tre kriterier: 1. gjennomsnittlig antall ansatte på under 250, 2. balansesum på mindre enn 300 millioner kroner ved utgangen av regnskapsåret, 3. nettoomsetning på mindre enn 350 millioner kroner. I selskaper som er unntatt fra kravet om revisjonsutvalg etter første punktum, skal styret utføre oppgavene som nevnt i Når styret utfører slike oppgaver, kan styreleder som er ledende ansatt i selskapet ikke delta i møtet. (3) Første ledd gjelder ikke for heleid datterselskap dersom det i morselskapet er etablert et revisjonsutvalg som oppfyller de kravene som stilles til revisjonsutvalg i datterselskapet. Tilføyd ved lov 19 juni 2009 nr. 60 (ikr. 1 juli 2009 iflg. res. 19 juni 2009 nr. 706) Valg av revisjonsutvalg og dets sammensetning (1) Revisjonsutvalgets medlemmer velges av og blant styrets medlemmer. Styremedlemmer som er ledende ansatte i selskapet kan ikke velges til medlemmer av revisjonsutvalget. (2) Revisjonsutvalget skal samlet ha den kompetanse som ut fra selskapets organisasjon og virksomhet er nødvendig for å ivareta sine oppgaver. Minst ett av medlemmene i revisjonsutvalget skal være uavhengig av virksomheten og ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon. (3) Det kan i vedtektene fastsettes at det samlede styret skal fungere som selskapets revisjonsutvalg dersom styret til enhver tid oppfyller kravene etter første ledd annet punktum og annet ledd. Tilføyd ved lov 19 juni 2009 nr. 60 (ikr. 1 juli 2009 iflg. res. 19 juni 2009 nr. 706) Revisjonsutvalgets oppgaver Revisjonsutvalget skal: a) forberede styrets oppfølgning av regnskapsrapporteringsprosessen, b) overvåke systemene for intern kontroll og risikostyring samt selskapets internrevisjon om slik funksjon er etablert, c) ha løpende kontakt med selskapets valgte revisor om revisjonen av årsregnskapet, d) vurdere og overvåke revisors uavhengighet, jf. revisorloven kapittel 4, herunder særlig i hvilken grad andre tjenester enn revisjon som er levert av revisor eller revisjonsselskapet utgjør en trussel mot revisors God styreskikk 75

78 uavhengighet. Tilføyd ved lov 19 juni 2009 nr. 60 (ikr. 1 juli 2009 iflg. res. 19 juni 2009 nr. 706). Lov om årsregnskap m.v. (regnskapsloven) Kapittel 3. Årsregnskap og årsberetning 3-1. Plikt til å utarbeide årsregnskap og årsberetning 3-2. Årsregnskapets innhold 3-2a. Rettvisende bilde 3-3. Årsberetningens innhold for små foretak 3-3a. Årsberetningens innhold for regnskapspliktige som ikke er små foretak 3-3b. Redegjørelse om foretaksstyring 3-4. Regnskapsvaluta, presentasjonsvaluta og språk 3-5. Undertegning av årsregnskapet og årsberetningen 3-6. Konsernregnskap 3-7. Unntak fra konsernregnskapsplikt for morselskap i underkonsern 3-8. Utelatelse av datterselskap fra konsolidering 3-9. Anvendelse av internasjonale regnskapsstandarder Kapittel 3. Årsregnskap og årsberetning 3-1. Plikt til å utarbeide årsregnskap og årsberetning Regnskapspliktige skal for hvert regnskapsår utarbeide årsregnskap og årsberetning i samsvar med bestemmelsene i denne lov. Årsregnskapet og årsberetningen skal fastsettes senest seks måneder etter regnskapsårets slutt. Små foretak kan ved utarbeidelse av årsregnskap og årsberetning følge de unntaksbestemmelser som fremgår av loven. For konsernregnskap eller selskapsregnskap utarbeidet i samsvar med 3-9, gjelder ikke bestemmelsene i denne lov 1-4, 1-9, 3-2 første, annet og fjerde ledd samt tredje ledd annet og tredje punktum, 3-2 a, 3-4 første og annet ledd, 3-6, 3-8, kapittel 4, kapittel 5, kapittel 6, 7-1 til 7-14, 7-15 fjerde og femte ledd, 7-16, 7-17, 7-19 til 7-25, 7-28, 7-29, 7-30 b, 7-33, 7-34, 7-35, 7-36 fjerde til niende ledd og 7-37 til Endret ved lover 10 des 2004 nr. 81 (ikr. 1 jan 2005 iflg. res. 10 des 2004 nr. 1610, med virkning for regnskapsår påbegynt 1 jan 2005 eller senere), 30 juni 2006 nr. 38 (ikr. 1 juli 2006 iflg. res. 30 juni 2006 nr. 773), 25 juni 2010 nr. 33 (ikr. 1 juli 2010 iflg. res. 25 juni 2010 nr. 980) Årsregnskapets innhold Årsregnskapet skal inneholde resultatregnskap, balanse, kontantstrømoppstilling og noteopplysninger. Årsregnskapet kan i tillegg inneholde en oppstilling av endringer i egenkapitalen. Små foretak kan unnlate å utarbeide kontantstrømoppstilling. For morselskap består årsregnskapet av selskapsregnskap og konsernregnskap. Konsernregnskapet skal omfatte morselskapet og alle datterselskapene. Konsernregnskapet skal vise disse foretakene som en enhet (konsolidering). Transaksjoner mellom konsoliderte foretak skal ikke regnskapsføres i konsernregnskapet. Små foretak kan unnlate å utarbeide konsernregnskap. Dette gjelder ikke 76 God styreskikk

79 dersom et av selskapene i konsernet har aksjer, andeler, grunnfondsbevis eller obligasjoner notert på børs, autorisert markedsplass eller tilsvarende regulert marked i utlandet. Endret ved lover 10 des 2004 nr. 81 (ikr. 1 jan 2005 iflg. res. 10 des 2004 nr. 1610, med virkning for regnskapsår påbegynt 1 jan 2005 eller senere), 10 juni 2005 nr. 46 (ikr. 1 juli 2005 iflg. res. 10 juni 2005 nr. 531). 3-2a. Rettvisende bilde Årsregnskapet skal gi et rettvisende bilde av den regnskapspliktiges og konsernets eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat. Hvis anvendelsen av en bestemmelse i kapittel 4 til 7 i særlige unntakstilfeller er uforenlig med plikten etter første ledd, skal bestemmelsen fravikes for å gi et rettvisende bilde som fastsatt i første ledd. Tilføyd ved lov 10 des 2004 nr. 81 (ikr. 1 jan 2005 iflg. res. 10 des 2004 nr. 1610, med virkning for regnskapsår påbegynt 1 jan 2005 eller senere) Årsberetningens innhold for små foretak I årsberetningen skal det gis opplysninger om arten av virksomheten og hvor virksomheten drives, inkludert opplysning om eventuelle filialer. Årsberetningen skal minst omfatte en rettvisende oversikt over utviklingen og resultatet av den regnskapspliktiges virksomhet og av dens stilling. Det skal gis opplysninger om forsknings- og utviklingsaktiviteter. I årsberetningen skal det gis følgende opplysninger om forutsetningen om fortsatt drift, jf. 4-5: 1. Dersom forutsetning om fortsatt drift legges til grunn for årsregnskapet, skal det bekreftes at forutsetningen er til stede. 2. Dersom det er tvil om den regnskapspliktige kan fortsette virksomheten, skal det redegjøres for usikkerheten. 3. Dersom styrets handleplikt ved tap av egenkapital har inntrådt i henhold til aksjeloven eller allmennaksjeloven 3-5, skal det opplyses om det er besluttet eller satt i verk tiltak for å sikre selskapets drift, eventuelt å oppløse selskapet. 4. Dersom det er sannsynlig at virksomheten vil bli avviklet, skal det redegjøres for hvordan virkelig verdi ved avvikling er beregnet dersom dette ikke framgår i note til årsregnskapet. Årsberetningen skal inneholde forslag til anvendelse av overskudd eller dekning av tap dersom dette ikke framgår av årsregnskapet. Det skal gis opplysninger om arbeidsmiljøet og en oversikt over iverksatte tiltak som har betydning for arbeidsmiljøet. Det skal opplyses særskilt om skader og ulykker. Regnskapspliktig som i regnskapsåret har sysselsatt minst 5 årsverk, skal i tillegg opplyse særskilt om sykefravær. Det skal redegjøres for den faktiske tilstanden når det gjelder likestilling i virksomheten. Det skal også redegjøres for tiltak som er iverksatt og tiltak som planlegges iverksatt for å fremme likestilling og for å forhindre forskjellsbehandling i strid med lov om likestilling mellom kjønnene. Foretak som jevnlig sysselsetter mer enn 50 ansatte, skal redegjøre for tiltak som er iverksatt og tiltak som planlegges iverksatt for å fremme formålet i diskrimineringsloven og i diskriminerings- og tilgjengelighetsloven. Det skal gis opplysninger om forhold ved virksomheten, herunder dens innsatsfaktorer og produkter, som kan medføre en ikke ubetydelig påvirkning God styreskikk 77

80 av det ytre miljø. Det skal opplyses hvilke miljøvirkninger de enkelte forhold ved virksomheten gir eller kan gi, samt hvilke tiltak som er eller planlegges iverksatt for å forhindre eller redusere negative miljøvirkninger. For små foretak som utarbeider konsernregnskap, skal årsberetningen også dekke virksomheten i konsernet. Tilføyd ved lov 10 des 2004 nr. 81 (ikr. 1 jan 2005 iflg. res. 10 des 2004 nr. 1610, med virkning for regnskapsår påbegynt 1 jan 2005 eller senere), den tidligere 3-3 ble ny 3-3a, endret ved lover 10 juni 2005 nr. 46 (ikr. 1 jan 2006 iflg. res. 10 juni 2005 nr. 531), 20 juni 2008 nr. 42 (ikr. 1 jan 2009 iflg. res. 20 juni 2008 nr. 631). 3-3a. Årsberetningens innhold for regnskapspliktige som ikke er små foretak I årsberetningen skal det gis opplysninger om arten av virksomheten og hvor virksomheten drives, inkludert opplysning om eventuelle filialer. Årsberetningen skal minst omfatte en rettvisende oversikt over utviklingen og resultatet av den regnskapspliktiges virksomhet og av dens stilling, sammen med en beskrivelse av de mest sentrale risikoer og usikkerhetsfaktorer den regnskapspliktige står overfor. Oversikten skal være en balansert og fyllestgjørende analyse av utviklingen og resultatet av den regnskapspliktiges virksomhet og av dens stilling, hensyntatt virksomhetens størrelse og kompleksitet. Det skal gis opplysninger om forsknings- og utviklingsaktiviteter. I den grad det er nødvendig for å forstå den regnskapspliktiges utvikling, resultat eller stilling, skal analysen nevnt i annet ledd inneholde både finansielle og, der det passer, ikke-finansielle sentrale resultatindikatorer relevante for den aktuelle virksomheten, inkludert opplysninger om miljø- og personalsaker. I sin analyse skal årsberetningen, der det passer, inneholde henvisninger og tilleggsforklaringer til beløp oppført i årsregnskapet. Det skal gis en redegjørelse i årsberetningen som gir grunnlag for å vurdere den regnskapspliktiges framtidige utvikling. Regnskapspliktig som i foregående årsberetning eller årsregnskap har angitt resultatmål eller gitt andre opplysninger om forventet utvikling, skal opplyse om forventningene er i samsvar med årets resultat og begrunne eventuelle avvik. Det skal gis opplysninger om finansiell risiko som er av betydning for å bedømme foretakets eiendeler, gjeld, finansiell stilling og resultat. Opplysningene skal omfatte mål og strategier som er fastsatt for styring av finansiell risiko, herunder strategien for sikring av hver hovedtype av planlagte transaksjoner der sikringsvurdering er benyttet. Det skal gjøres rede for foretakets eksponering mot markedsrisiko, kredittrisiko og likviditetsrisiko. I årsberetningen skal det gis følgende opplysninger om forutsetningen om fortsatt drift, jf. 4-5: 1. Dersom forutsetning om fortsatt drift legges til grunn for årsregnskapet, skal det bekreftes at forutsetningen er til stede. 2. Dersom det er tvil om den regnskapspliktige kan fortsette virksomheten, skal det redegjøres for usikkerheten. 3. Dersom styrets handleplikt ved tap av egenkapital har inntrådt i henhold til aksjeloven eller allmennaksjeloven 3-5, skal det opplyses om det er besluttet eller satt i verk tiltak for å sikre selskapets drift, eventuelt å oppløse selskapet. 4. Dersom det er sannsynlig at virksomheten vil bli avviklet, skal det 78 God styreskikk

81 redegjøres for hvordan virkelig verdi ved avvikling er beregnet dersom dette ikke framgår i note til årsregnskapet. Årsberetningen skal inneholde forslag til anvendelse av overskudd eller dekning av tap dersom dette ikke framgår av årsregnskapet. Det skal gis opplysninger om arbeidsmiljøet og en oversikt over iverksatte tiltak som har betydning for arbeidsmiljøet. Det skal opplyses særskilt om skader og ulykker. Regnskapspliktig som i regnskapsåret har sysselsatt minst 5 årsverk, skal i tillegg opplyse særskilt om sykefravær. Det skal redegjøres for den faktiske tilstanden når det gjelder likestilling i virksomheten. Det skal også redegjøres for tiltak som er iverksatt og tiltak som planlegges iverksatt for å fremme likestilling og for å forhindre forskjellsbehandling i strid med lov om likestilling mellom kjønnene. Foretak som jevnlig sysselsetter mer enn 50 ansatte, skal redegjøre for tiltak som er iverksatt og tiltak som planlegges iverksatt for å fremme formålet i diskrimineringsloven og i diskriminerings- og tilgjengelighetsloven. Det skal gis opplysninger om forhold ved virksomheten, herunder dens innsatsfaktorer og produkter, som kan medføre en ikke ubetydelig påvirkning av det ytre miljø. Det skal opplyses hvilke miljøvirkninger de enkelte forhold ved virksomheten gir eller kan gi, samt hvilke tiltak som er eller planlegges iverksatt for å forhindre eller redusere negative miljøvirkninger. For regnskapspliktig som utarbeider konsernregnskap, skal årsberetningen også dekke virksomheten i konsernet. Regnskapspliktige som er utstedere med verdipapirer notert på regulert marked skal gi opplysninger som nevnt i verdipapirhandelloven 5-8 a. Endret ved lover 14 juni 2002 nr. 21 (ikr. 1 jan 2003 iflg. res. 14 juni 2002 nr. 535), 20 juni 2003 nr. 43 (ikr. 13 aug 2003 iflg. forskrift 13 aug 2003 nr. 1044), 19 des 2003 nr. 122 (ikr. 1 jan 2004), 10 des 2004 nr. 81 (ikr. 1 jan 2005 iflg. res. 10 des 2004 nr. 1610, med virkning for regnskapsår påbegynt 1 jan 2005 eller senere), byttet paragrafnummer fra 3-3 til 3-3a, 10 juni 2005 nr. 46 (ikr. 1 jan 2006 iflg. res. 10 juni 2005 nr. 531), 20 juni 2008 nr. 42 (ikr. 1 jan 2009 iflg. res. 20 juni 2008 nr. 631), 25 juni 2010 nr. 33 (ikr. 1 juli 2010 iflg. res. 25 juni 2010 nr. 980). 3-3b. Redegjørelse om foretaksstyring Regnskapspliktige som er utstedere med Norge som hjemstat etter verdipapirhandelloven 5-4 og med verdipapirer notert på regulert marked, skal i årsberetningen eller i dokument det er henvist til i årsberetningen, redegjøre for sine prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring. Plikten til å redegjøre for foretaksstyring gjelder tilsvarende for allmennaksjeselskaper hvis aksjer bare er notert på en autorisert markedsplass utenfor EØS-området. Redegjørelsen for prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring etter første ledd skal minst inneholde følgende opplysninger: 1. en angivelse av anbefalinger og regelverk om foretaksstyring som foretaket er omfattet av eller for øvrig velger å følge, 2. opplysninger om hvor anbefalinger og regelverk som nevnt i nr. 1 er offentlig tilgjengelige, 3. en begrunnelse for eventuelle avvik fra anbefalinger og regelverk som nevnt i nr. 1, 4. en beskrivelse av hovedelementene i foretakets, og for regnskapspliktige som utarbeider konsernregnskap eventuelt også konsernets, God styreskikk 79

82 systemer for internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen, 5. vedtektsbestemmelser som helt eller delvis utvider eller fraviker bestemmelser i allmennaksjeloven kapittel 5, 6. sammensetningen til styre, bedriftsforsamling, representantskap og kontrollkomité; eventuelle arbeidsutvalg for disse organene, samt en beskrivelse av hovedelementene i gjeldende instrukser og retningslinjer for organenes og eventuelle utvalgs arbeid, 7. vedtektsbestemmelser som regulerer oppnevning og utskifting av styremedlemmer, 8. vedtektsbestemmelser og fullmakter som gir styret adgang til å beslutte at foretaket skal kjøpe tilbake eller utstede egne aksjer eller egenkapitalbevis. Annet ledd nr. 1, 2, 3, 5 og 6 gjelder ikke for regnskapspliktige som ikke har utstedt aksjer eller egenkapitalbevis som er notert på et regulert marked eller på en multilateral handelsfasilitet, jf. verdipapirhandelloven 2-3 fjerde ledd. Tilføyd ved lov 25 juni 2010 nr. 33 (ikr. 1 juli 2010 iflg. res. 25 juni 2010 nr. 980) Regnskapsvaluta, presentasjonsvaluta og språk Regnskapsvaluta for årsregnskapet skal være norske kroner eller den valuta virksomheten i hovedsak er knyttet til (funksjonell valuta). Morselskap kan anvende funksjonell valuta i konsernregnskapet og norske kroner i selskapsregnskapet. Ved endring av regnskapsvaluta kan omregning skje til kursen på gjennomføringstidspunktet. Årsregnskapet kan presenteres i norske kroner, euro eller regnskapsvalutaen. Årsregnskapet og årsberetningen skal være på norsk. Departementet kan ved forskrift eller enkeltvedtak bestemme at årsregnskapet og/eller årsberetningen kan være på et annet språk. Endret ved lov 10 juni 2005 nr. 46 (ikr. 1 jan 2006 iflg. res. 10 juni 2005 nr. 531) Undertegning av årsregnskapet og årsberetningen For regnskapspliktige som har styre, skal årsregnskapet og årsberetningen underskrives av samtlige styremedlemmer. For regnskapspliktige som har daglig leder, skal også daglig leder underskrive. For regnskapspliktige som verken har styre eller daglig leder, skal deltakerne eller medlemmene underskrive. Har en som skal underskrive innvendinger mot årsregnskapet eller årsberetningen, skal vedkommende underskrive med påtegnet forbehold og gi nærmere redegjørelse i årsberetningen. Underskrift på årsberetningen etter bestemmelsens første ledd og påtegnet forbehold etter bestemmelsens annet ledd skal anses å omfatte redegjørelsen for foretaksstyring, jf. 3-3 b, når det er henvist til redegjørelsen i årsberetningen. Endret ved lov 25 juni 2010 nr. 33 (ikr. 1 juli 2010 iflg. res. 25 juni 2010 nr. 980) Konsernregnskap Konsernregnskapet skal bygge på de konsoliderte foretakenes selskapsregnskaper. 80 God styreskikk

83 Selskapsregnskap som ikke er avlagt i samsvar med anvendte prinsipper i konsernregnskapet, skal for konsolideringsformål omarbeides i samsvar med de prinsipper som er anvendt i konsernregnskapet. Dersom datterselskap følger et annet regnskapsår enn morselskapet, skal konsernregnskapet bygge på et delårsregnskap som avgis ved regnskapsårets slutt. Er avviket tre måneder eller mindre, er det tilstrekkelig at datterselskapets årsregnskap korrigeres for vesentlige transaksjoner og hendelser i den mellomliggende perioden. Endret ved lov 10 juni 2005 nr. 46 (ikr. 1 juli 2005 iflg. res. 10 juni 2005 nr. 531) Unntak fra konsernregnskapsplikt for morselskap i underkonsern Plikten til å utarbeide konsernregnskap gjelder ikke for regnskapspliktig som selv er datterselskap dersom den regnskapspliktiges morselskap hører hjemme i en EØS-stat og utarbeider konsernregnskap som omfatter den regnskapspliktige og dennes datterselskaper, og dette konsernregnskapet er utarbeidet og revidert i samsvar med lovgivningen i denne staten. Dette konsernregnskapet skal være på norsk, med mindre departementet ved forskrift eller enkeltvedtak bestemmer noe annet. Bestemmelsene i kapittel 8 gjelder tilsvarende for dette konsernregnskapet. Dersom den regnskapspliktige er foretak hvor én aksje- eller andelseier eier mer enn 90 prosent av selskapskapitalen gjelder adgangen til ikke å utarbeide konsernregnskap bare dersom de øvrige aksje- eller andelseierne godkjenner dette. Aksje- eller andelseiere som eier minst 10 prosent av selskapskapitalen kan kreve at det utarbeides konsernregnskap i tilfeller som omfattes av første ledd. Slikt krav må framsettes senest seks måneder før regnskapsårets slutt. Kravet kan sendes ved bruk av elektronisk kommunikasjon til den e-postadressen eller på den måten selskapet har oppgitt til dette formålet dersom det er benyttet en betryggende metode som autentiserer avsender og sikrer kravets innhold. Departementet kan i enkeltvedtak gjøre tilsvarende unntak fra konsernregnskapsplikten når morselskapet hører hjemme i annen stat enn EØS-stat. Regnskapspliktig hvis aksjer, andeler, grunnfondsbevis eller obligasjoner noteres på børs, autorisert markedsplass eller tilsvarende regulert marked i utlandet, kan ikke anvende unntaksbestemmelsene etter denne paragrafen. Endret ved lover 21 des 2001 nr. 117 (ikr. 1 jan 2002 iflg. res. 21 des 2001 nr. 1475), 10 juni 2005 nr. 46 (ikr. 1 jan 2006 iflg. res. 10 juni 2005 nr. 531) Utelatelse av datterselskap fra konsolidering Et datterselskap skal utelates fra konsolideringen etter 3-2 tredje ledd hvis aksjene eller andelene i datterselskapet er anskaffet med sikte på midlertidig eie og holdes i påvente av salg. Datterselskap kan utelates fra konsolideringen dersom utelatelsen ikke har betydning for å bedømme konsernets stilling og resultat. Når det er flere datterselskaper som hver for seg kan utelates etter første punktum, skal de likevel tas med i konsolideringen dersom de samlet er av betydning for å bedømme konsernets stilling og resultat. Endret ved lov 10 juni 2005 nr. 46 (ikr. 1 jan 2006 iflg. res. 10 juni 2005 nr. 531). God styreskikk 81

84 3-9. Anvendelse av internasjonale regnskapsstandarder EØS-avtalen vedlegg XXII punkt 10b (forordning (EF) nr. 1606/2002 om anvendelse av internasjonale regnskapsstandarder med tilpasninger til EØS-avtalen) gjelder som lov med de endringer og tillegg som følger av protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. Departementet fastsetter forskrifter som svarer til kommisjonsforordninger fastsatt i medhold av forordning (EF) nr. 1606/2002 artikkel 3. Regnskapspliktig som omfattes av forordning (EF) nr. 1606/2002 artikkel 4, har anledning til også å utarbeide selskapsregnskap i samsvar med de internasjonale regnskapsstandardene som er vedtatt etter annet ledd, jf. forordningen artikkel 5 bokstav a. Regnskapspliktig som omfattes av forordning (EF) nr. 1606/2002 artikkel 4, men som ikke har konsernregnskapsplikt etter IFRS, skal utarbeide årsregnskap i samsvar med de internasjonale regnskapsstandardene som er vedtatt etter annet ledd, jf. forordningen artikkel 5 bokstav a. Regnskapspliktig som ikke omfattes av forordning (EF) nr. 1606/2002 artikkel 4, har anledning til å utarbeide konsernregnskap i samsvar med de internasjonale regnskapsstandardene som er vedtatt etter annet ledd, jf. forordningen artikkel 5 bokstav b. Slik regnskapspliktig har anledning til å utarbeide selskapsregnskap på samme måte, jf. forordningen artikkel 5 bokstav b. Departementet kan gi forskrift om forenklet anvendelse av internasjonale regnskapsstandarder etter forskrifter fastsatt i medhold av annet ledd. I forskriften kan det gjøres unntak fra opplysningskrav i de internasjonale regnskapsstandardene. Forskriften kan i særlige tilfeller tillate avvik fra bestemmelser i de internasjonale regnskapsstandardene om innregning og måling, og om nødvendig fastsette alternativ regnskapsføring. Unntaket i 3-1 tredje ledd fra kapittel 6 gjelder ikke. Forskriften kan fastsette at også andre unntak etter 3-1 tredje ledd ikke skal gjelde. Tilføyd ved lov 10 des 2004 nr. 81 (iflg. res. 10 des 2004 nr trådte første og annet ledd ikr. straks, fjerde ledd første punktum trådte ikr. 1 jan 2005 med virkning for regnskapsår påbegynt 1 jan 2005 eller senere, mens tredje ledd og fjerde ledd annet punktum trådte ikr. 1 jan 2006 med virkning for regnskapsår påbegynt 1 jan 2005 eller senere), endret ved lover 10 juni 2005 nr. 46 (ikr. 1 juli 2005 iflg. res. 10 juni 2005 nr. 531), 30 juni 2006 nr. 38 (ikr. 1 juli 2006 iflg. res. 30 juni 2006 nr. 773), 19 juni 2009 nr. 48 (ikr. for regnskapsår som begynner 1 jan 2011 eller senere, iflg. res. 19 juni 2009 nr. 693). Lov om verdipapirhandel (verdipapirhandelloven) II. Periodisk informasjonsplikt mv Virkeområde 5-5. Årsrapport 5-6. Halvårsrapport 5-7. Utstedere fra land utenfor EØS 5-8. Endringer i aksjekapital, rettigheter, lån og vedtekter 5-8a. Opplysninger om aksjeeierforhold i årsberetningen 5-9. Informasjon til aksjeeiere mv. 82 God styreskikk

85 5-10. Informasjon til långivere mv. II. Periodisk informasjonsplikt mv Virkeområde (1) 5-5 til 5-11 gjelder for utstedere med Norge som hjemstat hvis omsettelige verdipapirer er opptatt til handel på regulert marked. (2) Norge er hjemstat for utsteder fra EØS som har forretningskontor her, dersom utsteder 1. har utstedt aksjer, eller 2. har utstedt gjeldsinstrumenter hvis pålydende verdi per enhet er mindre enn euro, eller tilsvarende verdi i annen valuta. (3) Norge er hjemstat for utsteder fra land utenfor EØS som har utstedt instrumenter som nevnt i annet ledd nr. 1 eller 2, når Norge er det landet i EØS hvor 1. verdipapirene tilbys til offentligheten for første gang, eller 2. det søkes om opptak til notering på et regulert marked for første gang. Utsteder som nevnt i første punktum kan velge Norge som hjemstat dersom én av hendelsene i første punktum nr. 1 og 2 har funnet sted i Norge og den andre i en annen EØS-stat. (4) Norge er hjemstat for utsteder som ikke er omfattet av annet og tredje ledd, dersom utsteder har valgt Norge som hjemstat. Slik utsteder må enten ha forretningskontor i Norge eller ha sine omsettelige verdipapirer opptatt til handel på norsk regulert marked. Valget av Norge som hjemstat etter denne bestemmelsen skal gjelde i minst tre år, med mindre de omsettelige verdipapirene ikke lenger er opptatt til handel på regulert marked. (5) Norge er vertsstat for utsteder med annet EØS-land som hjemstat hvis omsettelige verdipapirer er opptatt til handel på norsk regulert marked. Utstedere med Norge som vertsstat skal følge hjemstatens lovgivning for så vidt gjelder forholdene regulert i 5-5 til (6) 5-5 til 5-11 gjelder ikke for stat, regional eller lokal myndighet i stat, internasjonalt offentlig organ eller organisasjon som minst en EØS-stat er medlem i, EØS-sentralbank og Den europeiske sentralbank. 5-5 til 5-11 gjelder heller ikke for utsteder som bare utsteder gjeldsinstrumenter hvis pålydende er minst euro eller tilsvarende beløp i annen valuta, eller for utstedere av verdipapirfond. Departementet kan i forskrift gjøre ytterligere unntak fra 5-5 til 5-11, samt gi regler om lovens anvendelse for verdipapirfond. (7) Dersom ikke annet fremgår av den enkelte bestemmelse, gjelder 5-5 til 5-14 og regler fastsatt i medhold av disse bestemmelsene tilsvarende egenkapitalbevis så langt det passer. (8) Departementet kan fastsette nærmere bestemmelser om virkeområde i forskrift, herunder regler om offentliggjøring av valg av hjemstat etter fjerde ledd. Endret ved lov 22 juni 2012 nr. 35 (ikr. 1 juli 2012 iflg. res. 22 juni 2012 nr. 566), se dens XIX. God styreskikk 83

86 5-5. Årsrapport (1) Utstederen skal utarbeide årsrapport i henhold til bestemmelser fastsatt i og i medhold av denne lov. Årsrapporten skal offentliggjøres senest fire måneder etter regnskapsårets utgang. Utstederen skal sørge for at årsrapporten forblir offentlig i minst fem år. (2) Årsrapporten skal omfatte: 1. revidert årsregnskap, 2. årsberetning, og 3. erklæring fra de personene som er ansvarlige hos utstederen, med tydelig angivelse av navn og stillingsbetegnelse, om at a) årsregnskapet, etter deres beste overbevisning, er utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder og at opplysningene i regnskapet gir et rettvisende bilde av foretakets og konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet, samt at b) årsberetningen gir en rettvisende oversikt over utviklingen, resultatet og stillingen til foretaket og konsernet, sammen med en beskrivelse av de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorer foretakene står overfor. (3) Dersom utstederen skal utarbeide konsernregnskap etter regnskapsloven 3-2 tredje ledd, etter nasjonale regler som gjennomfører sjuende rådsdirektiv 83/349/EØF av 13. juni 1983 om konsoliderte regnskaper eller tilsvarende regler i land utenfor EØS, skal det reviderte årsregnskapet bestå av konsernregnskap utarbeidet i samsvar med forordning (EF) nr. 1606/2002, jf. regnskapsloven 3-9 første og annet ledd. Selskapsregnskapet til morselskapet skal være utarbeidet i samsvar med nasjonal lovgivning i den EØS-staten der hovedforetaket har sitt forretningskontor. Dersom det ikke kreves at utstederen skal utarbeide konsernregnskap, skal det reviderte årsregnskapet bestå av regnskap utarbeidet i samsvar med nasjonal lovgivning i medlemsstaten der utstederen har sitt forretningskontor. (4) Årsregnskapet skal revideres i medhold av lov om revisjon og revisorer, etter nasjonale regler som gjennomfører artikkel 51 og 51 a i fjerde rådsdirektiv 78/660/EØF av 25. juli 1978 om årsregnskapene for visse selskapsformer eller tilsvarende regler i land utenfor EØS og, dersom det kreves at utstederen utarbeider konsernregnskap, i samsvar med nasjonale regler som gjennomfører artikkel 37 i direktiv 83/349/EØF, eller tilsvarende regler i land utenfor EØS. Revisjonsberetningen undertegnet av de personene som er ansvarlig for revisjon av regnskapene skal offentliggjøres i sin helhet sammen med årsrapporten. (5) Har revisor funnet at regnskapet ikke bør fastsettes slik det foreligger, eller har revisor gitt merknader, presiseringer eller tatt forbehold i revisjonsberetningen, skal melding om dette sendes Finanstilsynet og vedkommende regulerte marked så snart revisjonsberetningen er mottatt av utsteder. (6) Årsberetningen skal utarbeides etter regnskapsloven 3-3 a, etter nasjonal lovgivning som gjennomfører artiklene 46 og 46 a i direktiv 78/660/EØF eller tilsvarende regler i land utenfor EØS og, dersom det kreves at utstederen utarbeider konsernregnskap, etter nasjonal lovgivning som gjennomfører artikkel 36 i direktiv 83/349/EØF eller tilsvarende regler i land utenfor EØS. (7) Dersom bedriftsforsamlingen eller representantskapet har vesentlige innsigelser mot styrets forslag til årsregnskap og årsberetning, eller generalforsamlingen ikke vedtar årsregnskapet og årsberetningen, skal melding om dette 84 God styreskikk

87 offentliggjøres etter 5-12 umiddelbart etter at behandlingen er avsluttet. (8) Departementet kan i forskrift fastsette regler om innhold, utarbeidelse og offentliggjøring av årsrapport og om ansvarlige personer som nevnt i annet ledd nr. 3. Ikr. 1 jan 2008 med virkning for regnskapsperioder som er påbegynt 1 jan 2008 eller senere Endret ved lover 19 juni 2009 nr. 48 (ikr. 21 des 2009 iflg. res. 18 des 2009 nr. 1603), 25 juni 2010 nr. 33 (ikr. 1 juli 2010 iflg. res. 25 juni 2010 nr. 980) Halvårsrapport (1) Utsteder skal utarbeide halvårsrapport for regnskapsårets første seks måneder i henhold til bestemmelser fastsatt i og i medhold av denne lov. Halvårsrapporten skal offentliggjøres så raskt som mulig og senest to måneder etter regnskapsperiodens utgang. Utsteder skal sørge for at halvårsrapport forblir offentlig i minst fem år. (2) Halvårsrapporten skal inneholde: 1. sammendrag av finansregnskap (halvårsregnskap), 2. halvårsberetning, og 3. erklæringer fra de personene som er ansvarlige hos utstederen, med tydelig angivelse av navn og stillingsbetegnelse, om at a) halvårsregnskapet, etter deres beste overbevisning, er utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder og at opplysningene i regnskapet gir et rettvisende bilde av foretaket og konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet, samt at b) halvårsberetningen, etter deres beste overbevisning, gir en rettvisende oversikt over opplysningene nevnt i fjerde ledd. (3) Utsteder som er pliktig å utarbeide konsernregnskap etter regnskapsloven 3-9 første og annet ledd, etter nasjonal lovgivning som gjennomfører forordning (EF) nr. 1606/2002 eller tilsvarende regler i land utenfor EØS, skal ved utarbeiding av halvårsregnskapet benytte den internasjonale regnskapsstandard for delårsregnskaper. Dersom utsteder ikke er forpliktet til å utarbeide konsernregnskap, skal halvårsregnskapet minst inneholde sammenfattede balansetall, sammenfattede tall over inntekt og tap og forklarende noter vedrørende disse tallene. Ved utarbeidelsen av halvårsregnskapet skal utsteder benytte samme krav til prinsippanvendelse for innregning og måling som ved utarbeidelse av årsregnskapet. (4) Halvårsberetningen skal minst inneholde opplysninger om viktige begivenheter i regnskapsperioden og deres innflytelse på halvårsregnskapet. Det skal i tillegg gis en beskrivelse av de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorer virksomheten står overfor i neste regnskapsperiode. For aksjeutstedere skal halvårsberetningen inneholde en beskrivelse av nærståendes vesentlige transaksjoner. (5) Er det avgitt revisjonsberetning eller uttalelse om forenklet revisorkontroll til halvårsrapporten, skal denne offentliggjøres etter 5-12 sammen med halvårsrapporten. Er det ikke avgitt revisjonsberetning eller uttalelse om forenklet revisorkontroll til halvårsraporten, skal dette tydelig fremgå av halvårsrapporten. (6) Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om innhold, avleggelse og offentliggjøring av halvårsrapport og om ansvarlige personer God styreskikk 85

88 som nevnt i annet ledd nr. 3. Departementet kan i forskrift fastsette krav om ytterligere delårsrapportering, inkludert delårsregnskaper og mellomliggende ledelseserklæring som nevnt i direktiv 2004/109/EF artikkel 6. Ikr. 1 jan 2008 med virkning for regnskapsperioder som er påbegynt 1 jan 2008 eller senere Endret ved lov 15 apr 2011 nr. 10 (ikr. 1 mai 2011 iflg. res. 15 apr 2011 nr. 400) Utstedere fra land utenfor EØS Departementet fastsetter forskrift til gjennomføring av direktiv 2004/109/ EF artikkel 23. Departementet kan dessuten bestemme at nasjonal lovgivning som gjennomfører artikkel 10 i direktiv 2004/25/EF og artikkel 1 og 2 i direktiv 2006/46/EF skal gjelde tilsvarende for utstedere fra land utenfor EØS. Endret ved lov 25 juni 2010 nr. 33 (ikr. 1 juli 2010 iflg. res. 25 juni 2010 nr. 980) Endringer i aksjekapital, rettigheter, lån og vedtekter (1) Aksjeutsteder skal straks offentliggjøre endring i rettighetene til utsteders aksjer, herunder endringer i tilknyttede finansielle instrumenter utstedt av selskapet. (2) Aksjeutsteder skal senest ved utgangen av hver måned som det finner sted en aksjekapital- eller stemmerettsendring, offentliggjøre en oversikt over aksjekapitalen og antall stemmer i selskapet. (3) Annen utsteder enn aksjeutsteder skal straks offentliggjøre endring i rettighetene knyttet til utsteders omsettelige verdipapirer, herunder endrede vilkår eller betingelser som indirekte kan påvirke innehaverens rettsstilling, især som følge av endrede lånebetingelser eller rente. (4) Utsteder hvis omsettelige verdipapirer er opptatt til handel på et norsk regulert marked, skal straks offentliggjøre utstedelsen av nye lån, herunder eventuelle garantier eller sikkerheter stilt i denne forbindelse. Denne bestemmelsen gjelder også utstedere som nevnt i 5-4 sjette ledd. Denne bestemmelsen gjelder ikke for offentlige internasjonale organ der minst en EØS-stat er medlem. (5) Opplysninger nevnt i første til fjerde ledd skal offentliggjøres etter (6) Utsteder som har til hensikt å endre sine vedtekter, skal sende forslag om endringer til Finanstilsynet og vedkommende regulerte marked. Oversendelse skal skje elektronisk og finne sted senest samme dag som oversendelse av innkallingen til generalforsamling der forslaget skal behandles. Endret ved lov 19 juni 2009 nr. 48 (ikr. 21 des 2009 iflg. res. 18 des 2009 nr. 1603). 5-8a. Opplysninger om aksjeeierforhold i årsberetningen Utstedere med verdipapirer notert på regulert marked som har regnskapsplikt etter regnskapsloven skal i årsberetningen gi følgende opplysninger om aksjeeierforhold i selskapet: 1. en beskrivelse av vedtektsbestemmelser som begrenser retten til å omsette selskapets aksjer, 2. en beskrivelse av hvem som utøver rettighetene til aksjer i eventuelle ansatteaksjeordninger når myndigheten ikke utøves direkte av de ansatte 86 God styreskikk

89 som er omfattet av ordningen, 3. avtaler mellom aksjeeiere selskapet er kjent med som begrenser mulighetene til å omsette eller utøve stemmerett for aksjer, 4. vesentlige avtaler selskapet er part i hvis vilkår trer i kraft, endres eller opphører som følge av et overtakelsestilbud, samt en redegjørelse for vilkårene. I den grad det vil medføre urimelig forretningsmessig ulempe at en avtale blir kjent kan foretaket la være å opplyse om avtalen. Unntaket kommer ikke til anvendelse dersom selskapet er forpliktet til å offentliggjøre opplysninger om avtalen i henhold til annen lovgivning. Tilføyd ved lov 25 juni 2010 nr. 33 (ikr. 1 juli 2010 iflg. res. 25 juni 2010 nr. 980) Informasjon til aksjeeiere mv. (1) Aksjeutsteder skal sørge for at fasiliteter og opplysninger som er nødvendig for at aksjeeierne skal kunne utøve sine rettigheter, er tilgjengelig i Norge. Aksjeutsteder skal videre sørge for at dataintegriteten ivaretas. (2) Aksjeutsteder skal i innkalling til generalforsamling oppgi antall aksjer og stemmerettigheter, samt gi opplysninger om rettighetene til aksjeeierne. (3) Aksjeutsteder skal i innkallingen vedlegge et skjema for fullmakt til å stemme, med mindre et slikt skjema er tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets internettsider og innkallingen inneholder den informasjonen aksjeeierne trenger for å få tilgang til dokumentene, herunder internettadressen. (4) Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om at en aksjeutsteder skal utpeke et foretak som sin representant som aksjeeier skal kunne utøve sine finansielle rettigheter gjennom, herunder om hvilke foretak som kan benyttes som representant og hva som anses som finansielle rettigheter. (5) Aksjeutsteder skal offentliggjøre opplysninger om tildeling og utbetaling av utbytte, samt om utstedelse av nye aksjer, herunder eventuelle ordninger for tildeling, tegning, annullering og konvertering. (6) Aksjeutsteder kan bruke elektronisk kommunikasjon når meldinger, varsler, informasjon, dokumenter, underretninger og lignende skal gis til en aksjeeier, dersom aksjeeier utrykkelig1 har godtatt dette. Når en aksjeutsteder skal gi meldinger mv. til aksjeeier, kan han eller hun gjøre dette ved bruk av elektronisk kommunikasjon til den e-postadressen eller på den måten aksjeeier har angitt for dette formålet. (7) Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om informasjon til aksjeeier. Endret ved lov 19 juni 2009 nr. 77 (ikr. 3 aug 2009 iflg. res. 26 juni 2009 nr. 876). 1 Skal vel være «uttrykkelig» Informasjon til långivere mv. (1) Låntager skal sørge for at fasiliteter og opplysninger som er nødvendig for at långiverne skal kunne utøve sine rettigheter, er tilgjengelig i Norge. Låntager skal videre sørge for at dataintegriteten ivaretas. (2) Låntager skal i innkallingen til långivermøte innta opplysninger om sted, tid, agenda, långivers rett til deltagelse på møtet, utbetaling av rente, utøvelsen av eventuelle konverterings-, bytte-, tegnings- eller annulleringsrettigheter, samt om tilbakebetaling av lånet. God styreskikk 87

90 (3) Låntager skal i innkallingen vedlegge en fullmakt til å stemme. (4) Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om at en låntager skal utpeke et foretak som sin representant som långiverne skal kunne utøve sine finansielle rettigheter gjennom, herunder om hvilke foretak som kan benyttes som representant og hva som anses som finansielle rettigheter. (5) Långivermøtet kan holdes i en annen EØS-stat enn Norge såfremt pålydende pr. obligasjon er minst euro, eller tilsvarende beløp i annen valuta på utstedelsestidspunktet, og alle fasiliteter og all informasjon som er nødvendig for at långiverne kan utøve sine rettigheter, er stilt til rådighet i den aktuelle EØS-staten. (6) For kommunikasjon med långiver gjelder 5-9 sjette ledd tilsvarende. (7) Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om informasjon til långivere. Endret ved lov 22 juni 2012 nr. 35 (ikr. 1 juli 2012 iflg. res. 22 juni 2012 nr. 566), se dens XIX. Forskrift til verdipapirhandelloven (verdipapirforskriften) II. Periodisk informasjonsplikt 5-2. Erklæring fra ansvarlige personer 5-3. Opplysninger om transaksjoner med nærstående 5-4. Halvårsregnskap for utsteder som ikke er forpliktet til å utarbeide konsernregnskap 5-5. Kvartalsrapport for aksjeutstedere 5-6. Unntak fra halvårsrapportering 5-7. Utstedere fra land utenfor EØS med Norge som hjemstat 5-8. Grunnfondsbevis 5-9. Krav til offentliggjøring av opplysninger etter verdipapirhandelloven Offentliggjøring av valg av hjemstat Andre anerkjente regnskapsprinsipper tilsvarende IFRS II. Periodisk informasjonsplikt 5-2. Erklæring fra ansvarlige personer For norske utstedere skal styrets medlemmer og daglig leder avgi erklæring etter verdipapirhandelloven 5-5 annet ledd nr. 3 og 5-6 annet ledd nr Opplysninger om transaksjoner med nærstående (1) Annet ledd gjelder for aksjeutsteder som er pliktig til å utarbeide konsernregnskap etter regnskapsloven 3-9 første og annet ledd, etter nasjonal lovgivning som gjennomfører forordning (EF) nr. 1606/2002 eller tilsvarende regler i land utenfor EØS. (2) Om vesentlige transaksjoner med nærstående parter, slik dette er definert i internasjonale regnskapsstandarder i medhold av regnskapsloven 3-9, skal det i halvårsberetningen etter verdipapirhandelloven 5-6 fjerde ledd minst opplyses om: (a) nærståendes transaksjoner gjennomført i de første seks måneder av inneværende regnskapsår, og som har hatt vesentlig betydning på virksomhetens finansielle stilling eller resultater i perioden, og (b) eventuelle endringer i nærståendes transaksjoner beskrevet i 88 God styreskikk

91 siste årsrapport som kan ha en vesentlig betydning på virksomhetens finansielle stilling eller resultater i perioden. (3) For aksjeutstedere som ikke er forpliktet til å utarbeide konsernregnskap, skal halvårsberetningen minst inneholde opplysninger om transaksjonene som det henvises til i direktiv 78/660/EF art. 43 (1)(7b) til nærstående som definert i den internasjonale regnskapsstandard for opplysninger om nærstående parter Halvårsregnskap for utsteder som ikke er forpliktet til å utarbeide konsernregnskap (1) Halvårsregnskap for utsteder som ikke er forpliktet til å utarbeide konsernregnskap, skal oppfylle kravene i bestemmelsen her. (2) Den sammenfattede balanse og resultatregnskap skal vise de enkelte overskrifter og delsummer som inngår i det seneste årsregnskapet til utsteder. Ytterligere poster skal inkluderes dersom utelatelse av disse fører til at halvårsregnskapet ikke gir et rettvisende bilde av eiendeler, forpliktelser, finansiell stilling og inntjening for utsteder. I tillegg skal det gis sammenlignbar informasjon om balanse og resultatregnskap for samme periode foregående regnskapsår. (3) De forklarende noter skal inneholde tilstrekkelig informasjon til at halvårsregnskapet er sammenlignbart med årsregnskapet. Notene skal videre sikre at en bruker får en korrekt forståelse av vesentlige beløpsmessige endringer og av utviklingen i den gjeldende perioden, som er reflektert i balansen og resultatregnskapet. (4) Halvårsregnskapet skal inneholde opplysninger om driftsinntekter og driftsresultat fordelt på virksomhetsområder og for de samme perioder for foregående år. Tallene skal om nødvendig omarbeides for å bli sammenlignbare. (5) Halvårsregnskapet skal inneholde opplysninger som er av vesentlig betydning for en vurdering av selskapets økonomiske situasjon. Selskapet skal opplyse om alle særlige faktorer som har hatt innvirkning på virksomheten og resultatene i den aktuelle periode, herunder sesongsvingninger og hvilken effekt disse har på halvårsresultatet Kvartalsrapport for aksjeutstedere (1) Utsteder av aksjer skal avlegge kvartalsrapport i samsvar med krav til delårsrapportering i de internasjonale regnskapsstandarder slik disse er gjennomført i norsk rett i henhold til regnskapsloven 3-9 for regnskapsårets fire kvartaler. Kvartalsrapporten for annet kvartal utgjør også, med de tilleggskrav som følger av verdipapirhandelloven 5-6, utsteders halvårsrapport. (2) Utsteder som er pliktig til å utarbeide konsernregnskap etter regnskapsloven 3-9 første og annet ledd, etter nasjonal lovgivning som gjennomfører forordning (EF) nr. 1606/2002 eller tilsvarende regler i land utenfor EØS, skal ved utarbeiding av kvartalsrapport benytte den internasjonale regnskapsstandard for delårsrapportering. (3) Dersom utsteder ikke er forpliktet til å utarbeide konsernregnskap, skal kvartalsrapporten minst inneholde sammenfattet balanse og sammenfattet resultatregnskap med forklarende noter. Ved utarbeidelsen av kvartalsrapporten skal utsteder benytte samme krav til prinsippanvendelse for innregning og måling som ved utarbeidelse av årsregnskapet. 5-4 gjelder tilsvarende for kvartalsrapport til utstedere som ikke er forpliktet til å utarbeide God styreskikk 89

92 konsernregnskap. (4) Er det avgitt revisjonsberetning eller uttalelse om begrenset revisjon til kvartalsrapport, skal denne offentliggjøres sammen med kvartalsrapporten. Er det ikke avgitt revisjonsberetning eller uttalelse om begrenset revisjon til kvartalsrapport, skal dette tydelig fremgå av kvartalsrapporten. (5) Kvartalsrapport skal offentliggjøres etter verdipapirhandelloven 5-12 så raskt som mulig og senest to måneder etter kvartalsperiodens utgang. Verdipapirhandelloven 5-12 annet ledd gjelder tilsvarende for kvartalsrapport. Utsteder skal sørge for at kvartalsrapport forblir offentlig i minst fem år Unntak fra halvårsrapportering (1) Utstedere stiftet før 1. juli 2005 (ikrafttredelsestidspunktet til direktiv 2003/71/EF) som kun har gjeldsinstrumenter garantert av den norske stat notert på regulert marked, er unntatt fra verdipapirhandelloven 5-6. (2) Finanstilsynet kan gjøre unntak fra verdipapirhandelloven 5-6 for utstedere stiftet før ikrafttredelsestidspunktet til prospektdirektivet som kun har gjeldsinstrumenter garantert av norsk kommune eller fylkeskommune notert på et regulert marked. 0 Endret ved forskrift 5 mars 2010 nr. 309 (i kraft 1 mai 2010) Utstedere fra land utenfor EØS med Norge som hjemstat (1) Finanstilsynet kan ved enkeltvedtak bestemme at utstedere fra land utenfor EØS med Norge som hjemstat skal anses for å oppfylle kravene nevnt i verdipapirhandelloven: a) 5-5 annet ledd nr. 2 dersom utstederen i henhold til tredjelandets lovgivning må oppfylle tilsvarende krav som angitt i direktiv 2007/14/EF art. 13, b) 5-6 fjerde ledd dersom utstederen i henhold til tredjelandets lovgivning må oppfylle tilsvarende krav som angitt i kommisjonsdirektiv 2007/14/EF art. 14, c) 5-5 annet ledd nr. 3 og 5-6 annet ledd nr. 3 dersom utstederen i henhold til tredjelandets lovgivning må oppfylle tilsvarende krav som angitt i direktiv 2007/14/EF art. 15, d) 5-5 tredje ledd første og annet punktum dersom utstederen i henhold til tredjelandets lovgivning må oppfylle tilsvarende krav som angitt i direktiv 2007/14/EF art. 17, e) 5-5 tredje ledd tredje punktum dersom utstederen i henhold til tredjelandets lovgivning må oppfylle tilsvarende krav som angitt i direktiv 2007/14/EF art. 18. (2) Verdipapirhandelloven 5-8a gjelder tilsvarende for utstedere fra land utenfor EØS med Norge som hjemstat. Finanstilsynet kan ved enkeltvedtak bestemme at slike utstedere skal anses for å oppfylle kravene nevnt i verdipapirloven 5-8a dersom utstederen i henhold til tredjelandets lovgivning må oppfylle tilsvarende krav som angitt i direktiv 2004/25/EF artikkel 10. (3) Regnskapsloven 3-3b gjelder tilsvarende for utstedere utenfor EØS med Norge som hjemstat. Et regulert marked kan unnta utstedere fra land utenfor EØS med Norge som hjemstat fra plikten etter første punktum dersom utstederen er omfattet av et likeverdig krav etter hjemlandets lovgivning eller i henhold til noteringsvilkårene til en autorisert markedsplass utenfor EØS hvor 90 God styreskikk

93 utsteders verdipapirer også er notert. Årsberetningen skal i tilfelle inneholde opplysninger om hvor redegjørelsen finnes offentlig tilgjengelig. Et utenlandsk krav anses ikke i noe tilfelle for likeverdig med regnskapsloven 3-3b dersom det ikke omfatter en konsistenssjekk tilsvarende revisorloven 5-1 første ledd. 0 Endret ved forskrifter 1 juli 2010 nr. 1057, 22 des 2010 nr Grunnfondsbevis Bestemmelsene i kapittelet her gjelder tilsvarende for grunnfondsbevis Krav til offentliggjøring av opplysninger etter verdipapirhandelloven (1) Offentliggjøring av opplysninger etter verdipapirhandelloven 5-12 skal så vidt mulig skje samtidig i Norge og andre EØS-land. (2) Opplysninger som nevnt i første ledd skal offentliggjøres gjennom media som med rimelighet kan forventes å sørge for at opplysningene når ut til offentligheten i hele EØS. (3) Års- og delårsrapporter som nevnt i verdipapirhandelloven 5-5 og 5-6 og i forskrifter fastsatt i medhold av disse bestemmelsene, kan offentliggjøres gjennom media ved melding om på hvilken internettside opplysningene er tilgjengelige. Det må i slik melding angis en annen internettside enn internettsiden til vedkommende regulerte marked hvor opplysningene etter verdipapirhandelloven 5-12 første ledd skal sendes for oppbevaring. (4) Utsteder skal sørge for at opplysninger nevnt i første ledd sendes til media på en måte som sikrer kommunikasjonssikkerhet, minimaliserer risikoen for dataforstyrrelser og uautorisert tilgang, og som gir visshet i forhold til kilden for opplysningene. (5) Opplysninger nevnt i første ledd skal sendes til media på en måte som tydelig identifiserer utstederen, hva opplysningene angår, samt tid og dato for oversendelsen. Videre skal det tydelig angis at opplysningene er informasjonspliktige etter verdipapirhandelloven (6) Utsteder skal ved forespørsel fra Finanstilsynet kunne gi følgende opplysninger: (a) navn på personene som sendte opplysningene til media, (b) bekreftelse på at sikkerhetskravene i fjerde ledd er ivaretatt, (c) tid og dato opplysningene ble sendt til media, (d) mediet opplysningene ble sendt gjennom og (e) eventuelle restriksjoner som utsteder har lagt på opplysningene. 0 Endret ved forskrift 18 des 2009 nr (i kraft 21 des 2009) Offentliggjøring av valg av hjemstat I tilfeller hvor utsteder har valgt Norge som hjemstat, jf. verdipapirhandelloven 5-4 fjerde ledd, skal valget offentliggjøres på samme måte som nevnt i verdipapirhandelloven Andre anerkjente regnskapsprinsipper tilsvarende IFRS (1) Følgende regnskapsstandarder anses å være i overensstemmelse med internasjonale regnskapsstandarder vedtatt i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, for utarbeidelse av årsregnskap, halvårsregnskap og kvartalsregnskap: a) IFRS, dersom notene til regnskapene inneholder en uttrykkelig og uforbeholden erklæring om at de oppfyller de internasjonale God styreskikk 91

94 92 God styreskikk regnskapsstandarder i overensstemmelse med IAS 1 «presentasjon av finansregnskap», eller b) Japans alminnelige anerkjente regnskapsprinsipper (GAAP), eller c) USAs alminnelige anerkjente regnskapsprinsipper (GAAP). (2) For regnskapsår som begynner før 1. januar 2012, kan en utsteder fra land utenfor EØS med Norge som hjemstat, utarbeide årsregnskap, halvårsregnskap og kvartalsregnskap etter Kinas, Canadas, Sør-Koreas og Indias alminnelig anerkjente regnskapsprinsipper (GAAP). (3) EØS-avtalen vedlegg IX nr. 29h (forordning (EF) nr. 1569/2007) om innføring av en ordning for fastsettelse av likeverdighet for regnskapsstandarder som anvendes av utstedere av verdipapirer i tredjestater gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegget, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig. 0 Endret ved forskrift 13 mars 2009 nr. 304.

95 Vedlegg 5 Revisjonsutvalg Kapittel V i allmennaksjeloven setter krav til etablering av revisjonsutvalg og angir de arbeidsoppgaver utvalget er tillagt. På våre web-sider ( finnes mer informasjon og praktiske hjelpemidler under følgende områder: Mandat/kilder Lover, forskrifter og utredninger Standarder og anbefalinger Faglige artikler Sentrale kilder Revisjonsutvalgets ansvarsområder Finansiell rapportering Risikostyring og internkontroll Intern revisjon Ekstern revisjon Publikasjoner, Board Matters Quarterly, referater fra Europeisk nettverk av revisjonsutvalgsledere mv Praktiske hjelpemidler Momenter for instruks til styrets revisjonsutvalg Example Audit Committee Charter Eksempel instruks for styrets revisjonsutvalg Les mer på God styreskikk 93

96

97 Corporate Governance 2012 Norsk Ernst & Young undersøkelse av årsrapporter for regnskapsåret 2011 som oppsummerer børsnoterte selskapersrapportering om eierstyring og selskapsledelse.

98 Ernst & Young Revisjon Skatt og avgift Transaksjoner Rådgivning Om Ernst & Young Ernst & Young er en ledende global aktør innen revisjon, skatt og avgift, transaksjoner og rådgivning. Våre ansatte verden over i Norge har et sterkt fellesskap bygget på felles verdier og et kontinuerlig fokus på kvalitet. Vi bidrar til at våre medarbeidere, kunder og samfunnet rundt oss realiserer sitt potensial. For mer informasjon, se Ernst & Young All rights reserved Edited by Erik Gudbrandsen (State Authorised Public Accountant) Revised by Rolf Berge (State Authorised Public Accountant) and Terje Klepp (State Authorised Public Accountant). Previous editions in Norwegian: May 1993, March 1996, August 1999, June 2001, April 2003, May 2005, October 2009