Prospekt ved aksjetegning

Transkript

1 Prospekt ved aksjetegning CAMPUS alumnus Prospektet er laget for distribusjon til spesielt inviterte og inneholder: Sammendrag Om emisjonen Aksjefordeling pr. eiergruppe Risiko Forretningskonsept Forretningsmodell Prosjektportefølje Nøkkeltall Aksjonæravtale Vedtekter Tegningsblankett (vedlegg) AskersHus AS 27. april 2016

2 1. Sammendrag 1 Dette sammendraget er ment å gi en kortfattet beskrivelse av de mest sentrale områdene i Prospektet. AskersHus AS inviterer herved til aksjetegning gjennom rettet emisjon for å styrke selskapets strategiske posisjon som kunnskapsmiljø og næringsrettet servicepool for offentlig og privat virksomhet i Askerregionen. Aksjeemisjonen innebærer en økning av aksjekapitalen fra NOK til minimum NOK AskersHus AS er en videreføring av selskapet Asker Vekst AS som ble etablert høsten 2003 av Asker kommune (66,6%), Nera Satcom (16,7%) og Ericsson (16,7%). I 2007 overtok Asker Næringsråd aksjeandelene til Nera Satcom og Ericsson. Selskapet endret navn til Vekst i Asker AS. I 2012 ble Asker kommunes aksjer overtatt av Asker Næringsråd. Asker Næringsråd eier etter dette samtlige 3000 aksjer, pålydende NOK 100, i selskapet som samme år endret navn til AskersHus AS. Gjeldende vedtekter er datert 10. oktober I 2014/2015 restrukturerte AskersHus AS sin tjenesteportefølje og innrettet denne i fire innsatsområder: Ressurspoolen, Rugekassen, Næringslivets Servicekontor og Campus Asker. Fra og med april 2015 var selskapet i ordinær drift. Pr. mars 2015 er det 23 tilknyttede bedrifter som også er leietakere i AskersHus. Selskapets organisasjonsnummer er og forretningsadresse er Drammensveien 915, 1383 Asker. Selskapet leier 560 kvm arealer av Oxer Eiendom/Måsankroken AS. I gjeldende vedtekter for AskersHus er formålet å drive rådgiving og kompetanseformidling til næringslivet, frivillige organisasjoner og kommunale organer. AskersHus AS ble i 2015 eksternt vurdert til å tilfredsstille kravene for en næringshage (beskyttet navn) og ble i juni opptatt som medlem i Næringshageforeningen i Norge. Målet for emisjonen er å styrke selskapets strategiske posisjon som et innovativt kunnskapsmiljø og en næringsrettet servicepool for offentlig og privat virksomhet. Ved at selskapet får flere eiere vil også et viktig kriterium for å søke opptak i SIVAs programmer bli tilfredsstilt. Dette er i seg selv et mål da et slikt opptak vil sikre systematikk og enda bedre tjenester overfor næringslivet i Asker på sikt. Det er et vilkår for tildeling av aksjer i emisjonen at mulige nye eiere har tiltrådt aksjonæravtalen for selskapet. Aksjonæravtalen inneholder blant annet bestemmelser om styrevalg, løpende fullmakt og eierskifte. Aksjene i AskersHus AS er ikke planlagt børsnotert. Dette kan medføre at det vil kunne være vanskelig å omsette aksjene i annenhåndsmarkedet. Det er ikke inngått avtaler i forhold til annenhåndssalg.

3 2 2. Om emisjonen AskersHus AS tar sikte på å gjennomføre en aksjeemisjon på minimum NOK Gjennomføring av emisjonen er betinget av følgende vilkår: Samlet brutto emisjonsproveny på minimum NOK Bestillerne har tiltrådt Aksjonæravtalen Emisjonen tilsvarer en aksjekapitalforhøyelse i selskapet til minimum NOK ved utstedelse av minimum 850 aksjer, hver pålydende NOK Minstebestilling er 25 aksjer. Unntaket er for leietakere i AskersHus AS hvor minstebestilling er 10 aksjer. For bestilling ut over minstebestilling skjer bestillingen i intervaller av 50 aksjer, henholdsvis 10 aksjer for leietakere. Bestillingsperioden løper fra og med til og med Bestilling av aksjer foretas på egen Tegningsblankett. Nåværende styre vil etter utløpet av bestillingsperioden, etter fullmakt fra generalforsamlingen, beslutte tildeling av aksjer i emisjonen. Melding om tildeling vil bli sendt pr. epost senest to virkedager etter styremøtet på den epost adressen som fremgår av Tegningsblanketten. Innbetaling skjer ved at bestillere innbetaler samlet beløp til den konto som oppgis ved tildeling Overkurs og emisjonskostnader Asker Næringsråd, som eier, og AskersHus AS, som selskap, har suksessivt investert i innredning av lokalene i Drammensveien 915 samt AV-teknisk utstyr/kontormaskiner mv. AskersHus AS har i samme tidsrom generert en betydelig oppdragsportefølje (se nøkkeltall), blant annet også inndefinert i Asker kommunes Strategiske næringsplan For nye aksjonærer settes derfor overkursfaktor til 1,6 ganger pålydende. I tillegg kommer dekning av emisjonskostnader på 20 % av pålydende. Det gjøres unntak på overkurs og emisjonskostnader for leietakere i AskersHus AS. Det er ikke vurdert om dette kan ha skattemessig effekt for leietakere som tegner aksjer. Fordeling av innbetaling vil være: Pålydende NOK 1000 pr. aksje til aksjekapitalforhøyelse. NOK 600 pr. aksje til arbeidskapital/annen egenkapital. NOK 200 pr. aksje til dekning av emisjonskostnader. Ved tegning av eksempelvis 60 aksjer vil innbetalingssummen være NOK

4 3. Aksjefordeling pr. eiergruppe 3 I emisjonen vil Asker Næringsråds 100% eierskap reduseres til ca. 25%. Eksempel på fordeling av eiersits er gitt i tabellen under. I dette tilfelle tilføres AskersHus AS NOK i ny aksjekapital og ytterligere NOK i annen egenkapital. NOK innbetales til dekning av emisjonskostnader. Eiere Antall Eierandel kurs Kjøp aksjer Emisjons- Sum Til Til annen aksjer kostnader innbetaling aksjekapital kapital Asker Næringsråd ,1 % 0 Næringslivet ellers ,1 % 1, Leietakere 50 4,3 % 1, Det offentlige ,4 % 1, = Sum ny aksjekapital gammel aksjekapital = aksjekapital i nye AskersHus Risiko Det gjøres oppmerksom på at investering i selskapet er forbundet med risiko. En potensiell investor bør derfor ikke investere i selskapet med mindre vedkommende har råd til å tape hele investeringen. Det presiseres at et slikt tap vil være begrenset ril den enkelte investors investering i selskapet. Det antas følgende risikofaktorer: Driftskapitalrisiko Leveranserisiko Porteføljerisiko Risiko for omdisponering/husleiekontrakt

5 5. Forretningskonsept 4 AskersHus - en operativ drivkraft for næringsutvikling og vekst i Askerregionen Et kunnskapsmiljø og en næringsrettet servicepool for offentlig og privat virksomhet En samspillarena for idèutvikling, prosjektutvikling, entraprenørskap og handling En serviceoperatør for næringsrettet informasjon, kommunikasjon og nettverksbygging 6. Forretningsmodell *) Praksis i AskersHus AskersHus med tilknyttede bedrifter representerer et fellesskap hvor tjenesteportefølje og prosjekter rettes mot Næringsutvikling og vekst i Askerregionen Gjennom opparbeidelse av oppdragsportefølje og deltakelse i fellesprosjekter ønsker vi å skape et dynamisk miljø og yte samfunnsnyttige leveranser Praktikum vil være kunnskapsutvikling/ deling i internt fysisk ressursnettverk og oppbygging i virtuelle nettverk, og «pitching» overfor hverandre. *) Opptak i SIVAs næringshageprogram fordrer aktivitet på målbedrifter. Ikke tegnet inn

6 7. Prosjektportefølje 5 I 2016 har AskersHus foreløpig følgende felles prosjekter (Status pr. primo mars): Prosjekt Ca prosjekt- Samarbeidspart andel AskersHus Second Homes Hallingdal Næringshage Internasjonale Grundertalenter Fylkeskommune/A & B kommuner E-læring. Samarbeid Litauen Det offentlige i Litauen Etablerertjenesten Næringsrådene, A & B kommuner Jobbsenter Næingslivet, fylkeskommune, Asker kommune Internasjonalisering av SMB Næringslivet, fylkeskommune, Asker kommune Oppbygging AskersHus netto Nye eiere Strategisk næringsplan, AK Asker kommune Mentor/kurs etablering innvandrere IMDI, Asker kommune Grunderakademiet ikke avtalt Fabrikken Næringshage, Sortland Mentor/utvikling av virksomheter ikke avtalt Driv Inkubator SUM Av dette Samlet brukerbetaling Prosjektene nødvendiggjør innleie av prosjektledelse/prosjektdeltakelse siden selskapet ikke har noen ansatte. Det legges inn en administrasjonsfee på relevant del av prosjektene på 10% som holdes igjen i selskapet som prosjektnetto. Ved ansettelse/engasjement av operativ daglig leder kan flere av prosjektene utføres av denne. Deling av kunnskap/innsikt Prosjektutvikling i felleskap Gjennomføring i team

7 8. Nøkkeltall Nettobudsjett 6 Nettobudsjett for 2016, 2017 og 2018 vises som: u/siva 2018 m/siva modell B Modell A Nettoinntekter Tilskudd, næringshageprogram Netto salgsinntekter/målbedrifter Prosjektarbeid og arrangement Prosjektfees (10 %) Arrangement Utleie Overført arbeidskapital/emisjon SUM Nettokostnader Lønn inkl. sosiale kostnader Kontorleie Rekvisita, renhold, internett Regnskap/revisjon Forsikring Reiser Medlemsskap Næringshageforeningen SUM Inndekning v/balanse Det er i budsjettet tatt høyde for ansettelse av leder f.o.m 2. halvår 2016 og gjennom Fra 2018 forutsettes at daglig leder blir ansvarlig for målbedriftsarbeidet dersom programavtale med SIVA oppnås, og ansettelse av ytterligere 1 medarbeider vil skje. Ved jevn/stor prosjektportefølje kan det være grunnlag for flere ansatte til fordel for innleie. Inndekning i 2016 og 2017 gjøres ved overføring av arbeidskapital fra emisjonen og at daglig leder tar ansvar for operativ utførelse av enkelt-prosjekter, eksempelvis Jobbsenter. Hvis programavtale med SIVA oppnås, jfr. modell A ovenfor, kan fra 2018 forutsettes årlige tilskudd. Tilskuddet er antatt å kunne bli NOK pr. år og med krav om at 25% av tilskuddets størrelse genereres/faktureres som salgsinntekter overfor målbedriftene. Tilskuddet fra Siva skal i sin helhet komme næringslivet til gode gjennom bl.a. arbeid med målbedriftene. AskersHus AS har et fremførbart underskudd på NOK

8 9. Aksjonæravtale 7 Det er i dag inngått følgende avtale aksjonærene i AskersHus AS for å regulere aksjonærenes forhold til de øvrige aksjonærene i selskapet og selskapets aksjer. A. Eierforhold Selskapet har i dag x antall eiere med følgende fordeling av aksjer: Aksjonærenes navn, organisasjonsnr., adresse, antall aksjer. Aksjene kan ikke overdras til andre uten Generalforsamlingens samtykke. Aksjeoverdragelse begrenses til medlemmer i Asker Næringsråd. Ved aksjeoverdragelse skal selskapet verdiansettes etter bokført egenkapital. Øvrige aksjonærer gis forkjøpsrett ved aksjeoverdragelse. Ingen aksjonærer ut over Asker Næringsråd kan eie mer enn 25% av aksjene. Krav om innløsning skal forelegges Styret og fremlegges for/vedtas av Generalforsamlingen. Hvis enighet ikke oppnås ved overdragelse/innløsning, skal avgjørelsen foretas ved voldgift. B. Utbytte For å styrke selskapets egenkapital i en oppbyggingsfase skal., inn til Generalforsamlingen vedtar annet, utbytte ikke utbetales. C. Stemmegivning på generalforsamling Stemmegivning på generalforsamling og valg av styre, herunder styreleder gis med 1- èn stemme pr. aksje. D. Kapitalforhøyelse/nedsettelser Eventuell kapitalforhøyelse/nedsettelser kan foretas med tilslutning fra 2/3 av samlede aksjer 1- èn stemme pr. aksje. Sted/dato Sign. Samtlige aksjonærer

9 10. Vedtekter 8 (Tidl. Vekst i Asker AS) Endret i ekstraordinær generalforsamling, Endret i ekstraordinær generalforsamling v/emisjon xx.yy Selskapets navn er AskersHus AS. Selskapets forretningssted vil være i Asker kommune. 2 Selskapets formål er å drive rådgiving og kompetanseformidling til næringslivet, frivillige organisasjoner og offentlige organer, og forhold knyttet til dette. 3 Selskapets aksjekapital er kr. xxx 4 Selskapets styre skal bestå av 4-6 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Selskapets firma tegnes av styreleder. Styret kan meddele prokura. 5 Den ordinære generalforsamling har å: Behandle styrets Årsberetning Fastsette resultatregnskap og balanse, herunder å treffe beslutning om anvendelse av årsoverskudd eller dekning av årsunderskudd Velge styrets medlemmer og leder og fastsette deres godtgjørelse Velge revisor og godkjenne dennes godtgjørelse Behandle saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen eller som er nevnt i innkallelsen. 6 For øvrig kommer aksjelovens bestemmelser til anvendelse.