Årsrapport 2013 Global Private Equity I AS

Transkript

1 Årsrapport 2013 Global Private Equity I AS

2

3 Innhold Årsberetning...4 Resultatregnskap...6 Eiendeler...7 Egenkapital og gjeld...8 Kontantstrømoppstilling...9 Regnskapsprinsipper...10 Noter...11 Revisjonsberetning...13

4 Årsberetning 2013 Global Private Equity I AS Innledning Global Private Equity I AS ( GPE I AS eller Selskapet ) ble stiftet i 2006 og er lokalisert i Oslo. Hovedformålet til Selskapet er å investere gjennom det tilknyttede selskapet Auda Global Private Equity 2006 AS ( AGPE 2006 AS ) som GPE I AS per 31. desember 2013 eier 35,3 prosent av aksjene i. Selskapet har ingen ansatte. Styret består av fire menn. På ordinær generalforsamling 22. mai 2013 ble Geir Inge Solberg valgt inn som nytt styremedlem etter Peter Lindbom, og Erik Langaker ble valgt inn som nytt styremedlem etter Tor Emil Tellefsen. GPE I AS har i tråd med målsettingen og investeringsmandatet bygget opp en diversifisert portefølje av private equity-fond gjennom AGPE 2006 AS. Porteføljen består per i dag av totalt ti slike fondsinvesteringer, et dusinvis underliggende spredningsfond, og mer enn tusen porteføljeselskaper. Selskapets geografiske hovedfokus er USA og Europa, herunder Norden. AGPE 2006 AS har kommiteringer for cirka to milliarder kroner, hvorav cirka 1,5 milliarder kroner (75 prosent) er innbetalt. Uinnkalt kapital utgjør dermed cirka 500 millioner kroner, men siden private equity-fond sjelden trekker 100 prosent av den kommiterte kapitalen vil reell restkommitering være vesentlig lavere. AGPE 2006 AS har i denne forbindelse lagt opp til en konservativ overkommiteringsstrategi slik at en har tilstrekkelig evne til å imøtekomme de gjenstående investeringsforpliktelsene. Foruten egenkapital har AGPE 2006 AS finansiert oppbyggingen av porteføljen gjennom en lånefasilitet med to norske banker. Per 31. desember 2013 er cirka 587 millioner kroner (EUR 70 millioner) benyttet av denne fasiliteten. Hendelser i året I løpet av 2013 har AGPE 2006 AS investert cirka 16 millioner kroner, som er en nedgang på nærmere 57 millioner kroner fra året før. Dette illustrerer godt den såkalte J-kurven, og investeringscaset hvor investeringstakten avtar etter de første fem årene, mens utbetalingstakten tiltar. I denne anledning skal det nevnes at aksjonærene i AGPE 2006 AS mottok utbetalinger på 107 millioner kroner i mai/juni 2013, tilsvarende 1,10 kroner per aksje. Styret ser konturene av en trend blant porteføljeforvalterne som peker mot flere porteføljesalg i årene som kommer. I løpet av året mottok AGPE 2006 AS totalt cirka 191 millioner fra underliggende fond. Majoritet av disse pengene har kommet fra fond-i-fond porteføljen med totalt cirka 137 millioner kroner, og resterende har kommet fra den skreddersydde porteføljen. Sistnevnte inkluderer blant annet HitecVision V LP som solgte Troms Offshore til Tidewater Inc. i løpet av året. Troms Offshore eier- og opererer et antall forsyningsskip i Nordsjøen som utfører offshoretjenester for oljeindustrien. Et annet fond i den skreddersydde porteføljen, EQT V, solgte sammen med GIC Special Investments, Springer Science til private equity-forvalteren BC Partners. Springer er en av verdens største selskaper for tidsskrifter innen vitenskap, teknikk og medisin. Verdsettelse Det knytter seg noe usikkerhet til verdifastsettelsen av investeringsporteføljen som verdsettes på grunnlag av ureviderte fjerde kvartalsrapporter mottatt fra de underliggende fondsforvalterne. Der hvor disse ikke mottas før avleggelsen av årsregnskapet legges tredje kvartalsrapporter til grunn justert for bevegelsene i fjerde kvartal. Disse vil kunne avvike fra reviderte årsrapporter som mottas etter avleggelsen av årsregnskapet for AGPE 2006 AS. Styret anser at det er disse rapportene som gir den beste informasjonen om verdiene av de investeringene som er gjort. Av årets resultat i AGPE 2006 AS på 54,4 millioner kroner, knytter 47,1 millioner kroner seg til reversert nedskrivning av porteføljeinvesteringene, og akkumulerte nedskrivninger per 31. desember 2013 er totalt 54,8 millioner kroner. Fondsinvesteringene er gjort i utenlandsk valuta, og i løpet av 2013 har samtlige valutaer AGPE 2006 AS er representert ved styrket seg mot den norske kronen. Euro (EUR) og amerikanske dollar (USD) har styrket seg med henholdsvis 14,2 og 9,3 prosent mot den norske kronen. Fremtidig utvikling De underliggende fondene i AGPE 2006 AS portefølje nærmer seg slutten på sin investeringsperiode, og man ser allerede nå tendenser til at investeringstakten synker i takt med at antallet realisasjoner (tilbakebetalinger) øker. Dette vil trolig medføre at utbyttebetalingene fremover til aksjonærene i GPE I AS vil øke. AGPE 2006 AS har som nevnt delvis finansiert oppbyggingen av porteføljen med fremmedkapital gjennom en lånefasilitet med to norske banker, som per 31. desember var trukket med nærmere 587 millioner kroner (EUR 70 millioner). For å overholde de finansielle lånebetingelsene mot banken, og forfallsprofilen som løper til 2019 pluss eventuell forlengelse på to år, må lånetrekket gradvis betales tilbake over de kommende årene. Styret har i den anledning vedtatt en nedbetalingsplan som går ut på at fremtidige års utbyttegrunnlag splittes på følgende måte; (i) banken mottar en andel av utbyttegrunnlaget tilsvarende prosentmessig lånetrekk målt mot totalkapital; (ii) aksjonærer mottar resterende. AGPE 2006 AS har allerede iverksatt denne strategien fra og med 1. januar 2014 og gjorde sin første tilbakebetaling på lånet den 15. januar 2014 på EUR 4 millioner. 4 Årsrapport 2013, Global Private Equity I AS

5 Forutsetningen om fortsatt drift Årsregnskapet er utarbeidet under forutsetningen om fortsatt drift. Det bekreftes at forutsetningen er til stede. Selskapet driver ikke virksomhet som forurenser det ytre miljøet. Selskapet har et overskudd på kr i Selskapets bokførte egenkapital er på kr per Styret foreslår at det utdeles et ordinært utbytte på 0,54 kroner pr. aksje for regnskapsåret Styret mener at årsregnskapet gir et rettvisende bilde av GPE I AS sine eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat. Oslo, den Jan Sigurd Vigmostad Styrets leder Geir Inge Solberg Styremedlem Thomas Falck Styremedlem Erik Langaker Styremedlem Årsrapport 2013, Global Private Equity I AS 5

6 Resultatregnskap Beløp i NOK Note DRIFTSINNTEKTER OG DRIFTSKOSTNADER Annen driftskostnad 2, Sum driftskostnader Driftsresultat FINANSINNTEKTER OG FINANSKOSTNADER Annen renteinntekt Reversering av finansielle anleggsmidler 1, Annen rentekostnad Resultat av finansposter Resultat før skattekostnad Skattekostnad ÅRSRESULTAT Overføringer Avsatt til utbytte Overført til annen innskutt egenkapital Overført fra annen innskutt egenkapital Sum overføringer Årsrapport 2013, Global Private Equity I AS

7 Eiendeler Beløp i NOK Note ANLEGGSMIDLER Finansielle anleggsmidler Investeringer i tilknyttet selskap 1, Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler OMLØPSMIDLER Andre kortsiktige fordringer Sum fordringer Bankinnskudd, kontanter o.l Sum omløpsmidler Sum eiendeler Årsrapport 2013, Global Private Equity I AS 7

8 Egenkapital og gjeld Beløp i NOK Note EGENKAPITAL Innskutt egenkapital Aksjekapital ( á 0,02) 5, Overkurs Annen innskutt egenkapital Sum innskutt egenkapital Sum egenkapital GJELD Kortsiktig gjeld Leverandørgjeld Utbytte Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld Oslo, den Jan Sigurd Vigmostad Styrets leder Geir Inge Solberg Styremedlem Thomas Falck Styremedlem Erik Langaker Styremedlem 8 Årsrapport 2013, Global Private Equity I AS

9 Kontantstrømoppstilling Beløp i NOK Operasjonelle aktiviteter Resultat før skatt Endring i andre fordringer 0 0 Endring i leverandørgjeld Endring i annen kortsiktig gjeld Nedskrivning av finansielle anleggsmidler Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Investeringsaktiviteter Investeringer i finansielle anleggsmidler Mottatt utbytte Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Finansieringsaktiviteter Utbetalt utbytte Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Netto endring i likviditet for perioden Kontanter og bankinnskudd pr Kontanter og bankinnskudd pr Årsrapport 2013, Global Private Equity I AS 9

10 Regnskapsprinsipper Note 1 Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven og oppgis i norske kroner. Det er utarbeidet etter norske regnskapsstandarder for små foretak. Regnskapet dekker perioden til Inntekter Selskapet har kun finansielle inntekter og disse føres etter opptjeningsprinsippet. Mottatte utbytter resultatføres i utgangspunktet som inntekt. Utbytter som overstiger andel av opptjent egenkapital føres som reduksjon av anskaffelseskost. Utbytte fra underliggende investeringsselskap regnskapsføres det samme året som selskapet avsetter beløpet. Klassifisering og vurdering av balanseposter Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk er klassifisert som anleggsmidler. Fordringer klassifiseres som omløpsmidler hvis de skal tilbakebetales i løpet av ett år etter utbetalingstidspunktet. For gjeld er tilsvarende kriterier lagt til grunn. Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Finansielle anleggsmidler - aksjer og andeler Aksjer og andeler vurderes til det laveste av historisk kostpris og antatt virkelig verdi. Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt er beregnet med 27% på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt eventuelt ligningsmessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode er utlignet. Kontantstrømoppstilling Kontantstrømoppstillingen er utarbeidet etter den indirekte metode. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd og andre kortsiktige, likvide plasseringer. 10 Årsrapport 2013, Global Private Equity I AS

11 Noter Note 2 Lønnskostnader mm. Selskapet har ingen daglig leder og det er ikke utbetalt styrehonorar i Det er ikke utbetalt lønn og selskapet er dermed ikke pliktig til å ha tjenestepensjonsordning i henhold til lov om obligatorisk tjenestepensjon. Revisor Kostnadsført revisjonshonorar for 2013 utgjør kr inklusive mva. Alt honorar gjelder lovpålagt revisjon. Note 3 Spesifikasjon av annen driftskostnad Beløp i NOK Lønnskostnader Honorar revisjon Honorar forretningsførsel Honorar for juridisk bistand 0 0 Trykksaker VPS kostnader Øvrige kostnader Sum Note 4 Datterselskap, tilknyttet selskap m v Beløp i NOK Selskapets navn Forretningskontor Eierandel/ stemmeandel Bokført egenkapital pr (100 %) Resultat i 2013 (100 %) Auda Global Private Equity 2006 AS Oslo 35,28 % Auda Global Private Equity 2006 AS regnskapsføres etter kostmetoden. Bokført verdi av aksjene er vurdert opp mot bokført verdi av egenkapitalen i AGPE 2006 AS: Bokført verdi av egenkapitalen i Auda Global Private Equity 2006 AS: Bokført verdi per er beregnet til å utgjøre Avsatt utbytte i AGPE 2006 AS (red. kostpris) Reversering tidligere års nedskrivninger Bokført verdi per er beregnet til å utgjøre * *Bokført verdi av egenkapitalen i Auda Global Private Equity 2006 AS x eierandelen på 35,28 %. Vurderingen er gjort etter standardiserte metoder og beste skjønn, men er vanskelig og med dagens finansmarked kan det likevel være risiko for at verdiene i fremtiden vil være annerledes. Note 5 Egenkapital Beløp i NOK Aksjekapital Overkurs Annen innskutt egenkapital Egenkapital pr Avsatt utbytte Årets resultat Egenkapital pr Sum Årsrapport 2013, Global Private Equity I AS 11

12 Note 6 Aksjonærtabell Aksjekapitalen i Global Private Equity I AS pr består av følgende aksjeklasser: Aksjeklasser Antall Pålydende Bokført Ordinære aksjer , ,00 Sum , ,00 Eierstruktur De 6 største aksjonærene i % pr var: Aksjonærer Ordinære aksjer Eierandel Augura Life Ireland LTD ,18 Dag Hansen AS ,11 Sun-Chris Holding AS ,05 Coil Investment Group AS ,47 Bjelland Invest AS ,47 Gustav Piene AS ,47 Øvrige aksjonærer ,25 Totalt antall aksjer ,00 Hver aksje gir samme rett i selskapet. Styrets innehav av aksjer i Selskapet Styreleder Jan Sigurd Vigmostad eier aksjer i Selskapet per 31. desember 2013 gjennom selskapet Vigmostad Invest AS. Styremedlem Geir Inge Solberg eier aksjer i Selskapet per 31. desember 2013 gjennom selskapet Primstaven AS. Note 7 Skatt Beløp i NOK Årets skattekostnader Resultatført skatt: Skattekostnad 0 0 Betalbar skatt i årets skattekostnad: Resultat før skatt Permanente forskjeller Endring i midlertidige forskjeller 0 0 Anvendelse av fremførbart underskudd Skattepliktig inntekt 0 0 Betalbar skatt i balansen: Sum betalbar skatt i balansen 0 0 Skatteeffekten av midlertidige forskjeller og underskudd til fremføring som har gitt opphav til utsatt skatt og utsatte skattefordeler, spesifisert på typer av midlertidige forskjeller: Endring Akkumulert fremførbart underskudd Inngår ikke i beregningen av utsatt skatt Grunnlag for beregning av utsatt skatt Utsatt skattefordel balanseføres ikke iht God regnskapsskikk for små foretak. 12 Årsrapport 2013, Global Private Equity I AS