Årsrapport 2015 Global Private Equity II AS

Transkript

1 Årsrapport 2015 Global Private Equity II AS

2

3 Innhold Årsberetning...4 Resultatregnskap...6 Eiendeler...7 Egenkapital og gjeld...8 Kontantstrømoppstilling...9 Regnskapsprinsipper...10 Noter...11 Revisjonsberetning...14 Årsrapport 2015, Global Private Equity II AS 3

4 Årsberetning 2015 Global Private Equity II AS Innledning Global Private Equity II AS ( GPE II AS eller Selskapet ) ble stiftet i 2007 og er lokalisert i Oslo. Hovedformålet til Selskapet er å investere gjennom det tilknyttede selskapet Global Private Equity 2007 AS ( GPE 2007 AS ) som GPE II AS per 31. desember 2015 eier 18 prosent av aksjene i. Selskapet har ingen ansatte. Styret består av tre menn og en kvinne. Styret har ut i fra en vurdering av antall ansatte og styremedlemmer ikke funnet det nødvendig å iverksette spesielle tiltak med hensyn på likestilling. Selskapet hadde 324 aksjonærer pr Selskapet har i tråd med målsettingen og investeringsmandatet bygget opp en diversifisert portefølje av private equity-fond gjennom GPE 2007 AS (samlet kalt Fondet ). Porteføljen består pr i dag av totalt syv slike fondsinvesteringer med 12 underliggende spredningsfond hvor man sammen med øvrige investorer er investert i mer enn 900 porteføljeselskaper. Fondets geografiske hovedfokus er USA, Asia og Europa, herunder Norden. Fondet har forpliktet seg til å investere cirka 650 millioner kroner ( kommitert kapital ) med dagens valutakurser, hvorav cirka 520 millioner kroner (80 prosent) er innbetalt. Uinnkalt kapital utgjør dermed cirka 130 millioner kroner, men siden private equity-fond sjelden trekker 100 prosent av den kommiterte kapitalen vil reell restkommitering være vesentlig lavere. Fondet har i denne forbindelse lagt opp til en konservativ overkommiteringsstrategi slik at en har tilstrekkelig evne til å imøtekomme de gjenstående investeringsforpliktelsene. Foruten egenkapital har Fondet en lånefasilitet hos en norsk bank på 30 millioner kroner. Denne fasiliteten er ikke benyttet pr 31. desember Hendelser i året I løpet av 2015 har Fondet investert 20 millioner kroner, som er en marginal økning fra året før som var på nærmere 15 millioner kroner. Selskapet eide egne aksjer ved utgangen av Aksjer som Selskapet selv eide på dato for ordinær generalforsamling den 26. mai 2015 ble vedtatt slettet. På grunn av at det tok noe tid å få registrert det nye styret i Foretaksregisteret etter generalforsamlingen, rakk ikke selskapet å få registrert aksjene slettet innen fristen. Styret vil derfor foreslå for generalforsamlingen i 2016 at aksjene slettes. Målt i lokal valuta har investeringsporteføljen til GPE 2007 AS generert en totalavkastningen i 2015 på 12,9 prosent. Utbetalinger fra GPE 2007 AS til de to aksjonærerene GPE II AS og GPE 2 AB har vært på tilsammen 64 millioner kroner. Styret ser at flere modne fond i porteføljen vil bety flere salg av porteføljeselskaper i årene som kommer. I løpet av 2015 mottok Fondet totalt 79 millioner kroner i utbetalinger fra underliggende fond. Majoritet av disse pengene har kommet fra fond-i-fond porteføljen med totalt 41 millioner kroner. HitecVision V, som utgjør 7,7 prosent av porteføljen til AGPE 2006 AS, har sin eksponering mot oljeservicesektoren og har det siste året opplevd utfordringer med synkende oljepris og færre oppdrag for sine porteføljeselskaper. Dette bidro blant annet til at Reef Subsea, en tilbyder av spesialtjenester innen offshore-industrien i Nordsjøen, ble slått konkurs. Denne konkursen medførte en betydelig svekkelse av den totale avkastningen i HitecVision V ettersom de måtte skrive ned hele sin investeringen på om lag en halv milliard kroner. Tross det vanskelige markedsklimaet klarte likevel HitecVision i løpet av året å selge Merrick Systems, en tjenesteleverandør i den amerikanske E&P sektoren, til P2 Energy Solutions. Tjenestene selskapet leverer omfatter ulike software løsninger som blant annet overvåkning av hydrokarboner fra produksjon til sluttkonsument. Grunnet diversifiseringen i porteføljen til Fondet ser ikke styret noen større verdimessig effekt av nedgangen i de oljerelaterte aktivaene. Malthus, som er den siste gjenværende investeringen i Reiten VI, har i løpet av året sikret seg flere nye kontrakter. Den ene kontrakten er inngått med Universitetssykehuset i Nord-Norge (UNN), og innebærer bygging av et midlertidig sykehus i Tromsø. Prosjektet har en samlet verdi for Malthus på nærmere 80 millioner kroner, og består av 155 moduler med en total størrelse på kvadrat meter. En annen kontrakt er inngått med Ørlandet flybase, og er en en såkalt rig-avtale hvor Malthus skal sette opp et hotell, kontorbygg, gymnastikkhall og kafeteriaer. Kontrakten har en verdi på millioner kroner. Den siste kontrakten er inngått med Statsbygg og går ut på å utvide et flyktningmottak på Trandum i Norge med 90 enkeltrom, tjenesterom og sikkerhetsanstalt. Reiten VI utgjør utgjør 1,5 prosent av porteføljen til Fondet. IceCapital Nordic Secondary Fund, som utgjør tre prosent av porteføljen til Fondet, har gjort to nye investeringer. Den første er en co-investering i Louis Poulsen Lightning AS, et dansk selskap som selger eksklusive lamper. Den andre er kjøp av andeler i Segulah III, et svensk PE-fond fra Verdsettelse Verdsettelsen av investeringer i underliggende fond baserer seg på ureviderte fjerde kvartalsrapporter mottatt fra de underliggende fondsforvalterne. Der hvor disse ikke mottas før avleggelsen av årsregnskapet legges tredje kvartalsrapporter til grunn justert for bevegelsene i fjerde kvartal. Disse vil kunne avvike fra reviderte årsrapporter som mottas etter avleggelsen av årsregnskapet for GPE 2007 AS. Styret anser at det er disse rapportene som gir den beste informasjonen om verdiene av de investeringene som er gjort. 4 Årsrapport 2015, Global Private Equity II AS

5 Fondsinvesteringene er gjort i utenlandsk valuta, og i løpet av 2015 har den norske kronen svekket seg mot samtlige valutaer som Fondet benytter. Kronen har svekket seg mot Euro (EUR) og amerikanske dollar (USD) med henholdsvis 6,5 og 18,5 prosent. Fremtidig utvikling De underliggende investeringene i Fondets portefølje nærmer seg slutten på sin investeringsperiode, og man ser allerede nå tendenser til at investeringstakten synker i takt med at antallet realisasjoner (tilbakebetalinger) øker. Dette vil trolig medføre at utbyttebetalingene fremover til aksjonærene i både GPE II AS og GPE 2 AB vil øke. Forutsetningen om fortsatt drift Årsregnskapet er utarbeidet under forutsetningen om fortsatt drift og det bekreftes at forutsetningen er til stede. Selskapet driver ikke virksomhet som forurenser det ytre miljøet. Selskapet har et underskudd på kroner i Selskapets bokførte egenkapital er på kroner per 31. desember Styret mener at årsregnskapet gir et rettvisende bilde av GPE II AS sine eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat. Årsrapport 2015, Global Private Equity II AS 5

6 Resultatregnskap Beløp i NOK Note DRIFTSINNTEKTER OG DRIFTSKOSTNADER Annen driftskostnad 2, Sum driftskostnader Driftsresultat FINANSINNTEKTER OG FINANSKOSTNADER Annen renteinntekt Reversering av finansielle anleggsmidler 1, Resultat av finansposter Resultat før skattekostnad Skattekostnad Resultat ÅRSRESULTAT Overføringer Overført til annen innskutt egenkapital Sum overføringer Årsrapport 2015, Global Private Equity II AS

7 Eiendeler Beløp i NOK Note ANLEGGSMIDLER Finansielle anleggsmidler Investeringer i tilknyttet selskap 1, Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler OMLØPSMIDLER Andre kortsiktige fordringer Sum fordringer Bankinnskudd, kontanter o.l Sum omløpsmidler Sum eiendeler Årsrapport 2015, Global Private Equity II AS 7

8 Egenkapital og gjeld Beløp i NOK Note EGENKAPITAL Innskutt egenkapital Aksjekapital ( á 0,02) 5, Egne aksjer Annen innskutt egenkapital Sum innskutt egenkapital Sum egenkapital GJELD Kortsiktig gjeld Leverandørgjeld Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld Årsrapport 2015, Global Private Equity II AS

9 Kontantstrømoppstilling Beløp i NOK Operasjonelle aktiviteter Resultat før skatt Endring i andre fordringer Endring i leverandørgjeld Endring i annen kortsiktig gjeld Nedskrivning av finansielle anleggsmidler Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Investeringsaktiviteter Investeringer i finansielle anleggsmidler 0 0 Mottatt utbytte Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Finansieringsaktiviteter Utbetalt utbytte Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Netto endring i likviditet for perioden Kontanter og bankinnskudd pr Kontanter og bankinnskudd pr Årsrapport 2015, Global Private Equity II AS 9

10 Regnskapsprinsipper Note 1 Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven og oppgis i norske kroner. Det er utarbeidet etter norske regnskapsstandarder for små foretak. Regnskapet dekker perioden til Inntekter Selskapet har kun finansielle inntekter og disse føres etter opptjeningsprinsippet. Mottatte utbytter resultatføres i utgangspunktet som inntekt. Utbytter som overstiger andel av opptjent egenkapital føres som reduksjon av anskaffelseskost. Utbytte fra underliggende investeringsselskap regnskapsføres det samme året som selskapet avsetter beløpet. Utbytte fra andre selskaper regnskapsføres som finansinntekt når det er vedtatt. Klassifisering og vurdering av balanseposter Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk er klassifisert som anleggsmidler. Fordringer klassifiseres som omløpsmidler hvis de skal tilbakebetales i løpet av ett år etter utbetalingstidspunktet. For gjeld er tilsvarende kriterier lagt til grunn. Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Finansielle anleggsmidler - aksjer og andeler Aksjer og andeler vurderes til det laveste av historisk kostpris og antatt virkelig verdi. Fra og med benyttes verdijustert egenkapital (VEK) som mål for antatt virkelig verdi. Dette er en endring fra tidligere år hvor bokført egenkapital har vært benyttet som mål for antatt virkelig verdi. Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt er beregnet med 25% på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt eventuelt ligningsmessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode er utlignet. Kontantstrømoppstilling Kontantstrømoppstillingen er utarbeidet etter den indirekte metode. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd og andre kortsiktige, likvide plasseringer. 10 Årsrapport 2015, Global Private Equity II AS

11 Noter Note 2 Lønnskostnader mm. Selskapet har ingen daglig leder og det er ikke utbetalt styrehonorar i Det er ikke utbetalt lønn og selskapet er dermed ikke pliktig til å ha tjenestepensjonsordning i henhold til lov om obligatorisk tjenestepensjon. Revisor Kostnadsført revisjonshonorar for 2015 utgjør kroner inklusive mva. Alt honorar gjelder lovpålagt revisjon. Note 3 Spesifikasjon av annen driftskostnad Beløp i NOK Honorar revisjon Honorar forretningsførsel Trykksaker VPS kostnader Øvrige kostnader Sum Note 4 Datterselskap, tilknyttet selskap m v Beløp i NOK Selskapets navn Forretningskontor Eierandel/ stemmeandel Bokført egenkapital pr (100 %) Resultat i 2015 (100 %) Global Private Equity 2007 AS Oslo 18,03 % Global Private Equity 2007 AS regnskapsføres etter kostmetoden. Bokført verdi av aksjene er vurdert opp mot bokført verdi av egenkapitalen i GPE 2007 AS: Verdijustert egenkapital i Global Private Equity 2007 AS: Bokført verdi per er beregnet til å utgjøre Vedtatte tilleggsutbytter i GPE 2007 AS (red. kostpris) Nedskrivninger 0 Bokført verdi per er beregnet til å utgjøre * * Verdijustert egenkapital i Global Private Equity 2007 AS ganger eierandelen på 18,03%. Verdien overstiger aksjenes kostpris, og all tidligere nedskrivning er reversert pr Fra og med regnskapsåret 2014 endret selskapet prinsipp for verdsettelse av aksjene i Global Private Equity 2007 AS til å beregnes på bakgrunn av verdijustert egenkapital. Tidligere år har verdien blitt beregnet på bakgrunn av bokført egenkapital. Vurderingen er gjort etter standardiserte metoder og beste skjønn, men er vanskelig og med dagens finansmarked kan det likevel være risiko for at verdiene i fremtiden vil være annerledes. Årsrapport 2015, Global Private Equity II AS 11

12 Note 5 Egenkapital Beløp i NOK Aksjekapital Egne aksjer Annen innskutt egenkapital Egenkapital pr Tilleggsutbytte 0,33 pr aksje Tilleggsutbytte 0,50 pr aksje Årets resultat Egenkapital pr Tilleggsutbyttene nevnt ovenfor er vedtatt av styret hhv. 26. mai 2015 og 30. oktober Sum Note 6 Egne aksjer Utvikling i selskapets egne aksjer Beholdning pr Erverv av egne aksjer 0 Avhendelse av egne aksjer 0 Beholdning pr Aksjer som Selskapet selv eide på dato for ordinær generalforsamling den 26. mai 2015 ble vedtatt slettet. På grunn av at det tok noe tid å få registrert det nye styret i Foretaksregisteret etter generalforsamlingen, rakk ikke selskapet å få registrert aksjene slettet innen fristen. Styret vil derfor foreslå for generalforsamlingen i 2016 å slette aksjene. Note 7 Kortiktig gjeld Annen kortsiktig gjeld pr består av kroner som gjelder ikke utbetalt utbytte fra tidligere. Dette er tidligere vedtatte utbytter til aksjonærer som selskapet mangler kontonummeret til. Selskapet jobber kontinuerlig med å innhente kontonummer til aksjonærer hvor kontonummer savnes eller hvor bankkonto er avsluttet, og utbetaler løpende etterhvert som disse meldes inn. Note 8 Aksjonærtabell Aksjekapitalen i Global Private Equity II AS pr består av følgende aksjeklasser: Aksjeklasser Antall Pålydende Bokført Ordinære aksjer , Sum , Eierstruktur De 5 største aksjonærene i % pr var: Aksjonærer Ordinære aksjer Eierandel Rolf Prydz ,39 B Mikkelsen AS ,39 Remøy Invest AS ,26 Nordic Private Equity AS ,89 Greb Holding AS ,54 Øvrige aksjonærer ,53 Totalt antall aksjer ,00 Hver aksje gir samme rett i Selskapet. Styret har ingen aksjer i selskapet pr Årsrapport 2015, Global Private Equity II AS

13 Note 9 Skatt Beløp i NOK Årets skattekostnader Resultatført skatt på ordinært resultat: Betalbar skatt 0 0 Endring i utsatt skattefordel 0 0 Skattekostnad ordinært resultat Skattepliktig inntekt: Ordinært resultat før skatt Permanente forskjeller Endring i midlertidige forskjeller 0 0 Skattepliktig inntekt Betalbar skatt i balansen: Betalbar skatt på årets resultat 0 0 Sum betalbar skatt i balansen 0 0 Skatteeffekten av midlertidige forskjeller og underskudd til fremføring som har gitt opphav til utsatt skatt og utsatte skattefordeler, spesifisert på typer av midlertidige forskjeller: Endring Akkumulert fremførbart underskudd Inngår ikke i beregningen av utsatt skatt Grunnlag for beregning av utsatt skatt Utsatt skatt (25 % / 27 %) I henhold til God regnskapsskikk for små foretak balanseføres ikke utsatt skattefordel. Årsrapport 2015, Global Private Equity II AS 13

14 14 Årsrapport 2015, Global Private Equity II AS

15 Årsrapport 2015, Global Private Equity II AS 15

16 Global Private Equity II AS C/O Obligo Investment Management Bolette Brygge 1 NO-0252 Oslo Org.nr.: Heads&Tales KF