Kvartalsrapport 3-2012

PRE II Kvartalsrapport 3-2012 PRE China Private Equity II AS

PRE China Private Equity II AS ( PRE China II ) har som formål å investere alle sine midler i China New Enterprise Investment Fund II ( CNEI II ). CNEI II har så langt investert i fem selskaper. CNEI II er et oppfølgerfond til Private Equity-fondet China New Enterprise Investment Company ( CNEI I ), som ble lukket i august 2007. CNEI II ble lukket i februar 2010 og har en kommitert kapital på USD 225 millioner. Per 30.09.12 har fondet investert i fem selskaper til et samlet investeringsbeløp på USD 67,6 millioner. PRE China II har kommitert til sammen USD 62,5 millioner til CNEI II. Av dette er omlag USD 32,8 millioner innbetalt. Forvalters rapport Vekstnedgangen i den kinesiske økonomien vedvarte også i årets tredje kvartal. Landets kvartalsvise bruttonasjonalprodukt ( BNP ) var opp 7,4 % sammenlignet med den samme perioden i fjor, en nedgang på 0,2 prosentpoeng fra årets andre kvartal. Dette markerer den sjette sammenhengende, kvartalsvise vekstnedgangen på rad. Hovedårsaken til vekstnedgangen var svakere industriproduksjon. Nedgangen ble dog delvis oppveid av en moderat oppgang innen landbruks- og servicesektoren. Rundt halvparten av CNEI IIs porteføljeselskaper merker følgene av den økonomiske utviklingen og vekstnedgangen de siste 18 månedene. Kinesiske forbrukere avstår i økende grad fra å kjøpe ikke-essensielle forbruksvarer, og velger oftere enn før rimeligere alternativer. Forvalter mener den kinesiske økonomien har nådd et bunnivå, men forventer ikke at man vil se tydelige signaler til økt vekst i løpet av de neste 6-9 månedene. Feida (varmvalsing av stålplater) Dato for investering: September 2008 USD 30 mill. Verdivurdering per 30.09.12 USD 30 mill. Preferanseaksjer Forvalters representanter i styret: 4 av 7 styreplasser Primæreierskap: 60 % Eierskap etter utvanning: 60 % Med en kapasitet på to millioner tonn er Feida Kinas største uavhengige varmvalsingsverk. Selskapet produserer middels tykke og tykke stålplater som hovedsakelig anvendes i maskinproduksjon, infrastrukturprosjekter, skipsverft og innen byggenæringen. Et raskt voksende utviklingsland med en stor og diversifisert økonomi opplever vanligvis stigende etterspørsel etter stålplater. Finanskrisen i 2008 har imidlertid rammet mange kjøpere hardt, spesielt innen skipsbygging og maskinindustri. Ved utgangen av 2010 hadde etterspørselen enda ikke tatt seg opp til 2007-nivåer, noe som resulterte i en vedvarende overkapasitet. Samtidig gikk kapasitetsutnyttelsen ned i de integrerte stålverkene som førte med seg mindre tilgjengelighet på behandlingsklart stål, et materiale Feida kjøper fra disse verkene. Som et resultat har Feida vært igjennom et utfordrende år med en kombinasjon av overkapasitet og smale marginer mellom behandlingsklart stål og stålplater. Økt etterspørsel etter stålplater og høyere kapasitetsutnyttelse i stålverk, som igjen vil føre til økt etterspørsel etter behandlingsklart stål og lavere priser i forhold til øvrige stålprodukter, vil derimot forbedre marginene. Feida har lave administrative kostnader og ingen langsiktig gjeld, og grunnleggeren er erfaren og i stand til å lede selskapet gjennom denne vanskelige perioden. Konstruksjonen av Kinas største elektriske smelteovn, som Feida og med-investor China Metallurgical Group igangsatte i 2010, ble ferdigstilt i 1. kvartal 2012. 2. kvartal har gått med til testproduksjon av legerte plater, og produksjonen trappes gradvis opp. Feida 24 1 231 2 % -50 % 5 % N/A -22 73-30 % -31 % N/A N/A 32 2 269 1 % -89 % 5 % N/A -54 125-43 % -84 % N/A N/A 2 Kvartalsrapport PRE China Private Equity II AS

Prosessen består av flere moduler, herunder en elektrisk smelteovn, en støpeskjeovn, avstøpning, et oksygenanlegg, en vannstasjon og en krafttransformeringsstasjon. Produksjonsopptrappingen ved det smelteverket ble avbrutt i 3. kvartal da det under stresstester ble oppdaget at den kinesiske leverandøren av avstøpningsanlegget hadde tatt i bruk materialer av lavere kvalitet til flere kritiske komponenter. Leverandøren erstattet komponentene med importerte substitutter. Leveringstiden på de nye komponentene forskjøv opptrappingsprosessen med om lag to måneder. Per november er kommersiell produksjon igangsatt, og smelteverket opererer på om lag 40 % produksjonskapasitet. Dette er på linje med hva forvalter estimerte av salg i det nåværende, svake stålmarkedet. Stålindustrien opplevde en betydelig nedgang i 3. kvartal. Samtlige kinesiske stålprodusenter rapporterte om operasjonelle tap for kvartalet, og prisen på stålprodukter falt kraftig. Feida rullet 13 000 tonn med stålplater i løpet av kvartalet, hovedsakelig grunnet forsinkelsene hos det elektriske smelteverket. Selskapet avsto fra å kjøpe inn behandlingsklart stål fra tredjeparter for på den måten å unngå risiko for negative prisavvik fra bestilling til levering. Idet ledelsen hos Feida forventer at det elektriske smelteverket vil øke produksjonen av behandlingsklart stål i 4. kvartal har selskapet igangsatt salgs- og markedsføringstiltak for salg av lavlegerte stålplater. To varehus er etablert i Wuxi og Jiangying for direktesalg til sluttforbrukere, og Feida har i tillegg igangsatt en sertifiseringsprosess for kokeplater og stål brukt til containere. Ved ferdigsstillelse av sertifiseringsprosessen vil selskapet kunne selge stål til produsenter av spesialmaskiner og kjemiske containere, produkter som gir en høyere margin enn vanlig karbon- og lavlegerte stålplater. Feida Group, selskapet til gründeren bak Feida, har i løpet av 3. kvartal utstedt en treårig obligasjon på RMB 800 millioner (om lag USD 128 millioner), hovedsakelig for å styrke egenkapitalen hos Feidas stålverk. Obligasjonen setter Feida Group i en komfortabel likviditetssituasjon. Feida har ikke måttet garantere for obligasjonsbeløpet og bærer ingen forpliktelser, men vil kunne dra nytte av Feida Groups styrkede arbeidskapital. IAT Auto ( IAT - bildesign) Dato for investering: September 2009 USD 5 mill. Verdivurdering per 30.09.12 USD 3,9 mill. Preferanseaksjer Forvalters representanter i styret: 1 av 6 styreplasser Primæreierskap: 9,26 % Eierskap etter utvanning: 8,655 % IAT er Kinas største uavhengige design- og ingeniørselskap innen bilindustrien. Selskapet tilbyr et fullstendig spekter av produksjonsforberedende tjenester til bilprodusenter og er det eneste kinesiske selskapet som kan designe bilmotorer. IAT har et omfattende kundegrunnlag bestående av flere av de største innenlandske bilprodusentene. I tillegg arbeider selskapet med utenlandske produsenter etablert i Kina som Volkswagen og Hyundai. Veksten innenfor bildesign i Kina er hovedsakelig drevet av veksten i bilindustrien. Denne forventes å ligge på rundt 10 % på mellomlang og lang sikt. I tillegg drives veksten av et økende krav fra kinesiske forbrukere om å tilpasse utenlandsk design etter lokal smak. Markedet for produksjonsforberedende tjenester til bilindustrien utgjør om lag USD 1 milliard og har en årlig forventet vekst på om lag 15 % de neste fem årene. IAT Auto 62 115 54 % 31 % 33 % N/A 6,5 17,6 37 % -18 % N/A -2 % 194 271 72 % 32 % 33 % N/A 10,5 28,6 37 % 5 % N/A -30 % Kvartalsrapport PRE China Private Equity II AS 3

IAT rapporterte om en omsetning på RMB 61,9 millioner og et resultat på RMB 6,5 millioner i 3. kvartal. Budsjettert omsetning og resultat var på henholdsvis RMB 115 millioner og RMB 17,6 millioner. Selskapets bruttomargin endte 2 prosentpoeng under budsjett. De skuffende tallene skyldes to sentrale faktorer. For det første utsetter bilfabrikanter ordrer til tredjeparter grunnet et svakere økonomisk klima. IAT signerte nye kontrakter til en verdi av RMB 17 millioner i 3. kvartal, tilsvarende 20 % av budsjetterte kontrakter. Signerte kontrakter så langt i år beløper seg på RMB 117,8 millioner, om lag halvparten av budsjetterte kontraktinngåelser for 2012. For det andre har selskapets resultat falt som en følge av lavere salg og fordi ledelsen ikke var i stand til å kontrollere operasjonelle kostnader og utgifter. Forvalter arbeider med selskapet for å forbedre priselastisiteten i IATs kostnadsstruktur. IAT presterte dårligere også sammenlignet med 3. kvartal 2011. Omsetningen falt med 18 % og resultatet med 2 %. Selskapets drift og salg påvirkes også av den politiske uroen mellom Kina og Japan gjennom 3. kvartal 2012. Blant annet ble en kontrakt verdt RMB 40 millioner med Nissan i Kina satt på vent, og et nytt prosjekt med Honda er utsatt. IAT har grunnet svake regnskapstall utsatt den planlagte børsnoteringsprosessen. Forvalter har følgelig også nedjustert verdivurderingen av CNEI IIs aksjebeholdning i IAT med 46 %, hovedsakelig grunnet selskapets nedjustering av resultatbudsjettet for 2012 med 45 %. Handson (produsent av LED-lysteknologi) Dato for investering: April 2011 USD 10,2 mill. Verdivurdering per 30.09.12 USD 9,8 mill. Preferanseaksjer Forvalters representanter i styret: 1 av 5 styreplasser Primæreierskap: 16,67 % Eierskap etter utvanning: 15,83 % Nanjing Hanson er en ledende produsent av LED-lysprodukter og større LED-lysdisplays i det kinesiske markedet. Selskapet fokuserer hovedsakelig på innendørs belysning og spesialisert industriell opplysning, for eksempel eksplosjonsresistent belysning. Handsons store inntektsdriver vil være LED-produkter. Det er også disse produktene som vil gjøre at selskapet vokser de neste tre til fem årene. Majoriteten av produktene til innendørs bruk eksporteres til større forhandlere i Japan, Europa og Latin-Amerika, hvoretter importørene selger produktene under eget merkenavn (såkalte OEMprodukter ). Handson arbeider med å få på plass produksjonsavtaler med flere større bedrifter, blant dem General Electric ( GE ) og Osram. Selskapet har et eget forskningsog utviklingsteam som arbeider med teknikker for kontrollering av varmespredning, optisk design, elektronisk ingeniørvitenskap samt produkttesting og -forbedring. Handson omsatte for RMB 16,6 millioner og oppnådde et underskudd på RMB 8,8 millioner i 3. kvartal. Dette sammenlignet med en omsetning på RMB 26 millioner og et underskudd på RMB 4,5 millioner i den samme perioden i fjor. Etterspørselen etter selskapets OEM-produkter fra Japan er svekket, og omsetningssvikten er delvis forårsaket av selskapets endrede forretningsmodell fra OEM til en bedrift Handson 17 43 40 % 17 % 30 % N/A -9 1 N/A -35 % N/A N/A 58 128 45 % 17 % 30 % N/A -24 2 N/A -28 % N/A N/A 4 Kvartalsrapport PRE China Private Equity II AS

med fokus på egne produkter. En annen avgjørende faktor for det beskjedne 3. kvartalsresultatet er utfordringer med selskapets ledelse. Forvalter har arbeidet tett med Handson for å optimalisere ledelsesgruppen, blant annet gjennom flere nyansettelser i 2. kvartal. Omstruktureringen har fortsatt i 3. kvartal, der selskapet i samarbeid med forvalter blant annet har ansatt ny teknisk sjef og salgssjef samt ny ansvarlig leder for kvalitetssikring av produkter. Direktøren for selskapets utenlandssalg samt Handsons HR-sjef har blitt avskjediget, og ny HR-sjef er ansatt. Også innen den operasjonelle driften har det foregått utskiftninger og forbedringer. En produktledelsesgruppe er etablert, og på salgssiden har selskapet hyret inn en egen gruppe ansvarlig for førsalg og markedsføring. Selskapet har også styrket sitt innenlandske salgsteam. Fremdriften i selskapet lever dog ikke opp til forventningene, og forvalter følger aktivt opp både gründer og daglig leder for å sikre fortgang i omstruktureringsprosessen. Forvalter har nedjustert budsjettert resultat for 2012 grunnet Handsons prestasjoner de siste to kvartalene. Men s Life (utvikler av hudpleieprodukter for menn) Dato for investering: November 2011 USD 9,5 mill. Verdivurdering per 30.09.12 USD 9,5 mill. Ordinære aksjer Forvalters representanter i styret: 1 av 3 styreplasser Primæreierskap: 37,5 % Eierskap etter utvanning: 37,5 % Det kinesiske markedet for mannlige hudpleieprodukter er på et tidlig utviklingsstadie. Som en følge av forbedrede levevilkår, økt personlig inntekt og større fokus på utseende blant kinesiske forbrukere har hudpleiemarkedet vokst hurtig de siste årene. Fra 2011 til 2015 forventes det en markedsvekst på om lag 20 % p.a. Men s Life, beliggende i Guangzhou i Guangdong provinsen, er en ledende aktør innen utvikling og markedsføring av hudpleieprodukter for menn. Selskapet eier to produkt-serier; Menplus og Unilife, hvor målgruppen er menn i alderen 23 30 år og 18 23 år. Begge produktseriene posisjonerer seg i det midterste segmentet av maskuline hudpleieprodukter i Kina, og samtlige produkter selges i fastlands-kina. Selskapets produkter markedsføres gjennom tre forskjellige distribusjonskanaler; større grossister, mindre distributører og salg over internett. Større grossister inkluderer senterkjeder som Watson s, Walmart, RT-Mart og Auchuan. Men s Life arbeider aktivt med å videreutvikle distributørnettverket i Kina for å få tilgang til regionale varehus, kjøpesenter-kjeder og mindre spesialforretninger innen hudpleie. Når det gjelder salg over internett har selskapet opprettet en egen konseptbutikk på Taobao, Kinas svar på den internettbaserte markedsplassen ebay. I tillegg distribueres Men s Life-produktene gjennom et betydelig antall mindre nettsider på Taobao og andre nettbutikker. Men s Life leverte regnskapstall vesentlig under budsjett for 3. kvartal. Hovedårsakene var vekstnedgang i omsetning fra større grossister, der 3. kvartal historisk sett er et kvartal med færre salg, samt unormalt høye utgifter forårsaket av mangel på effektivitet innen selskapets detaljvareledelse etter den kraftige ekspansjonen i 2. kvartal. Selskapets omsetning fra større grossister endte på RMB 19 millioner i 3. kvartal og utgjorde således 54 % av budsjetterte verdier. Salg til Watson s, Walmart og Men s Life 38 78 49 % 71 % 75 % N/A 1 10 10 % 153 % N/A -67 % 111 170 65 % 69 % 75 % N/A 5 9 56 % 185 % N/A 0 % Kvartalsrapport PRE China Private Equity II AS 5

RT-Mart så en jevn forbedring gjennom kvartalet, men en svak omsetning fra regionale grossister satte en demper på det totale grossistsalget. Forvalter har arbeidet med ledelsen for å adressere følgende problemer: i) lav produktivitet innen detaljvaresalgsavdelingen, ii) ineffektiv detaljvareledelse, og iii) saktegående utvikling i etableringen av nye regionale grossister. Ledelsen har svart med å implementere et nytt KPI-prestasjonssystem med økt vekt på effektivitet og inntjening. Systemet har resultert i flere avskjedigelser av salgsmedarbeidere og -ledere. Ledelsen hos Men s Life forventer at tiltakene vil bidra positivt til både profitabilitet og kontantstrømmer allerede i 4. kvartal. Omsetning fra regionale distributører endte på RMB 14 millioner eller 49 % av budsjetterte tall i 3. kvartal. Selskapet har lagt ned mye ressurser på å bistå distributører med å utvikle egne kundenettverket gjennom kvartalet, men utviklingen var svakere enn forventet da hudpleieprodukter for menn er et relativt nytt konsept hos enkelte kosmetikkforretninger i Kina. Ledelsen vil i 4. kvartal fokusere på promotering av detaljvaresalg hos utvalgte spesialforretninger ved å tilby veiledning til butikkeiere. 4. kvartal er høysesong for salg av kosmetikk, og ledelsen mener tiltaket vil gi økt interesse for Men s Life-produkter fra butikkeierne. Det er forventet at omsetningen fra distributører vil forbedres betraktelig i 4. kvartal. Men s Lifes nettsalg bidro med RMB 5 millioner i omsetning i 3. kvartal. I forhold til budsjetterte tall leverte også denne distribusjonskanalen en lavere faktisk omsetning, om lag 36 % av budsjettert salg. Selskapet utsatte bevisst ekspansjonsplanene innen nettsalg for å unngå konflikter mellom nettdistributører og detaljvaredistributører i årets tre første kvartaler. Forvalter har benyttet seg av opsjonen om å investere ytterligere RMB 10 millioner i Men s Life i løpet av 3. kvartal. CNEI IIs kjøpspris og eierskap i Men s Life er således økt. Dadi Chemicals ( Dadi produsent av alkalikloridprodukter) Dato for investering: Desember 2011 USD 13,8 mill. Verdivurdering per 30.09.12 USD 13,8 mill. Preferanseaksjer Forvalters representanter i styret: 1 av 5 styreplasser Primæreierskap: 11,25 % Eierskap etter utvanning: 9,69 % Dadi Chemical Limited (Cayman) er gjennom datterselskapet i Weifang i Shandong-provinsen en ledende utvikler av produkter innen alkaliklorider og andre saltbaserte kjemikalier i Nord-Kina. Selskapet produserer mer enn 50 kjemiske produkter som er hyppig brukt i metaller, papirproduksjon, kjemiske prosesser, samt i bygg- og anleggs-, plast og landbruksindustrien. Selskapet er Kinas fjerde største industrielle saltprodusent i følge rangeringer gjennomført av industriorganisasjoner, og selskapets produksjonskapasitet innen alkaliklorider rangeres som nummer seks i Shandong. Dadi planlegger i tillegg å øke produksjonskapasiteten på sodiumhydroksid fra 450 000 tonn til 750 000 tonn innen utgangen av 2012, og til 1 050 000 tonn innen utgangen av 2013. Selskapets produksjon av klorin, hydrogen og hydroklorgass vil følgelig øke proporsjonalt. Selskapet har som målsetning å være blant Kinas fem største produsenter av alkaliklorider og saltbaserte kjemikalier innen utgangen av 2013. Dadi 309 347 89 % 38 % 36 % N/A 65 66 98 % -11 % N/A 34 % 917 925 99 % 29 % 31 % N/A 140 133 105 % 9 % N/A 37 % 6 Kvartalsrapport PRE China Private Equity II AS

Dadi er en lavkostaktør blant Kinas alkalikloridprodusenter, i en industri verdsatt til om lag RMB 70 milliarder og med en årlig vekstrate på 10 %. Selskapets lavkostfortrinn stammer primært fra Dadis selvproduserte industrisalt (et råmateriale i produksjonen av alkalikloridprodukter), egenkontrollerte kraftverk (elektrisitet utgjør om lag 60 % av produksjonskostnadene), nærheten til kundene (alkaliklorider er farlige kjemikalier uegnet for transport over lengre distanser), samt en erfaren ledelse. Selskapet besitter rettighetene til et større reservoar av bergsalt med en økonomisk levetid på over 1 000 år. Dadis 3. kvartalsomsetning endte noe under budsjetterte tall, men kvartalsresultatet var på linje med budsjettet. Omsetningsnedgangen skyldtes gjennomsnittlige klorpriser på RMB 50 per tonn mot budsjettert RMB 500 per tonn. Grunnet salg av salt som lå 30 % over forventede volumer (og med en bruttomargin på 68 %) samt 25 % lavere kullkostnader enn hva Dadi hadde budsjettert (kull representerer 60 % av selskapets totale kostnader) var Dadi dog i stand til å levere en bruttomargin over budsjetterte verdier. En annen sentral faktor bak selskapets 3. kvartalstall var kapasitetutnyttelse. I løpet av 2. kvartal og tidlig 3. kvartal produserte Dadi på kun 65 % av full kapasitet, men etter at ledelsen implementerte ulike tiltak for å adressere det svake klorsalget i juli økte kapasitetutnyttelsen til mer normale 80-90 % i august og september. Dette førte igjen til at produksjonsvolumer på alkaliklorid samt elektrisitetsproduksjonen møtte sine budsjettmål for 3. kvartal. Øvrige investeringsaktiviteter Forvalter venter fremdeles på de siste signaturer fra kinesiske myndigheter vedrørende godkjennelsen av investeringen i legemiddelselskapet Fudan Zhangjiang. CNEI II ønsker å kjøpe 22,1 % av selskapet fra to statligeide aksjonærer. Videre har forvalter signert en bindende avtale om kjøp av 12,13 % av aksjene i Juxin Leasing for USD 20 millioner. Juxin Leasing spesialiserer seg på utleie av utstyr til utdannings- og helsesektoren. Per 30.09.12 besto forvalter av 5 partnere og 8 profesjonelle medarbeidere. Ved spørsmål om investeringene, vennligst ta kontakt med Johannes Schoeter på engelsk (js@vicap.com) Vennlig hilsen GENERAL INVESTOR OF THE FUND FOR AND ON BEHALF OF: NEW ENTERPRISE GI (MAURITIUS) LTD JOHANNES SCHOETER Prisene på sodiumhydroksid forholdt seg stabile gjennom 3. kvartal på omtrent RMB 820 per tonn. Klorprisene var som nevnt meget lave, men tok seg opp igjen mot slutten av september til om lag RMB 300 per tonn. Kullpriser fortsatte i en nedadgående trend fra om lag RMB 800 per tonn i 1. halvår 2012 til om lag RMB 745 per tonn i 3. kvartal. Prisene på alkaliklorider er fremdeles volatile også inn i 4. kvartal, men Dadi forventer at prisen på kull vil stabilisere seg og potensielt også hente seg opp igjen i de kommende månedene. Ytterligere besparelser forårsaket av lave kullpriser er således ikke å forvente. Selskapets hovedfokus for 4. kvartal er å fullføre oppføringen av et 300 000 tonns produksjonsanlegg av alkaliklorider, samt å følge fremdriftsplanen for det planlagte produksjonsanlegget for ADC-skum. Kvartalsrapport PRE China Private Equity II AS 7

PRE Management Postboks 1224 Vika Kronprinsesse Märthas pl 1 0110 Oslo Design og produksjon: www.kursiv.no