Avtale for førkommersiell anskaffelse «No Dig Gravefri tilkobling fra hus til hovedvannledning» mellom Oslo kommune ved Vann- og avløpsetaten og (Leverandør) Organisasjonsnr./Personnr. 1
1 Formål og bakgrunn Oslo kommune ved Vann- og avløpsetaten (VAV), har i mange år satset på gravefrie (No Dig) løsninger ved rehabilitering av kommunale hovedvannledninger. Fremgangsmåten som benyttes i dag krever at hvert enkelt påkoblingspunkt blir gravet opp og koblet til hovedledningsnettet, med de ulempene dette medfører for miljø og samfunn. VAV har nå et ønske om å utfordre markedet til å utvikle metoder for gravefri tilkobling fra hus til hovedvannledning. Denne rammeavtalen har til formål å regulere Partenes samarbeid, forpliktelser, samt etterfølgende eiendomsrett og utnyttelse av resultater i forbindelse med Utviklingsprosjektet No Dig Gravefri tilkobling fra hus til hovedvannledning. Utviklingsprosjektet er nærmere beskrevet i konkurransedokumentene. Resultatene fra Utviklingsprosjektet skal kunne benyttes av Oslo kommune som grunnlag for spesifikasjoner i en etterfølgende anbudsprosess, og av Oslo kommune i sin virksomhet. Partene bør derfor være nøye med å avklare en rimelig detaljeringsgrad på resultater, metoder eller lignende for å tilfredsstille dette behov. 2 Definisjoner I rammeavtalen gjelder følgende definisjoner: Bakgrunnskunnskap: Kunnskap, informasjon og materiale som er beskyttet av eiendomsrett, immaterielle rettigheter eller som forretningshemmeligheter, og som er frembrakt uavhengig av Prosjektet. Egeninnsats: Eget arbeid: Summen av eget arbeid (personalkostnader) og direkte kostnader i form av kostnader til materiale, instrumenter, utstyr, mv., konsulentbistand, administrative utgifter og andre driftsutgifter Det antall arbeidstimer bedriften selv nedlegger i Prosjektet. Produkt: Nytt produkt, løsninger, tjenester eller metoder som ikke eksisterer i markedet. FOU-oppdrag: Førkommersiell anskaffelse: IPR: Leverandør: Innebærer inngåelse av en avtale med utviklingsformål. Oppdragsgiver betaler ikke fullt ut for tjenesten og tjenesten tilfaller heller ikke oppdragsgiver fullt ut. Før-kommersielle anskaffelser (Pre-Commercial Procurement) er en metode foreslått av EU-kommisjonen for anskaffelser av forskningsog utviklingstjenester som kan gjennomføres i henhold til unntaksbestemmelsen i forskrift om offentlige anskaffelser 1-3 (2) g (FoU-unntaket). Forkortelse for Intellectual Property Rights eller immaterielle rettigheter. I denne rammeavtalen er begrepet begrenset til den IPR som utvikles i Prosjektet. En bedrift som gjennom samarbeid med en virksomhet/etat står for 2
utviklingen av et produkt/resultat. Prosjektet: Prosjektleder: Kortere betegnelse for Utviklingsprosjektet benevnt No Dig Gravefri tilkobling fra hus til hovedvannledning. Den person som på vegne av Leverandøren er kontaktperson i prosjektet. 3 Partsrepresentanter og avtaledokumenter 3.1 Partenes representanter Ved inngåelse av denne rammeavtalen er Partenes representanter: For Oslo kommune: For Leverandør: Navn Navn Adresse Adresse Telefon Telefaks Telefon Telefaks E-mail E-mail Partenes kontaktpersoner for det daglige samarbeid: Navn Navn Adresse Adresse Telefon Telefaks Telefon Telefaks E-mail E-mail 3.2 Rammeavtalens dokumenter Med mindre annet er avtalt, består rammeavtalen av følgende dokumenter: 1. Rammeavtalen og tilhørende avrop, samt eventuelle endringsavtaler; 2. Referat fra forhandlingsmøter 3. Oslo kommunes konkurransedokumenter, tilbudsforespørsel eller bestilling; 4. Leverandørens tilbud og prosjektbeskrivelse. Ved motstrid gjelder dokumentene i ovennevnte rekkefølge. 3
Dersom det foreligger utgaver av avtaledokumentene som er oversatt til annet språk, vil ved motstrid den norske utgaven av dokumentene være gjeldede. 4 Partenes forberedelser og fordeling av plikter 4.1 Leverandørens plikter Leverandør skal gjennomføre Prosjektet i henhold til den beskrivelse og tidsplan som er gitt i vedlagte tilbud, med mindre annet blir avtalt underveis. Den overordnede tidsplanen for gjennomføring av Prosjektet fremgår av konkurransedokumentene. Leverandøren skal overholde den tidsplan som fremgår av sitt tilbud samt konkurransedokumentene med mindre annet er avtalt. Partene skal holde løpende møter for gjennomgåelse av rammeavtalens innhold, planene for utførelsen og fremdriften i Prosjektet. Det skal minimum avholdes slike møter xx uke/mnd. Leverandøren skal tilføre Prosjektet den bemanning og kompetanse som er nødvendig for å sikre en forsvarlig gjennomføring i henhold til den tilbudte gjennomføringsplan. Leverandøren er forpliktet til å utføre Prosjektet i henhold til god faglig standard. Dersom det er særskilte nøkkelmedarbeidere som er utpekt for å være med i Prosjektet (konkurransefasen), skal Leverandør påse at disse medarbeiderne deltar i prosjektet i den utstrekning dette er nødvendig og forutsatt. Utskiftning av særskilt utpekte nøkkelmedarbeidere kan finne sted om nødvendig og under forutsetning av at det ikke forringer Prosjektets faglige kvalitet, fremdrift eller resultater. Leverandøren plikter å bevare taushet om forhold han blir kjent med i forbindelse med utførelsen av Prosjektet, og som han forstår eller burde forstå at det er av betydning å bevare taushet om. 4.2 Oslo kommunens forpliktelser 4.2.1 Priser og betaling Oslo kommunes finansiering av Prosjektet i de ulike fasene er som følger: Fase 1, VAV vil utbetale inntil NOK 960.000 fordelt på inntil 6 leverandører, NOK 180.000 per leverandør Fase 2, VAV vil utbetale inntil NOK 1.800.000 fordelt på inntil 3 leverandører, NOK 600.000 per leverandør Fase 3, VAV vil utbetale inntil NOK 1.800.000 fordelt på inntil 2 leverandører, NOK 900.000 per leverandør Leverandør har bare krav på utbetaling for arbeid direkte knyttet til Oslo kommunes prosjekt. Leverandøren kan fakturere Oslo kommune når den avtalte dokumentasjonen er levert og godkjent i henhold til fremdriftsplanen. Oslo kommune skal betale innen 30 dager etter mottatt faktura. Betaling innebærer ingen godkjennelse av arbeidet. Alle fakturaer skal sendes: Oslo kommune ved Vann- og avløpsetaten Fakturasentralen, postboks 6532 Etterstad, 0606 Oslo. 4
Fakturaen skal merkes: Leverandøren plikter å tilby elektroniske fakturaer i Elektronisk handelsformat (EHF) fra dato for kontraktsinngåelse. Som Selger må det inngås en egen avtale med et aksesspunkt. 4.2.2 Oslo kommunens taushetsplikt Kommunen plikter å bevar ivareta Leverandørens forretnings- og driftshemmeligheter, jf. fvl. 13 nr. 2. Kommunen er imidlertid ikke forpliktet til å unnta informasjon fra offentligheten utover det som følger av lov eller forskrift. Liknende bestemmelser vil inntas i avtaler med eksterne rådgivere eller andre som deltar i prosjektet på vegne av kommunen. 4.3 Partenes øvrige plikter Partene plikter å underrette hverandre om forhold de bør forstå kan eller vil få betydning for gjennomføringen av Prosjektet. Hver av Partene skal holde den annen part orientert om hvilke rutiner og øvrige forholdsregler som praktiseres for å sikre at fortrolig informasjon ikke blir tilgjengelig for tredjemann. Videre er hver av Partene berettiget til å kontrollere at den annen Parts opplysninger om sikkerhetstiltak er korrekte. De samme krav som Partene her stiller til hverandre, skal de også stille til de eventuelle tredjemenn som de av ulike grunner har behov for å samarbeide med i tilknytning til gjennomføringen av denne rammeavtalen. Taushetsplikten gjelder også etter avslutning av Prosjektet, så langt dette ikke er i strid med Leverandørens behov for å utnytte resultatene, eller med Oslo kommunes bruksrett, jf. punkt 7.2 ovenfor. Partene skal for øvrig opptre lojalt mot hverandre og ikke gjøre noe som kan skade eller ha negativ virkning for den andre Parten verken under eller etter avslutning av Prosjektet. Partene er ansvarlig for tap eller skade som oppstår som følge av egne handlinger. Partene er ikke ansvarlig for indirekte tap/skade med mindre dette skyldes grov uaktsomhet eller forsett. Partene er ikke ansvarlig for forhold utenfor Partenes kontroll f.eks streik, lockout, brann og andre force majeure forhold Partene kan ikke bruke resultatene av Prosjektet, Bakgrunnskunnskap eller annet på en slik måte at taushetsplikten etter pkt. 4.1, 4.2.2 og 4.3. eller lov eller annen avtale blir krenket, eller hvis bruken er i strid med tredjepersons rettigheter. 5 Ferdigstillelse og faserapport Prosjektet planlegges avsluttet formelt innen 31.12.16. Leverandørens utførelse og Oslo kommunes medvirkning skal skje i overensstemmelse med avtalte tidsfrister. Frister for ferdigstillelse av hele eller deler av Prosjektet regnes som avtalte når tidsfristene er angitt i avropet. 5
Leverandøren er ansvarlig for at det utarbeides dokumentasjon for Prosjektet som kan danne grunnlag for spesifikasjoner i en etterfølgende anskaffelsesprosess. Partene vil ved avrop i de ulike fasene avtale hvilken dokumentasjon som er nødvendig og tilstrekkelig. 6 Endringer og opphør Oslo kommune har rett til, med rimelig frist og på et ensidig grunnlag, å si opp eller avbryte Prosjektet. Slik oppsigelse eller avbrudd påvirker ikke Leverandørens rett til betaling for påløpte og dokumenterte utgifter i henhold til avtalte tidsfrister. Oslo kommunes totale forpliktelser er begrenset til de summer som er oppgitt i pkt 4.2.1. For øvrig er kommunen ikke erstatningsansvarlig eller ansvarlig for ytterligere kostnader som oppsigelsen måtte medføre. Etter hver avsluttet fase vil Oslo kommune gjøre en vurdering av leverandørens løsning basert på de angitte kriteriene, som er gjengitt i konkurransedokumentene. For hver fase vil det bli inngått en avropsavtale med et begrenset antall leverandører. Leverandøren har ikke krav på å få delta i ytterligere faser av Prosjektet. Leverandøren har rett til skriftlig å si opp eller avbryte Prosjektet med rimelig frist og på et selvstendig grunnlag. 7 Rettigheter (IPR) m.m 7.1 Rettigheter Leverandøren beholder rettighetene til resultatene av Prosjektet med de begrensinger som følger av Oslo kommunes bruksrett, jf. punkt 7.2 nedenfor. Patentsøknad til oppfinnelser som er fremkommet gjennom arbeid med Prosjektet, skal oversendes Oslo kommune innen rimelig tid etter innsendelse. 7.2 Oslo kommunes bruksrett Oslo kommune får rett til å bruke resultatene av Prosjektet i forbindelse med etterfølgende anbudsprosesser. Kommunens bruksrett gjelder uavhengig av om Leverandørens løsning er valgt som vinnerbidrag eller plukket ut til å delta i senere faser. Oslo kommune kan benytte skriftlig materiale som Leverandøren har levert, herunder innleverte rapporter med underlagsmateriale, presentasjoner m.v. som spesifikasjoner i senere anbudsprosesser. Bruksretten er begrenset til den informasjon som VAV anser som nødvendig for å gjennomføre en etterfølgende anskaffelsesprosess og som ikke er omfattet av bestemmelser knyttet til taushetsplikt ref pkt 4.2.2 og 4.3. 7.3 Bakgrunnskunnskap 6
I forbindelse med Prosjektet kan Oslo kommune eller Leverandøren bringe inn kunnskap, informasjon og materiale ( bakgrunnskunnskap ) som er beskyttet av eiendomsrett, immaterielle rettigheter eller som forretningshemmeligheter, og som er frembrakt uavhengig av Prosjektet. Eksempler på bakgrunnskunnskap er analyseverktøy, metodegrunnlag og rådata. Leverandøren kan bruke slik bakgrunnskunnskap fra Oslo kommune i den utstrekning det er nødvendig for å kunne utføre arbeidet i Prosjektet. Oslo kommune skal kunne benytte slik beskyttet bakgrunnskunnskap fra Leverandøren i den utstrekning det er nødvendig for å utnytte rettighetene til resultatene av Prosjektet etter denne avtalen, jf. punkt 7.2. 7.4 Tredjeparters rettigheter Leverandøren skal opplyse om utnyttelse av løsningen forutsetter rettighetsklarering fra tredjeparter, og skal sørge for at Oslo kommune oppnår nødvendig lisens fra eventuelle tredjeparter, for å oppnå bruksrett som nevnt i punkt 7.2. Leverandøren skal holde Oslo kommune og dennes medarbeidere skadesløse for ethvert ansvar som oppstår på grunn av tredjemanns opphavs-, patentrettigheter i forbindelse med gjennomføring av Prosjektet og utnyttelse av Leverandørens løsning. 8 Mangel og mislighold 8.1 Leverandørens mislighold Det foreligger mislighold fra Leverandørens side dersom Prosjektet ikke gjennomføres i henhold til de krav og retningslinjer som følger av konkurransedokumentene. Det foreligger likevel ikke mislighold hvis situasjonen skyldes Oslo kommunes forhold eller force majeure. Dersom det foreligger vesentlig mislighold, kan Oslo kommune, etter å ha gitt Leverandøren skriftlig varsel og rimelig frist til å bringe forholdet i orden, heve avtalen med umiddelbar virkning. Som vesentlig mislighold regnes blant annet: 1. Den andre Part åpner gjeldsforhandling, akkord eller går konkurs. 2. Mangelfull aktivitet fra Leverandøren over lengre tid opp mot fremdriftsplanen 3. Det utbetalte beløp er ikke benyttet i samsvar med forutsetningene i punkt 4.2.1. Oslo kommune kan kreve erstattet ethvert direkte tap som med rimelighet kan tilbakeføres til forsinkelse, mangel eller annet mislighold fra Leverandørens side. Erstatning for indirekte tap kan ikke kreves. Dette gjelder imidlertid ikke hvis Leverandøren eller noen denne svarer for, har utvist grov uaktsomhet eller forsett. 8.2 Oslo kommunes mislighold 7
Det foreligger mislighold fra Oslo kommunes side hvis Oslo kommune ikke oppfyller sine plikter etter avtalen. Det foreligger likevel ikke mislighold hvis situasjonen skyldes Leverandørens forhold eller force majeure. Leverandøren skal reklamere skriftlig så raskt som mulig etter at misligholdet er oppdaget eller burde vært oppdaget. Hvis Oslo kommune ikke kan overholde sine plikter etter avtalen, herunder frister, skal Oslo kommune så raskt som mulig gi Leverandøren skriftlig varsel om dette. Varselet skal angi årsak til problemet og så vidt mulig angi når Leverandøren kan overholde sine plikter. Leverandøren kan ikke holde tilbake ytelser som følge av Oslo kommunes mislighold, med mindre misligholdet er vesentlig. Leverandøren kan kreve erstattet ethvert direkte tap som med rimelighet kan tilbakeføres til misligholdet, med mindre Leverandøren kan godtgjøre at misligholdet ikke kan tilskrives Oslo kommune. Oslo kommunes erstatningsforpliktelse er begrenset til de summer som er oppgitt per leverandør og per fase i pkt. 4.2.1. 9 Tvister Enhver tvist mellom partene om rammeavtaleforholdet som ikke løses i minnelighet avgjøres ved ordinær rettergang. Verneting er Oslo tingrett. Ved løsning av tvister skal norsk rett legges til grunn. 10 Samfunnsansvar 10.1 Miljø Leverandør skal til enhver tid ivareta miljøhensyn i oppfyllelsen av denne kontrakt. 10.2 Krav til lønn og arbeidsvilkår Det stilles i kontrakten krav til lønns- og arbeidsvilkår, jf. reglene i forskrift om lønns- og arbeidsvilkår i offentlige kontrakter av 08.02.2008. Leverandør plikter å ha lønns- og arbeidsvilkår som ikke er dårligere enn det som følger av arbeidsmiljølovgivning, gjeldende allmenngjøringsforskrifter eller gjeldende landsomfattende tariffavtale for den aktuelle bransje. Dette gjelder bare for arbeidstakere som direkte medvirker til oppfyllelse av Leverandørs forpliktelser under avtalen. Leverandør plikter å ha tilsvarende kontraktsbestemmelser i sine kontrakter med underleverandører og skal gjennomføre nødvendig kontroll hos sine underleverandører for å påse at plikten overholdes. 8
Oslo kommune har rett til innsyn i dokumenter og rett til å foreta andre undersøkelser som gjør det mulig for Oslo kommune å gjennomføre nødvendig kontroll med at kravet til lønns- og arbeidsvilkår overholdes. Leverandør plikter på oppfordring å legge frem slik etterspurt dokumentasjon. Dokumentasjonsplikten omfatter også underleverandører. 11 Signatur Avtalen er undertegnet i..eksemplarer. Hver av Partene beholder ett eksemplar. Sted, dato.. 9