INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I EDB ERGOGROUP ASA Aksjeeierne i EDB ErgoGroup ASA innkalles med dette til ordinær generalforsamling tirsdag 24. mai 2011 kl. 15:30 i selskapets lokaler, Nedre Skøyen vei 26, Oslo. Vedleggene til denne innkallingen er gjort tilgjengelig på www.edbergogroup.com Til behandling foreligger: 1. Åpning av møtet ved styrets leder, herunder opptak av fortegnelse over fremmøtte aksjonærer I henhold til allmennaksjelovens 5-12 første ledd åpnes generalforsamlingen av styrets leder. 2. Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen sammen med møteleder 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Instruks for Valgkomitéen Som følge av fusjonen mellom EDB Business Partner ASA og ErgoGroup AS, vedtatt på ekstraordinær generalforsamling 8. juli 2010, er det utarbeidet en revidert instruks for Valgkomitéen i EDB ErgoGroup ASA. Den reviderte instruksen følger vedlagt Valgkomitéens innstilling som følger vedlagt innkallingen (Vedlegg 1). Valgkomiteen fremmer følgende forslag til vedtak: Instruks for Valgkomitéen i EDB ErgoGroup ASA godkjennes. 5. Valg av ett styremedlem som skal velges av aksjeeierne I henhold til Instruks for Valgkomitéen skal Valgkomitéen fremme forslag til styremedlemmer i EDB ErgoGroup ASA. Det vises nærmere til Valgkomitéens innstilling som er vedlagt innkallingen (Vedlegg 1). Valgkomitéen foreslår en endring i styresammensetningen: Lisbeth Gustafsson velges som nytt styremedlem og erstatter Adine Grate-Axen. Valgkomitéen har fremlagt følgende forslag og foreslår således at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Lisbeth Gustafsson velges til styremedlem for en periode på inntil 2 år.
6. Valg av ett medlem til Valgkomitéen Valgperioden for ett av medlemmene i Valgkomitéen, Sindre Sørbye, utløper på generalforsamlingen 2011. I henhold til Instruks skal Valgkomitéen skal Valgkomitéen foreslå medlemmer til Valgkomitéen overfor generalforsamlingen. Etter ønske fra selskapets største aksjeeier fremmer Valgkomitéen forslag om at Gro Bakstad velges som nytt medlem etter Sindre Sørbye, se begrunnelse i Valgkomitéens innstilling som vedlagt innkallingen (Vedlegg 1). Valgkomiteen fremmer følgende forslag til vedtak: Gro Bakstad velges som nytt medlem i Valgkomitéen for en periode på inntil 2 år. 7. Honorar for 2010 og 2011 for styret, herunder deltakelse i Kompensasjonsutvalget og Revisjonsutvalget Valgkomitéen foreslår i henhold til instruks for Valgkomitéen følgende honorar til styret og eventuelle underutvalg: Basert på det betydelige merarbeid styret har hatt i forbindelse med fusjonen, samt at styrehonorarene har stått uendret siste tre år, siden 2007, foreslår Valgkomitéen følgende honorarer for 2010: Styreleder NOK 550 000 Styrets nestleder NOK 380 000 Styremedlem NOK 320 000 For styremedlemmer som har ekstra lang reisevei kan det etter avtale med styreleder og leder for Valgkomitéen gis et ekstra honorar på inntil NOK 65 000 pr. år. Valgkomitéen foreslår at tilleggshonorar for medlemmer av Kompensasjonsutvalget og Revisjonsutvalget fastsettes til NOK 15 000 pr. møte for 2010. Valgkomitéen foreslår at honorarene fremover fastsettes forskuddsvis og utbetales halvårlig 1. juli og 31. desember med en halvdel hver gang. Dette er i tråd med etablert praksis i stadig flere børsnoterte selskap. Valgkomitéen foreslår følgende honorarer for 2011: Styreleder NOK 475 000 Styrets nestleder NOK 325 000 Styremedlem NOK 280 000 Valgkomiteen foreslår at tilleggshonorar for medlemmer av Kompensasjonsutvalget og Revisjonsutvalget fastsettes til NOK 16 000 pr. møte i 2011. Valgkomiteen fremmer følgende forslag til vedtak: Honorar for 2010 og 2011 for styret, herunder deltakelse i Kompensasjonsutvalget og Revisjonsutvalget blir som foreslått i Valgkomitéens innstilling. 2
8. Honorar for selskapets revisor Selskapets revisor har beregnet et honorar for 2010 på NOK 3 956 000, hvorav NOK 1 011 000 refererer seg til lovpålagt revisjon og NOK 2 945 000 til andre tjenester. Styret har ikke bemerkninger til honorarkravet. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Honorar til revisor for 2010 på NOK 3 956 000 godkjennes. 9. Honorar for Valgkomitéen Styret foreslår i henhold til 8 i selskapets vedtekter og punkt 4 i Instruks for Valgkomitéen et honorar til Valgkomitéen for 2010 på NOK 11 000 pr. møte for ordinære medlemmer og NOK 15 000 for lederen av Valgkomitéen. For 2009 mottok ordinære medlemmer og lederen av Valgkomitéen NOK 11 000 per møte. Styret foreslår at honorarene for Valgkomitéen fremover fastsettes forskuddsvis og at honoraret for Valgkomitéen for 2011 settes til NOK 12 000 pr. møte for ordinære medlemmer og NOK 16 000 for lederen av Valgkomitéen. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Honorar til Valgkomitéens ordinære medlemmer fastsettes til NOK 11 000 pr møte og for lederen av Valgkomitéen fastsettes honoraret til NOK 15 000 per møte for 2010. For 2011 fastsettes honoraret for Valgkomitéens ordinære medlemmer til NOK 12 000 pr møte og for lederen av Valgkomitéen fastsettes honoraret til NOK 16 000 per møte. 10. Redegjørelse om selskapets nåværende situasjon 11. Orientering fra Revisjonsutvalget 12. Orientering fra Kompensasjonsutvalget, samt behandling av styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse etter allmennaksjelovens 6-16a Erklæring fra styret i henhold til allmennaksjelovens 6-16a om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte vedlegges innkallingen (Vedlegg 2). Styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen i EDB ErgoGroup ASA for det kommende regnskapsåret fremgår i punkt 2 i erklæringen. I henhold til allmennaksjelovens 5-6 tredje ledd skal det holdes en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen på generalforsamlingen. Styrets retningslinjer for godtgjørelse i form av tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i EDB ErgoGroup ASA eller i andre selskaper innenfor det samme konsernet skal godkjennes av generalforsamlingen. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets prinsipper for lederlønnsfastsettelsen i EDB ErgoGroup ASA for det kommende regnskapsåret slik disse 3
fremgår av punkt 2 i styrets erklæring i henhold til allmennaksjelovens 6-16a om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. 13. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2010 og tildeling av utbytte Årsregnskap med noter er inntatt på side 47 i årsrapporten og styrets årsberetning er inntatt på side 33 i årsrapporten. Styret foreslår at det ikke utbetales utbytte for 2010. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2010 godkjennes. Styrets forslag om at det ikke utbetales utbytte for 2010 godkjennes. 14. Aksjekjøpsprogram Det ble i 2009 etablert et aksjekjøpsprogram for alle ansatte i EDB Business Partner ASA og de datterselskaper som var 100 % eid av selskapet, herunder daglig leder og øvrige ledende ansatte. Forutsatt at vedkommende fortsatt er ansatt i EDB ErgoGroup etter to års eiertid får vedkommende etter visse bonuskriterier inntil like mange bonusaksjer som antall aksjer denne har kjøpt under programmet. Aksjekjøpsprogrammet ble videreført i 2010. Det foreslås av styret et nytt aksjekjøpprogram gjeldende fra 2011 rettet mot alle ansatte i konsernets 100 % eide selskaper i Norden. Aksjekjøpsprogrammet har følgende hovedinnhold: - Tilbys alle ansatte i heleide Nordiske datterselskaper av EDB ErgoGroup ASA - Det tilbys kjøp av aksjer for NOK 7 500 med en rabatt på 20 % (NOK 1 500) - Ingen bindingstid eller tildeling av bonusaksjer Selskapets styre mener at et aksjekjøpsprogram for ansatte vil bidra til økt interesse for utviklingen av aksjene i selskapet. Styret mener også at et aksjekjøpsprogram vil gjøre selskapet til en mer attraktiv arbeidsgiver. Flere andre selskaper notert på Oslo Børs tilbyr også aksjeprogram for de ansatte. Det er ønskelig å etablere et nytt aksjekjøpsprogram som er enklere og ikke medfører store kostnader for selskapet enn tidligere program. Antall ansatte i konsernets 100 % eide selskaper i Norden utgjør 7.500 ved utgangen av mars 2011. Dersom for eksempel 2 000 ansatte (27 %) vil delta i programmet, vil kostnadene ved programmet vil bli NOK 3 millioner. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Generalforsamlingen vedtar at aksjekjøpsprogrammet for 2011 gjennomføres. 15. Fullmakt til å erverve egne aksjer Fremskaffelse av aksjer i forbindelse med aksjekjøpsprogrammet ovenfor (ref sak 14 ovenfor) og aksjekjøpsprogrammet for 2009 kan enten skje gjennom bruk av egne aksjer 4
eller gjennom å betale kontantvederlag. Det foreslås at styret får fullmakt til å erverve egne aksjer til fremskaffelse av aksjer til aksjekjøpsprogrammene. Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Under henvisning til allmennaksjelovens 9-4 gis styret fullmakt til å erverve egne aksjer. Fullmakten er begrenset slik at høyeste pålydende verdi av de aksjer selskapet i alt kan erverve er totalt NOK 7 875 000. Selskapet kan imidlertid ikke på noe tidspunkt erverve aksjer slik at den samlede pålydende verdi av selskapets beholdning av egne aksjer etter ervervet overstiger 10 % av aksjekapitalen. Erverv kan skje til en pris pr. aksje på minimum NOK 1,75 og maksimum NOK 100. Egne aksjer skal kun kunne benyttes i forbindelse med aksjekjøpsprogram for ansatte som besluttet av generalforsamlingen. Erverv og avhendelse av egne aksjer skal foretas over børs. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, dog ikke lengre enn til 1. juni 2012. * * * Totale antall aksjer og stemmerettigheter Selskapets aksjekapital består av totalt 267 338 981 aksjer, hvorav selskapet selv eier 1 090 010 aksjer. Det kan ikke utøves stemmerett for aksjene selskapet selv eier. Totalt antall stemmeberettigede aksjer er således 266 248 971. Hver av disse aksjene har én stemme. Aksjeeier som har inngitt påmelding innen fastsatt frist (se nærmere nedenfor) har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert i Verdipapirsentralen (VPS) på tidspunktet for generalforsamlingen. Dersom aksjeeier har ervervet aksjer kort tid før generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for de transporterte aksjene kun utøves dersom ervervet er registrert i VPS, eller dersom ervervet er meldt VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen, jf allmennaksjeloven 4-2 (1). Eier av forvalterregistrerte aksjer som ønsker å utøve sine rettigheter på generalforsamling, må registrere seg direkte i aksjonærregisteret i VPS, jf. allmennaksjeloven 4-10. Aksjeeierens rettigheter En aksjeeier kan ikke kreve at nye saker settes på dagsorden, siden fristen for å kreve dette er utløpt, jf. allmennaksjeloven 5-11 andre setning og forskrift om selskapets opplysningsplikt før og etter generalforsamlingen i visse allmennaksjeselskaper. En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutning i de saker som generalforsamlingen skal behandle. En aksjonær kan kreve at styremedlemmer, medlemmer av bedriftsforsamlingen og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdmessig skade for selskapet. 5
Påmelding til generalforsamling I følge selskapets vedtekter 7 må aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig, gi forhåndsmeddelelse til selskapet. Forhåndsmeddelelse kan enten gis elektronisk på selskapets nettsider: www.edbergogroup.com eller skriftlig til Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Pb. 1166 Sentrum, 0107 Oslo eller via telefaks 22 48 63 49. Styret har bestemt at slik meddelelse må være innkommet til selskapet senest mandag 23. mai 2011 kl. 16:00. Vedlagte påmeldingsskjema (Vedlegg 3) bes benyttet. Fullmakt En aksjeeier som ikke selv er til stede på generalforsamlingen kan møte ved en fullmektig etter eget valg. Alternativt kan fullmakt meddeles styrets leder eller konsernsjef. Aksjeeiere har anledning til å meddele fullmakt med eller uten stemmeinstruks. Vedlagte fullmaktsskjema som inntatt i påmeldingsskjemaet (Vedlegg 3) bes benyttet. Fullmakten kan sendes per post til Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Pb. 1166 Sentrum, 0107 Oslo eller via telefaks 22 48 63 49. Elektronisk innsendelse av fullmakt vil ikke være mulig. For fullmakter gjelder samme frist som angitt for påmelding, mandag 23. mai 2011 kl 16:00. Fullmakten må være innkommet til selskapet innen denne frist. Innkallingen er tilgjengelig på selskapets kontor i Nedre Skøyen vei 26, Oslo og på selskapets hjemmeside www.edbergogroup.com. Oslo, 29. april 2011 for styret i EDB ErgoGroup ASA Arve Johansen Styreleder 6
Vedlegg tilgjengelig på selskapets hjemmeside: Vedlegg 1 Innstilling fra Valgkomitéen Vedlegg 2 Erklæring fra styret i EDB ErgoGroup ASA i henhold til allmennaksjelovens 6-16a om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Vedlegg 3 Påmelding til deltakelse i ordinær generalforsamling og fullmakt til å stemme på generalforsamling 7
INSTRUKS FOR VALGKOMITÉEN i EDB ErgoGroup ASA ajourført pr generalforsamling 24. mai 2011 1. Valg av Valgkomité EDB ErgoGroup ASA skal ha en valgkomité med 3 medlemmer som velges av generalforsamlingen. Valgkomitéen foreslår medlemmer og deriblant leder av Valgkomiteen ovenfor generalforsamlingen. Valgkomiteens medlemmer velges for inntil 2 år. Maksimum 2 av de 3 medlemmene på valg for å sikre kontinuitet. Det bør være rotasjon av medlemmene av Valgkomitéen. Medlemmer av styret i EDB ErgoGroup ASA kan ikke være medlemmer av Valgkomiteen. Administrasjonen i EDB ErgoGroup ASA stiller sekretariat til disposisjon for Valgkomiteen i den utstrekning komiteen ønsker det. 2. Valgkomiteens oppgave Valgkomiteen skal i henhold til EDB ErgoGroup ASAs vedtekter fremme følgende forslag til generalforsamlingen: - Aksjonærvalgte styremedlemmer (herunder styreleder) for valg - Eventuelle varamedlemmer for aksjonærvalgte styremedlemmer for valg - Medlemmer til Valgkomitéen for valg (herunder leder for Valgkomitéen) Forslagene skal gjelde en valgperiode på inntil 2 år. Styret velger selv sin nestleder blant de valgte styremedlemmene. Valgkomiteen skal foreslå honorar for styremedlemmer, styreleder, styrets nestleder og varamedlemmer til styret for godkjennelse i generalforsamlingen. Valgkomitéen skal videre overfor generalforsamlingen foreslå eventuelt tilleggshonorar for eventuelle underutvalg som styret har opprettet. 3. Valgkomiteens arbeid Valgkomiteen skal gjøre seg kjent med EDB ErgoGroup ASAs forretningsplan, og på denne basis danne seg en oppfatning av nødvendig kompetansesammensetning i styret. Valgkomiteen skal vurdere kompetansen hos styremedlemmer som ikke er på valg. Ved å sammenholde dette opp mot den ønskede totale kompetansesammensetningen for styret skal Valgkomiteen etablere kravspesifikasjon for kandidater til ledige styremedlemsstillinger. Valgkomiteen skal forestå en søkeprosess for identifisering av kandidater til ledige styremedlemsstillinger som tilfredsstiller de ønskede kravspesifikasjonene, herunder vurdere forhold som habilitet, forretningsetikk, kjønn og nasjonalitet. Valgkomiteen skal forvisse seg om at de selekterte kandidatene er valgbare, og undersøke om de er villige til å påta seg styreverv. 2
Valgkomiteen skal i sitt arbeide gjøre aktive søk mot aksjonærfellesskapet og forankre sin innstilling hos de største aksjonærene. Valgkomiteen skal i kontakten med kandidater som forespørres til styremedlemmer gi uttrykk for oppfordring om at styremedlemmer bør eie aksjer i selskapet. Etter en totalvurdering skal så Valgkomiteen fremme forslag på kandidater til generalforsamlingen i tråd med denne instruks. Valgkomiteen skal fremlegge for generalforsamlingen relevante opplysninger om de foreslåtte kandidatene. Dette inkluderer informasjon om kandidatenes kompetanse, kapasitet og uavhengighet. Videre bør informasjon om styremedlemmene omfatte alder, utdannelse og yrkesmessig erfaring. Det bør også opplyses om hvor lenge de har vært styremedlem i selskapet, om eventuelle oppdrag for selskapet og om vesentlige oppdrag i andre selskaper og organisasjoner. Ved forslag om gjenvalg kan innstillingen vise til informasjon i årsrapporten. Forslaget fra Valgkomitéen skal foreligge senest 1 måned før generalforsamlingen. Valgkomiteen skal hvert år foreta en vurdering av nivået på honorar for styremedlemmer, styreleder, styrets nestleder og varamedlemmer til styret, og foreslå eventuelle honorarreguleringer for generalforsamlingen. Valgkomitéen skal i sin innstilling til generalforsamlingen redegjøre for hvordan den har arbeidet. Valgkomiteen skal være representert på generalforsamlingen hvor Valgkomiteens leder legger frem sin innstilling. Dersom Valgkomiteens innstilling ikke er enstemmig, skal dette fremkomme av innstillingen. Hvert av Valgkomiteens medlemmer har rett til å gjøre rede for sitt standpunkt. Valgkomiteen skal så langt det er mulig besvare spørsmål fra generalforsamlingen. 4. Honorar til Valgkomiteen Honorar til medlemmene av Valgkomiteen fastsettes årlig av generalforsamlingen etter innstilling fra styret. 2
ERKLÆRING FRA STYRET I EDB ERGOGROUP ASA I HENHOLD TIL ALLMENNAKSJELOVENS 6-16A OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE 1. FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG ANDRE LEDENDE ANSATTE (AASL 6-16A, 1. LEDD) Lønnsnivå og bonusutbetalinger for konsernledelsen besluttes i styret etter forslag fra styrets Kompensasjonsutvalg. Styret i EDB ErgoGroup har besluttet en bonusordning for konsernledelsen hvor bonus utbetales på grunnlag av oppnåelse av fastsatte prestasjonsmål. Bonus kan maksimum utgjøre 50 % av årslønn. For konsernledelsen og enkelte nøkkelstillinger gis det et langsiktig insitament tillegg. Tillegget fastsettes individuelt hvert år basert på en prosentandel i forhold til lønn. For konsernsjefen vil det i 2011 være 33,3 % av lønn, for øvrig konsernledelse er prosentandelen 15 25 % av lønnen og for nøkkelstillinger er prosentandelen 10 20 %. Tillegget etter skatt må investeres i aksjer i EDB ErgoGroup med en bindingstid på tre år. For konsernsjef fremlegges forslag om årlig lønnsjustering og bonus av styreleder og Kompensasjonsutvalget. Konsernsjefen fraskriver seg oppsigelsesvernet i Arbeidsmiljølovens kapittel 15, jf. arbeidsmiljølovens 15-16. Etterlønn gis i 12 måneder etter oppsigelsestidens utløp på seks måneder. Eventuell inntekt konsernsjefen måtte oppnå i etterlønnsperioden kommer til fradrag med inntil 25 % av etterlønn. Dersom det skjer endringer i eierforholdene i selskapet ved at en aksjeeier eller en gruppering får mer enn 50 % av aksjene eller på annen måte kontrollerer selskapet og konsernsjefen ikke senest innen tre måneder etter endringen har fått tilbud om å fortsette i nåværende stilling i selskapet, og forutsatt at konsernsjefen slutter i selskapet, gis etterlønn i 18 måneder. Eventuell inntekt konsernsjefen måtte oppnå i etterlønnsperioden kommer til fradrag med inntil 25 % av etterlønn. Konsernledelsen har pensjonsordning som har vært gjeldende fra tidligere ansettelsesforhold, som for tiden er en lukket ytelsesbasert pensjonsordning og en åpen innskuddsbasert pensjonsordning. I tillegg har konsernledelsen en usikret innskuddsbasert ordning (driftspensjonsordning) for lønn ut over 12G, jf. note 4 til årsregnskapet. Opptjent driftspensjon utbetales fra oppnådd pensjonsalder. Konsernledelsen har ikke mottatt godtgjørelser eller økonomiske fordeler fra andre foretak i samme konsern, enn det som fremgår av note 3 til årsregnskapet for 2010. Det er ikke gitt tilleggsgodtgjørelse for spesielle tjenester utenfor de normale funksjoner for en leder. Det ble i 2009 etablert et aksjekjøpsprogram for alle ansatte, herunder daglig leder og øvrige ledende ansatte. Forutsatt at vedkommende fortsatt er ansatt etter to års eiertid får vedkommende etter visse bonuskriterier inntil like mange bonusaksje som antall aksjer denne
har kjøpt under programmet. Aksjekjøpsprogrammet ble videreført i 2010. Videre er det for 2011 foreslått et nytt aksjekjøpprogram uten bindingstid og bonusaksjer, hvor det gis et tilbud ved kjøp av aksjer for NOK 7 500 med en rabatt på 20 %. Tilbudet vil gis til alle ansatte i heleide Nordiske selskaper i konsernet, herunder også daglig leder og øvrige ledende ansatte. 2. RETNINGSLINJER FOR FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE FOR DET KOMMENDE REGNSKAPSÅRET (AASL 6-16A, 2. LEDD) Kompensasjon til konsernledelsen i EDB ErgoGroup i form av lønn og annen godtgjørelse skal være i henhold til følgende prinsipper: a. Kompensasjonen skal være konkurransedyktig i forhold til lederlønninger i store nordiske IT bedrifter som også reflekterer geografisk lokasjon. b. Kompensasjonen skal inneholde både en fast og en variabel del. Den faste delen skal bestå av grunnlønn og enkelte standard tilleggsytelser, samt for enkelte nøkkelstillinger et langsiktig insitamenttillegg. Tillegget fastsettes individuelt hvert år basert på en prosentandel i forhold til lønn. For konsernsjefen vil det i 2011 være 33,3 % av lønn, for øvrig konsernledelse er prosentandelen 15 25 % av lønnen og for nøkkelstillinger er prosentandelen 10 20 %. Tillegget etter skatt må investeres i aksjer i EDB ErgoGroup med en bindingstid på 3 år. Den variable delen skal bestå av en bonus. Samlet kompensasjon inkluderer også pensjonsordninger i tråd med punkt 1 ovenfor. Konsernsjefen og visekonsernsjef har avtale om en betinget kompensasjon ved fratreden. c. Bonusordningen skal være knyttet til både selskapets resultater og individuelle prestasjoner. For konsernledelsen kan bonus utgjøre inntil 50 % av grunnlønnen. Bonus utbetales på grunnlag av oppnåelse av fastsatte prestasjonsmål. Styret har fastsatt nærmere retningslinjer for gjennomføring av ovennevnte prinsipper. 3. REDEGJØRELSE FOR DEN LEDERLØNNSPOLITIKK SOM HAR VÆRT FØRT DET FOREGÅENDE REGNSKAPSÅRET, HERUNDER HVORDAN RETNINGSLINJENE FOR LEDERLØNNSFASTSETTELSEN ER BLITT GJENNOMFØRT (AASL 6-16A, 3. LEDD) EDB ErgoGroup har i 2010 etterlevd prinsippene og retningslinjene som behandlet på generalforsamlingen 6. mai 2010 i erklæringen etter 6-16a og mer spesifikt slik disse fremgår av retningslinjer fastsatt av styret for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til konsernsjef og andre ledende ansatte. Dette innebærer blant annet at alle kompensasjonsordninger og årsavregning til konsernledelsen vurderes av Kompensasjonsutvalget og behandles i et samlet styre. 2
4. VIRKNINGENE FOR SELSKAPET OG AKSJEEIERNE AV AVTALER OM GODTGJØRELSE SOM ER INNGÅTT ELLER ENDRET I DET FOREGÅENDE REGNSKAPSÅRET (AASL 6-16A, 4. LEDD) Det er for regnskapsåret 2010 totalt utgiftsført NOK 27,5 mill i ytelser til ledende personer. I tillegg kommer opptjente pensjonsrettigheter på NOK 3,1 mill. Det er ikke tildelt opsjoner etter generalforsamlingen 9. mai 2007 og således ingen tildelinger i 2010. Nærmere spesifikasjon av ytelsene per ledende ansatt fremgår av note 3 til årsregnskapet for 2010. Oslo, 29. april 2011 3
Aksjeeiers fullstendige navn og adresse INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i EDB ErgoGroup ASA avholdes tirsdag 24. mai 2011 kl 15.30 i Selskapets lokaler, Nedre Skøyen vei 26, Oslo. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ MØTESEDDEL EDB ErgoGroup ASA ordinær generalforsamling Møteseddelen må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest 23. mai 2011 kl. 16.00. Innen samme frist kan påmelding også gjøres via www.edbergogroup.com. Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Pb. 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks 22 48 63 49. Undertegnede vil møte i EDB ErgoGroup ASAs Ref: Pin: ordinære generalforsamling tirsdag 24. mai 2011 Navn: kl 15.30 og avgi stemme for mine/våre aksjer og/eller avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er). Dato Aksjeeiers underskrift Når det undertegnes iflg. fullmakt, skal dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ FULLMAKT EDB ErgoGroup ASA ordinær generalforsamling Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakten benyttes av den De bemyndiger. Fullmakten må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest 23. mai 2011 kl. 16.00. Innen samme frist kan påmelding også gjøres via www.edbergogroup.com. Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks 22 48 63 49. Undertegnede aksjonær i EDB ErgoGroup ASA Ref: Pin: gir herved: Navn: Styrets leder Arve Johansen Konsernsjef Terje Mjøs Andre (navn) fullmakt til å møte og avgi stemme på vegne av mine/våre aksjer i EDB ErgoGroup ASAs ordinære generalforsamling tirsdag 24. mai 2011 kl 15.30. Følgende gjelder for fullmakten: Fullmakten er åpen Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes for fremsatt forslag i følgende sak(er): Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes mot fremsatt forslag i følgende sak(er): Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes blankt i fremsatt forslag i følgende sak(er): (De fremsatte forslag fremgår av innkallingen. I personvalgsaker anses valgkomiteens innstilling som det fremsatte forslag. Dersom det i en bundet fullmakt ikke er angitt stemmeinstruks for en sak, står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes i saken.) Dato Aksjeeiers underskrift Når det undertegnes iflg. Fullmakt skal dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges.