BAKGRUNN RETNINGSLINJER FOR UTØVELSE AV EIERSTYRING INKLUSIV BRUK AV STEMMERETT SKAGEN AS (SKAGEN) er et forvaltningsselskap for verdipapirfond og forvalter SKAGEN fondene. Gjennom sine investeringer blir verdipapirfondene eiere eller kreditorer i ulike selskaper, og fondene kan dermed øve innflytelse på selskapenes virksomhet. Denne retningslinjen beskriver hvordan SKAGEN på vegne av fondene skal utøve slik innflytelse. Retningslinjen er utarbeidet i samsvar med Verdipapirfondenes forenings bransjeanbefaling om utøvelse av eierskap, EFAMA (European Fund and Asset Management Association) Code for external governance og i tråd med FN-støttede prinsipper for ansvarlige investeringer (UN PRI). OVERORDNET MÅL SKAGENs overordnede mål ved å utøve eierstyringen er å bidra til at andelseierne i fond forvaltet av SKAGEN oppnår best mulig risikojustert avkastning. MÅLSETTINGEN MED EIERSTYRINGEN Måten et selskap styres på har betydning for selskapets verdsettelse, både fordi selskapsstyringen påvirker i hvilken grad selskapet er i stand til å oppnå sine mål og fordi dårlig selskapsstyring kan svekke tilliten til selskapet. Vurdering av hvordan et selskap styres inngår i porteføljeforvalternes investeringsprosess, både før investeringen foretas og løpende i eierperioden. Det kan være aktuelt å utøve eierstyring på flere områder, herunder: Selskapets strategi og resultater Tradisjonell eierstyring, bla. styresammensetning, valg, avlønning, utbyttepolitikk Selskapets samfunnsansvar og ESG spørsmål Selskapets risikostyring Ved investeringer i rentepapirer blir fondene kreditor i selskapet. Kreditorene kan ha visse rettigheter knyttet til sin posisjon, for eksempel rett til tilbakebetaling av lånet, rett til pantesikkerhet, rett til å begjære konkurs og retten til å motsette seg visse selskapshandlinger. Rettighetene kan følge av låneavtalen eller av regelverk. Målsettingen ved utøvelse av kreditorrettigheter er å bidra til at andelseierne i fond forvaltet av SKAGEN oppnår best mulig risikojustert avkastning. Kreditorrettighetene skal utøves til fordel for det enkelte fond og i henhold til andelseiernes interesser. SKAGENs overordnede plikt er å ivareta andelseiernes interesse, og fondene kan derfor velge å selge en posisjon fremfor å forsøke å påvirke situasjonen gjennom eierstyring.
DEFINISJONER EIERSTYRING Eierstyring og selskapsledelse (corporate governance) dreier seg i stor grad om mekanismene i triangelet mellom eierne, styret og ledelsen i et selskap. STEMMERETT Stemmerett refererer til muligheten til å stemme ved generalforsamlinger i et selskap. I aksjeselskaper har aksjeeiere som hovedregel en stemme per aksje i generalforsamlinger, som tar viktige beslutninger på vegne av selskapet. UN PRI FN-støttede prinsipper for ansvarlige investeringer (UN supported Principles for Responsible Investment - UN PRI) er et nettverk av internasjonale investorer som samarbeider for å sette seks prinsipper for ansvarlige investeringer ut i live. De som tilslutter seg UN PRI forplikter seg til å inkludere prinsippene i investeringsprosessen i behandling av selskapenes miljømessige, sosiale og eierstyrings spørsmål (ESG). UTØVELSE AV EIERSTYRING SKAGEN kan utøve eierstyring på forskjellige måter fra uformell dialog med styret eller selskapsledelsen til å stemme ved generalforsamlingen. Hvordan eierstyringen utøves i det konkrete tilfellet vil avhenge av investeringens størrelse, sakens art og viktighet. Det gjøres i tillegg en vurdering av hvordan ressursene best skal benyttes for å gi andelseieren best mulig risikojustert avkastning. Ved utøvelse av eierrettigheter i Norge følger SKAGEN «Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse». 1.1. Oppfølgning av selskapene Porteføljeforvalterne vurderer løpende fondenes investeringer. Som ledd i dette følges selskapenes selskapsstyring, både med hensyn til resultat og om selskapsstyringen er effektivt organisert. I tillegg benytter SKAGEN elektroniske verktøy for overvåking av selskapenes virksomhet i forhold til miljø, sosiale forhold og selskapsstyring. 1.2. Dialog med selskapene Løpende dialog med selskapene skal bidra til å sikre best mulig utvikling på fondenes investeringer, og således best mulig risikojustert avkastning til andelseierne. SKAGEN vil vurdere dialog med selskapene i følgende tilfeller: Selskapets strategi eller resultater avviker fra det som tidligere er kommunisert Det fremmes forslag om utskifting av styremedlemmer, emisjoner, utbyttepolitikk eller avlønning av sentrale personer Det er forhold ved selskapets virksomhet som ikke er i tråd med SKAGENs etiske retningslinjer Det er forhold ved selskapets virksomhetsstyring som er i strid med fondets målsetting om best risikojustert avkastning
Dialog med selskapene kan skje ved å gi uttrykk for SKAGENs syn, skriftlig eller muntlig, til selskapets ledelse, rådgivere, styre eller lignende. Dersom dialogen ikke tilfredsstiller SKAGENs forventninger, kan SKAGEN vurdere å iverksette andre eierstyringstiltak, for eksempel: Uttrykke sitt standpunkt offentlig Foreslå vedtak til generalforsamlingen Foreslå ekstraordinær generalforsamling 1.3. Samarbeid med andre investorer SKAGEN kan utøve sin eierstyring i samarbeid med andre investorer der dette antas å være i andelseiernes interesser. Ved samarbeid med andre investorer for å øve innflytelse på selskapene, skal SKAGEN være ekstra oppmerksom på faren for interessekonflikter og for å bli satt i innsideposisjon. Hensynet til det enkelte fond som eierstyringen utøves til fordel for skal være styrende i ethvert samarbeid. BRUK AV STEMMERETT 2.1. Målsetting Gjennom sine investeringer vil SKAGENs aksjefond normalt ha stemmerett i selskaper i porteføljene. Stemmeretten utøves av forvaltningsselskapet på vegne av fondene. I SKAGEN er utøvelsen av stemmeretten delegert fra styret til administrasjonen. Målet ved utøvelsen av stemmeretten er å gi andelseieren best mulig risikojustert avkastning. Rammene for bruk av stemmeretten er gitt i verdipapirfondforskriften 2-24 og bransjeanbefalingen fra Verdipapirfondenes forening. 2.2. Når og hvordan stemmeretten skal brukes Stemmeretten skal utøves til fordel for det aktuelle verdipapirfondet med det formål å gi andelseierne en best mulig risikojustert avkastning. Porteføljeforvalter vurderer når og hvordan stemmeretten skal brukes. Porteføljeforvalter setter seg inn i de sakene som skal behandles på generalforsamlingen og avgjør hvordan det skal stemmes. Stemmeretten utøves enten direkte av SKAGEN eller ved at SKAGEN gir fullmakt med instruks til tredjepart, ofte depotbank, til å utøve stemmeretten på fondets vegne. SKAGEN har ingen verdipapirfond med spesifikke mandater som kan innvirke på stemmegivningen, som for eksempel miljøfond, aktivistfond eller etiske fond. Hver gang SKAGEN skal vurdere om man skal stemme for eller imot et forslag, eller avstå fra å stemme, må man vurdere om forslaget vil øke den langsiktige potensielle avkastningen i aksjene utstedt av selskapet. Dette må avveies mot de ressurser som brukes på stemmegivningen, og som man ellers kunne brukt på annen porteføljeaktivitet i andelseiernes interesse. For å sikre at SKAGEN utøver stemmeretten i samsvar med verdipapirfondets investeringsmål og retningslinjene skal styret orienteres om utøvelse av stemmeretten på hvert styremøte. I den grad stemmegivning er utøvet i forbindelse med kontroversielle saker eller saker der SKAGEN har stemt mot fremlagte innstilling, skal det gis en særskilt redegjørelse til styret i
neste styremøte og fondets andelseiere skal orienteres via SKAGENs nettsider. Andelseierne kan kostnadsfritt på forespørsel få opplysninger om hvordan stemmeretten er benyttet. Styret vurderer årlig om de skal fornye fullmakten til administrasjonen om å utøve stemmeretten på verdipapirfondenes vegne. 2.3. Oppfølging av relevante selskapshendelser SKAGEN overvåker relevante selskapshendelser i sin daglige forvaltning og drift av fondene. SKAGEN har tilgang til en elektronisk tjeneste for stemmegivning, som også varsler om innkallinger til generalforsamlinger og tilbyr omfattende informasjon om selskapene. Hvert verdipapirfond skal ha en depotmottaker. Depotmottaker er en kredittinstitusjon med tillatelse fra Finanstilsynet til å opptre som depotmottaker. Depotmottaker skal blant annet oppbevare verdipapirfondets aktiva eller føre disse på konti i et verdipapirregister. Depotbank gir også informasjon om og administrerer selskapshendelser så som utbytte, tegningsretter, emisjoner, fisjoner, fusjoner og generalforsamlinger. 2.4. Utlån og tilbakekall av aksjer SKAGEN vil normalt tilbakekalle eventuelle utlånte aksjer når det er aktuelt at fondene vil stemme for sitt fulle aksjeinnehav ved generalforsamling. 2.5. Interessekonflikter ved bruk av stemmeretten Hvert av SKAGENs verdipapirfond har sitt eget mandat og forvaltes uavhengig av de andre. Porteføljeforvalterne kan likevel velge å investere i samme aksje slik at flere fond kan ha eierskap og stemmerett i samme selskap. Hvert verdipapirfond står fritt til å stemme i henhold til egen overbevisning om hva som best vil tjene andelseierne i dette fondet. Det skal derfor ikke oppstå interessekonflikt mellom fondene som aksjonærer ved bruk av stemmeretten. Der fond forvaltet av SKAGEN er henholdsvis eier og kreditor i samme selskap har porteføljeforvalter for det enkelte fond ansvar for å ta stilling til saken fra fondets perspektiv og utøve stemmeretten i henhold til det enkelte fondets interesse. SKAGENs porteføljeforvaltere er underlagt strenge regler for investering i finansielle instrumenter for egen regning. Etter forhåndsgodkjennelse kan de likevel investere i selskaper som inngår i fondenes porteføljer. I tilfeller der porteføljeforvalter har investert for egen regning i selskap der han/hun skal utøve stemmerett på vegne av fondenes andelseiere, skal han/hun ta kontakt med administrerende direktør for å få avklart hvorvidt han /hun også kan utøve stemmerett på vegne av fondene. Styret har gitt administrerende direktør fullmakt til å avgjøre saker der det er kryssende interesser. Dersom administrerende direktør har kryssende interesser med fondene, skal saken avgjøres av styret. De ansatte i SKAGEN skal ikke sitte i styret i selskaper notert på børs eller regulert marked. SKAGEN kan som en del av eierskapsutøvelsen på vegne av fondene være representert i bedriftsforsamling og valgkomité. Hvorvidt man skal søke slik representasjon skal være ut fra en konkret vurdering om at dette er i andelseiernes interesse (definert som best mulig
risikojustert avkastning) når tidsbruk også tas hensyn til. SKAGEN kan være representert ved ansatte eller andre personer nominert av SKAGEN. 2.6. Forholdet til innsideinformasjon For å kunne vurdere eventuelle utfordringer selskapene har i sin selskapsstyring er SKAGEN avhengig av å få tilgang til informasjon om selskapet. Samtidig er det viktig å beholde handlefrihet med hensyn til fondenes investeringer slik at man kan agere til andelseiernes beste. SKAGEN skal ha et bevisst forhold til de opplysninger som mottas i forhold til reglene om innsideinformasjon, også i relasjon til utøvelse av eierstyring. Det forventes at selskapene og deres rådgivere også har et bevisst forhold til dette regelverket og ikke setter SKAGEN i innsideposisjon uten samtykke. Ved tvil skal det så langt mulig avklares med avgiver om relevant informasjon er innsideinformasjon før den mottas.