Til aksjeeierne i Norda ASA Innkalling til ordinær generalforsamling i Norda ASA Dato: Fredag 30. juni 2017 kl 10:00 Sted: Nordas lokaler i Stortingsgata 28, 0161 Oslo Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder Christian Åbyholm. Styret foreslår følgende dagsorden: 1. Registrering av møtende aksjeeiere og fullmakter 2. Valg av møteleder 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Valg av én person til å medundertegne protokollen 5. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2016 Årsregnskapet og årsberetningen for selskapet for regnskapsåret 2016, sammen med revisors beretning, er gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.nordasa.no, jf vedtektenes 7. 6. Fastsettelse av styrets godtgjørelse for 2016 Styret foreslår at styret mottar følgende godtgjørelse for regnskapsåret 2016: Styrets leder: kr 300 000 Øvrige styremedlemmer: kr 30 000 7. Godkjennelse av revisors godtgjørelse for 2016 Det foreslås at revisjonsgodtgjørelsen til Statsautorisert revisor Terje Voll AS for regnskapsåret 2016 godkjennes. 8. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven 6-16a I samsvar med allmennaksjeloven 6-16a har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er i henhold til vedtektenes 7 gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.nordasa.no. Erklæringen skal behandles på generalforsamlingen. Det skal på generalforsamlingen bli holdt en rådgivende avstemning over erklæringen. 9. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen Styret ble i den ordinære generalforsamlingen avholdt den 17. juni 2016 tildelt fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 501.200,80 ved nytegning. Fullmakten ble ikke benyttet. Styret ønsker å videreføre den fleksibiliteten en slik fullmakt gir, og foreslår at styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 501.200,80 ved nytegning. Fullmakten vil muliggjøre enklere saksbehandling og lavere kostnader dersom det skulle bli aktuelt å gjennomføre emisjon i forbindelse med videreutviklingen av selskapet. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 1
a. I henhold til allmennaksjeloven 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr 501.200,80 ved utsendelse av inntil 1.400.000 nye aksjer pålydende kr 0,35800057. Minimum tegningskurs vil være NOK 6,50 per aksje. Andre tegningsvilkår fastsettes av styret. b. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2018, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2018. c. Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes av styret dersom aksjekapitalen ved den aktuelle kapitalforhøyelsen kun forhøyes med inntil 10%. d. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv, jf allmennaksjeloven 10-2. e. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven 13-5. f. Fullmakten erstatter ved registrering i Foretaksregisteret styrefullmakten til å forhøye aksjekapitalen gitt på ordinær generalforsamling den 17. juni 2016. 10. Fullmakt til styret til å erverve og avhende egne aksjer Det foreslås at styret gis fullmakt til på selskapets vegne å erverve aksjer i selskapet med samlet pålydende verdi på inntil kr 180.000, tilsvarende noe under 10 % av den eksisterende aksjekapitalen. Bakgrunnen for forslaget er at Norda ASA i dag har i underkant av 800 aksjeeiere hvorav over 500 aksjeeiere har en aksjebeholdning til en verdi under kr 1.000. For å redusere de administrative kostnadene i selskapet og sikre likviditet i aksjen, ber styret derfor om at det gis fullmakt til å erverve og avhende egne aksjer. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: a. I henhold til allmennaksjeloven 9-4 gis styret fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil kr 180.000, tilsvarende noe under 10 % av den eksisterende aksjekapitalen. b. Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er kr 35 og det minste kr 8. c. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner hensiktsmessig, likevel slik at erverv ikke kan skje ved tegning av egne aksjer. d. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2018, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2018. e. Denne fullmakten omfatter retten til å etablere pant i selskapets egne aksjer. f. Fullmakten erstatter eksisterende fullmakt ved registrering i foretaksregisteret. Påmeldings- og fullmaktsskjema er inntatt som Vedlegg 1 til denne innkallingen. Dersom De ønsker å delta i den ordinære generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig), ber vi Dem vennligst sende det vedlagte påmeldingsskjemaet til Norda ASA, Stortingsgata 28, 0161 Oslo, eller pr e-post fw@nordasa.no, slik at det er oss i hende senest 28. juni 2017. Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt denne innkallingen. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Christian Åbyholm. Utfylte fullmaktsskjemaer kan enten leveres i generalforsamlingen eller sendes til selskapet pr post eller e-post innen den 28. juni 2017 kl. 16.00 på følgende adresse: Norda ASA, Stortingsgata 28, 0161 Oslo eller e-post: fw@nordasa.no. *** 2
Norda ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen utstedt 5.148.808 aksjer, og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. Denne innkallingen, øvrige dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen, herunder de dokumenter det er henvist til i denne innkallingen, forslag til beslutninger for poster på den foreslåtte dagsordenen, samt selskapets vedtekter, er tilgjengelige på selskapets hjemmeside www.nordasa.no. Aksjeeiere kan kontakte selskapet pr post, e-post eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene. Adresse: Norda ASA, Stortingsgata 28, 0161 Oslo, e-post: fw@nordasa.no, telefon: +47 92 42 35 61. *** Oslo, 22. juni 2017 For styret i Norda ASA Christian Åbyholm Styrets leder, sign Oversikt over vedlegg mv til innkallingen som er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.nordasa.no: 1. Årsregnskap, årsberetning og revisors beretning for regnskapsåret 2016 2. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatt 3
Vedlegg 1 NORDA ASA MELDING OM DELTAGELSE ORDINÆR GENERALFORSAMLING 30. JUNI 2017 Aksjeeiere som ønsker å møte på den ekstraordinære generalforsamlingen fredag 30. juni 2017, bes om å fylle ut og sende denne melding om deltagelse på generalforsamlingen til: Norda ASA, Stortingsgata 28, 0161 Oslo pr epost: fw@nordasa.no Meldingen bes sendt slik at den er kommet frem senest 28. juni 2017 kl 1600. Undertegnede, som eier aksjer i NORDA ASA, vil møte på den ordinære generalforsamlingen 30. juni kl 10. Dessuten vil undertegnede på den ordinære generalforsamlingen representere nedennevnte aksjeeier(e) i henhold til vedlagte/ separat innsendte fullmakt(er): Aksjeeiers navn: Aksjer (antall) dato sted aksjeeiers underskrift 4
NORDA ASA FULLMAKT ORDINÆR GENERALFORSAMLING 30. JUNI 2017 Aksjeeier som ikke sender skjemaet MELDING OM DELTAGELSE- ORDINÆR GENERALFORSAMLING 30. JUNI 2017 (se ovenfor), og som ønsker å være representert ved fullmektig på den ordinære generalforsamlingen fredag 30. juni 2017, bes om å fylle ut denne fullmakten og sende den til: Norda ASA, Stortingsgata 28, 0161 Oslo pr epost: fw@nordasa.no Meldingen bes sendt slik at den er kommet frem senest 28. juni 2017 kl 1600. Undertegnede, som eier aksjer i NORDA ASA, gir herved (sett kryss): Styrets leder Christian Åbyholm eller den han bemyndiger, eller Navn på fullmektig (bruk blokkbokstaver) Fullmakt til å møte og representere meg/ oss på den ordinære generalforsamlingen i NORDA ASA fredag 28. juni kl 10.00. Dersom det er sendt inn fullmakt uten avkryssing overfor eller uten navngiving av fullmektigen, ansees fullmakten gitt til styrets leder Christian Åbyholm eller den han bemyndiger. Stemmegivning skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil det anses som en instruks om å stemme for forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen. Sak: For Mot Avstår Fullmektig avgjør 2 Valg av møteleder, som foreslås i generalforsamlingen 3 Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4 Valg av en person til å medundertegne protokollen 5 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2016 6 Fastsettelse av styrets godtgjørelse for 2016 7 Godkjennelse av revisors godtgjørelse for 2016 9 Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen 10 Fullmakt til styret til å erverve og avhende egne aksjer --------------------------------- -------------------------------------------- ------------------------------------ STED/ DATO AKSJEEIERS NAVN AKSJEEIERS UNDERSKRIFT 5