Til aksjonærer i Rem Offshore ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i Rem Offshore ASA avholdes i selskapets lokaler i Holmefjordvegen 6 i Fosnavåg 2. juni 2009 kl 13.00 Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder Kjell Arvid Storeide eller den han bemyndiger. STYRET FORESLÅR FØLGENDE DAGSORDEN: 1. Valg av møteleder 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 3. Valg av minst én person til å medundertegne protokollen 4. Godkjennelse av selskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2008, herunder disponering av resultatet i selskapets regnskap 5. Valg av styremedlemmer 6. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer 7. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer 8. Godkjennelse av revisors godtgjørelse 9. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven 6-16a 10. Orientering om delingen av selskapet 11. Forslag om aksjesplitt 12. Forslag om kapitalnedsettelse 13. Forslag om aksjespleis En nærmere redegjørelse for forslagene under postene 4 til 9 og 11 til 13 på dagsordenen, herunder forslag til vedtak, er vedlagt innkallingen som Vedlegg 1. For forhold som må tillegges vekt ved den foreslåtte aksjesplitten, kapitalnedsettelsen og aksjespleisen, vises det til børsmeldingen 14. april 2009 og det informasjonsmemorandumet som er planlagt offentliggjort 12. mai 2009. Selskapets rapport for 1. kvartal 2009 vil bli offentliggjort den 15. mai 2009. Styret anmoder om at de aksjonærer som ønsker å delta i generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig), melder fra om dette ved å sende inn vedlagte påmeldingsskjema (Vedlegg 2) innen fredag 29. mai 2009 kl 16.00. Aksjonærer kan velge å bli representert ved fullmakt. Dersom dette er ønskelig, kan fullmaktsskjemaet i Vedlegg 2, som inneholder en detaljert forklaring vedrørende bruk av skjemaet, benyttes. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Kjell Arvid Storeide. Rem Offshore ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen utstedt 39 583 276 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. En aksjonær har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret minst to uker før generalforsamlingen skal avholdes. Denne innkallingen med vedlegg, samt selskapets vedtekter, er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.rem-offshore.no. Fosnavåg, 11. mai 2009 For styret i Rem Offshore ASA Kjell Arvid Storeide Styrets leder REM OFFSHORE ASA POSTBOKS 143 6099 FOSNAVÅG NORWAY OFFICE PHONE: + 47 700 81 160 TELEFAX NO: + 47 700 81 165 E-MAIL: remmar@rem-maritime.no
VEDLEGG: 1. Redegjørelse for forslagene under postene 4 til 9 og 11 til 13 på dagsordenen 2. Påmeldings- og fullmaktsskjema 3. Årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2008, samt revisors beretning 4. Valgkomiteens innstilling 5. Oppstilling som viser Rem Exit AS eiendeler/rettigheter/forpliktelser på det tidspunkt kapitalnedsettelsen trer i kraft 6. Revisors erklæring om at det etter nedsettelse er full dekning for gjenværende bunden egenkapital
VEDLEGG 1 REDEGJØRELSE FOR FORSLAGENE INNTATT UNDER POSTENE 4 TIL 9 OG 11 TIL 13 PÅ DAGSORDENEN 4. Godkjennelse av selskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2008, herunder disponering av resultat i selskapets regnskap Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2008, samt revisors beretning, følger vedlagt denne innkallingen som Vedlegg 3. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2008 godkjennes. Revisors beretning tas til etterretning. Det utdeles ikke utbytte for regnskapsåret 2008. 5. Valg av styremedlemmer Styrets leder Kjell A. Storeide, samt styremedlemmene Dag-Erik Rasmussen og Anne Breiby står på valg. I tråd med valgkomiteens innstilling av 7. mai 2009, som følger vedlagt innkallingen som Vedlegg 4, foreslås at Kjell A. Storeide, Dag-Erik Rasmussen og Anne Breiby gjenvelges. 6. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer I tråd med valgkomiteens innstilling av 7. mai 2009, som følger vedlagt innkallingen som Vedlegg 4, foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Godtgjørelse til styrets medlemmer for 2008 fastsettes til NOK 200 000 for styrets leder og NOK 125 000 til hvert av de øvrige styremedlemmene. 7. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak mht godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer: Valgkomiteens leder godtgjøres etter regning. Valgkomiteens øvrige medlemmer godtgjøres med et fast årlig honorar på NOK 5 000, med tillegg av NOK 3 000 pr møte. 8. Godkjennelse av revisors godtgjørelse Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner godtgjørelsen til revisor for regnskapsåret 2008. Godtgjørelsen for revisjon og revisjonsrelaterte tjenester utgjør NOK 636 000, jf. note 10 i årsregnskapet for Rem Offshore ASA. Det foreslås at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Godtgjørelse til revisor for 2008 for revisjon og revisjonsrelaterte tjenester på NOK 636 000 godkjennes. 9. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven 6-16a I samsvar med allmennaksjeloven 6-16a har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Innholdet i erklæringen er tatt inn i note 10 til Rem Offshore ASAs årsregnskap for 2008. Det skal på generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemning om erklæringen, likevel slik at den del av erklæringen som gjelder opsjonsordningen er bindende. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse godkjennes. 11. Forslag om aksjesplitt Nedenfor i punkt 12 foreslås det en kapitalnedsettelse hvor ca 47,8 % av selskapets aksjer innløses mot utdeling av aksjer i Rem Exit AS. For å unngå problemet med brøkdelsaksjer, foreslås en aksjesplitt i forholdet 1:100. Dersom samtlige aksjer som innløses kun tilhører Solstad Rederi AS eller dersom samtlige aksjonærer som aksepterer at deres aksjer skal bli innløst eier et antall aksjer som er delelig med 100, vil ikke aksjesplitten bli gjennomført. Styret ber om at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 1 Aksjene splittes i forholdet 1:100, ved at pålydende nedsettes fra NOK 1 til NOK 0,01 og antall aksjer økes fra 39 583 276 til 3 958 327 600. 2 Vedtektenes 4 endres til å lyde: Selskapets aksjekapital er NOK 39 583 276 fordelt på 3 958 327 600 aksjer. Hver aksje har pålydende NOK 0,01. Aksjesplitten er betinget av at forslaget om kapitalnedsettelsen i punkt 12 gjennomføres og at aksjesplitten er nødvendig for gjennomføringen av kapitalnedsettelsen. Aksjesplitten trer i så fall i kraft umiddelbart før kapitalnedsettelsen i punkt 12 trer i kraft. 12. Forslag om kapitalnedsettelse Som et ledd i delingen av selskapet foreslår styret at det gjennomføres en kapitalnedsettelse som innebærer at 1 926 546 700 aksjer innløses mot utdeling av samtlige av 1 926 546 700 utestående aksjer i Rem Exit AS. Antall aksjer som innløses er basert på at aksjesplitten i punkt 11 gjennomføres. Rem Exit AS eller dets datterselskaper vil forut for gjennomføringen av kapitalnedsettelsen ha fått overført samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser som følger av den oppstilling som er inntatt som Vedlegg 5 til innkallingen. Overføringen skjer i form av en intern fisjon og visse øvrige interne transaksjoner, og omtales i det følgende som Interne Transaksjoner. De Interne Transaksjonene er nærmere beskrevet i informasjonsmemorandumet som er planlagt offentliggjort 12. mai 2009. Samtlige aksjonærer, bortsett fra selskaper kontrollert av Åge Remøy (Remy AS, Rem Invest AS, Barentz AS, Polaris A/S og Rem Maritime Eiendom AS, heretter Remøyselskapene ) og Solstad Rederi AS, vil bli gitt tilbud om å motta aksjer i Rem Exit AS i samme forhold som kapitalnedsettelsens andel av utestående aksjer, dvs. for ca 48,7 % av de aksjer som de eier i Rem Offshore ASA før kapitalnedsettelsen. Aksjonærer som ikke aksepterer tilbudet eller som forholder seg passive vil beholde sine aksjer i Rem Offshore ASA. Solstad Rederi AS har på forhånd erklært at de så langt som mulig ønsker å motta aksjer i Rem Exit AS, og vil således motta full innløsning dersom ingen andre aksjonærer ønsker å motta aksjer i Rem Exit AS. I den utstrekning andre aksjonærer enn Solstad Rederi AS ønsker å motta aksjer i Rem Exit AS (maksimalt ca 11,4 % av aksjene i Rem Exit AS), vil den andel av Solstad Rederi AS aksjebeholding som skal innløses, reduseres tilsvarende. Tilsvarende har Remøyselskapene på forhånd erklært at de primært ikke ønsker å motta aksjer i Rem Exit AS, men beholde sine aksjer i Rem Offshore ASA. Dersom Samherji HF og/eller Stig Remøy eller selskaper kontrollert av dem (eller noen som har ervervet disse aksjonærenes aksjepost i selskapet) skulle velge å motta forholdsmessig innløsning mot aksjer i Rem Exit AS, har imidlertid Remøyselskapene forpliktet seg overfor Solstad Rederi AS til også å motta aksjer i slikt antall at Solstad Rederi AS eierandel i Rem Exit AS etter kapitalnedsettelsen ikke overstiger 90 %. Revisors erklæring om at det etter nedsettelsen er full dekning for selskapets gjenværende bundne egenkapital følger som Vedlegg 6. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 1 Aksjekapitalen nedsettes med NOK 19 265 467 fra NOK 39 583 276 til NOK 20 317 809 ved innløsning av 1 926 546 700 aksjer, hver pålydende NOK 0,01. Den del av utdelingen som overstiger kapitalnedsettelsen, skal regnskapsmessig belastes overkursfondet med et beløp på NOK 430 061 605, mens et eventuelt overskytende beløp belastes annen egenkapital. 2 Nedsettelsesbeløpet skal utdeles i form av totalt 1 926 546 700 aksjer i Rem Exit AS. Følgende aksjer har rett til innløsning: (i) Solstad Rederi AS har avgitt forhåndsaksept om at de ønsker samtlige av sine 1 926 546 700 aksjer i selskapet innløst, slik at dersom ingen andre aksjonærer ønsker innløsning av sine aksjer vil samtlige av Solstad Rederi AS
aksjer bli innløst. Dersom aksjonærer i henhold til bestemmelsene i punkt (ii) og (iii) ønsker å delta i kapitalnedsettelsen, vil det antall aksjer som Solstad Rederi AS får innløst, bli redusert. (ii) Enhver aksjonær i Rem Offshore ASA har rett til å få innløst et antall aksjer som tilsvarer eller ligger så nær opptil 48,7 % av vedkommendes aksjebeholdning i selskapet som praktisk mulig. Styret kan foreta de avrundinger mv som er nødvendige for å bestemme hvilke aksjer som er berettiget til innløsning. Aksjonærer som ikke aksepterer innløsningstilbudet eller som forholder seg passive, vil beholde samtlige av sine aksjer i Rem Offshore ASA. (iii) Remøyselskapene har på forhånd erklært at de ikke ønsker å delta i kapitalnedsettelsen, likevel slik at dersom Samherji HF og/eller Stig Remøy eller selskaper kontrollert av dem (eller noen som har ervervet disse aksjonærenes aksjepost i selskapet) skulle velge å motta forholdsmessig innløsning mot aksjer i Rem Exit AS, så skal Remøyselskapene motta aksjer i Rem Exit AS i slikt antall at Solstad Rederi AS eierandel i Rem Exit AS etter kapitalnedsettelsen ikke overstiger 90 %. For hver aksje som innløses i henhold til bestemmelsen ovenfor mottar aksjonæren én aksje i Rem Exit AS. 3 For å klarlegge hvilke aksjonærer som ønsker å benytte seg av tilbudet under punkt 2 (ii) skal styret utarbeide et akseptdokument. Akseptdokumentet skal inneholde en forklaring av hva aksjonærene må gjøre for å akseptere tilbudet, samt en akseptfrist som minst skal være to uker. Akseptdokumentet vil bli sendt til aksjonærene så snart om mulig etter generalforsamlingen. Aksepten vil innebære at de aksjer som omfattes av aksepten vil bli overført til en sperret konto frem til gjennomføring av kapitalnedsettelsen. Innholdet i akseptdokumentet for øvrig fastsettes av styret. 4 Gjennomføring av kapitalnedsettelsen og utdelingen av aksjer i Rem Exit AS er betinget av at følgende betingelser er oppfylt: (i) At de samtykker fra banker, GIEK/Eksportfinans, Norsk Tillitsmann (på vegne av obligasjonseierne), befraktere eller andre vesentlige kontraktsmotparter som er nødvendige for gjennomføringen av de Interne Transaksjoner eller kapitalnedsettelsen, er gitt, med mindre virkningen av unnlatt samtykke ikke vil ha vesentlig negativ betydning for Selskapet eller Rem Exit AS. Samtykke skal inneholde uttrykkelig fraskrivelse av rett til å holde de selskaper som evt. deltar i fisjonen av Rem Ship AS solidarisk ansvarlige, jf. asl. 14-11 tredje ledd. med tilstrekkelig flertall og at fristen for innsigelser fra kreditorene i selskapet i forbindelse med kapitalnedsettelsen er utløpt, og forholdet til kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse, er avklart, eller tingretten har besluttet at kapitalnedsettelsen uansett kan gjennomføres og meldes til Foretaksregisteret. (vii) At alle betingelser for videreføring av selskapets notering på Oslo Børs, eller eventuelt Oslo Axess etter vedtak om overføring fra Oslo Børs, er oppfylt. 5 Ved gjennomføringen av kapitalnedsettelsen endres vedtektenes 4 til å lyde: Selskapets aksjekapital er NOK 20 317 809 fordelt på 2 031 780 900 aksjer. Hver aksje har pålydende NOK 0,01. 6 Dersom aksjesplitten under punkt 11 ikke gjennomføres, skal vedtakene ovenfor anses endret så langt den foreslåtte splitten har betydning for vedtakets innhold. 13. Forslag om aksjespleis Dersom forslaget om å splitte selskapets aksjer i forholdet 1:100 blir vedtatt, vil dette innebære at den noterte verdien av enkeltaksjer vil bli svært lav. Hvis dagens kurs legges til grunn, vil en splitt i forholdet 1:100 innebære at aksjekursen blir drøyt NOK 0,50 pr aksje. Det er uheldig med en så lav aksjekurs, men som nevnt ovenfor i punkt 11 er aksjesplitten nødvendig for å unngå for mange avrundingsproblemer i forbindelse med innløsning av aksjer i punkt 12 ovenfor. Etter at aksjesplitten og kapitalnedsettelsen er gjennomført bør det derfor gjennomføres en aksjespleis, hvor pålydende pr aksje bringes tilbake til NOK 1, dvs. at aksjene spleises i forholdet 100:1. For det tilfellet at aksjonærer har et antall aksjer som ikke er delelig med 100, har Remøyselskapene tilbudt seg å overføre vederlagsfritt det antall aksjer som er nødvendig for å unngå problemet med brøkdelsaksjer. Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 1 Aksjene spleises i forholdet 100:1, ved at pålydende økes fra NOK 0,01 til NOK 1 og antall aksjer reduseres fra 2 031 780 900 til 20 317 809. 2 Vedtektenes 4 endres til å lyde: Selskapets aksjekapital er NOK 20 317 809 fordelt på 20 317 809 aksjer. Hver aksje har pålydende NOK 1. Gjennomføring av aksjespleisen er betinget av at aksjesplitten i punkt 11 og kapitalnedsettelsen i punkt 12 er gjennomført. Styret pålegges å gjennomføre aksjespleisen så snart som praktisk mulig etter at kapitalnedsettelsen er gjennomført. (ii) At Solstad Rederi AS har bekreftet at nødvendige tredjepartssamtykker, herunder fra banker, obligasjonseierne og befraktere, til en integrering av Rem Exit AS med Solstad Rederi AS øvrige aktiviteter er oppnådd, slik at Solstad Rederi AS innen 12 måneder fra gjennomføringen av kapitalnedsettelsen vil foreslå en transaksjon som medfører at Rem Exit AS innlemmes i Solstad Rederi AS øvrige virksomhet mot at minoritetsaksjonærene mottar oppgjør i aksjer i Solstad Offshore ASA, eventuelt at minoritetsaksjonærene gis tilbud om å bytte sine aksjer i Rem Exit AS med aksjer i Solstad Offshore ASA. (iii) At det er tilfredsstillende avklart at de Interne Transaksjoner og kapitalnedsettelsen ikke har vesentlige negative skattemessige virkninger for Rem Offshore ASA eller Rem Exit AS, eller for aksjonærene. (iv) At ikke offentlige myndigheter (Konkurransetilsynet) nedlegger forbud mot gjennomføringen av kapitalnedsettelsen. (v) At alle Interne Transaksjoner er gjennomført slik at Rem Exit AS på det tidspunkt utdelingen av aksjer i Rem Exit AS gjennomføres har de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som fremgår av oppstillingen i Vedlegg 5. (vi) At generalforsamlingen i Rem Offshore ASA har vedtatt kapitalnedsettelsen
VEDLEGG 2 PÅMELDING GENERALFORSAMLING I REM OFFSHORE ASA 2. JUNI 2009 Varsel om at De vil delta i den ordinære generalforsamlingen 2. juni 2009 kan gis på denne møteseddel. Det anmodes om at meldingen er selskapet i hende innen fredag 29. mai 2009 kl 16.00. Påmeldingen sendes til Rem Offshore ASA per post: Postboks 143, 6099 Fosnavåg, eller pr telefaks: +47 70 08 11 65. Dersom De etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen. Undertegnede vil møte i den ordinære generalforsamlingen i Rem Offshore ASA den 2. juni 2009 og (sett kryss): Avgi stemme for mine/våre aksjer Avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er) dato sted aksjonærens underskrift
FULLMAKT GENERALFORSAMLING I REM OFFSHORE ASA 2. JUNI 2009 Hvis De selv ikke møter i den ordinære generalforsamlingen 2. juni 2009, kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktsskjema. Undertegnede aksjonær i Rem Offshore ASA gir herved (sett kryss): Styrets leder Kjell Storeide eller den han/hun bemyndiger Navn på fullmektig (vennligst benytt store bokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling i Rem Offshore ASA den 2. juni 2009. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets formann eller den han/hun bemyndiger. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslagene i innkallingen. I den grad det foreligger forslag som ikke er foreslått av styret, eller dersom det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. SAK: For For Avstår Full-mektigen avgjør stemme-givningen 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning 5. Valg av styre i henhold til valgkomiteens forslag 6. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer 7. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer 8. Godkjennelse av revisors godtgjørelse 9. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte 11. Forslag om aksjesplitt (vil bli behandlet sammen med punkt 12) 12. Forslag om kapitalnedsettelse 13. Forslag om aksjespleis (vil bli behandlet sammen med punkt 12) Aksjeeierens navn og adresse: (vennligst benytt store bokstaver) dato sted aksjonærens underskrift Dersom aksjonæren er et selskap, ber vi om at firmaattest ikke eldre enn tre måneder vedlegges fullmakten.
REM OFFSHORE ASA - INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2.JUNI 2009 VEDLEGG 4 - VALGKOMITEENS INNSTILLING
REM OFFSHORE ASA - INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2.JUNI 2009
VEDLEGG 5 OPPSTILLING OVER EIENDELER, RETTIGHETER OG FORPLIKTELSER I REM EXIT AS På det tidspunkt kapitalnedsettelsen i Rem Offshore ASA gjennomføres og aksjene i Rem Exit AS utdeles, skal Rem Exit AS inneha følgende eiendeler, rettigheter og forpliktelser: 1. Samtlige aksjer i Remsol AS. RemSol AS vil på utdelingstidspunktet ha følgende eiendeler, rettigheter og forpliktelser: 1.1 Skip med tilknyttede eiendeler, rettigheter og forpliktelser (herunder eksisterende certepartier og pantegjeld), samt resultat fra 1. januar 2009 og frem til det tidspunkt utdelingen gjennomføres: 1.1.1 Rem Balder 1.1.2 Rem Commander 1.1.3 Rem Fortress 1.1.4 Rem Clough 1.1.5 Rem Fortune 1.1.6 Rem Supplier 1.1.7 Rem Spirit 1.2 Nybyggingskontrakt Hull no. 724 STX Norway Offshore AS Brattvåg for skip AH TBN 1 under bygging, inklusive innbetalte avdrag og utestående betalingsforpliktelse på MNOK 580. 1.3 Kontanter/fordring Rem Ship, pr 1. januar 2009 beregnet til i størrelsesordenen MNOK 240, justert for arbeidskapital, virkelig verdi av skattegjeld i punkt 1.4 og resultat fra 1. januar 2009 frem til kapitalnedsettelsen gjennomføres. 1.4 Skattegjeld pålydende verdi pr 1. januar 2009 på MNOK 16,7. 2. Obligasjonslån pålydende MNOK 250. 3. Fordring på Rem Offshore ASA pålydende MNOK 19,5. Fordringen skal være på back-to-back vilkår for så vidt gjelder Rem Offshores ASAs fordring på Kleven Maritime AS.
REM OFFSHORE ASA - INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2.JUNI 2009 VEDLEGG 6