1 - Forside innkalling NOR.pdf 2 - OFG 2017 - Innstilling VHK.pdf
ORDINÆR GENERALFORSAMLING NORSKE SKOGINDUSTRIER ASA 19. APRIL 2017 KL 13:00 KARENSLYST ALLÉ 2, OSLO INNSTILLING FRA VALG- OG HONORARKOMITEEN
Valg- og honorarkomiteens innstilling til ordinær generalforsamling i Norske Skogindustrier ASA den 19. april 2017 Det vises til innkalling til ordinær generalforsamling i Norske Skogindustrier ASA, som ble sendt til alle aksjonærer med kjent adresse den 20. mars 2017, og sak 6 vedrørende valg av medlemmer og fastsettelse av honorarer til styret og valg- og honorarkomiteen. Nummereringen i innstillingens punkt 6a-6d nedenfor korresponderer med stemmeformularet som er vedlagt innkallingen til ordinær generalforsamling. Valgkomiteens arbeid Valg- og honorarkomiteen i Norske Skog ASA velges av generalforsamlingen for ett år av gangen. Nåværende medlemmer av komiteen er Olav Veum (leder), Marianne Johnsen og Svein Erik Nicolaysen. Ingen av komiteens medlemmer er medlem av styret. Kjetil Bakkan er representant for de ansatte, med tale- og forslagsrett i valgspørsmål og stemmerett i honorarspørsmål. Valgkomiteen har holdt til sammen 8 møter i perioden mellom ekstraordinær generalforsamling i august 2016 og dato for denne innstillingen. Valg- og honorarkomiteen skal innstille overfor selskapets generalforsamling vedrørende valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret og til valg- og honorarkomiteen, samt vedrørende honorarer for medlemmene av de samme organer. Aksjonærvalgte medlemmer til begge organer velges ifølge vedtektene direkte av generalforsamlingen for ett år av gangen. Valg- og honorarkomiteen fremmer sine forslag etter vurdering av selskapets behov og situasjon. Samtlige innstillinger som fremsettes for den ordinrære generalforsamlingen i 2017 har vært vedtatt av en enstemmig valg- og honorarkomité. For innspill til sammensetning av styre og valg- og honorarkomité, har komiteen rådspurt de største norske og utenlandske aksjonærene om kandidater, samt om innspill til eventuelle andre forhold av betydning for komiteens arbeid. Styrets leder har redegjort for styrets arbeid og egenevaluering. Valgkomiteen har dessuten gjennomført samtaler med selskapets konsernsjef og samtlige aksjonærvalgte og ansattevalgte styremedlemmer, samt forespurt aksjonærvalgte representanter om villighet til gjenvalg. For honorarer til medlemmer av selskapets styrende organer har valg- og honorarkomiteen generelt lagt vekt på selskapets konkurransekraft i markedet for kvalifiserte aksjonærvalgte kandidater. De særlige hensyn som er tillagt vekt for henholdsvis styret og valg- og honorarkomiteen er beskrevet nedenfor. Honorarer utbetales likt til aksjonær- og ansattvalgte representanter. Innstilling vedrørende styret i Norske Skogindustrier ASA For valg til styret har komiteen lagt særlig vekt på kompetansesammensetning og kapasitet til å utføre styrets oppgaver, herunder arbeid for selskapets strategiske utvikling, finansielle forhold og tilsyn med løpende drift og kontinuerlig forbedringsarbeid. Styrets nåværende aksjonærvalgte medlemmer representerer kompetanse innen blant annet finans, industri, internasjonalt næringsliv, skogbruk, ledelse, omstilling og organisasjonsutvikling. Valgkomiteen er av den oppfatning at styret arbeider godt. Komiteen har i sin innstilling videre tatt hensyn til styrets aksjonærrepresentasjon. Med unntak av Eilif Due, som har vært medlem av styret siden 2012, ble samtlige styremedlemmer valgt i 2016. Komiteen har derfor også vektlagt behovet for kontinuitet i styrets sammensetning. Styret består av følgende aksjonærvalgte medlemmer: Henrik A. Christensen (styrets leder siden 2016) Eilif Due (styremedlem siden 2012) Nils Hoff (styremedlem siden 2016) Joanne Owen (styremedlem siden 2016) Mimi K. Berdal (styremedlem siden 2016) Samtlige aksjonærvalgte styremedlemmer er villige til å ta gjenvalg. Styrets sammensetning oppfyller allmennaksjelovens krav til representasjon av begge kjønn. 6a Kandidater til styret Valg- og honorarkomiteen fremmer enstemmig forslag om gjenvalg av Henrik A. Christensen (som styrets leder), Eilif Due, Nils Hoff, Joanne Owen og Mimi K. Berdal til styret i Norske Skogindustrier ASA. En kortfattet presentasjon av kandidatene er vedlagt. 6b Honorarer til styret I henhold til generalforsamlingens beslutning 25. mai 2016 gjelder følgende honorarer til styrets medlemmer: 1. Godtgjørelsen til styrets leder fastsettes til NOK 500 000 per år. 2. Godtgjørelsen til øvrige medlemmer av styret fastsettes til NOK 328 000 per år. 3. Godtgjørelsen til varamedlemmer til styret fastsettes til NOK 13 500 per møte. 4. Godtgjørelsen til revisjonsutvalgets leder fastsettes til NOK 105 000 per år, med tillegg av NOK 6 800 pr møte. 5. Godtgjørelsen til revisjonsutvalgets øvrige medlemmer fastsettes til NOK 68 000 per år, med tillegg av NOK 6 800 pr møte. 6. Dekning av reise- og oppholdsutgifter for styret skjer i henhold til statens satser. 1
Valg- og honorarkomiteen har vurdert de gjeldende honorarsatser opp mot det ansvar, den arbeidsmengde og de forpliktelser som knytter seg til å sitte i styret i Norske Skog, samt nivået på honorarsatsene i forhold til andre norske børsnoterte selskaper som det er naturlig å sammenlikne med. Det er etter denne vurderingen valg- og honorarkomiteens enstemmige forslag at honoraret til styrets leder økes til NOK 530 000, og at øvrige honorarer forblir på nåværende nivåer. Komiteens forslag er følgelig: 1. Godtgjørelsen til styrets leder fastsettes til NOK 530 000 per år. 2. Godtgjørelsen til øvrige medlemmer av styret fastsettes til NOK 328 000 per år. 3. Godtgjørelsen til varamedlemmer til styret fastsettes til NOK 13 500 per møte. 4. Godtgjørelsen til revisjonsutvalgets leder fastsettes til NOK 105 000 per år, med tillegg av NOK 6 800 pr møte. 5. Godtgjørelsen til revisjonsutvalgets øvrige medlemmer fastsettes til NOK 68 000 per år, med tillegg av NOK 6 800 pr møte. 6. Dekning av reise- og oppholdsutgifter for styret skjer i henhold til statens satser. Innstilling vedrørende valg- og honorarkomiteen i Norske Skogindustrier ASA Nåværende medlemmer av komiteen er Olav Veum (leder), Marianne E. Johnsen og Svein Erik Nicolaysen. Valg- og honorarkomiteen er av den oppfatning at komiteen med den nåværende sammensetning oppfyller de oppgaver som ligger til valg- og honorarkomiteen på en god måte. Videre er det komiteens vurdering at det vil være hensiktsmessig for kontinuiteten i komiteens arbeid at den nåværende sammensetning videreføres. På denne bakrunn er det valg- og honorarkomiteens enstemmige forslag at Olav Veum (som leder), Marianne E. Johnsen og Svein Erik Nicolaysen velges på nytt. 6c Kandidater til valg- og honorarkomiteen Valg- og honorarkomiteen foreslår enstemmig at Olav Veum (som leder), Marianne E. Johnsen og Svein Erik Nicolaysen gjenvelges. 6d Honorarer til valg- og honorarkomiteen I henhold til generalforsamlingens beslutning 25. mai 2016 gjelder følgende honorarer til valg- og honorarkomiteens medlemmer: 1. Komiteens leder, NOK 75 000 per år, med tillegg av NOK 6 800 per møte. 2. Øvrige medlemmer av komiteen, NOK 31 500 per år, med tillegg av NOK 6 800 per møte. 3. Dekning av reise- og oppholdsutgifter for komiteen skjer i henhold til statens satser. Komiteen foreslår enstemmig at honorarene for valg- og honorarkomiteen beholdes på nåværende nivåer. Oslo, 28. mars 2017 Valg- og honorarkomiteen Norske Skogindustrier ASA 2
Til sak 6a: Omtale av kandidater for aksjonærvalgte styremedlemmer Styrets leder 2016 - Henrik A. Christensen Henrik A. Christensen, født 1962, har vært styrets leder siden 2016. Christensen har vært partner i Ro Sommernes advokatfirma DA siden 2004. Han var partner i Wiersholm, Mellbye & Bech, advokatfirma AS (nå Advokatfirmaet Wiersholm AS) fra 1994 til 2004. Christensen har omfattende erfaring med fast eiendom, konkurs- og gjeldsforhandling, oppkjøp og fusjoner av virksomhet og børs- og verdipapirrett. Han var tidligere medlem av valg- og honorarkomiteen i selskapet. Christensen er for tiden styrets leder i Strawberry Group AS, Pipeliner AS og Fearnley Advisors AS. Han er også styremedlem i Storebrand Optimer ASA, AS Naturbetong, Stangeskovene AS, Strawberry Capital AS og Nordic Choice Hospitality Group AS. Christensen fikk juridikum ved Universitetet i Oslo i 1989. Han er uavhengig av Norske Skogs ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser, og har ingen oppdrag for Norske Skog. Styremedlem 2012 - Eilif Due Eilif Due, født 1954, har vært styremedlem siden 2012. Due har tidligere arbeidet med forskjellige utbygningsprosjekter i blant annet olje- og gassindustrien. Due er for tiden styrets leder i Allskog SA, Hoff SA og er styremedlem i Arcus AS. Due ble sivilingeniør ved NTH (NTNU) i 1977 og bedriftsøkonom ved BI i 1982. På grunn av sin tilknytning til skognæringen, er disse interessene representert i styret. Han er for øvrig uavhengig av Norske Skogs ledende ansatte, og har ingen oppdrag for Norske Skog. Styremedlem 2016 - Nils Hoff Nils Hoff, født 1962, har vært styremedlem siden 2016. Hoff er en rådgiver og konsulent. Hoff har omfattende erfaring innenfor et vidt spekter av virksomhet. Han ble engasjert som finansdirektør i Bergen Group ASA fra 1. juli 2015. Han har tidligere arbeidet som konsulent og rådigver for Eagle AS (et familieid investeringsselskap). I perioden fra 1998 til 2014 har Hoff vært finansdirektør i en rekke virksomheter, herunder Tandberg Data S.a.r.l, Tandberg Data ASA, Tandberg Storage ASA og Data Invest AS. I perioden fra 1993 til 1998 var han økonomisjef i Datainstrument AS. Hoff er i dag styrets leder i Eagle AS, RTC Tech AS og Molvik Grafisk AS, og styremedlem i flere datterselskaper i Bergen Group ASA. Hoff er DH-kandidat i shipping, økonomi og administrasjon fra Agder Distriktshøgskole i 1985, og gikk på Drammen handelsskole fra 1987 til 1990. Han er uavhengig av selskapets ledelse og vesentlige forretningsforbindelser, og har ingen oppdrag for Norske Skog, men ble ved styrevalg i januar 2016 foreslått som styremedlem av Cyrus Capital Partners, L.P., som er en stor aksjonær i selskapet. Styremedlem 2016 - Joanne Owen Joanne Owen, født 1973, har vært styremedlem siden 2016. Hun er partner i advokatfirmaet Proskauer Rose LLP. Hun er advokat og har bevilling for domsstolene i England og Wales. Owen har utstrakt erfaring innenfor et bredt spekter av institusjonelle og kommersielle fast eiendoms transaksjoner. Hun har arbeidet med en rekke større porteføljetransaksjoner av høy verdi, herunder med salg, kjøp og utvikling. Hun er en ledende advokat innen fast eiendom, og har rådgitt mange velkjente private equity firma, pensjonsfond og private investorer i forbindelse med landemerkeprosjekter. Hun har også omfattende erfaring fra hotell- og reiselivssektoren. Forut for Proskauer Rose LLP, hvor Owen begynte i 2016, var hun partner i det internasjonale advokatfirmaet DLA Piper. I septemter 2013 ble hun utnevnt til global med-leder av hotellsektoren i DLA Piper, en stilling hun hadde frem til April 2016. Owen er engelsk statsborger og bor i London. Hun fikk juridikum (LLB Hons.) fra Exeter University i 1995. Deretter tok hun advokatkurs (legal practice course) ved Nottingham Trent University (Distinction, first class degree) i juni 1996. Hun er uavhengig av selskapets ledelse og vesentlige forretningsforbindelser, og har ingen oppdrag for Norske Skog, men ble ved styrevalg i januar 2016 foreslått som styremedlem av GSO Capital Partners LP, som er en stor aksjonær i selskapet. Styremedlem 2016 - Mimi K. Berdal Mimi K. Berdal, født 1959, har vært styremedlem siden 2016. Hun er en uavhengig juridisk og finansiell konsulent. Hun har advokatbevilling i Norge og er medlem av Advokatforeningen. Berdal har tidligere vært partner i advokatfirmaet Arntzen de Besche i Oslo, spesialisert i selskapsrett, verdipapirrett, fusjoner og oppkjøp og petroleumsrett (olje og gass). Hun er omfattende erfaring fra styre og komitéverv i en rekke noterte og unoterte selskper, og er i dag styrets leder i Gassco AS og Helsetelefonen AS og styremedlem i Itera ASA, Gjensidige Pensjon og Sparing Holding AS, Stabek Fotball, Interoil Exploration and Production ASA, Electromagnetic Geoservices ASA og Real Capital AS, og innehar komitéverv i flere andre noterte selskaper. Berdal fikk juridikum ved Universitetet i Oslo i 1987. Hun er uavhengig av Norske Skogs ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser, og har ingen oppdrag for Norske Skog. 3