Bergen, 19. februar 2013 Til andelseiere i Holberg Global Index - forslag om fusjon med Holberg Global Holberg Fondsforvaltning AS (Holberg) forvalter verdipapirfondene Holberg Global Index (Index) og Holberg Global (Global). Det foreslås å fusjonere Index inn i Global. Nedenfor følger informasjon om fusjonen. Nærmere begrunnelse for forslaget om fusjon og forventet virkning for andelseierne i de fusjonerende fondene følger i Vedlegg 1. For øvrig anbefaler vi andelseierne å lese Vedlegg 5, som inneholder nøkkelinformasjon for Global, som er det overtakende fondet i fusjonen. Nøkkelinformasjon for Index følger som Vedlegg 6. Finanstilsynet har gitt tillatelse til fusjonen og fusjonen må videre godkjennes av andelseierne i andelseiermøter. Det innkalles herved til andelseiermøte for andelseierne i Index kl. 13:30 den 6. mars 2013 i Holberg sine lokaler i Lars Hilles gate 19 (8. etasje) i Bergen. På andelseiermøtet gir hver andel én stemme. Andelseiers gjeldende antall andeler på dato for innkallingen er avgjørende for faktisk antall stemmer i andelseiermøtet. Andelseiere som ønsker å delta på andelseiermøtet må gi beskjed om dette til forvaltningsselskapet. Vennligst benytt vedlagte svarslipp (Vedlegg 2). Påmelding må være mottatt av forvaltningsselskapet innen kl. 09:00 den 6. mars 2013. Andelseiere kan alternativt gi stemmefullmakt (Vedlegg 3) eller avgi forhåndsstemme (Vedlegg 4). Vennligst benytt vedlagte skjema. Forhåndsstemmer og stemmefullmakter må være mottatt av forvaltningsselskapet innen kl. 09:00 den 6. mars 2013. Nominee (forvalterregistrering) som avgir stemme har selv ansvaret for at nødvendige fullmakter fra de underliggende andelseierne foreligger. Fusjonen vil gjennomføres kun dersom minst 75 prosent av representerte andeler i andelseiermøtet i henholdsvis Index og Global stemmer for fusjonen. Andelseiere i Index som ikke bruker stemmeretten eller stemmer imot fusjonen vil bli andelseiere i Global hvis nødvendig flertall oppnås og man ikke anvender innløsningsretten. Andelseiere vil kunne utøve sine rettigheter i Global fra det tidspunktet fusjonen er gjennomført. Andelseiere vil bli underrettet gjennom Holberg sin hjemmeside, www.holbergfondene.no, om resultatet av andelseiermøtene så snart som mulig etter avholdte andelseiermøter. Det vil samtidig informeres om tidspunktet for gjennomføringen av fusjonen. Andelseiere som ikke benytter Internett, kan kontakte Holberg på telefon 55 21 20 00 for å få opplyst resultatet av andelseiermøtene. Andelseiere som ønsker det kan også få tilsendt overnevnt informasjon pr. brev, vennligst kryss av for dette på eget punkt i skjema for forhåndsstemme / stemmefullmakt eller ved å kontakte oss på telefon. Andelseierne i de fusjonerende fondene vil ha mulighet til gebyrfri innløsning av sine andeler inntil fem dager før gjennomføringsdato av fusjonen. Dersom andelseiermøtene i begge fondene samtykker til fusjonen vil dermed andelseierne i Index sin rett til gebyrfri innløsning opphøre 22. mars 2013, og fusjonen vil gjennomføres 3. april 2013. Index vil være åpnet for tegning og innløsning frem til 22. mars 2013. Eksisterende spareavtaler i Index vil som hovedregel bli videreført som spareavtaler i Global dersom fusjonen gjennomføres. Tegningsprovisjonssatsen på disse spareavtalene vil være uendret. For andelseiere som har
spareavtale i Index og som benytter seg av retten til gebyrfri innløsning, vil dette samtidig anses som en avslutning av spareavtalen. En uavhengig bekreftelse på gjennomføring av fusjonen vil bli utarbeidet av fondenes revisor Ernst & Young AS. Bekreftelsen skal vurdere om fusjonen er gjennomført i henhold til prinsipper fastsatt i fusjonsavtalen, beskrive metoden for beregning av bytteforholdet mellom fondene og vurdere om den er fulgt. Bekreftelsen vil være tilgjengelig ved henvendelse til Holberg. Fusjonen mellom Index og Global vil ikke medføre noen endringer for andelseierne i Global. Den planlagte fusjonen vil skje ved at det overdragende fondet (Index) innfusjoneres i det overtakende fondet (Global). Index sine eiendeler og forpliktelser overdras til Global. Andelseierne i Index vil få utstedt andeler i Global basert på bytteforholdet, som beregnes på grunnlag av siste kunngjorte andelsverdi for Index og Global før gjennomføring av fusjonen, og Index vil deretter oppløses. Opptjente inntekter i Index vil inngå som en del av beregning av andelsverdien i Index ved utstedelse av nye andeler i Global. Opptjente inntekter for andelseierne i Global før fusjonen er reflektert i verdien av andelene i Global og vil ikke påvirkes av fusjonen. Det vil ikke være noen endring av betydning i Global sin portefølje etter fusjonen da størrelsen av Index sine eiendeler (ca. kr 12 mill) er betydelig mindre enn Global sine eiendeler (ca. kr 290 mill.) og Global i praksis vil bli tilført kontanter fra Index. Dette innebærer at Index sine andeler i underfondet SSgA World Index Equity Fund vil bli innløst så tett opp til tidspunktet for gjennomføring av fusjonen som praktisk mulig. Eventuell innløsningsprovisjon som påløper ved Index sin innløsning i underfondet vil bli kompensert til Index. Administrative kostnader ved fusjonen vil ikke belastes fondene. Vurderingen av fusjonen mellom Index og Global er at det ikke vil være noen endringer som normalt vil kunne oppfattes som negative for andelseierne i Global. Det er vanskelig å gi en generell vurdering for andelseierne i Index. Den enkelte andelseier i Index anbefales å gjøre opp seg en mening om hvorvidt man ønsker et passivt (indeks) eller aktivt forvaltet fond. De andelseiere som mener at passivt (indeks) forvaltede fond er det beste for seg anbefales å benytte muligheten til gebyrfri innløsning. De øvrige endringene i forbindelse med fusjonen vurderes i hovedsak som nøytrale for andelseierne i Index. Med vennlig hilsen Holberg Fondsforvaltning AS
VEDLEGG 1 Begrunnelse for fusjonen og forventet virkning for andelseierne i de fusjonerende fondene Index ble opprettet i 2002 for å kunne tilby Holberg sine kunder en investering i verdipapirfond med eksponering mot det globale aksjemarkedet. Fondet ble tilbudt kunder som et supplement til Holberg sine øvrige fond, da øvrige fond hadde en smalere geografisk eksponering (hovedsakelig mot Norge/Norden). I løpet av årene siden fondets oppstart har Holberg sett en begrenset interesse fra kunder for å tegne andeler i Index. Mandatet til Global, som tidligere het Holberg Trend, ble i august 2006 endret fra et nordisk aksjefond til et globalt aktivt forvaltet aksjefond. Behovet for Index som et supplement til øvrige fond ble dermed redusert. Index har per i dag ca. 12 mill. kroner i kapital under forvaltning sammenlignet med ca. 290 mill. kroner i Global. Størrelsen av kapital under forvaltning i Index innebærer at det er kostnadskrevende å drifte dette fondet. Holberg anser en fusjon av Global og Index som et godt alternativ for våre andelseiere i Index. Den enkelte andelseier i Index kan velge å innløse sine andeler gebyrfritt, reinvestere i et annet av Holberg sine direkteinvesterte fond gebyrfritt eller la sine andeler fusjoneres inn i Global og dermed opprettholde markedseksponering med skattemessig kontinuitet. For andelseierne i Global vil fusjonen kun være en formalitet da Global er det overtakende fondet og Global sitt mandat og investeringsfilosofi vil forbli uendret. Forvaltningsgodtgjørelse er forvaltningsselskapets inntekter i forbindelse med forvaltning av verdipapirfond. Index har en fast forvaltningsgodtgjørelse på totalt 0,9 prosent p.a. Global har en fast forvaltningsgodtgjørelse på 1,0 prosent p.a., samt en asymmetrisk forvaltningsgodtgjørelse. Ved en verdiøkning større enn 10 prosent p.a. vil forvaltningsselskapet beregne seg ytterligere 10 prosent godtgjørelse av verdiøkningen utover 10 prosent p.a. Fast forvaltningsgodtgjørelse trekkes fra før eventuell mergodtgjørelse beregnes. Asymmetrisk forvaltningsgodtgjørelse beregnes daglig og belastes årlig. En andelseier kan bli belastet for mergodtgjørelse selv om hans andel(er) ikke har hatt en avkastning som er høyere enn 10 prosent p.a. Motsatt kan en andelseier unngå å bli belastet for mergodtgjørelse selv om verdistigningen på andelen(e) tilsier en slik belastning. Dette skyldes at asymmetrisk forvaltningsgodtgjørelse belastes ved utløpet av et kalenderår og beregningsperioden er fra starten av året. En andeleier som kjøper andeler i løpet av kalenderåret vil ikke det første året få et helt år som beregningsperiode. En fusjon mellom Index og Global vil medføre høyere forvaltningsgodtgjørelse for andelseierne i Index. Dette har sammenheng med at Index er indeksforvaltet, mens Global er aktivt forvaltet. Indeksfond har normalt lavere forvaltningsgodtgjørelse enn aktivt forvaltede fond. Index er et indeksforvaltet fond. Det innebærer at andelseierne i fondet kan forvente en avkastning som ligger nær referanseindeksens avkastning, før fradrag av forvaltningsgodtgjørelse og transaksjonskostnader. Global er et aktivt forvaltet fond og forvaltningen av fondet utøves med stor frihetsgrad innenfor verdipapirfondlovens rammer. Fondets avkastning vil dermed kunne avvike betydelig fra referanseindeks både på kort og lang sikt. For å styre fondets risiko søker Global å opprettholde en fornuftig geografisk og sektormessig balanse, samt at seleksjonen baserer seg på analyser av underliggende selskapers avkastningshistorikk og finansielle stilling. Holberg søker på denne måten å gi fondets andelseiere over tid en avkastning utover referanseindeks Morgan Stanley World Index. Nærmere informasjon om hvilken avkastning Index og Global har gitt sammenliknet med referanseindeksen finnes i det respektive fond sin nøkkelinformasjon, under punktet Historisk avkastning. Historisk avkastning er ingen garanti for fremtidig avkastning. Global er et UCITS fond som følger plasseringsreglene i verdipapirfondloven kapittel 6. Index er et nasjonalt fond og har samtykke fra Finanstilsynet til å fravike enkelte plasseringsregler i verdipapirfondloven kapittel 6 slik at fondet kan investere 100 prosent av fondets midler i verdipapirfondsandeler i SSgA World Index Equity Fund. Investeringsområdet til Index er begrenset til investering i underfondet SSgA World Index Equity Fund, samt at fondet har anledning til å besitte likvide midler. Investeringsområdet til Global er omsettelige verdipapirer (aksjer),
verdipapirfondsandeler og bankinnskudd. For andelseierne i Index vil dermed fusjonen medføre en utvidelse av investeringsområdet. Risikoprofilen for Index og Global, som står beskrevet i Nøkkelinformasjonen, er i kategori 6 for begge fondene på en skala fra 1 til 7. Dette innebærer at begge fond har høy risiko på grunn av investeringer i aksjemarkedet, men også høy forventet avkastning. Risikoprofilen for andelseierne i Index vil hovedsakelig være uforandret ved fusjon med Global. Fondene anvender samme referanseindeks Morgan Stanley World Index. Tegning og innløsning av andeler i både Index og Global kan normalt gjennomføres alle norske bankdager. Ved tegning av andeler i Index vil det påløpe et tegningsgebyr på inntil 1,75 prosent, og ved innløsning i fondet vil det påløpe et innløsningsgebyr på inntil 0,8 prosent. Ved tegning av andeler i Global vil det påløpe et tegningsgebyr på inntil 3,0 prosent, og fondet har ikke innløsningsgebyr ved innløsning av andeler. Vi ønsker for øvrig å vise til at fusjonen gjennomføres med skattemessig kontinuitet, slik at gjennomføringen ikke medfører realisasjon av andeler for andelseiere i overdragende fond. Fusjonen mellom Index og Global vil ikke medføre noen endringer for andelseierne i Global. Den planlagte fusjonen vil skje ved at det overdragende fondet (Index) innfusjoneres i det overtagende fondet (Global). Index sine eiendeler og forpliktelser overdras til Global. Andelseierne i Index vil få utstedt andeler i Global og Index vil deretter oppløses. Administrative kostnader ved fusjonen vil ikke belastes fondene. Alle andelseierne vil bli informert dersom fusjonen skal gjennomføres, samt få informasjon om tidspunktet for gjennomføringen. Vurderingen av fusjonen mellom Index og Global er at det ikke vil være noen endringer som normalt vil kunne oppfattes som negative for andelseierne i Global. Det er vanskelig å gi en generell vurdering for andelseierne i Index. Den enkelte andelseier i Index anbefales å gjøre opp seg en mening om hvorvidt man ønsker et passivt (indeks) eller aktivt forvaltet fond. De andelseiere som mener at passivt (indeks) forvaltede fond er det beste for seg anbefales å benytte muligheten til gebyrfri innløsning. De øvrige endringene i forbindelse med fusjonen vurderes i hovedsak som nøytrale for andelseierne i Index, dog vil fast forvaltningshonorar øke med 0,10 prosentpoeng og totalt forvaltningshonorar kunne øke ytterligere dersom Global innen et enkelt kalenderår oppnår en avkastning utover 10 prosent. Holbergs målsetning er med en aktiv forvaltningsfilosofi å gi sine andelseiere over tid en avkastning utover referanseindeks, men Holberg kan på ingen måte garantere at meravkastning vil oppnås.
VEDLEGG 2 SVARSLIPP deltakelse på andelseiermøtet Jeg/Vi deltar på andelseiermøtet for andelseierne i Holberg Global Index den 6. mars 2013 i forvaltningsselskapets lokaler i Lars Hilles gate 19 (8. etasje) i Bergen. Sted / Dato Signatur Andelseiers navn Svarslippen returneres til forvaltningsselskapet - pr. e-post til post@holbergfondene.no, - pr. telefaks til +47 55 21 20 01, eller - pr. brev til Holberg Fondsforvaltning AS, Lars Hilles gate 19, 5008 Bergen Påmelding må være mottatt av forvaltningsselskapet innen kl. 09:00 den 6. mars 2013.
VEDLEGG 3 STEMMEFULLMAKT Jeg/Vi, som andelseier i Holberg Global Index gir herved følgende person, eller den han/hun bemyndiger, fullmakt til å representere mine/våre andeler på andelseiermøtet i ovennevnte fond den 6. mars 2013: (fyll inn navn på fullmektig) Fullmakten skal utøves på følgende måte: Beskrivelse av forslag FOR MOT Fusjon mellom verdipapirfondene Holberg Global Index (overdragende fond) og Holberg Global (overtakende fond) Dersom avkrysning for hvordan fullmakten skal anvendes ikke er fylt ut, vil fullmektig stå fritt til å avgjøre stemmegivning ved andelseiermøtet. Andelseiere vil bli underrettet gjennom Holberg sin hjemmeside, www.holbergfondene.no, om resultatet av andelseiermøtene så snart som mulig etter avholdt andelseiermøter. Det vil samtidig informeres om tidspunktet for gjennomføringen av fusjonen. Dersom du/dere ikke har tilgang til internett, kan resultatet av andelseiermøtet bli opplyst ved å kontakte Holberg på telefon 55 21 20 00 eller du/dere kan få denne informasjonen tilsendt ved å krysse av nedenfor. Jeg/Vi ønsker å bli informert om resultatet av andelseiermøtet pr. brev. Sted / Dato Signatur Andelseiers navn Fullmakten returneres til forvaltningsselskapet - pr. e-post til post@holbergfondene.no, - pr. telefaks til +47 55 21 20 01, eller - pr. brev til Holberg Fondsforvaltning AS, Lars Hilles gate 19, 5008 Bergen Fullmakten må være mottatt av forvaltningsselskapet innen kl. 09:00 den 6. mars 2013.
VEDLEGG 4 FORHÅNDSSTEMME Jeg/Vi, som andelseier i Holberg Global Index avgir herved forhåndsstemme for mine/våre andeler i forbindelse med andelseiermøtet i ovennevnte fond den 6. mars 2013: Forhåndsstemmene avgis slik: Beskrivelse av forslag FOR MOT Fusjon mellom verdipapirfondene Holberg Global Index (overdragende fond) og Holberg Global (overtakende fond) Dersom avkrysning for hvordan forhåndsstemmene skal avgis ikke er fylt ut, vil forhåndsstemmene anses gitt til å stemme blankt i forbindelse med den foreslåtte fusjonen. Andelseiere vil bli underrettet gjennom Holberg sin hjemmeside, www.holbergfondene.no, om resultatet av andelseiermøtene så snart som mulig etter avholdt andelseiermøter. Det vil samtidig informeres om tidspunktet for gjennomføringen av fusjonen. Dersom du/dere ikke har tilgang til internett, kan resultatet av andelseiermøtet bli opplyst ved å kontakte Holberg på telefon 55 21 20 00 eller du/dere kan få denne informasjonen tilsendt ved å krysse av nedenfor. Jeg/Vi ønsker å bli informert om resultatet av andelseiermøtet pr. brev. Sted / Dato Signatur Andelseiers navn Forhåndsstemmene returneres til forvaltningsselskapet - pr. e-post til post@holbergfondene.no, - pr. telefaks til +47 55 21 20 01, eller - pr. brev til Holberg Fondsforvaltning AS, Lars Hilles gate 19, 5008 Bergen Forhåndsstemmene må være mottatt av forvaltningsselskapet innen kl. 09:00 den 6. mars 2013.
VEDLEGG 5
VEDLEGG 6