1 Undervisning JUR 5801 - vår 2009 - selskapsrett valgfag Fremdriftsplan (anslagsvis) Mandag 2. mars Konsern 1. Konserndefinisjonen 1.1. Mor- og datterselskaps selskapsform 1.2. Tilknytningsforholdet Eks.: A AS eier 40 prosent av aksjene i B AS. De øvrige aksjer i B AS er spredt blant eksterne aksjonærer. I praksis domineres generalforsamlingen i B AS av representanter for A AS, og styret i B AS består av personer fra administrasjonen i A AS. Kan de to selskaper sies å utgjøre et konsern? 2. Konsernselskapenes rettslige stilling 2.1. Organisatorisk 2.2. Selskapsformuen Aksjeinnskudd i annet enn penger 1. Krav til stiftelsesdokumentet 2. Redegjørelse 3. Hvilke eiendeler kan nyttes som aksjeinnskudd 4. Verdsettelse Torsdag 5. mars Eierskifte Samtykkekrav ved eierskifte Rettsvirkningene av samtykkenektelse Forkjøpsrett til aksje
2 Mandag 9. mars Generalforsamlingen: Saksbehandlingen Generalforsamlingen: Ugyldighetssøksmål Torsdag 12. mars Selskapets ledende organer Læreboken kap. 26, 27 og 28 opplegget for forelesningene Selskapets styre 1. Kravene til lovlig styre ( 6-1 til 6-11) 1.1. Medlemstall 1.2. Vilkår for å være styremedlem 1.3. Styret må være lovlig valgt 1.4. Styreleder 1.5. Varamedlemmer i visse tilfelle 1.6. Tjenestetid 1.7. Bostedskrav mv 1.8. Krav om kjønnsrepresentasjon i statsaksjeselskaper og allmennaksjeselskaper 2. Styrets oppgaver 2.1. Hovedoppgavene ( 6-12 og 6-13) 2.2. Spesielle oppgaver 3. Styrets saksbehandling ( 6-19 til 6-23 og 6-29) 4. Styrets beslutninger 4.1. Vilkår for å treffe beslutning ( 6-24) 4.2. Flertallskrav ( 6-25 og 6-26)
3 5. Styremedlemmers inhabilitet ( 6-27) 5.1. Innledning 5.2. Inhabilitetsregelens saklige område 5.3. Vilkår for inhabilitet 5.3.1. Personlig eller økonomisk særinteresse 5.3.2. Særinteressen må være fremtredende 5.3.3. Kravet om særlig betydning for styremedlemmets egen del eller for noen nærstående 5.4. Behandlingen av inhabilitetsspørsmålet 5.5. Behandlingen av realitetsspørsmålet 5.6. Overtredelse av inhabilitetsreglene 6. Styremedlemmers plikter 6.1. Plikt til å vareta selskapets interesser 6.2. Plikt til å følge loven og vedtektene 6.3. Lojalitetsplikt 6.4. Taushetsplikt 6.5. Plikt til å avstå fra illojal konkurranse 7. Styremedlemmers rettigheter 7.1. Rettigheter ved styrebehandlingen 7.2. Rett til å kreve iverksatt undersøkelser 7.3. Rett til å kreve informasjon av daglig leder og revisor 7.4. Rettigheter i forbindelse med generalforsamling 7.5. Rett til godtgjørelse 7.5.1. Alminnelige regler ( 6-10)
4 7.5.2. Godtgjørelse fra andre enn selskapet ( 6-17, innsnevret ved lov 15 des 2006) Daglig leder 1. Lovens krav om daglig leder ( 6-2 første ledd) 2. Tilsetting og avsetting av daglig leder ( 6-2 annet og tredje ledd) 3. Daglig leders oppgaver 3.1. Daglig ledelse ( 6-14) 3.2. Daglig leders plikter og rettigheter overfor styret 3.3. Daglig leders plikter og rettigheter i forbindelse med generalforsamling 4. Daglig leders funksjonstid og stillingsvern 5. Fellesregler om styret og daglig leder Mandag 16 mars Selskapets formuesforhold Opplegget for forelesningene: Læreboken 31, 32 og 33 behandles ikke. (Endringer i 3-5, 3-8, 3-9 og 8-1) Konsernbidrag 1. Den skatterettslige bakgrunnen 2. De skatterettslige reglene 2.1. Hvilke selskaper som omfattes (skatteloven 10-4) 2.2. Begrepet konsernbidrag 2.3. Giverens fradragsrett (skatteloven 10-2) Herunder prejudisiell prøvelse av selskapsrettslige regler Rt 2004.1331 Aker Maritime ASA 2.4. Mottakerens inntektstillegg (skatteloven 10-3)
5 3. Regnskapsreglene 4. De selskapsrettslige reglene 3.1. For giveren: Utbytte ( 8-5) 3.2. For mottakeren: Inntekt 3.3. Praktiske problemer i ettertid: Hvilket konsernselskap er debitor og hvilket er kreditor for konsernbidraget? Gaver 1. Den selskapsrettslige problemstillingen ved gaver 2. Gavebegrepet God illustrasjon: Rt 1995.1026 Sandakergården 3. Den formelle hovedregelen i 8-6 (3) 4. Generalforsamlingens og styrets adgang til å beslutte gaver ( 8-6 (1) og (2)) God illustrasjon: Rt 1922.272 Freia 5. Ulovlig gave Kreditt eller sikkerhetsstillelse fra eget selskap 1. Problemstillingen: Begrensning av selskapets handlefrihet 2. Begrepene kreditt og sikkerhetsstillelse 3. Kretsen av rettssubjekter som omfattes av begrensningene 4. Rammen for og vilkårene for kreditten eller sikkerhetsstillelsen 5. Unntak fra begrensningene
6 6. Finansieringsbistand Endret 15 des 2006 ( 8-10 første ledd annet punktum, læreboken s 482 øverst bortfaller. Reglene foreslås opprettholdt i høringsnotat 13 juli 2007. 7. Ulovlig kreditt og sikkerhetsstillelse Forbudet mot at selskapet tegner egne aksjer 1. Karakteristikk og begrunnelse 2. Forbudets rekkevidde 3. Virkningen av ulovlig tegning Selskapets erverv av egne aksjer på annen måte enn ved tegning 1. Reglenes begrunnelse og oppbygning 2. Hvilke disposisjoner som omfattes 3. Ti prosent-regelen Foreslås opprettholdt i høringsnotat 13 juli 2007 3.1. Beregningen av ti prosent 3.2. Krav til fri egenkapital 3.3. Fullmakt fra generalforsamlingen Høringsnotat 13 juli 2007 foreslår fullmaktsperioden forlenget til fem år 3.4. Særlig om avtalepant i egne aksjer 3.5. Særlig om datterselskaps erverv av eller pant i morselskapets aksjer 3.6. Erverv av andre for selskapets regning 4. Unntak fra forbudet mot erverv av egne aksjer utover ti prosent-regelen 5. Ulovlig erverv
7 Torsdag 19 mars Forhøyelse av aksjekapitalen 1. Opplegget av drøftelsen 2. Forholdet til stiftelsesreglene 3. De organisatoriske reglene 4. Fondsemisjon Finansielle instrumenter Mandag 23. mars Nedsettelse av aksjekapitalen 1. Nedsettelse til dekning av tap 1.1. Vilkår 1.2. Minoritetsvern 2. Nedsettelse med utdeling 2.1. Hvor mye som kan utdeles 2.2. Minoritetsvern Torsdag 26. mars Fusjon 1. Generelt om fusjon 2. Det alminnelige fusjonsbegrepet 3. Konsernfusjon med vederlagsaksjer i annet selskap i samme konsern som overtakende selskap 4. Fusjon ved overtakelse og ved stiftelse av nytt selskap 5. Beslutningsprosessen 6. Gjennomføringen
8 7. Selskapsrettslig kontinuitet 8. Ugyldig fusjon 9. Omgjøring av fusjonen 10. Forenklet fusjon Mandag 30 mars Fusjon forts. Fisjon 1. Generelt om fisjon 2. Fisjonsbegrepet 3. Overdragende selskap 4. Overtakende selskap 5. Beslutningsprosessen 6. Gjennomføring, selskapsrettslig kontinuitet og ugyldighet 7. Supplerende fordelingsregler 8. Solidaransvar for forpliktelser Torsdag 2. april Fusjon og fisjon (fortsatt)