REGISTRERINGSPROSPEKT WINDER ASA i forbindelse med emisjon av minimum 5.000.000, maksimum 9.944.930 aksjer hver pålydende NOK 1,00 til tegningskurs NOK 1,00 med fortrinnsrett for eksisterende aksjonærer pr. 8. juni 2006. Totalt emisjonsbeløp minimum NOK 5.000.000 Maksimum NOK 9.944.930 Tegningsperiode f.o.m. 4. september t.o.m. 18. september 2006 Dette Prospektet er av notoritetshensyn registrert hos Foretaksregisteret, men prospektmyndigheten eller andre offentlige myndigheter har ikke foretatt noen form for kontroll av Prospektet. Prospektet er utarbeidet av Winder ASA (www.winder.no). Winder ASA 29. august 2006
VIKTIG INFORMASJON Distribusjon av Prospekt og tilbud om tegning av aksjer er underlagt juridiske restriksjoner i visse jurisdiksjoner. Med unntak av at dette Prospektet er registrert ved Foretaksregisteret i henhold til Verdipapirhandellovens 5-8, er det ikke gjort tiltak for å tillate distribusjon av Prospektet i noen jurisdiksjon hvor særskilte tiltak kreves. Enhver som mottar Prospektet skal orientere seg om, og respektere, slike restriksjoner. Winder ASA påtar seg ikke noe ansvar for brudd som begås på slike restriksjoner. Prospektet representerer ikke tilbud om å tegne eller kjøpe verdipapirer utover det som er beskrevet i Prospektet. Prospektet, inkludert vedleggene, og den tilhørende akseptblanketten inneholder viktig informasjon som bør leses før man treffer beslutning om å tegne aksjer i emisjonen. Dersom ikke annet er angitt, er selskapets ledelse eller styre kildehenvisningen. Prospektet er kun blitt publisert på norsk. Det kan ha inntrådt endringer i forhold som er beskrevet i Prospektet etter Prospektets dato. Dersom slike forhold er av vesentlig karakter, og dersom de kan få betydning for vurderingen av emisjonen som investeringsobjekt, og de fremkommer før utløpet av tegningsperioden vil de bli tatt med i tillegg til Prospektet i henhold til Verdipapirhandellovens 5-5, 2. ledd. Prospektet, emisjonen og tegninger i emisjonen er underlagt norsk lov, og enhver tvist som oppstår i denne forbindelse skal være underlagt norsk lov og norske domstolers eksklusive jurisdiksjon. - 1 -
INNHOLDSFORTEGNELSE VIKTIG INFORMASJON 1 1. Ansvarsforhold 3 2. Sammendrag 3 3. Formålet med emisjonen 5 4. Finansiell informasjon 5 5. Risikoforhold 5 6. Emisjonstekniske data 6 7. Selskapsbeskrivelse 8 8. Selskapets virksomhet 8 9. Styre og ledelse 9 10. Aksjekapital og aksjonærforhold 9 11. Kildeskatt på utbytte 10 12. Vedlegg 12 1. Vedtekter for Winder ASA 2. Årsregnskap med noter, styrets beretning og revisors beretning for 2005 3. Protokoll fra generalforsamling avholdt 8. juni 2006 4. Kvartalsrapport pr. 30. juni 2006 5. Tegningsblankett - 2 -
1. Ansvarsforhold 1.1 Styret og administrerende direktør Dette Prospektet er utarbeidet av selskapets styre med sikte på å gi et dekkende bilde av Winder ASA og dets virksomhet i forbindelse med gjennomføringen av emisjonen. Styret og administrerende direktør i selskapet erkjenner ansvar for den informasjonen som er gitt i Prospektet, og bekrefter at opplysningene, så langt de kjenner til, er i overensstemmelse med de faktiske og kjente forhold. Det er, så vidt styret og administrerende direktør kjenner til, ikke utelatt forhold som er av en slik art at de kan endre Prospektets reelle innhold. Fremtidsutsikter og markedsforhold er vurdert etter beste skjønn. Selskapet er ikke involvert i rettssaker eller tvister som har betydning for vurderingen av emisjonen. Oslo, 29. august 2006. I styret for Winder ASA Morits Skaugen jr. (s) Christian Bjelland (s) Ingvild Mestad (s) Styrets formann Dag Teigland (s) Administrerende direktør 1.2 Revisor KPMG AS ved statsautorisert revisor Geir Moen er selskapets revisor og har avgitt revisjonsberetning for Winder ASA for regnskapsåret 2005 uten forbehold. Revisjonsberetningen for 2005 er tatt med i vedlegg som en del av årsrapporten for 2005. Det er ikke foretatt begrenset revisjon av delårsregnskapet pr. 30.06.06. 2. Sammendrag Formålet med emisjonen Emisjonen skal bidra til å styrke den finansielle stillingen til datterselskapet Dale of Norway AS. Emisjonstekniske data og tidsplan Emisjonens størrelse Minimum NOK 5 millioner og maks NOK 9.994.000 Tegningskurs NOK 1,00 pr. aksje Tegningsperiode Fra og med 4. september til og med 18. september2006 Tegningssted DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo Tildeling Beskjed om tildeling sendes ut ca. 21. september 2006 Betalingsfrist Belastning av oppgitt konto vil skje ca. 25. september 2006 Registrering av nye aksjer på VPS konto Ca. 5. oktober 2006-3 -
Selskapet og selskapets formål Winder ASA ( selskapet ) er et norsk aksjeselskap registrert i Foretaksregisteret med organisasjonsnummer 983 670 067. Selskapets formål er å forestå industriutvikling i form av aktivt eierskap og alminnelig investeringsvirksomhet. Selskapets hovedkontor er i Oslo. Winder ASA er notert på Norges Fondsmeglerforbunds liste (OTC listen) med tickerkode WIND. Sammendrag av regnskap for morselskapet Winder ASA Resultatregnskap (NOK 1000) Pr. 30.06.06 (urevidert) 2005 (året) 2004 (året) Driftsinntekter 2.162 4.792 0 Driftskostnader 2.758 3.282 1.571 Driftsresultat -596 1.510-1.571 Netto finansposter -377-25.833-35.128 Resultat før skatt -973-24.323-36.699 Skattekostnad 0 443-726 Periodens resultat -973-24.766-35.973 Balanse (NOK 1000) Pr. 30.06.06 (urevidert) Pr. 31.12.05 Pr. 31.12.04 Anleggsmidler 102.568 84.577 111.751 Omløpsmidler 615 928 0 Sum eiendeler 103.183 85.505 111.751 Egenkapital 67.855 68.828 93.594 Langsiktig gjeld 27.200 9.200 0 Kortsiktig gjeld 8.128 7.477 18.157 Sum egenkapital og gjeld 103.183 85.505 111.751 Sammendrag av regnskap for Winder konsernet Resultatregnskap (NOK 1000) Pr. 30.06.06 (urevidert) 2005 (året) 2004 (året) Driftsinntekter 275.350 532.958 577.774 Driftskostnader 278.670 531.594 610.773 Driftsresultat -3.319 1.364-32.999 Netto finansposter -7.565-14.290-17.472 Resultat før skatt -10.885-12.926-50.471 Skattekostnad -277 944-14.495 Periodens resultat -11.162-13.870-35.976 Balanse (NOK 1000) Pr. 30.06.06 (urevidert) Pr. 31.12.05 Pr. 31.12.04 Anleggsmidler 170.714 181.619 215.871 Omløpsmidler 261.053 238.015 214.426 Sum eiendeler 431.767 419.634 430.297 Egenkapital 63.434 76.309 89.869 Avsetning for forpliktelser 4.141 5.579 6.693 Langsiktig gjeld 106.908 104.971 118.911 Kortsiktig gjeld 257.284 232.775 214.824 Sum egenkapital og gjeld 431.767 419.634 430.297 For beskrivelse av regnskapsprinsipper m.v. og ytterligere informasjon om året 2005 og status ved utgangen av 2005 vises det til årsrapport for 2005 som er inntatt som vedlegg til Prospektet. Det vises også til vedlagte kvartalsrapport pr. 30. juni 2006 for mer informasjon om utviklingen hittil i 2006. - 4 -
3. Formålet med emisjonen Formålet med emisjonen er å styrke egenkapitalen i datterselskapet Dale of Norway AS. Dette er nødvendig for å gjennomføre de foreliggende utviklingsplaner for bedriften. 4. Finansiell informasjon Resultatutvikling et og konsernet har vist negative resultater siden 2004. Det har derfor vært nødvendig med en betydelig restrukturering og aktivitetsreduksjon i deler av konsernet de siste årene. Omstillingsprosessene de senere årene har vært betydelige og fremtiden er lite forutsigbar for de fleste av virksomhetene. Dette innebærer at det er betydelig usikkerhet knyttet til hvilke resultater som kan forventes. De gjennomførte effektiviseringstiltakene og god etterspørsel etter flere av selskapenes produkter, innebærer forventninger om resultatforbedring for konsernet i 2006 sammenlignet med 2005. Balanse og likviditet Deler av konsernet har de siste årene hatt anstrengt likviditet som følge av svak lønnsomhet. Dette har medført en tett dialog med konsernets hovedbankforbindelse. For 2006 har selskapet en tilfredsstillende finansiering, men det er nødvendig med en styrking av egenkapitalen i datterselskapet Dale of Norway AS for at dette selskapet skal kunne inneha den nødvendige fleksibilitet for å realisere sine planer, som bl.a. innebærer et økt arbeidskapitalbehov. Det alt vesentlige av emisjonsprovenyet vil derfor bli anvendt til styrking av egenkapitalen i Dale of Norway. Ytterligere informasjon fremgår av vedlagte årsrapport for 2005 og kvartalsrapport pr. 30. juni 2006. 5. Risikoforhold Aksjeinvesteringer er forbundet med risiko, og det er umulig å garantere for at forutsetningene som legges til grunn for selskapets vurdering av fremtidsutsiktene vil holde. Dette kan skyldes feilvurderinger, manglende evne til gjennomføring, endrede rammevilkår eller andre forhold. Nedenfor er beskrevet en del risikoforhold som er relevante for Winder konsernet. De nevnte forhold er etter beste skjønn vurdert som de største risikofaktorene, men beskrivelsen gjør ikke krav på å være fullstendig. Operasjonell risiko Mange risikofaktorer kan få negative følger for Winder og de enkelte selskapene i konsernet. Her presenteres noen av de viktigste risikofaktorene. Produksjonsvirksomhet involverer en rekke risiki som vil kunne resultere i driftsstans, skade på maskiner og utstyr og uforutsette miljøskader. ets selskaper arbeider aktivt med å forhindre hendelser av uforutsett og negativ karakter og har i tillegg forsikringsordninger som i mange tilfeller vil kunne begrense et eventuelt skadeomfang. Dale of Norway AS selger i betydelig grad sine produkter i turistmarkedet. Økt terrorfrykt og derav følgende redusert reisevirksomhet vil kunne få negativ innvirkning på selskapets omsetning og resultat. Flere av selskapene i konsernet er utsatt for risiko forbundet med strategiske partnere i sin internasjonalisering, inkludert risiko for at man ikke klarer å få til samarbeid med de rette partnerne. Priser på råvarer som inngår i selskapenes produksjon påvirkes av en rekke faktorer utenfor selskapets kontroll, bl.a. av internasjonal økonomisk og politisk utvikling, inflasjonsforventninger, valutakurssvigninger og renteutvikling. I tillegg nevnes selskapenes avhengighet av nøkkelpersonell og at de fleste selskaper har en viss avhengighet av sine leverandører. Finansiell risiko Winder ASAs konsernselskaper har virksomhet som helt eller delvis har basis i valuta, hovedsakelig EUR, USD og DKK. Winder ASA presenterer sine regnskaper i NOK og konsernets resultater og egenkapital påvirkes derfor av valutakurssvingninger. Generelt vil konsernet påvirkes negativt av en sterkere kronekurs. Winder konsernet har betydelig netto rentebærende gjeld og renteøkninger vil gi utslag i høyere netto finanskostnader. et Winder ASA vil til enhver tid være avhengig av kontantstrømmer fra porteføljebedrifters drift, eller fra en realisering av investering i disse, for å kunne dekke sine kostnader og låneforpliktelser. Winder ASA har gjennom sin bankforbindelse, DnB NOR Bank ASA, vesentlige engasjementer. Det kan ikke utelukkes at det vil oppstå behov for ytterligere - 5 -
lånefinansiering i fremtiden. Forholdet til banken og mulighetene til slik finansiering kan derfor være av vesentlig betydning for selskapets fremtidige virksomhet. Risikofaktorene som er nevnt i dette Prospektet er ikke uttømmende og også andre risikomomenter kan ha negative konsekvenser. Potensielle investorer bør nøye vurdere informasjon gitt i Prospektet, inkludert vedlegg, og også foreta en egen vurdering før en eventuell investeringsbeslutning fattes. 6. Emisjonstekniske data Vedtak om emisjon Ved avleggelse av årsregnskapet for 2005 hadde selskapet ingen fri egenkapital og kunne dermed f.eks. ikke foreta tilbakekjøp av egne aksjer eller foreta utbytteutbetalinger. Det var ønskelig med en mer hensiktsmessig struktur på selskapets egenkapital og å legge forholdene til rette for at selskapets aksjekapital kunne økes gjennom emisjon til tilnærmet markedskurs. Pålydende på aksjen var betydelig høyere enn omsetningskurs og dette ville kunne hindre gjennomføring av en emisjon. Styret foreslo derfor for selskapets generalforsamling 8. juni 2006 en nedsetting av aksjekapitalen med kr 30.312.604. Nedsettingen ble vedtatt av generalforsamlingen. Emisjonen ble vedtatt gjennomført av generalforsamlingen 8. juni 2006, det vises til vedlagte protokoll, og gjort betinget av gjennomføring av generalforsamlingens vedtak om å nedsette selskapets aksjekapital fra kr 45.230.000, med kr 30.312.604, til kr 14.917.396. Nedsettelsesbeløpet ble vedtatt anvendt til avsetning til fond som skal brukes etter generalforsamlingens beslutning. Kapitalnedsettelsen ble vedtatt gjennomført ved nedsetting av aksjenes pålydende fra kr 3,0320305 til kr 1,00 pr. aksje. Kreditorfristen for kapitalnedsettelsen utløp 20. august og ingen innsigelser var mottatt. Kapitalnedsettelsen er registrert i Foretaksregisteret. Aksjekapital forut for emisjonen Selskapets aksjekapital er forut for emisjonen på NOK 14.917.396 fordelt på 14.917.396 aksjer hver pålydende NOK 1,00. Aksjekapitalen er fullt innbetalt, og aksjene er registrert i VPS. Selskapets aksjer er fritt omsettelige og i selskapets generalforsamling har hver aksje én stemme. Gjennomføring av emisjonen Den 8. juni 2006 vedtok generalforsamlingen i selskapet å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 9.944.930 ved utstedelse av inntil 9.944.930 nye aksjer, hver pålydende NOK 1,00, med fortrinnsrett til tegning for eksisterende aksjonærer. Det vil i emisjonen bli utstedt minimum 5.000.000 og inntil 9.944.930 aksjer, hver pålydende NOK 1,00. Dersom minimumsantallet ikke tegnes bortfaller emisjonen. Etter gjennomføring av den forestående emisjonen vil selskapets aksjekapital være minimum NOK 19.917.396, og maksimum NOK 24.862.326, fordelt på minimum 19.917.396 aksjer, og maksimum 24.862.326 aksjer hver pålydende NOK 1,00. Registrering i Verdipapirsentralen Aksjene i selskapet er registrert i VPS med verdipapirnummer NO 0010 112733. Tegningsrettene er registrert i VPS med verdipapirnummer NO 001 0329709. Kontofører er DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice. Etter at emisjonsprovenyet er innbetalt skal emisjonen registreres i Foretaksregisteret. Denne registreringen forventes å finne sted ca. 5. oktober 2006. Det samlede emisjonsprovenyet vil inntil registrering av emisjonen stå på sperret konto. Tilretteleggelse Emisjonsprospektet er utarbeidet av Winder ASA. Teknisk gjennomføring av emisjonen foretas av DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice. Tegningsperiode Tegning av aksjer i emisjonen vil finne sted i perioden 4 18. september 2006. Tegning av aksjer må skje på egen tegningsblankett som er utarbeidet for dette formål. Tegningsblanketten er vedlagt dette Prospektet og finnes også på selskapets hjemmeside www.winder.no. Korrekt utfylt tegningsblankett må være mottatt av tegningsstedet innen 18. september senest kl. 16.00. - 6 -
Tegningssted Tegningssted i forbindelse med emisjonen er: DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice Adresse: N-0021 Oslo Telefax: (+47) 22 48 29 80 Fortrinnsrett ved tegning Emisjonen gjennomføres som emisjon med fortrinnsrett for selskapets aksjonærer. Selskapets aksjonærer pr. 8. juni 2006 vil ha fortrinnsrett til tegning av aksjer i emisjonen i henhold til allmennaksjeloven 10-4, i samme forhold som de eier aksjer i selskapet pr. 8. juni 2006. Aksjonærer pr. 8. juni 2006 mottar en tegningsrett for hver aksje som eies i selskapet. Tegningsrettene registreres på aksjonærenes verdipapirkonto. 3 tegningsretter gir rett til å tegne 2 nye aksjer à NOK 1,00 pr. aksje. Overtegning er tillatt. Det er ikke adgang til å tegne aksjer for investorer som ikke har tegningsretter. Bruk og omsetning av tegningsretter Aksjonærenes fortrinnsrett legitimeres kun ved de tegningsretter som følger av den enkelte aksjonærs aksjebeholdning pr. 8. juni 2006. Tegningsrettene registreres på aksjonærenes verdipapir (VPS) konti. Tegningsrettene må benyttes til tegning da de senere blir verdiløse. Tegningsrettene er ikke omsettelige. Tildeling av aksjer Dersom tegningsrettene ikke blir benyttet fullt ut, vil de øvrige aksjene bli fordelt i samsvar med allmennaksjelovens 10-4 tredje ledd. Det vil ikke bli utstedt brøkdelsaksjer. Tegnere i emisjonen som benytter seg av tegningsretter vil kunne velge å avrunde sin tegning oppover til nærmeste hele aksje da selskapets hovedaksjonær ved en eventuell fulltegning vil frasi seg retten til å tegne det antall aksjer som er nødvendig for å kompensere for denne avrundingen. Innenfor rammen av tildelingskriteriene som er beskrevet over, forbeholder styret i Winder ASA seg retten til å stryke eller redusere enhver tegning som ikke er sikret ved tegningsretter. Emisjonen er ikke garantert fulltegnet. Antall nye aksjer som utstedes avhenger av antall tegninger som mottas. Tildelingstidspunkt Beskjed om tildeling i emisjonen forventes å bli utsendt ca. 21 september. Betaling for tildelte aksjer Betaling for nye aksjer vil ventelig skje ca. 25. september 2006. Betaling vil skje gjennom belastning av tegnerens bankkonto. Hver tegner må forsikre seg om at det er tilstrekkelig innestående beløp på den oppgitte bankkonto fra og med 24. september 2006. Ved tegning av aksjer må den enkelte tegner gi DnB NOR Bank ASA en engangsfullmakt til å belaste tegnerens oppgitte norske bankkonto for det beløp tegneren blir tildelt. Dersom det ikke er dekning på den oppgitte bankkonto, eller det av andre grunner ikke er mulig å belaste den oppgitte bankkontoen på belastningsdagen, forbeholder styret i selskapet seg retten til, i henhold til allmennaksjelovens 10-12 og 2-13, å annullere tegningen og tildele tegnede aksjer til andre eller selge de tildelte aksjene for tegners regning og risiko. Av for sent innbetalt beløp svares morarente med 9,75% p.a. De nye aksjenes rettigheter Selskapets regnskapsår løper fra 01.01 til 31.12. De nye aksjene vil være berettiget til fullt utbytte fra og med regnskapsåret 2006 og vil i alle henseende være likestilt med de gamle aksjer fra det tidspunkt emisjonen er registrert i Foretaksregisteret. Det er ikke adgang til å overdra de nye aksjene før de er fullt betalt og registrert på den enkelte tegners konto i VPS. Omkostninger Omkostninger i forbindelse med emisjonen betales av selskapet. Disse forventes å utgjøre i området 1 2 % av innhentet kapital og skal dekke kostnader til utarbeidelse og distribusjon av Prospektet. - 7 -
7. Selskapsbeskrivelse Historikk Winder ASA, stiftet 21.03.2001, har hovedkontor i Oslo. Selskapet ble stiftet under navnet Dale of Norway Holding ASA. Ved fusjon mellom Dale of Norway Holding ASA og Sagatex Holding ASA, vedtatt i 2004, skiftet selskapet navn til Winder ASA. Selskapets formål Selskapets formål er å forestå industriutvikling i form av aktivt eierskap og alminnelig investeringsvirksomhet. Selskapsstruktur Winder ASA konsernet har følgende struktur: Winder ASA konsernet pr 01.08.2006 Winder ASA 50% Dampvæveriet A/S (DK) 100% Sagatex AS 100% Dale of Norway AS 90,1% Tele Textiles AS 100% Dale Industrier AS 100% Finlayson Forssa OY (FI) 100% Sagatex DK A/S (DK) 90,1% Daletec AS 9,9% 100% Duratex A/S (DK) 8. Selskapets virksomhet Winder ASA er et investeringsselskap som har sitt utspring i tekstilindustrien og sammenslåingen av Dale of Norway Holding ASA og Sagatex Holding ASA i 2004. Som følge av en nødvendig prioritering av restrukturering av Sagatex konsernet er Winders investeringer fremdeles konsentrert om tekstilindustri gjennom bedriftene: * Dale of Norway AS (www.dale.no) * Daletec AS (www.daletec.no) * Tele Textiles AS (www.teletextiles.no) * Finlayson Forssa OY (www.finlaysonforssa.fi) I tillegg har selskapet to eiendomsengasjement i Danmark. Det ene engasjementet er gjennom Duratex A/S, et datterselskap av Sagatex DK A/S som er heleid av Sagatex AS som igjen er heleid av Winder ASA, som eier en industrieiendom i Haderslev. Det andre engasjementet er gjennom Dampvæveriet A/S - 8 -
hvor Winder ASA har en 50% eierandel og som eier en industrieiendom i Grenaa. Eiendommen i Haderslev søkes avhendet mens eiendommen i Grenaa vil bli utviklet sammen med den lokale eiendomsutvikleren som er medeier i Dampvæveriet A/S. Begge eiendommene ble tidligere brukt til produksjonsvirksomhet av Sagatex konsernet. Utover noe utleie til lager- og kontorformål er det ingen aktivitet i eiendommene i dag. For mer utførlig beskrivelse av de enkelte virksomhetene vises det til Winders årsrapport for 2005 som er vedlagt. 9. Styre og ledelse Styret i Winder ASA består av: Styreformann Christian Bjelland, adm.dir. i Chr. Bjelland & Co. AS Styremedlem Morits Skaugen jr., adm. dir. i I.M. Skaugen ASA Styremedlem Ingvild Mestad, advokat og partner i Kluge Advokatfirma DA Ledelse: Dag Teigland (40), administrerende direktør siviløkonom Hans Egil Taanevig (48), økonomidirektør siviløkonom Revisor for Winder ASA er KPMG AS, Oslo ved statsautorisert revisor Geir Moen. 10. Aksjekapital og aksjonærforhold Selskapets aksjekapital er før emisjonen NOK 14.917.396 fordelt på 14.917.396 aksjer hver pålydende NOK 1,00. Winder ASA er notert på Norges Fondsmeglerforbunds liste med tickerkode WIND. Winder ASA har 946 aksjonærer. De 20 største aksjonærene er: Antall aksjer Eierandel Chr. Bjelland & Co. AS 7 538 604 50,54% Wenaas Gruppen AS 2 693 708 18,06% Danske Fund Norge AS 821 200 5,50% MP Pensjon 756 400 5,07% Fokus Bank ASA 600 278 4,02% Nistad Gruppen AS 239 884 1,61% Sven Johan Waldman 184 608 1,24% Gudmund Joar Bratrud 138 954 0,93% Ole Christian Idland 126 488 0,85% Christian Bjelland 113 960 0,76% Sturle Pedersen 80.930 0,54% Academic Business Forum AS 75.981 0,51% Teresita Alvarez Bjelland 66.000 0,44% Birgit Nistad 59.330 0,40% Gjerde & Trovik AS 49.702 0,33% Ingrid Marie Bjelland 30.960 0,21% Lars Sanne 30.052 0,20% Citibank N.A. (USA) 29.000 0,19% Kai Guy Hovind 24.000 0,16% Jorunn Sanne 21.508 0,14% Sum 20 største aksjonærer 13 214 084 91,70% Aksjeklasser og vedtekter Selskapet har én aksjeklasse og aksjene er fritt omsettelige. Det er ikke stemmerettsbegrensninger i selskapets vedtekter. - 9 -
Aksjonærpolitikk og informasjon fra selskapet Winder ASA har som mål å gi selskapets aksjonærer en best mulig avkastning over tid gjennom kursstigning og aksjeutbytte. Kvartalsmeldinger og annen informasjon publiseres på www.winder.no og gjennom Fondsmeglerforbundets meldingstjeneste på www.nfmf.no. Årsrapport tilsendes alle aksjonærer, vanligvis samtidig med innkalling til ordinær generalforsamling. Historisk utvikling i aksjekapital og antall aksjer: Antall aksjer Aksjekapital (NOK) Pålydende (NOK) Dato Type endring av aksjekapitalen etter endring etter endring etter endring mar. 01 Stiftelse 7.458.698 22.615.000 3,0320305 apr. 05 Kapitalforhøyelse ifm fusjon 14.917.396 45.230.000 3,0320305 aug. 06 Nedskriving av aksjekapitalen 14.917.396 14.917.396 1,00 sep. 06 Emisjon (inntil) 24.862.326 24.862.326 1,00 Det vises også til avsnittet Emisjonsfullmakt nedenfor hvor det redegjøres for styrefullmakt til utstedelse av inntil 7.000.000 nye aksjer. Emisjonsfullmakt Generalforsamling avholdt 8. juni 2006 vedtok å gi styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 7.000.000 ved utstedelse av inntil 7.000.000 aksjer hver pålydende NOK 1,00, med rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til tegning etter allmennaksjelovens 10-4 og til å omfatte innskudd i annet enn penger. Fullmakten skal også omfatte fusjoner og til benyttelse ved oppfyllelse av opsjonsprogram for ledende ansatte som styret planlegger å opprette. I den grad fullmakten benyttes, gis styret fullmakt til å endre vedtektenes 4 tilsvarende. Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2008, dog senest til 8. juni 2008. Fullmakten er registrert i Foretaksregisteret. Av fullmakten skal inntil 2.000.000 aksjer kunne utstedes til ansatte i Winder ASA konsernet i forbindelse med nye opsjonsavtaler. Ved tildeling av opsjoner skal innløsningskursen ikke settes lavere enn markedskursen på tildelingstidspunktet, dog ikke lavere enn NOK 1,00 pr. aksje. Innløsningstidspunktet skal settes til 3-36 mnd. etter tildelingstidspunktet, etter styrets beslutning. Utover mulig bruk ved et opsjonsprogram foreligger det p.t. ingen konkrete planer om bruk av den vedtatte fullmakten. 11. Kildeskatt på utbytte Det følgende sammendraget av norsk beskatning av utbytte tar utgangspunkt i gjeldende regler og forskrifter på datoen for prospektet, herunder nye regler om beskatning av aksjeinntekter vedtatt av Stortinget. Sammendraget er kun ment å gi generelle retningslinjer og omhandler ikke alle aspekter som kan ha betydning for potensielle investorer. Investorene oppfordres til å konsultere sine egne skatterådgivere for å vurdere særlige skattemessige konsekvenser knyttet til investeringen i Selskapet og eventuell stedlig eller utenlandsk skattelovgivnings anvendelse eller virkning for dem, liksom eventuelle endringer i gjeldende skattelovgivning. Det gjøres oppmerksom på at skatte på inntekt ved realisasjon og formueskatt ikke omtales. Aksjonærer skattemessig bosatt i Norge Skatt på utbytte Personlige aksjonærer Personlige aksjonærer skattlegges for utbytte som overstiger et beregnet skjermingsfradrag. Det skattepliktige utbyttet inngår som alminnelig inntekt med en skattesats p.t på 28%. Skjermingsfradraget beregnes årlig for den enkelte aksje ved at aksjens skjermingsgrunnlag multipliseres med den risikofrie skjermingsrenten. Skjermingsgrunnlaget er aksjens kostpris, inkludert RISK-reguleringer til og med 1. januar 2006. Den risikofrie skjermingsrenten fastsettes i januar hvert år etter inntektsåret og skal tilsvare gjennomsnittlig rentesats for 3 måneders statskasseveksler i det aktuelle inntektsår nedjustert med 28 prosent og avrundet til nærmeste tiendedels prosentpoeng. For 2006 vil skjermingsrenten trolig være rundt 1,7 % 2,00 %. - 10 -
Selskapsaksjonærer Utbytte som mottas av aksjonærer som er aksjeselskaper eller likestilte selskaper ( selskapsaksjonærer ) skattemessig hjemmehørende i Norge, er fritatt for beskatning. Aksjer eiet gjennom deltakerlignede selskaper Aksjeutbytte som innvinnes av et deltakerlignet selskap inngår ikke i den løpende inntekten (løpende overskuddsbeskatning hos deltakerne). Personlige deltakere skattelegges først for sin andel av slikt utbytte når dette utdeles fra det deltakerlignede selskapet. Etter tilsvarende prinsipper som for aksjeutbytte vil det beregnes et skjermingsfradrag for selskapsandelen som vil kunne utdeles uten beskatning mens utdelinger utover dette mindre skjermingsfradraget, vil være skattepliktig som alminnelig inntekt på andelshaverens hånd. Selskapsaksjonærer skattlegges ikke ved utdeling fra det deltakerlignede selskapet. Andre utbetalinger fra aksjeselskapet Tilbakebetaling av innbetalt kapital fra selskapet til dets aksjonærer, gjennom nedsettelse av innbetalt aksjekapital eller overkursfondet medfører ingen umiddelbare skattemessige konsekvenser for aksjonærene. Slik tilbakebetaling av innbetalt kapital reduserer aksjonærens skattemessige inngangsverdi og skjermingsgrunnlag med betydning for beregning av det årlige skjermingsfradraget for aksjen. Aksjonærer skattemessig bosatt i utlandet Utbytte som utdeles til personlig aksjonærer som ikke er skattemessig bosatt i Norge, er i utgangspunktet gjenstand for kildebeskatning i Norge. Kildeskatt trekkes fra utbyttet ved utdeling fra Selskapet, slik at aksjonærene mottar netto utbytte etter at kildeskatt er trukket. Det skal i utgangspunktet trekkes kildeskatt med en skattesats fastsatt i det årlige skattevedtaket p.t på 25% etter norsk intern rett. Dersom den rettmessige eier av aksjene er skattemessig bosatt i en stat som har skatteavtale med Norge, vil skattesatsen for kildeskatt normalt være redusert, ofte til 15%. Dersom en aksjonær er blitt trukket for mye kildeskatt, kan vedkommende søke norske skattemyndigheter om å få refundert det overskytende beløp. Personlige aksjonærer bosatt innenfor EØS-området kan kreve refusjon for ilagt kildeskatt basert på prinsippene om skjermingsgrunnlag og skjermingsfradrag beskrevet ovenfor under punkt 13.2.1 skatt på utbytte som gjelder for norske personlige aksjonærer. Utbytte som deles ut til aksjeselskaper og likestilte selskaper som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge, er i utgangspunktet gjenstand for kildebeskatning i Norge med en skattesats på 25%. Skattesatsen kan imidlertid være redusert gjennom skatteavtale, se ovenfor. Utbytte som deles ut til aksjeselskaper og likestilte selskaper som er skattemessig hjemmehørende i en stat innenfor EØS, ilegges ikke norsk kildeskatt. Utbytte som deles ut til deltakerlignede selskaper som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge er i utgangspunktet gjenstand for kildebeskatning i Norge med en skattesats på 25%. Deltakerne i det deltakerlignende selskapet kan imidlertid blant annet ha krav på kildebeskatning med redusert sats som følge av skatteavtale. Beskatningen her beror på de konkrete omstendigheter i det enkelte tilfelle, og aksjonærer som eier aksjer gjennom utenlandske deltakerlignende selskaper anbefales å rådføre seg særskilt med egne skatterådgivere i dette henseende. Dersom en aksjonær som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge driver virksomhet i Norge, og vedkommendes aksjer er tilknyttet denne virksomheten, skal utbytte beskattes på samme måte som for en aksjonær som er skattemessig bosatt i Norge, se ovenfor. Uavhengig av norske skatteregler kan en aksjonær som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge, være skattepliktig for utbytte etter regler i det land vedkommende er skattemessig hjemmehørende, eller eventuelt annet sted hvor aksjene har noen form for tilknytning. - 11 -
12. Vedlegg Vedlegg 1 (pr. 29.08.2006) Vedtekter for Winder ASA 1. Selskapets navn er Winder ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap. 2. Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Oslo. 3. Selskapets formål er å forestå industriutvikling i form av aktivt eierskap og alminnelig investeringsvirksomhet samt hva hermed står i forbindelse, herunder å delta i andre selskaper med lignende virksomhet. 4. Selskapets aksjekapital er kr 14.917.396,- fordelt på 14.917.396 aksjer à kr 1,00. 5. Selskapets styre skal bestå av 3 7 medlemmer etter generalforsamlingens beslutning. 6. Selskapets signatur tegnes av styrets formann og et styremedlem i fellesskap. 7. På den ordinære generalforsamlingen skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: 1. Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte. 2. Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen. 8. For øvrig henvises til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning. - 12 -
Vedlegg 2 WINDER ASA ÅRSRAPPORT 2005
ÅRSBERETNING 2005 Virksomheten Winder ASA er et investeringsselskap som har som formål å forestå industriutvikling i form av aktivt eierskap og alminnelig investeringsvirksomhet. Selskapet er lokalisert i Oslo og er notert på Norges Fondsmeglerforbunds liste (OTC listen) med tickerkode WIND. Selskapet har i underkant av 1.000 aksjonærer. Winder ASA (tidl. Dale of Norway Holding ASA) ble i april 2005 fusjonert med Sagatex Holding ASA med Winder ASA som selskapsrettslig overtakende part. Fusjonen hadde regnskapsmessig effekt fra 1. januar 2005. Alle aksjonærer i Sagatex Holding ASA fikk som oppgjør ved fusjonen én aksje i Winder ASA for hver aksje man tidligere eide i Sagatex Holding ASA. Selskapets investeringer omfatter ved årsskiftet Dale of Norway AS, Dalekvam (100% eierandel), Dale Industrier AS, Oslo (100%), Daletec AS, Dalekvam (10%), Sagatex AS, Oslo (100%), og Dampvæveriet AS, Grenaa, Danmark (50%). Dale of Norway designer, produserer og markedsfører norske strikkeprodukter. Selskapet er markedsleder innenfor sine nisjer i Norge og har sterke posisjoner i Nord-Amerika og Europa. Selskapet er også en betydelig leverandør av håndstrikkegarn. Dale Industrier AS, som ble etablert i 2005, er et holdingselskap som eier 90% av aksjene i industritekstilprodusenten Daletec AS på Dale. Selskapet kjøpte aksjeposten fra Sagatex AS. De øvrige 10% er eid av Winder ASA. For å finansiere kjøpet av aksjene i Daletec hentet Dale Industrier inn et konvertibelt lån på NOK 18 mill. Dersom långiverne benytter sin konverteringsrett vil de få en eierandel i Dale Industrier AS på til sammen 60%. Daletec AS er en innovativ teknologibedrift som utvikler, produserer, markedsfører og selger komplekse beskyttelsesstoff med flammehemmende egenskaper. Nye teknisk avanserte produkter i lav vektklasse, basert på nanoteknologi, ble lansert i 2005. Lisensproduksjon basert på selskapets kunnskap og erfaring er etablert hos strategisk samarbeidspartner i Pakistan. Disse produktene markedsføres som DALETEC på lik linje med egen produksjon i Norge. Sagatex AS er et holdingselskap for enkelte av Winders investeringer innen industritekstilsektoren og eide ved utgangen av 2005 industritekstilprodusentene Finlayson Forssa OY, Finland (100% eierandel) og Tele Textiles AS på Notodden (90%). Finlaysons virksomhet er hovedsaklig produksjon og salg av tekniske arbeidstøystekstiler mens Tele Textiles produserer og selger tekniske tekstiler basert på veving av kunstfibermateriale. I tillegg eier Sagatex, gjennom det heleide datterselskapet Sagatex DK A/S, en industrieiendom i Haderslev, Danmark samt et restvarelager fra avviklet virksomhet. Dampvæveriet A/S er et eiendomsutviklingsselskap som eier og utvikler en eiendom i Grenaa, Danmark. Eiendommen ble tidligere benyttet av Sagatex konsernet i sin industritekstilproduksjon. Gjennom emisjon ved årets begynnelse fikk selskapet inn ekstern aksjonær som ble eier av 50% av selskapet. Denne aksjonæren er ansvarlig for den operative fremdriften i utviklingen av eiendommen. Winder vil realisere sin andel i selskapet når forholdene ligger til rette for en realisasjon. Resultater og finansielle forhold. Fortsatt drift. et Winder ASA fokuserte i 2005 på oppfølging av drift og finansielle forhold i porteføljebedriftene med spesiell vekt på restruktureringsprosessene i Sagatex konsernet. Oppfølgningen skjer hovedsaklig gjennom styreverv og løpende dialog med ledelsen i de enkelte selskaper. Årsberetning 2005 Winder ASA 1
I 2005 hadde selskapet inntekter på MNOK 4,8 og et driftsresultat på MNOK 1,5. Inntektene kommer i sin helhet fra honorarer fra porteføljebedrifter. Selskapet hadde netto finanskostnader på MNOK 25,8 hvorav MNOK 25,0 skriver seg fra nedskrivning av aksjeposten i Sagatex AS. Årsresultatet ble negativt med MNOK 24,8. Selskapets totalbalanse ved årsskiftet utgjorde MNOK 85,5 (111,8) og egenkapitalen utgjorde MNOK 68,8 (93,6). Bokført egenkapital pr aksje utgjør NOK 4,61. Omsetningskursen for Winder aksjen har variert mellom NOK 1,70 og NOK 2,05 i 2005, men den har vært lite omsatt. Forutsetningen om fortsatt drift er etter styrets oppfatning til stede, og årsregnskapet for 2005 er satt opp under denne forutsetningen. et Winder ASA er et investeringsselskap og man vurderer de ulike investeringer uavhengig av hverandre. De enkelte operative enhetene har ingen bindinger seg i mellom som tilsier at enhetene på sikt har vesentlige økonomiske fordeler av å være en del av samme konsern. regnskapet for Winder utarbeides i tråd med gjeldende regnskapsregler. ets omsetning ble MNOK 533,0 (577,8) i 2005, en reduksjon på 8% i forhold til 2004. Driftsresultatet ble MNOK 1,3 (-33,0) og resultat før skatt ble MNOK -12,9 (-50,5). Årsresultatet ble MNOK -13,9 sammenlignet med MNOK -36,0 i 2004. Omsetningen i Dale of Norway konsernet ble MNOK 119,5 (125,8) en reduksjon på 5% i forhold til 2004. Resultat før skatt ble MNOK 0,0 (-12,4), en betydelig fremgang fra året før. Resultatet er ikke tilfredsstillende. Den nye kolleksjonen som er lansert er godt mottatt i markedet. Kombinert med tiltak som er gjennomført forventes dette å gi en fortsatt resultatforbedring i 2006. Omsetningen i Daletec AS ble MNOK 128,9 (134,9), en reduksjon på 4% i forhold til 2004. Resultatet før skatt ble MNOK 0,4 (-7,8), en betydelig fremgang fra året før. Resultatet er ikke tilfredsstillende. Det er gjennomført betydelige endringer selskapet i løpet av 2005 og det er store forventninger til en positiv resultatutvikling i 2006. Omsetning i Sagatex konsernet ble MNOK 282,6 (317,1). Resultat før skatt ble MNOK -40,1 (- 29,4). Omsetning og resultat er i 2005 i stor grad preget av den pågående restruktureringen. Virksomheten ved Tele Textiles AS på Notodden viste vekst og et tilfredsstillende resultat også i 2005. Resultatene for de øvrige Sagatex virksomhetene er ikke tilfredsstillende. ets totalbalanse ved utgangen av 2005 var MNOK 419,6 (430,3). ets bokførte egenkapital var MNOK 76,3 (89,9) ved utgangen av året. Egenkapitalandelen var således 18,2% (20,9%). ets balanseførte netto rentebærende gjeld er redusert med MNOK 1,3 i løpet av året til MNOK 227,2. Avvikling av factoring ved enkelte virksomheter har medført en økning i bokført netto rentebærende gjeld på MNOK 22. Netto kontantstrøm etter endring i arbeidskapital og investeringer var MNOK -5,2 (7,1). et er utsatt for kredittrisiko, renterisiko og valutarisiko og styrer mot å ha en akseptabel risiko innenfor disse områdene. Terminkontrakter benyttes for å redusere valutarisiko på konsernets inntekter fra utlandet og en del av konsernets rentebærende gjeld er i valuta hvilket bidrar til å redusere valutaeksponeringen. Nye kunder blir kredittvurdert før de blir innvilget kreditt, alternativt blir leveranser gjort mot kontant betaling. Den rentebærende gjelden har i all hovedsak flytende rente og man er derfor eksponert for endringer i det kortsiktig rentenivået. Den svake finansielle utviklingen i Sagatex konsernet, et underkonsern i Winder, har nødvendiggjort en tett dialog med konsernets hovedbankforbindelse gjennom 2005 og de iverksatte restruktureringstiltak har vært gjennomført i forståelse med banken. Denne dialogen, som styret vurderer som konstruktiv, har resultert i en akseptabel avtale for konsernets videre finansiering og vil fortsette i 2006. Årsberetning 2005 Winder ASA 2
Likestilling. Personalforhold, helse, miljø og sikkerhet. et hadde to ansatte ved årsskiftet mens konsernet hadde 505 (545) medarbeidere. Av konsernets 505 ansatte er 255 menn og 250 kvinner. Selskapets styre består av 3 menn. Det er i løpet av året ikke iverksatt noen spesielle tiltak for å øke andelen kvinner i selskapet eller i ledende stillinger, men styret og selskapets ledelse er opptatt av å på sikt tilfredsstille samfunnets forventninger til likestilling i ledelse og styre. De enkelte selskapers personalpolitikk anses å være kjønnsnøytral på alle områder. Bemanningsreduksjonen i konsernet i 2005 er et resultat av nødvendige kapasitets- og kostnadstilpasninger i enkelte av virksomhetene. Bemanningsreduksjonene de siste årene har vært krevende og har påført de berørte organisasjoner slitasje. Til tross for dette har det vært et godt og konstruktivt samarbeid med de ansattes organisasjoner og arbeidsmiljøet anses generelt som tilfredsstillende. Sykefraværet i konsernets virksomheter har generelt vært høyt og dette har vanskeliggjort en forutsigbar produksjon samtidig som det påfører virksomhetene betydelige kostnader. I 2005 erfarte man et redusert sykefravær ved enkelte av virksomhetene, men generelt er fraværet fremdeles høyt. Det har vært registrert 3 arbeidsulykker eller nestenulykker i konsernet i løpet av 2005. Én av hendelsene medførte sykefravær, men det inntraff ingen alvorlige skader. ets operative virksomheter driver et målrettet miljøarbeid som omfatter både det ytre og indre miljø. Virksomhetene har en begrenset forurensende effekt på det ytre miljø og enkelte virksomheter har tillatelse til utslipp fra Statens Forurensningstilsyn. Én av virksomhetene hadde 3 ukontrollerte utslipp til elv. For å redusere risikoen for gjentakelse av dette er det i løpet av året utført utbedringer av avløpssystemer og innført helautomatiske kontrollfunksjoner. ets virksomhet påvirker ikke det ytre miljø. Fremtidsutsikter Restruktureringsprosessen i Sagatex konsernet vil fortsette i 2006 med målsetting om ytterligere reduksjon av rentebærende gjeld. Det arbeides med en avvikling av Sagatex' aktivitet i Danmark gjennom salg av datterselskapets eiendom og gjenværende tekstillagre. Videre arbeides det for løsninger der Winder ASA også i 2006 overtar enkelte investeringer og/eller eiendeler fra Sagatex. På bakgrunn av de iverksatte tiltakene for å bedre inntjeningen og de enkelte operative selskapenes sterke stilling innen viktige markedssegmenter forventer styret en positiv utvikling for virksomhetene i 2006. Disponering av årsresultatet Det fremlagte regnskap med noter og tilleggsopplysninger gir etter styrets oppfatning fyllestgjørende informasjon om driften i 2005 og stillingen ved årsskiftet. Styret forslår at årets underskudd for Winder ASA på MNOK -24,8 overføres fra overkursfondet med MNOK 26,2 og at MNOK 1,4 overføres til dekning av tidligere udekket tap. Selskapet har ved årsskiftet ingen fri egenkapital. Oslo, 6. april 2006 Christian Bjelland(s) Clement Endresen(s) Morits Skaugen jr.(s) Dag Teigland(s) Styreformann Adm. direktør Årsberetning 2005 Winder ASA 3
WINDER ASA RESULTATREGNSKAP 2005 Beløp i 1.000 kr. Note 2005 2004 2005 2004 DRIFTSINNTEKTER Salgsinntekter 1 526 476 572 383 Andre driftsinntekter 2 4 792 0 6 482 5 391 Sum driftsinnteker 4 792 0 532 958 577 774 DRIFTSKONSTNADER Materialkostnader 241 385 260 906 Personalkostnader 3,4,5 1 228 228 159 098 171 565 Andre driftskostnader 6 2 054 1 343 92 142 101 812 Ordinære avskrivninger 7 21 895 28 630 Tap på krav 8-58 2 407 Beholdningsendring VIA/FV 17 132 45 453 Sum driftskostnader 3 282 1 571 531 594 610 773 Driftsresultat 1 510-1 571 1 364-32 999 FINANSINNTEKTER/-KOSTNADER Netto resultat fra invest. i datter -34 769 Sum finansinntekter 9 943 0 5 550 5 201 Sum finanskostnader 10 26 776 359 19 840 22 673 Netto finansposter -25 833-35 128-14 290-17 472 Resultat før skattekostnad -24 323-36 699-12 926-50 471 Skattekostnad 11 443-726 944-14 495 Årsresultat -24 766-35 973-13 870-35 976 DISPONERINGER/FORDELING AV ÅRSRESULTAT Minoritetsinteresser 177 0 Opptjent egenkapital -14 047-9 669 Innskutt egenkapital -26 307 Fond for vurderingsforskjeller -9 186 Overkursfond -26 167-26 307 Annen egenkapital/udekket tap 1 401-480 Sum disponeringer -24 766-35 973-13 870-35 976
WINDER ASA BALANSE Beløp i 1.000 kr Note 2005 2004 2005 2004 EIENDELER ANLEGGSMIDLER Utsatt skattefordel 11 276 719 24 305 26 548 Goodwill 1 522 2 195 Sum immatrielle eiendeler 276 719 25 827 28 743 Tomter og bygninger 7 35 007 58 262 Maskiner, inventar ol. 7 180 85 273 97 623 Sum varige driftsmidler 180 0 120 280 155 885 Investeringer i datterselskap 16 81 921 109 220 Investeringer i andre aksjer 17 2 200 5 403 4 863 Pensjonsmidler 5 0 21 621 25 450 Andre langsiktige fordringer 26 0 1 812 8 488 930 Sum finansielle anleggsmidler 84 121 111 032 35 512 31 243 Sum anleggsmidler 84 577 111 751 181 619 215 871 OMLØPSMIDLER Varebeholdninger 15 153 108 167 414 Kundefordringer 8 60 811 40 572 Andre kortsiktige fordringer 14 469 9 530 3 932 Sum fordringer 469 0 70 341 44 504 Betalingsmidler 459 0 14 566 2 508 Sum omløpsmidler 928 0 238 015 214 426 Sum eiendeler 85 505 111 751 419 634 430 297 EGENKAPITAL OG GJELD 2005 2004 2005 2004 EGENKAPITAL Aksjekapital 22 45 230 45 230 Overkursfond 3 420 29 587 Fond for vurderingsforskjeller 20 178 20 178 Annen egenkapital 0-1 401 Innskutt egenkapital 74 817 74 817 Opptjent egenkapital 615 15 052 Sum majoritetsinteresser 75 432 89 869 Minoritetsinteresser 877 0 Sum egenkapital 23 68 828 93 594 76 309 89 869 GJELD Pensjonsforpliktelse 5 3 421 3 155 Utsatt skatt 11 2 158 3 538 Sum avsetning for forpliktelser 0 0 5 579 6 693 Gjeld til kredittinstitusjoner 21/24 9 200 86 971 118 872 Annen langsiktig gjeld 27 18 000 39 Sum langsiktig gjeld 9 200 0 104 971 118 911 Kassekreditt 12 1 517 136 766 112 117 Leverandørgjeld 860 61 134 69 690 Betalbar skatt 11 531-347 Skyldig feriep.,mva mv. 536 26 106 26 024 Annen kortsiktig gjeld 20 4 564 18 157 8 238 7 340 Sum kortsiktig gjeld 7 477 18 157 232 775 214 824 Sum gjeld 16 677 18 157 343 325 340 428 Sum egenkapital og gjeld 85 505 111 751 419 634 430 297 Pantstillelser 24 Garantiansvar 25 Oslo, 6. april 2006 Clement Endresen (s) Chr. Bjelland (s) Morits Skaugen jr. (s) Dag Teigland (s) Styreformann Adm. dir.
WINDER ASA KONTANTSTRØMOPPSTILLING Beløp i 1.000 kr. 2005 2004 2005 2004 Resultat etter fin. poster -24 323-27 513-12 926-50 471 + Avskrivninger 21 895 28 630 +/- Endring i avsetninger 25 000-235 -20 581 - Betalte skatter 375-2 362 +/- Tap (gevinst) på salg av aksjer 1 177 1 371 +/- Andre korreksjoner/egenkapitalmetoden 662 25 583 4 147-72 Tilført fra årets drift 2 516-1 930 14 627-44 856 +/- endringer kundefordringer -20 472 59 016 +/- endring korts.fordringer -469 536 10 082 3 661 +/- endring lagre 12 137 62 557 +/- endring leverandørgjeld 860-2 186-11 586 +/- endring annen korts. gjeld -13 703 4 850-12 050-4 641 Endring arbeidskapital -13 312 5 386-12 489 109 007 - Investeringer i varige driftsmidler -180-9 958-6 339 + Salg av varige driftsmidler 1 342 6 422 - Salg (kjøp) av aksjer og andeler -9 290 1 261 2 348 + Tilbakebetalt kapital fra datterselskap 9 400 +/- Korreksjon vedr. datterselskap -6 399 Netto likv.endr. fra investeringer -70-6 399-7 355 2 431 + Ny langsiktig gjeld 9 200 41 089 - Nedbetaling av langsiktig gjeld -42 521-48 653 +/- endring i langs.poster 608 2 943-7 354 24 + Tilført fra minoritetsinteresser 700 +/- kursdifferanser 713 522 Netto likv.endring fra finans.aktiviteter 9 808 2 943-7 373-48 107 Netto likviditetsendring -1 058 0-12 590 18 475 Netto likvider IB 0 0-109 610-128 085 Netto likvider UB -1 058 0-122 200-109 610 Kassekreditt, trukket -1 517-136 766-112 118 Ordinære bankinnskudd 13 478 2 508 Bundne bankinnskudd 459 1 088-1 058 0-122 200-109 610
REGNSKAPSPRINSIPPER GENERELT Årsregnskapet er avlagt i samsvar med almennaksjelovens bestemmelser og reglene som følger av god regnskapsskikk. KONSOLIDERINGSPRINSIPPER Konsoliderte selskaper regnskapet omfatter morselskapet og alle datterselskaper hvor Winder ASA direkte eller indirekte eier mer enn 50 % av den stemmeberettigede kapitalen. Selskaper som er kjøpt/solgt i året konsolideres fra/til kjøps-/salgstidspunktene. Eliminering av interne transaksjoner Interne fordringer og gjeld mellom konsernselskapene er eliminert ved konsolideringen. Det samme gjelder salg og kjøp innen konsernet og andre interne resultatelementer. Eliminering av aksjer i datterselskaper Ved konsolideringen av morselskapet og datterselskapene er morselskapets aksjer i datterselskapene erstattet med disse selskapers eiendeler og gjeld gruppert etter de samme prinsipper som i morselskapets regnskap. Resultatregnskap og balanse for utenlandske datterdatter- selskaper er omarbeidet i henhold til norske regnskapsbestemmelser. Aksjer i datter-/datterdatter-selskaper er eliminert etter oppkjøpsmetoden. Omregning av utenlandske regnskaper til norske kroner Ved omregning av regnskapet for utenlandske datterdatter-selskaper til norske kroner er balansepostene omregnet til kursene per 31.12. Resultatregnskapene er omregnet til gjennomsnittlige kurser i løpet av året. Omregningsdifferanser er ført direkte mot konsernets egenkapital. VURDERINGS- OG KLASSIFISERINGSPRINSIPPER Skatter Skattekostnaden består av summen av betalbare skatter og endring i utsatt skatt/skattefordel. Utsatt skatt/skattefordel i balansen er beregnet på grunnlag av midlertidige forskjeller mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier. Goodwill Ved overtakelse av virksomheter hvor vederlaget overstiger verdien av de enkelte eiendeler, blir differansen oppført i balansen som goodwill. Goodwill blir avskrevet over antatt levetid. Verdien av goodwill blir løpende vurdert. Varige driftsmidler og avskrivningsprinsipper Ordinære avskrivninger er gjennomført etter bedriftsøkonomisk vurdering av driftsmidlenes levetid. Varige driftsmidler aktiveres og avskrives lineært over driftsmidlets levetid, dersom de har levetid over tre år og har en kostpris som overstiger kr 15.000. Vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende under driftskostnader, mens påkostninger eller forbedringer tillegges driftsmiddelets kostpris og avskrives i takt med dette. Leasing Det skilles mellom finansiell og operasjonell leasing etter en konkret vurdering. Ved operasjonell leasing kostnadsføres leasingleien direkte. Finansielt leasede driftsmidler aktiveres og avskrives som ordinære varige driftsmidler. De fremtidige betalingsforpliktelser klassifiseres som rentebærende gjeld. Leasingleien splittes i en del finanskostnad og en del som avdrag på gjeld. Omløpsmidler og kortsiktig gjeld Eiendeler/gjeld som knytter seg til varekretsløpet og poster som forfaller til betaling innen ett år etter balansedagen, er klassifisert som omløpsmidler/kortsiktig gjeld.
REGNSKAPSPRINSIPPER Varebeholdninger Lager av innkjøpte varer er verdsatt til laveste verdi av anskaffelseskost og virkelig verdi etter FIFOprinsippet. Egne tilvirkede ferdigvarer og varer i arbeid er vurdert til full tilvirkningskost. Det er gjort fradrag for ukurans. Aksjer Aksjer i datterselskaper er oppført under anleggsmidler i morselskapets regnskap. Aksjer i et selskap hvor Winder eier 50%, men ikke har reell kontroll, er oppført under anleggsmidler i konsernregnskapet og i morselskapets regnskap, selv om det forventes at denne posten realiseres innen 1-2 år, da aksjene opprinnelig ble anskaffet uten et tidsbegrenset eierperspektiv. Valuta Fordringer og gjeld i fremmed valuta er vurdert til valutakurs ved årsskiftet. ets valutapolitikk er å balansere ut forskjellen mellom fordringer og gjeld i fremmed valuta ved hjelp av bankkonti i valuta, terminer og opsjoner i hvert enkelt datterselskap. Anvendelse av kostmetoden Datterselskapene er vurdert etter kostmetoden i morselskapets selskapsregnskap. Nedskrivninger i forhold til kostpris blir foretatt dersom et verdifall vurderes til å være varig. Pensjonskostnader og pensjonsforpliktelser et følger NRS i behandlingen av pensjonsordninger i regnskapet. I henhold til regnskapsstandarden behandles de kollektive pensjonsordningene som ytelsesplaner. Det finske datterselskapet følger lovbestemte tilskuddsordninger. Utviklingskostnader Kostnader knyttet til utvikling av nye produkter kostnadsføres løpende.