L O S B Y G O L F P A R K A S ORG.NR.977 370 337 G E N E R A L F O R S A M L I N G ONSDAG 25.FEB.2015, KL.18.00 1
PROGRAM ONSDAG 25. FEBRUAR 2015 18:00 ORIENTERING FRA ADMINISTRASJONEN / STYRET ~ 18:00 ÅRSMØTE I LOSBY GOLFKLUBB ~ 19:30 GENERALFORSAMLING I LOSBY GOLFPARK AS Sak: Side 1. Åpning ved leder 2. Godkjenning av innkalling, saksliste og forretningsorden 3 3. Valg av møteleder, to sekretærer og to til å underskrive protokollen 4. Styrets årsberetning for 2014 5 5. Fastsettelse av resultatregnskap og balanse for 2014 9 6. Fastsettelse av honorar til styret og revisor 17 7. Budsjett for 2015, til orientering 18 8. Innkomne forslag 20 - Aksjeexit - Kjøp av egne aksjer - Omorganisering - Elektronisk aksjeeierbok/vps 9. Valg av styremedlemmer og varamedlemmer 23 10. Valg av revisor 23 11. Valg av valgkomité 23 12. Avslutning Protokoll fra generalforsamling i Losby Golfpark AS år 2013 (12.02.2014) 24 Vedtekter for Losby Golfpark AS 30 2
TIL AKSJONÆRENE I LOSBY GOLFPARK AS INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING I LOSBY GOLFPARK AS Det innkalles med dette til generalforsamling i Losby Golfpark AS onsdag den 25. februar 2015. Møtet finner sted i Meyersalen på Losby Gods rett etter at årsmøtet i Losby Golfklubb er avviklet (årsmøtet starter kl 18.00 med orientering fra styre/administrasjon). SAKSLISTE: 1. Åpning ved leder 2. Godkjenning av innkalling, saksliste og forretningsorden 3. Valg av møteleder, to sekretærer og to til å underskrive protokollen 4. Styrets årsberetning for 2014 5. Fastsettelse av resultatregnskap og balanse for 2014 6. Fastsettelse av honorar til styret og revisor 7. Budsjett for 2015, til orientering. 8. Innkomne forslag - Aksjeexit - Kjøp av egne aksjer - Omorganisering - Elektronisk aksjeeierbok/vps 9. Valg av styremedlemmer og varamedlemmer 10. Valg av revisor 11. Valg av valgkomité 12. Avslutning På generalforsamlingen har hver aksje 1 stemme. Aksjonær kan la seg representere ved fullmektig med skriftlig fullmakt. (jfr. vedtektenes 10). Det foreligger egen innkalling med saksliste og saksdokumenter til årsmøtet i Losby Golfklubb, som vil bli avholdt på samme sted i forkant av generalforsamlingen i Losby Golfpark AS. LOSBY, 27.JANUAR 2015 FOR STYRET I LOSBY GOLFPARK AS Hege Rønning Styreleder sign Generalforsamlingsdokumenter vil bli gjort tilgjengelig 1 uke før generalforsamlingen på www.losby.no. eller ved henvendelse til Losby Golfpark AS. 3
Forslag til foretningsorden generalforsamling Losby Golfpark AS Møtet ledes av den valgte dirigenten Protokollen føres av de valgte sekretærene Ingen kan gis ordet mer enn tre ganger i samme sak. Med unntak for innlederen settes taletiden til: o 5 minutter første gang o 3 minutter andre gang o 2 minutter tredje gang Det er adgang til å foreslå at talertiden ytterligere begrenses, likeledes er det adgang til å foreslå strek. Medlemmer som forlanger ordet til forretningsorden gis 1 minutt taletid. Alle forslag må innleveres skriftlig til dirigenten og innholde forslagsstillerens navn. Nye forslag kan ikke fremsettes etter at strek er satt. Alle saker avgjøres med alminnelig flertall, med unntak av lov- og vedtektsendringer. I protokollen føres inn alle forslag og vedtak som er truffet med antall stemmer for og imot. 4
SAK 4 - LOSBY GOLFPARK AS, STYRETS ÅRSBERETNING FOR 2014 Losby Golfpark ble stiftet 6. mars 1997 med formål å eie og drive golfanlegget på Losby i Lørenskog kommune i samarbeid med Losby Golfklubb, Losby Gods Eiendom AS og David Lloyd Golf AS. Styret har i 2014 bestått av: Hege Rønning, styreleder Per Sannes, styremedlem Carl Frode Fjellheim, styremedlem Helene Sandberg, styremedlem Øyvind Kilstad, styremedlem, Stein Skretteberg, varamedlem Gudrun Michelsen, varamedlem Det har vært avholdt seks styremøter i 2014. Varamedlemmene har vært innkalt til alle styremøtene. Baneforhold. Banene fikk endelig en god vinter og vår. Noe som igjen gjorde at Østmork åpnet rekordtidlig, skjærtorsdag den 17. april. Både Østmork og Vestmork har hatt meget gode spilleforhold gjennom hele sesongen. Aksjonærene fikk igjen muligheten til å spille Miklagard, Hauger og Gamle Fredrikstad gjennom samarbeidet First Class Golf. Samarbeidet gir gode tilbakemeldinger fra aksjonærene. Tilbakemeldingene fra Ladies European Tour, under den profesjonelle golfturneringen Ladies Norwegian Challenge i august, var meget gode. Service/besøkstall. Det har vært en oppgang på gjestespill i 2014 sammenlignet med 2012 og 2013. Dette gjelder begge baner. I 2014 har det også blitt spilt mer enn 1000 runder med footgolf på Vestmork. Det har både gitt inntekter, og samtidig vært en fin måte å trekke nye kundegrupper til Losby. Økonomi. Totalt viste resultatregnskapet et overskudd på kr 898 836,- for 2014. Losby Golfpark AS har en samarbeidsavtale med Losby Golfklubb, der banen på gitte vilkår leies ut til klubben. Klubben har etter avtalen rett til å motta greenfee- og sponsorinntekter, samt rett til å innkreve spillerettsavgift fra aksjonærene. Dette avregnes årlig ved beregning av baneleie. Greenfee-inntektene (inntektene ligger i Losby Golfklubb) var i overkant av 1,4 millioner kroner, mer enn kr 200.000,- høyere enn i 2013. Det er utbetalt kr 95 000,- i styrehonorarer i 2014 for styrearbeid utført i 2013. Honoraret fordeles med et fastbeløp på kr 25.000,- til styrets leder og kr 8000,- til styremedlemmer ellers. I tillegg utbetales det en fast møtegodtgjørelse til styremedlemmer og varamedlemmer på kr 1.000,- pr. møte. Selskapet har i 2014 bokført brutto investeringer på kr 975 891-. I balansen er golfbanen bokført med kroner 38 839 682,-. Verdsettelsen er også for 2014 gjort under forutsetning av at aksjonærene innfrir sine forpliktelser knyttet til fremtidig betaling av spillerettsavgift. Dersom Generalforsamlingen på et tidspunkt finner å vedta endringer i gjeldende aksjonærforpliktelser, vil dette kunne ha konsekvenser for bokført verdi av golfanlegget. Etter styrets oppfatning gir det fremlagte resultatregnskap og balanse med tilhørende noter en fyllestgjørende informasjon om driften i Losby Golfpark AS og om stillingen ved årsskiftet 2014/2015. Selskapet har en egenkapital på kr 33 055 766. Styret finner at grunnlaget for fortsatt drift i Losby Golfpark AS er til stede. Informasjon. Informasjon til aksjonærene har i hovedsak skjedd gjennom www.losby.no og med nyhetsbrev via mail. Samarbeid/First Class Golf. Samarbeidet med Hauger GK, Miklagard GK og Gamle Fredrikstad har blitt videreført i 2014. First Class Golf videreutvikles kontinuerlig, og oppleves nå som en klar merverdi for aksjonærene. Da situasjonen rundt innløsing av aksjer skaper en mer konkurransepreget situasjon mellom anleggene, kan det være naturlig å se på en omforming av samarbeidet for fremtiden. Strategi/virksomhetsplan. Losby Golfpark/Losby Golfklubb har arbeidet etter en virksomhetsplan for perioden 2014-2017 som ble presentert på generalforsamlingen/årsmøtet den 12.02.2014. 5
Aksjeexit. Generalforsamlingen vedtok 15.02.2012 rammene for en aksjeexitordning som tillater at Losby Golfpark AS overtar inntil 50 aksjer årlig, etter en prioritering, og maksimalt 10% totalt. Styret utarbeidet etter fullmakt fra generalforsamlingen et detaljert regelverk for aksjeexit, og i 2012 overtok Losby Golfpark AS i underkant av 50 egne aksjer. Det samme skjedde i 2013 og i 2014. Styret har i tråd med informasjon gitt på generalforsamlingen 12.02.2014 gjennom året arbeidet for å utvikle en modell som både tar hensyn til de aksjonærer som ønsker å tre ut av sine avtaler med LGP, hensynet til gjenværende aksjonærer og selskapets videre økonomi. Styret har samtidig vært opptatt av å utarbeide en ordning som nye spillere finner attraktiv. Styret fremlegger et revidert opplegg på generalforsamlingen 25.02.2015. Solheim Cup. Golftinget besluttet i 2013 at Norge skulle starte en prosess mot Solheim Cup i 2019. I 2014 ble det avholdt en prekvalisering blant norske golfanlegg om å bli vertskapsklubb i Norge. Begge styrene (LGP & LGK) og administrasjonen utarbeidet en presentasjon av Losby i 2019 som innebar en oppgradering av golfanlegget til «Solheim Cup» standard. Dessverre så nådde Losby ikke helt opp, men Losby fikk utarbeidet planer som kan komme godt til nytte senere. Miljø/arbeidsmiljø. De stoffer som brukes til gjødsling og sprøyting på golfbanene er i det alt vesentlige organiske og godkjent av norske myndigheter. Selskapets drift av golfbanene på Losby ansees ikke å forurense det ytre miljø. Styret anser arbeidsmiljøet i selskapet som tilfredsstillende. I 2014 var det registrert 221 sykedager, som utgjør 6,2 prosent, hvorav langtidsfravær utgjorde 208 dager (5,8 prosent). Likestillingskravet er etter beste evne tatt hensyn til, og det diskrimineres ikke mellom kjønnene i Losby Golfpark. Selskapet hadde ved årsskiftet 2014/2015 en stab på fem fast ansatte. Totalt 14,5 årsverk, sesongansatte regnet inn. Det er i henhold til lovverket tegnet obligatorisk pensjonsforsikring for alle ansatte. Det er ikke inntrådt forhold etter regnskapsårets utgang som har betydning for bedømmelsen av selskapet. Losby, 10. februar 2015. Hege Rønning Helene Sandberg Carl Frode Fjellheim Styreleder Styremedlem Styremedlem Sign Sign Sign Per Sannes Øyvind Kilstad Per Kristoffersen Styremedlem Styremedlem Daglig leder Sign Sign Sign 6
7
8
SAK 5 - FASTSETTELSE AV ÅRSREGNSKAP OG BALANSE FOR 2014 LOSBY GOLFPARK AS - ÅRSREGNSKAP 2014 Driftsinntekter og driftskostnader Note Resultat 2014 Resultat 2013 Driftsinntekter 2 15 579 791 15 370 500 Sum driftsinntekter 15 579 791 15 370 500 Lønn og sosiale kostnader 3 6 486 483 5 909 925 Andre drifts- og adm. kostnader 4 6 943 377 6 970 731 Avskrivninger 1 929 408 786 290 Sum driftskostnader 14 359 268 13 666 946 Driftsresultat 1 220 522 1 703 554 Finansinntekter/kostnader Finansinntekter 16 235 14 829 Finanskostnader 337 921 388 269 Resultat av finansposter 321 686 373 440 Årsresultat 898 836 1 330 115 Disponering: Tilført overskudd/udekket underskudd 898 836 1 330 115 Driftsinntekter og driftskostnader Note Resultat 2014 Budsjett 2014 Avvik Driftsinntekter 2 15 579 791 14 522 800 1 056 991 Sum driftsinntekter 15 579 791 14 522 800 1 056 991 Lønn og sosiale kostnader 3 6 486 483 6 465 000-21 483 Andre drifts- og adm. kostnader 4 6 943 377 6 845 531-97 846 Avskrivninger 1 929 408 830 000-99 408 Sum driftskostnader 14 359 268 14 140 531-218 737 Driftsresultat 1 220 522 382 269 838 253 Finansinntekter/-kostnader Finansinntekter 16 235 0 16 235 Finanskostnader 337 921 380 000 42 079 Resultat av finansposter 321 686 380 000 58 314 Årsresultat 898 836 2 269 896 567 Disponering: Til reduksjon akkumulert underskudd 898 836 Sum disponert 898 836 9
LOSBY GOLFPARK AS - ÅRSREGNSKAP 2014 Note Balanse 2014 Balanse 2013 Eiendeler Anleggsmidler Maskiner, utstyr mm. 1 975 496 1 719 721 Golfbane 38 839 682 39 048 975 Sum anleggsmidler 1 40 815 178 40 768 696 Omløpsmidler Kontanter, bank m.v. 10 281 379 177 561 Kundefordringer 9 184 031 310 949 Andre kortsiktige fordringer 97 445 110 737 Varebeholdning 0 69 906 Sum omløpsmidler 562 854 669 153 Sum eiendeler 41 378 032 41 437 849 Gjeld og egenkapital Egenkapital Innskutt egenkapital Selskapskapital 6 32 440 700 33 527 000 Egne aksjer 2 704 300 1 618 000 Sum innskutt egenkapital 35 145 000 35 145 000 Opptjent egenkapital Akkumulert underskudd -2 089 234-2 988 071 Sum egenkapital 33 055 766 32 156 929 Langsiktig gjeld Pantelån 5 6 500 155 7 265 252 Sum langsiktig gjeld 6 500 155 7 265 252 Kortsiktig gjeld Kassekreditt 0 434 895 Leverandørgjeld 12 420 788 294 428 Skyldig offentlige avgifter 91 212 82 415 Diverse kortsiktig gjeld 1 310 112 1 203 930 Sum kortsiktig gjeld 1 822 112 2 015 668 Sum gjeld og egenkapital 41 378 032 41 437 849 Losby, 10. februar 2015. Hege Rønning Helene Sandberg Carl Frode Fjellheim Styreleder Styremedlem Styremedlem Sign Sign Sign Per Sannes Øyvind Kilstad Per Kristoffersen Styremedlem Styremedlem Daglig leder Sign Sign Sign 10
Regnskapsprinsipper: Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven og god regnskapsskikk. Selskapet har videre fulgt relevante bestemmelser i Norsk Regnskaps Standard utarbeidet av Norsk Regnskaps Stiftelse. De regnskapsprinsipper som er gjengitt i regnskapslovens kap. 4 om grunnleggende prinsipper og god regnskapsskikk og kap. 5 om vurderingsregler er ikke gjengitt i denne innledende noten om regnskapsprinsipper dersom det ikke foreligger forhold ved regnskapsposten eller prinsippene og vurderingsreglene som fordrer en presisering (valgadgang mv). Unntaksreglene i regnskapsloven for små foretak er anvendt der annet ikke er angitt spesielt. Presiseringer mht regnskapsprinsipper: Inntektsføring Inntektsføring ved salg av varer og tjenester skjer på leveringstidspunktet. Anleggsmidler a) Ordinære driftsmidler Lineære avskrivninger over driftsmidlenes forventede økonomiske levetid er lagt til grunn ved beregning av avskrivningsbeløp. b) Golfbane Det er fra 2010 beregnet avskrivninger etter en progressiv modell. De årlige avskrivningene økes med 3% som tilsvarer forventet prisstigning. Anlegget avskrives over 70 år. Vedlikehold / påkostning Utgifter som påløper for å opprettholde eiendommenes kvalitetsnivå, kostnadsføres når de påløper. Fordringer Kundefordringer føres opp i balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til påregnelig tap. Avsetning til påregnelig tap gjøres på grunnlag av en individuell vurdering av de enkelte fordringene. I tillegg gjøres det for øvrige kundefordringer en uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap. Andre fordringer er også gjenstand for en tilsvarende vurdering. Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter periodens betalbare skatt som blir utlignet og forfaller til betaling i neste regnskapsår. i tillegg til endring i utsatt skatt. Utsatt skatt er beregnet med skattesatsen ved utgangen av regnskapsåret (28 %) på grunnlag av skattereduserende og skatteøkende midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier. I beregningen er det også medtatt ligningsmessig framførbart underskudd ved regnskapsårets utgang. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode er utlignet og nettoført. Grunnet forsiktighet er det for selskapet ikke balanseført utsatt skattefordel da denne bygger på likningsmessig underskudd. Pensjonsforpliktelser Selskapet har pensjonsavtale gjennom en forsikringsavtale. Pensjonsforpliktelser og pensjonsmidlene er ikke oppført i regnskapet. Årets betalte premie er bokført i resultatregnskapet. Leasing Leasing er behandlet som leiekostnad og er direkte kostnadsført. 11
Note 1 Avskrivningstablå for varige driftsmidler Tomter,bygninger og annen fast eiendom Driftsløsøre, verktøy, inventar, Totalt Anskaffelseskost pr. 1.1. 41 210 748 14 029 253 55 240 001 +Tilgang 0 975 891 975 891 -Avgang 0 0 0 Anskaffelseskost pr. 31.12. 41 210 748 15 005 144 56 215 892 Akk. avskrivninger pr. 1.1. 2 167 241 12 304 065 14 471 306 + Ordinære avskrivninger 203 826 725 582 929 408 - Tilbakeført avskrivning 0 0 0 Akk. av/nedskr.pr. 31.12. 2 371 067 13 029 647 15 400 714 Balanseført verdi pr. 31.12. 38 839 681 1 975 497 40 815 178 Prosentsats for ord.avskrivning 1-33 1-100 Note 2 Driftsinntekter 2014 Regnskap 2014 Regnskap 2013 Budsjett 2014 Baneleie, administrasjonskostnader medlemmer 15 210 295 14 711 000 14 322 800 Andre inntekter 369 496 659 500 200 000 Sum 15 579 791 15 370 500 14 522 800 Note 3 Lønns og personalkostnader 2014 Avviksanalyse Regnskap 2014 Regnskap2013 Budsjett 2014 Faste lønninger 5 076 906 4 836 415 5 189 526 Styrehonorar 95 000 90 000 110 000 Arbeidsgiveravgift 784 595 698 117 763 233 Pensjonsforpliktelser 263 844 60 121 182 241 Andre ytelser 266 138 225 271 220 000 Sum lønn og sosiale kostnader 6 486 483 5 909 925 6 465 000 12
Note 4 Andre drifts- og administrasjonskostnader 2014 Regnskap 2014 Budsjett 2014 Avvik Gjødsel 442 062 395 000-47 062 Sprøytemidler 81 901 30 000-51 901 Frø 65 169 80 000 14 832 Sand, grus, matjord 531 997 280 000-251 997 Ferdiggress 40 500 300 000 259 500 Jordanalyser etc. 1 881 10 000 8 119 Festeavgift 1 161 305 1 184 531 23 226 Strøm 214 807 250 000 35 193 Husleie 1 045 944 1 100 000 54 056 Containerleie 47 523 40 000-7 523 Renhold 24 072 25 000 928 Vedlikehold bane 38 495 20 000-18 495 Vedlikehold baneutstyr 2 873 35 000 32 127 Vedlikehold vanning 142 321 150 000 7 680 Vedlikehold bygn.bane 38 586 5 000-33 586 Reservedeler maskin 335 517 220 000-115 517 Redskap for bane 96 475 45 000-51 475 Verktøy for verksted 12 391 15 000 2 609 Bensin, olje etc. 371 582 300 000-71 582 Advokathonorar 0 5 000 5 000 Honorar revisjon - og annen bistand 55 625 100 000 44 375 Honorar David Lloyd Golf AS 0 10 000 10 000 Andre honorarer / Markedsbidrag 200 000 200 000 0 Innleide tjenester 119 951 50 000-69 951 Kontorrekvisita 24 741 20 000-4 741 Møteutgifter bane 17 752 10 000-7 752 Kurs 34 654 50 000 15 346 Course Advisory Group 39 253 40 000 747 Data 180 280 200 000 19 720 Telefon 92 122 89 500-2 622 HMS - kvalitet 22 512 10 000-12 512 Bilgodtgjørelse, oppgavepliktig 24 000 24 000 0 Annonser/Trykksaker 29 129 90 000 60 871 Forsikringer 104 009 100 000-4 009 Leasing 1 013 449 1 150 000 136 551 Bank- og kortgebyr 11 266 10 000-1 266 VPS kostnader 66 294 65 000-1 294 Ekstraordinære kostnader 0 0 0 Øvrige kostnader 212 939 137 500-75 439 Sum andre drifts- og adm. kostnader 6 943 377 6 845 531-97 846 13
Note 5 Fordringer, gjeld og garantiforpliktelser Ingen av de bokførte fordringer har forfall senere enn ett år etter regnskapsårets slutt. Den totale pantegjeld på kr 6 500 155,- består av: Pantelån Handelsbanken Kr 6 500 155,- Lånet er sikret med pant i fremleieavtale med Losby Gods Eiendom AS. Pantelån som har forfall etter 5 år utgjør kr 2 849 996,- Note 6 Antall aksjer, aksjeeiere m.v. Selskapet eier ved årsskiftet 127 egne aksjer. Selskapets samlede aksjekapital er kr 35 145 000,- hvorav kr. 2 704 300,- utgjør egne aksjer. Fordelt på 1650 aksjer á kr 21 300,-. I h.t vedtektene er det kun en aksjeklasse hvor alle aksjer har lik stemmerett. Egne aksjer er ervervet til kr. 0,- Selskapets 5 største aksjonærer er: Aksjonær Antall aksjer Eierandel i % Losby Golfpark AS 127 7,70 % Olavsgaard Eiendom AS 60 3,65 % Losby Golfbygg AS 57 3,45 % Orkla ASA 45 2,75 % Norsk Hydro ASA 35 2,12 % De øvrige aksjonærer har mindre enn 2 % eierandel i selskapet. Følgende ansatte og tillitsvalgte i selskapet eier ved årsskiftet aksjer i selskapet: Aksjonær Antall aksjer Eierandel i % Hege Rønning Styreleder 1 0,06 % Per Sannes Styremedlem 1 0,06 % Helene Sandberg Styremedlem 1 0,06 % Carl Frode Fjellheim Styremedlem 0 0,00 % Øyvind Kilstad Styremedlem 1 0,06 % Per Kristoffersen Daglig leder 1 0,06 % 14
Note 7 Antall ansatte Fast ansatte i 2014 har vært 5 personer, samt 15 sesongarbeidere. Totalt 14,5 årsverk. Note 8 Ytelser til ledende personer m.v. Styrehonorar utbetalt 2014 gjelder for styrearbeid utført 2013. Navn Funksjon Beløp Honorar/lønn Hege Rønning Styreleder 31 000 Honorar Gunnar Mensner Styremedlem 13 000 Honorar Carl Frode Fjellheim Styremedlem 14 000 Honorar Helene Sandberg Styremedlem 14 000 Honorar Terje Wiik Styremedlem 14 000 Honorar Stein Skretteberg Styremedlem 5 000 Honorar Gudrun Michelsen Styremedlem 4 000 Honorar Per Kristoffersen Daglig leder 926 924 Lønn Honorar til revisjon kr 55 625,- Note 9 Kundefordringer Kundefordringer er oppført til pålydende. De 3 største debitorene pr 31.12.2014 er: Debitor Beløp Losby Gods Eiendom 73 872 Fordringer aksje exit 75 000 Losby Golfklubb 20 063 Diverse fordringer 26 096 Sum 195 031 Note 10 Bundne midler Innestående skattetrekkskonto kr 148 240,- 15
Note 11 Skattekostnad på ordinært resultat Spesifikasjon av årets skattegrunnlag: Resultat før skattekostnader 898 836 + Permanente forskjeller 11 379 + Endring i midlertidige forskjeller -387 484 = Inntekt før anvendelse av fremførbart underskudd 513 782 - Anvendt skattemessig fremførbart underskudd 513 782 = Inntekt 0 Spesifikasjon av årets skattekostnad: Beregnet skatt av årets resultat 0 = sum betalbar skatt 0 = Ordinær skattekostnad 0 Skattesats 31.12 28 Det er ikke innarbeidet utsatt skattefordel, grunnlag kr. 1 834 096 som refererer seg til forskjell driftsmidler - kr 632 879 og ligningsmessig underskudd kr 1 201 209. Note 12 Leverandørgjeld De 3 største kreditorene pr 31.12.2014 er: Kreditor Beløp Losby Gods AS 235 233 Losby Gods Eiendom AS 60 000 (re)golf Scandinavia AB 47 222 Øvrig kreditorer 78 333 Total leverandørgjeld 420 788 16
SAK 6 -FASTSETTELSE AV HONORAR TIL STYRET OG REVISOR Det er i budsjettet for 2015 avsatt kr 100 000,- i samlet honorar til styret. Dette foreslås utbetalt som styrets godtgjørelse for arbeidet i 2014. Styrehonorarer utbetales som følger: Styrets leder kr 25 000,- Styremedlemmer kr 8 000,- Varamedlemmer kr 0,- I tillegg utbetales kr 1 000,- for deltakelse på hvert enkelt styremøte, også til varamedlemmer. Honoraret til revisor foreslås avtalt nærmere med firmaet innenfor den budsjetterte økonomiske ramme. 17
SAK 7 -BUDSJETT FOR 2015, TIL ORIENTERING LOSBY GOLFPARK AS RESULTATBUDSJETT 2015 Inntekter Budsjett 2015 Budsjett 2014 Endring bud Regnskap2014 Baneleie 14 040 400 13 876 000 164 400 14 638 500 Adm.kostnader 550 000 446 800 103 200 571 795 Utleie 205 000 190 000 15 000 247 300 Diverse inntekter 10 000 10 000 0 122 196 Sum inntekter 14 805 400 14 522 800 282 600 15 579 791 Driftskostnader Lønn og sos. kostnader 6 800 000 6 465 000 335 000 6 486 483 Andre drifts-og adm.kostnader 6 749 222 6 845 531-96 309 6 943 377 Avskrivinger 900 000 830 000 70 000 929 408 Sum driftskostnader 14 449 222 14 140 531 308 691 14 359 268 Driftsresultat 356 178 382 269-26 091 1 220 523 Finans Resultat av finansposter 350 000 380 000-30 000 321 686 Årsresultat 6 178 2 269 3 909 898 837 18
KOMMENTARER Generelt Budsjettet for 2015 baserer seg på historiske data, og virksomhetsplanen for 2014 2017. Lønn og sosiale kostnader Det forutsettes en generell økning i lønningene med 3,0 %. Andre drifts- og administrasjonskostnader Andre drifts- og administrasjonskostnader baserer seg på erfaringstall fra tidligere år. Avskrivninger Avskrivningene baserer seg på en vurdering av hvert enkelt anleggsmiddels levetid og en lineær avskrivningsmodell. Avskrivning av baneanlegget gjøres over hele leieperioden. 19
SAK 8 INNKOMNE FORSLAG Bakgrunnen Da golfbanen ble planlagt måtte man først forsikre seg om at det var tilstrekkelig med interesserte som var villig til å dele på utgiftene knyttet til banen i fremtiden. Uten aksjonærer i selskapet som hadde forpliktet seg til å betale sin andel av utgiftene ville det ikke vært mulig å få finansiert banen.1650 aksjonærer sa seg villig til dette, og golfanlegget ble åpnet i 1999. Siden før baneåpningen i 1999 har det vært (og er fremdeles) en forpliktelse for aksjonærene i Losby Golfpark AS (LGP) til å betale spillerettsavgift til LGP (basert på den enkelte aksjes andel av selskapets forventede kostnader for det aktuelle år, utfra selskapets budsjett) og medlemskontingent til Losby Golfklubb (LGK) så lenge man eier aksjen. Dette er nedfelt i vedtekter med tilhørende rettighetsdokument i LGP. Nærmere om mulighetene for salg av aksjer i LGP Historisk sett har aksjene i LGP hatt en positiv markedsverdi. Den som har ønsket å selge en aksje har ikke hatt problemer med å finne en kjøper som er villig til å betale for å overta en aksje med spillerett og tilknyttede forpliktelser. Forpliktelsene knyttet til aksjene har derfor ikke vært opplevd som en byrde. Risikoen var jo da i prinsippet begrenset til at den som overtok aksjen kanskje ikke var villig til å betale like mye for den som selgeren selv hadde betalt. I de senere år har dette endret seg. Antall golfbaner har økt betraktelig siden 1999, og samtidig har det vært en dalende interesse for golf i Norge (og resten av den vestlige verden). Dette har medført at aksjonærer ikke lenger kan regne med en rask avhending av aksjene, og derfor også må oppfylle forpliktelsene lenger enn de hadde ønsket. Realiteten er vel i dag at man i en del tilfeller faktisk må betale for å få andre til å overta aksjen, f.eks. ved at kjøper slipper å kompensere selger for betalt spillerettsavgift i overtakelsesåret (selv om det er kjøper som i hovedsak nyter godt av denne). Det er vel også eksempler på at en del ikke har lykkes i å avhende aksje over tid. For LGP, og andre golfselskaper, er denne situasjonen en utfordring. Selskapet ønsker at nye spillere skal anse det attraktivt å erverve aksje i LGP. I dagens situasjon er dette ikke en realistisk ambisjon. Slik usikkerhet skaper problemer for de av dagens aksjonærer i LGP som av en eller annen grunn ønsker å avvikle sitt eierskap. De får ikke solgt sine aksjer. For LGP er det ikke ønskelig at aksjonærer som egentlig ikke ønsker fortsatt tilknytning til banen/selskapet skal være tvunget til det. Selskapet er dog avhengig av inntektene fra alle aksjer for å kunne oppfylle sine forpliktelser og å drive golfanlegget. Hvis man aksepterer at de som er forpliktet ensidig kan frigjøre seg fra forpliktelsene, vil selskapet enten måtte misligholde overfor selskapets långivere og andre kreditorer, eller så må de gjenværende aksjonærer betale mer. På generalforsamlingen i LGP den 15.02.2012 ble det fattet vedtak om en aksjeexit ordning. Denne ordningen har nå fungert i 3 år, LGP har overtatt om lag 150 egne aksjer, og brorparten av de som har søkt har kommet seg ut. Veien videre Flere golfanlegg (som Hauger og Miklagard) har vedtatt at aksjonærene fra høsten 2014 fritt kunne levere tilbake aksjene til selskapet mot å betale 2 årsavgifter. Andre golfanlegg vurderer å slå sammen aksjeselskap og golfklubb, dvs. at alt legges til golfklubben. På Losby ønsker vi også å finne en modell som gir aksjonærene/medlemmene mulighet til på visse vilkår å fri seg fra sin «evigvarende» forpliktelse til å være medlem og betale spillerettsavgift. Utfordringene knyttet til alle de ordninger som er nevnt knytter seg til den usikkerhet som skapes omkring videre økonomi/drift. Hvis mange benytter seg av mulighetene til å melde seg ut, uten tilsvarende inngang av nye spillere, vil banene få økonomiske problemer. Man kan neppe unngå at enkelte baner vil gå konkurs og måtte innstille over tid. Dette er noe styret har vært meget opptatt av i sitt arbeid siste år. Man har sett på muligheter for å gi aksjonærer mulighet til å komme seg ut samtidig som vi beskytter golfbanen og dens økonomiske forhold. Ambisjonen for Losby må være at vi skal klare å opprettholde virksomheten og tilbudet til aksjonærer og medlemmer, helst på samme nivå som i dag, samtidig som vi ikke ønsker å tvinge eksisterende aksjonærer til å betale når de ikke lenger kan eller vil spille på banen. Samtidig ønsker vi å kunne tilby nye spillere fleksibilitet ut over det vi kan etter dagens modell, da nyrekruttering er viktig for en bærekraftig utvikling på Losby. Det er styrets klare anbefaling at hvis vi skal få dette til på en økonomisk forsvarlig måte så må dette skje over noe tid. 20
Forslag 1 - Forslag til vedtak om aksje-exit Basert på redegjørelsen ovenfor fremmer styret følgende forslag til vedtak for generalforsamlingen: i) Dette vedtak erstatter vedtak om aksje-exit fra generalforsamlingen 15.02.2012. ii) iii) iv) Styret i Losby Golfpark AS gis fullmakt til å utdype ordningen under. De av aksjonærene i Losby Golfpark AS som ikke ønsker å opprettholde sitt eierskap til aksjer i selskapet med spillerett får anledning til å «si opp» sin tilknytning til Losby Golfpark AS, på vilkår som fastsatt nedenfor («Aksjeexit»). Varsel om Aksje-exit inngis på særskilt skjema til daglig leder i Losby Golfpark AS som reflekterer at punktene nedenfor aksepteres av den aktuelle aksjonær. v) For eksisterende aksjonærer (de som eier aksjer i dag og de som kjøper aksjer direkte fra disse) foreligger tre alternativer for en Aksje-exit: a. Med virkning fra 31. desember 2017 kan aksjonærene si opp sitt aksjeinnehav i Losby Golfpark AS med en oppsigelsestid på ett år. Aksjonærene opprettholder sin spillerett (evt. green-fee billetter) i oppsigelsestiden. Dette innebærer at eksisterende aksjonærer kan være fri sine forpliktelser knyttet til aksjeinnehavet fra og med 31. desember 2018. Andre fordeler knyttet til det å inneha aksje i Losby Golfpark AS, slik som First Class Golf osv. bortfaller i oppsigelsesåret. b. Som alternativ til oppsigelse som angitt over i pkt. a. kan aksjonærene i 2015 i stedet velge å betale et engangsbeløp på kr 20.000,- til Losby Golfpark AS (i tillegg til årsavgiften for 2015). Aksjonærer som velger denne løsningen mister alle rettigheter, derunder rettigheter til spill, for tiden etter 2015. c. Tilsvarende som i pkt. b. kan aksjonærene i 2016 velge å betale et engangsbeløp på kr. 14.000,- (i tillegg til årsavgiften for 2016). Aksjonærer som velger denne løsningen mister alle rettigheter, derunder rettigheter til spill, for tiden etter 2016. vi) vii) viii) ix) Ved oppsigelse som skissert ovenfor i punkt v), og betinget av betaling som der angitt, overføres aksjen(e) fra den tidligere aksjonær til Losby Golfpark AS senest den 31.12 i det år oppsigelsen inngis/året før oppsigelsestidens utløp. Etter dette tidspunktet har den innløsende aksjonæren ingen ytterligere rettigheter knyttet til den innløste aksjen. Nye spillere kan fortsatt velge å kjøpe aksjer fra eksisterende aksjonærer. For spillere som kjøper aksjer på denne måte vil punkt v) gjelde tilsvarende for disse. Losby Golfpark AS skal ikke kunne selge de aksjer selskapet selv eier eller blir eier av som følge av innleverte aksjer som beskrevet ovenfor i årene 2015, 2016 eller 2017. Losby Golfpark AS egne aksjer representerer et tilsvarende antall spilleretter. Losby Golfklubb vil leie det antallet spilleretter som er nødvendig for å kunne tilby nye medlemmer i Losby Golfklubb som ikke ønsker å være aksjonær i Losby Golfpark AS en spillerett. Losby Golfklubb betaler en årlig leie til Losby Golfpark AS for bruk av ferdig driftet golfbane, som også inkluderer relevant antall spilleretter. Nye medlemmer i Losby Golfklubb som ikke ønsker å påta seg slike forpliktelser som angitt i punkt v) ovenfor tilbys derfor å inngå en avtale om spillerett (uten aksje) med Losby Golfklubb, med en oppsigelsestid på ett kalenderår utover oppsigelsesåret. Dette medlemskapet i Losby Golfklubb med spillerett gir tilsvarende rettigheter/fordeler som aksjonærene i Losby Golfpark AS har, dog slik at aksjonærer i Losby Golfpark AS skal kunne booke starttid på golfbanen inntil 1 dag før spilleberettigede medlemmer i Losby Golfklubb uten aksje i Losby Golfpark AS. x) Dagens ordning med rett til innløsning av aksjer ved død og konkurs opprettholdes ved at de aktuelle døds- og konkursboer kan overføre sine aksjer til Losby Golfpark AS. 21
xi) xii) Dagens ordning for de som er syke og de som flytter videreføres ikke. Disse kan si opp etter samme regler som øvrige aksjonærer. Som følge av Aksje-exit beskrevet ovenfor gis styret i Losby Golfpark AS fullmakt til å inngå avtale med Losby Golfklubb som sikrer at Aksje-exit ordningen kan gjennomføres. Forslag 2 - Fullmakt til kjøp av egne aksjer En side ved den foreslåtte Aksje-exit ovenfor er at aksjonærene skal gis anledning til å innlevere sine aksjer til Losby Golfpark AS. Dette krever igjen at Losby Golfpark AS kan erverve slike egne aksjer. Fullmakten må videre være tilstrekkelig til å kunne erverve alle de aksjer som eventuelt blir innlevert av aksjonærene, strengt tatt inntil lovens grense for krav til ekstern aksjekapital på kr. 30 000,-. Styret foreslår på den bakgrunn at generalforsamlingen gir styret følgende fullmakt til å erverve egne aksjer: «Styret i Losby Golfpark AS gis fullmakt til erverve egne aksjer med samlet pålydende på inntil kr. 35 000 000,-. Fullmakten gjelder i 24 måneder fra 15. oktober 2015. Vederlaget for erverv av slike egne aksjer skal være minimum kr. 1,- og maksimum kr. [21 300,-]. Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt skal kun skje mot kontant oppgjør.». Forslag 3 - Fullmakt til styret ad omorganisering Styret tror videre at fremtidens finansiering av golfanlegget også må basere seg på mulige tilskuddsordninger i tillegg til ekstern finansiering fra investorer/bank. I denne sammenheng fremstår mulighetene for å motta merverdiavgiftskompensasjon og spillemidler som det mest aktuelle å sikte mot i fremtiden. Med det som bakgrunn ønsker styret i Losby Golfpark AS å samarbeide med Losby Golfklubb for sammen å planlegge en omorganisering som kan medføre at Losby som golfdestinasjon oppfyller alle vilkår for å kunne motta relevante typer av offentlige midler/støtte. Forslag om dette skal fremmes for generalforsamlingen i Losby Golfpark AS og for årsmøtet i Losby Golfklubb senest 15.10.2015. Som følge av dette foreslår styret for generalforsamlingen at: Generalforsamlingen gir styret i Losby Golfpark AS fullmakt til, i samarbeid med Losby Golfklubb og Losby Gods Eiendom AS, å utarbeide forslag til omorganisering av golfaktivitetene på Losby som golfdestinasjon. Forslaget skal sikte mot en eventuell overføring av virksomheten i Losby Golfpark AS til Losby Golfklubb, slik at Losby Golfklubb kan komme i posisjon til å søke om spillemidler og momskompensasjon knyttet til fremtidige anleggsinvesteringer på golfanlegget. Forslag til slik eventuell virksomhetsoverdragelse skal fremlegges for ekstraordinær generalforsamling til avholdelse senest 15.10.2015, slik at en eventuell omorganisering kan gjennomføres med virkning fra 01.01.2016. Forslag 4 - Elektronisk aksjeeierbok/vps En overgang fra VPS til en annen elektronisk aksjeeierbok (for eksempel Aksjeservice) vil gi både en enklere løsning for administrasjonen av aksjeeierboken og en rimeligere løsning. Styret forslår for generalforsamlingen: I vedtektene til Losby Golfpark AS står det i dag: 13 Selskapets aksjer skal registreres i et verdipapirregister Denne paragrafen foreslås slettet. Styret i Losby Golfpark får fullmakt til å gjøre de nødvendige tiltak i forbindelse med å avregistrere selskapets aksjer i VPS samt bytte til en annen elektronisk aksjeeierbok leverandør» 22
SAK 9 - VALG AV STYREMEDLEMMER OG VARAMEDLEMMER Valgkomiteens innstilling til styre for 2015 Hege Rønning styrets leder ikke på valg Carl Frode Fjellheim styremedlem gjenvelges for 2 år Helene Sandberg styremedlem ikke på valg Per Sannes styremedlem ikke på valg Susanne June Nor styremedlem velges for 2 år Gudrun Michelsen 1. varamedlem velges for ett år Øyvind Kilstad 2. varamedlem velges for ett år Losby 17.02.2015 Gunnar Mensner Anders Hoen Susanne June Nor Sign Sign Sign SAK 10 - VALG AV REVISOR Styret foreslår at BDO AS gjenvelges som selskapets revisor. SAK 11 - VALG AV VALGKOMITÉ Styret foreslår følgende valgkomité for neste generalforsamling Gunnar Mensner (leder) Øystein Edsbergløkken Marit Ytterdahl Guri Hollerud (varamedlem) (velges for 1 år) (velges for 1 år) (velges for 1 år) (velges for 1 år) 23
24
25
26
27
28
29
VEDTEKTER FOR LOSBY GOLFPARK AS Sist endret på generalforsamling den 15. februar 2012. 1 Selskapets navn er Losby Golfpark AS. 2 Selskapet har sitt forretningskontor på Losby, 1475 Finstadjordet, Lørenskog kommune. 3 Selskapets virksomhet er å eie, samt å drive golfanlegget på Losby i Lørenskog kommune ( Golfanlegget ) i samarbeid med Losby Golfklubb ( Klubben ). 4 Selskapets aksjekapital er NOK 35.145.000,- fordelt på 1.650 aksjer á NOK 21.300,- fullt innbetalt og lydende på navn. 5 Selskapets styre skal ha 5-7 medlemmer som normalt velges for en periode av 2 år. Videre skal det velges 2 varamedlemmer i prioritert rekkefølge for en periode av 1 år. Styremedlemmene kan ta gjenvalg. Minst 3 av de ordinære styremedlemmer og minst ett varamedlem skal være personer som eier aksje i selskapet. Dersom stemmelikhet ved avstemminger i styret, skal styrets leder ha dobbeltstemme. Selskapet skal ha en daglig leder. 6 Selskapets firma tegnes av styrets leder og ett av styremedlemmene i fellesskap. Styret kan meddele prokura. 7 Aksjonærene i selskapet har en tilknyttet avtale om rett til spill på Golfanlegget ( Spillerett ). Innholdet i Spilleretten er nedfelt i et eget dokument datert 25.02.2009. ( Rettighetsdokumentet ). 8 Hovedelementene i Rettighetsdokumentet er: - Alle personlige aksjonærer plikter å være medlem i Klubben. - Som årlig vederlag for Spillerett betales en spillerettsavgift for hver Spillerett til selskapet ( Spillerettsavgiften ). Spillerettsavgiften fastsettes av styret som angitt i Rettighetsdokumentet, og betales direkte til selskapet. - Klubben vil i tillegg, i samsvar med avtale med selskapet, fastsette en medlemskontingent som betales direkte til Klubben av klubbens medlemmer. - I tilknytning til Spillerett knyttet til aksje som ikke er eiet av en person som er medlem i klubben, skal den spilleberettigede i tillegg til Spillerettsavgiften betale et beløp tilsvarende Klubbens medlemskontingent til selskapet (som selskapet i henhold til avtale med klubben dernest skal betale videre til Klubben). - Det skal i alle aksjer hefte pant til fordel for selskapet og Klubben som sikkerhet for aksjonærenes forpliktelser overfor selskapet og Klubben. - Dersom den spilleberettigede/aksjonæren misligholder sine forpliktelser overfor Klubben eller selskapet i henhold til Rettighetsdokumentet, selskapets vedtekter eller Klubbens lover, eller vedtak i selskapets generalforsamling, har selskapet rett til å kreve aksje(r) og tilknyttet(e) Spillerett(er) tvangssolgt for å inndekke utestående overfor Klubb og selskap. 9 Spillerett og tilknyttet aksje i selskapet er uløselig knyttet til hverandre og kan derfor bare omsettes/overdras samlet. Ved kjøp av aksje tiltrer kjøper også automatisk Rettighetsdokumentet. Alle aksjeoverdragelser skal ha styrets godkjennelse. Godkjenning kan ikke nektes uten saklig grunn. Transport av aksje er således ikke gyldig før styret har godkjent transporten. Spillerett kan bare leies ut eller på annen måte overlates til annen bruker i samsvar med de retningslinjer som fastsettes av selskapets styre i samsvar med avtaler mellom selskapet og henholdsvis Klubben og Losby Gods Eiendom AS. 30
10 Orientering om tidspunkt for avholdelse av ordinær generalforsamling skal meddeles aksjeeierne på en hensiktsmessig måte minimum 4 uker før planlagt møte, og med oppfordring til aksjeeierne om å skriftlig melde saker som eventuelt ønskes behandlet på generalforsamlingen innen 2 uker. Generalforsamlingen innkalles ved skriftlig henvendelse, på papir eller epost, direkte til alle aksjeeiere senest 1 uke før møte skal avholdes. Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, jf. aksjeloven 5-11a Generalforsamlingen ledes av styrets leder dersom ikke annen møteleder velges. På generalforsamlingen har hver aksje 1 stemme. Aksjonær kan la seg representere ved fullmektig med skriftlig fullmakt. 11 På den ordinære generalforsamling skal behandles: 1. Styrets årsberetning. 2. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte. 3. Fastsettelse av honorar til styret og revisor. 4. Anvendelse av overskudd eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte balanse, samt utbetaling av utbytte. 5. Orientering om årets budsjett. 6. Større investeringer som vil øke Spillerettsavgiften utover normal lønns- og prisvekst. 7. Valg av styre og varamedlemmer. 8. Valg av revisor. 9. Valg av valgkomité med leder og 2 medlemmer og 1 varamedlem for neste generalforsamling 10. Andre saker som i henhold til lov eller vedtekt hører inn under generalforsamlingen. 12 Ekstraordinær generalforsamling avholdes når styret finner det nødvendig, eller når aksjonærer som representerer minst 10 % av aksjene krever det. Innkallelse til ekstraordinær generalforsamling må skje med minst 8 dagers varsel. På ekstraordinær generalforsamling kan kun behandles de saker som er nevnt i innkallelsen. 13 Selskapets aksjer skal registreres i et verdipapirregister. 31
RETTIGHETSDOKUMENT SPILLERETT PÅ LOSBY GOLFBANE BESKRIVELSE AV TILKNYTTEDE RETTIGHETER OG PLIKTER (Vedlegg til Losby Golfpark AS vedtekter) Vedtatt på generalforsamling i Losby Golfpark AS den 25. februar 2009 INNLEDNING I forbindelse med etablering av Losby Golfbane ble det utstedt aksjer i Losby Golfpark AS med tilknyttet spillerett. Hvilke rettigheter spilleretten innebærer, og vilkårene for spilleretten, ble aldri nedfelt i noe særskilt avtaledokument. Avtalen om spilleretten fulgte implisitt av de prospekter som ble produsert i tilknytning til salget av aksjer i Losby Golfpark AS til nåværende aksjonærer og av Losby Golfpark AS stiftelsesdokument/vedtekter mv. Det opprinnelige system var basert på at man ved siden av Losby Golfpark AS opprettet Losby Golfklubb. Det var forutsatt at alle medlemmer av Losby Golfklubb også var aksjonærer i Losby Golfpark AS og omvendt. Med dette utgangspunkt ble det etablert et system der all betaling for spillerettighet ble innbetalt som kontingent til Losby Golfklubb. Betalingen var den samme uavhengig av om eier/medlem var en person eller et selskap. Losby Golfklubb videreførte den delen av betalingen som gjaldt banen til Losby Golfpark AS. Norges Idrettsforbund har siden etableringen av Losby Golfpark AS og Losby Golfklubb utviklet sine regler. Det medfører at Losby Golfklubbs vedtekter (lover) må endres, herunder jonær i Losby Golfpark AS. Dette innebærer at man må justere det system som er etablert. Det fremlegges for generalforsamlingen i Losby Golfpark AS og årsmøtet Losby Golfklubb i 2009 forslag til nye vedtekter, lover og avtaler som blant annet skal imøtekomme idrettsforbundets krav, men der man samtidig sikrer at spillerettighetene ikke endres på annen måte enn ved at fremtidige betalinger i fremtiden skjer til Losby Golfpark AS med unntak for klubbmedlemmenes betaling av medlemskontingent. Dette dokumentet inngår som vedlegg til ovennevnte vedtekter og avtaler og reflekterer spillerettighetene med tilknyttede vilkår slik de vil være etter at ovennevnte er vedtatt av alle parter. I. Alminnelige regler 1. En aksje ( Spilleretten ) i Losby Golfpark AS gir rett, og fortrinnsrett, til spill på Østmork og Vestmork golfbaner uten at det betales særskilt for den enkelte runde. Spilleretten gir også rett til bruk av Losby Golfpark AS treningsområder. Spilleretten gir rett til bestilling av runde på banen før andre, etter de regler som Losby Golfpark til enhver tid fastsetter. Denne retten gjelder i annet tidsrom enn nevnt i punkt II nedenfor, når banen er åpen og ikke er disponert for lukkede arrangementer etter avtale med Losby Golfpark AS. Retten gjelder for øvrig med de begrensninger som følger av nedenstående. 2. Rettighetene gjelder når anleggene ikke er stengt eller brukes for lukket arrangementer etter avtale med Losby Golfpark AS (turneringer, sponsorarrangementer, organisert trening el.). En plan for spill på banene skal hvert år forelegges for Losby Golfpark AS styre. Enhver begrensning utover de særlige avtaler som er gjort med Losby Gods Eiendom AS og andre (se nedenfor), og som rammer aksjonærenes rett til spill, krever samtykke fra Losby Golfpark AS generalforsamling etter vanlige regler om flertall. Det samme gjelder dersom andre som ikke er nevnt i dette Rettigshetsdokumentet gis spillerett utover på green fee basis utover det som følger av nedenstående. 3. Den som innehar Spillerett er forpliktet til å betale den spillerettsavgift som fastsettes av Losby Golfpark AS styre for det enkelte år. Spillerettsavgiftens størrelse fastsettes med utgangspunkt i de budsjetter styret vedtar for drift av 32
selskapet/banen. Budsjettene skal over tid sikre at selskapets kostnader knyttet til drift og videre utvikling av banen i samsvar med avtaler, vedtekter og lovlige vedtak dekkes (uten at det opparbeides overskudd/utbetales utbytte til aksjonærene). Den enkelte aksjonær er forpliktet til å besørge betaling av spillerettsavgiften(e) for Spilleretten(e) knyttet til den/de aksjer vedkommende eier, etter krav fra selskapet med forfall som besluttet av styret i Losby Golfpark AS. Det er et vilkår for bruk av Spilleretten at den tilknyttede spillerettsavgift for det aktuelle år er betalt. 4. Hvis aksjonæren er en fysisk person har vedkommende plikt til å være medlem i Losby Golfklubb. Det er et vilkår for bruk av Spillerett som tilkommer fysisk person at kontingent knyttet til vedkommendes medlemskap i Losby Golfklubb for det aktuelle år er betalt. 5. Hvis aksjonæren ikke er en fysisk person (men et selskap/firma) kan vedkommende aksjonær ikke selv være medlem i Losby Golfklubb. Hovedprinsippet er likevel at det i tilknytning til hver Spillerett skal betales det samme uavhengig av om aksjonæren er en fysisk person eller ikke. Aksjonærer som ikke er en fysisk person skal derfor, samtidig med betaling av Spillerettsavgiften knyttet til sin(e) aksje(r), betale et beløp tilsvarende klubbens medlemskontingent til Losby Golfpark AS (pr. Spillerett) (som Losby Golfpark AS etter avtale med Losby Golfklubb vil videreføre til Losby Golfklubb). Hvis vedkommende aksjonær utpeker noen som er medlem i Losby Golfklubb til å disponere Spilleretten i det aktuelle år (se punkt 6 nedenfor), skal Losby Golfpark AS viderebetaling av ovennevnte beløp til Losby Golfklubb gjelde som betaling av klubbkontingent for vedkommende person. Det er et vilkår for bruk av den aktuelle Spillerett at aksjonæren (hvis han ikke er en fysisk person) har betalt tilknyttet beløp tilsvarende medlemskontingent i samsvar med dette punkt 5. 6. Den enkelte Spillerett gjelder for en person i det enkelte år. Det er ikke anledning til å endre hvem som disponerer Spilleretten midt i et kalenderår, etter at den har vært tatt i bruk av noen. Styret i Losby Golfpark AS fastsetter retningslinjer for utleie av spillerett og annen oppnevning av spilleberettiget som ikke selv er aksjonær. Det er ikke et vilkår at leietaker/den som utpekes som spilleberettiget er medlem i Losby Golfklubb. I Retningslinjene fastsettes også hvilket gebyr som skal betales til Losby Golfpark AS ved utleie/utpeking av annen spilleberettiget enn aksjonær. Aksjonær som er fysisk person vil bli ansett som den som innehar Spilleretten knyttet til aksje vedkommende eier med mindre melding om annet mottas av Losby Golfpark AS i samsvar med Retningslinjene. 7. Aksje og Spillerett er pantsatt som sikkerhet for forpliktelsene etter punktene ovenfor (se punkt 8 i Losby Golfparks vedtekter). Ved mislighold av noen av de forpliktelser som følger av ovenstående som ikke blir rettet opp innen 14 dager etter at det skriftlig blir krevet (og tvangssalg varslet) har Losby Golfpark AS rett til å kreve aksje(r) og tilknyttet(e) Spillerett(er) tvangssolgt for å dekke inn utestående overfor Losby Golfklubb og Losby Golfpark AS. II. Særlige rettigheter for Losby Gods Eiendom AS Det er inngått særskilt avtale mellom Losby Golfpark AS og Losby Gods Eiendom AS vedrørende hotell og konferansesenterets gjesters spill på banene. Avtalen med hotell- og konferansesenteret skal i liten grad påvirke medlemmenes adgang til banene. Kopi av avtalen(e) kan fås ved henvendelse til Losby Golfpark AS kontor. Hovedinnholdet i avtalen er som følger: Losby Gods Eiendom AS (Losby Golfbygg AS) eier 57 aksjer i Losby Golfpark AS og har etter særskilt avtale enkelte særlige rettigheter utover hva som er nevnt i pkt. IV, herunder: A: Rett til å bestille tre måneder før spilledato til følgende starttidspunkter: 0800-0900 på mandag til fredag 0700-0800 på lørdag/søndag/helligdag 1400-1500 alle dager B: Rett til bestilling av greenfee-tider syv dager før spilledato. C: Rett til redusert greenfee for hotellets gjester. D: Losby Gods Eiendom AS har rett til å avholde inntil 6 turneringsarrangementer i året. III. Særlige rettigheter for Country Club-medlemmer Losby Golfpark AS har gjennom avtale akseptert følgende særlige rettigheter for aksjonærer som også er medlem i Losby Country Club: A: Rett til bestilling av tider som angitt i punkt II A to uker før spilledato: IV. Særlige rettigheter for firmaer som eier fem eller flere aksjer og som har særskilt avtale Losby Golfpark AS har inngått avtaler med enkelte firmaer som opprinnelig kjøpte fem eller flere aksjer i selskapet 33
som gir disse firmaene enkelte særlige rettigheter så lenge de fortsatt eier minst fem aksjer, herunder: A: Slike firmaer kan i det enkelte år velge å få utstedt 20 greenfee-billetter i stedet for å utpeke en spilleberettiget knyttet til en Spillerett (se punkt 5). B: Slike firmaer kan utpeke en spilleberettiget knyttet til Spillerett uten betaling av slikt gebyr som ellers angitt i Retningslinjene (se punkt 6). C: Slike firmaer har fortrinnsrett til sponsoravtaler/profilering på banen etc. V. Særlige rettigheter for Losby Golfklubb For juniorer, ungdom og elitespillere som er medlemmer i Losby Golfklubb er klubben i særskilt avtale gitt rett til å oppnevne disse som spilleberettigede uten vilkår for om kjøp av aksje i Selskapet. For disse betales heller ikke spillerettsavgift til selskapet, men til klubben, forutsatt at disse spillerettsavgifter i sin helhet øremerkes og anvendes til klubbens arbeid for disse medlemsgrupper. Kopi av avtalen er tilgjengelig hos Losby Golfpark AS. Alle skriftlige avtaler mellom partene Losby Golfpark AS, Losby Golfklubb og Losby Gods Eiendom AS er tilgjengelige for innsyn fra alle aksjonærer i Losby Golfpark AS ved henvendelse til administrasjonen i Losby Golfpark AS. 34