Til aksjonærene i Marine Harvest ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2012 Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Marine Harvest ASA: Dato: 4. juni 2012 Tid: 15.00 Sted: Norsk Sjømatsenter, Torget 2 (Fisketorget), 5014 Bergen Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder Ole Eirik Lerøy. Etter åpningen av generalforsamlingen vil en liste over aksjonærene og representanter for aksjonærene og antallet aksjer de representerer bli lagt frem for møtet. Følgende dagsorden er foreslått for møtet: 1. Valg av møteleder og medundertegner av protokollen 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 3. Oppdatering på virksomheten Selskapets administrerende direktør Alf-Helge Aarskog vil gi en oppdatering på virksomheten til Marine Harvest-konsernet. 4. Godkjennelse av årsregnskapet og styrets årsberetning for 2011 for Marine Harvest ASA og Marine Harvest-konsernet Styrets foreslåtte resultatregnskap for 2011, balanse per 31. desember 2011 og tilhørende noter for Marine Harvest ASA og Marine Harvest-konsernet, samt rapportene fra styrene og selskapets revisor for 2011, er inkludert i årsberetningen for 2011. Dette er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.marineharvest.com. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Styrets foreslåtte årsregnskap for Marine Harvest ASA og Marine Harvestkonsernet og styrets rapport for 2011 godkjennes. 5. Fordeling av resultatet for regnskapsåret 2011 Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Marine Harvest ASAs overskudd for regnskapsåret 2011 på NOK 3.293.900.000 overføres til annen egenkapital. 6. Utvidelse av omfanget til et tidligere vedtak om konvertibelt lån Etter fullmakt fra generalforsamlingen tok styret i Selskapet opp et konvertibelt lån på EUR 225.000.000 i februar 2010. Lånet hadde en løpetid på 5 år og kunne konverteres til opp til 269.946.011 aksjer i Selskapet til en konverteringskurs på EUR 0,8335 per aksje. Konverteringskursen ville bli redusert i henhold til allment aksepterte prinsipper for konvertible lån i tilfelle utbetalinger av utbytte i lånets løpetid. På grunnlag av det utbyttet som er blitt utbetalt frem til nå, er konverteringskursen nå EUR 0,6547 per aksje.
Dette vil bety at full konvertering av lånet i dag vil gjøre det nødvendig å utstede 343.668.856 aksjer. Dette tallet vil øke dersom konverteringskursen blir ytterligere redusert som følge av ytterligere utbetalinger av utbytte. Låneopptaket ble godkjent av styret på grunnlag av en fullmakt gitt til styret i ekstraordinær generalforsamling 6. november 2009. Vedtaket som ble fattet på generalforsamlingen begrenset antall aksjer som kan utstedes under slike lån til 440.000.000. Styret har konstatert at det kan bli nødvendig å utstede aksjer utover denne grensen for å innfri lånet dersom ytterligere utbetalinger av utbytte foretas før lånets forfallsdato i 2015. Styret anmoder derfor om at fullmakten endres slik at den tillater kapitalforhøyelser med utstedelse av inntil 540.000.000 aksjer tilsvarende en økning i aksjekapitalen på NOK 405.000.000. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: "Fullmakten gitt til styret på ekstraordinær generalforsamling den 6. november 2009 til å utstede konvertible lån skal endres slik at den tillater selskapets aksjekapital til å forhøyes med inntil NOK 405.000.000 ved konvertering av de konvertible lånene utstedt av styret på grunnlag av fullmakten." 7. Styrets fullmakt til å kjøpe Selskapets aksjer På ordinær generalforsamling i 2011 ble styret gitt fullmakt til å kjøpe selskapets aksjer. Fullmakten gjaldt frem til ordinær generalforsamling i 2012. I løpet av 2011 har styret benyttet fullmakten til å erverve 80.985 aksjer i forbindelse med et tvungent tilbud til aksjonærer som hadde et lite antall aksjer. Disse aksjene ble ervervet til NOK 6,1837 per aksje. Styret ønsker å fortsette å være i en posisjon der det er mulig å kjøpe selskapets aksjer i situasjoner der dette anses attraktivt for aksjonærene. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: I henhold til allmennaksjeloven 9-4 gis styret fullmakt til å kjøpe og inneha aksjer i Selskapet opp til en maksimal pålydende verdi på NOK 268.585.000, tilsvarende ca. 10 % av den nåværende aksjekapitalen. Det høyeste beløp som kan betales per aksje er NOK 12, og det minste beløp som kan betales tilsvarer aksjenes pålydende, NOK 0,75 per aksje. Fullmakten dekker alle former for erverv av aksjer i Selskapet og pantsettelse av disse etter avtale. Aksjer kjøpt under denne fullmakten kan avhendes på en hvilken som helst måte, herunder ved salg på det åpne markedet og som vederlag i transaksjoner. De generelle prinsippene om likestilling skal alltid følges i forbindelse med transaksjoner med aksjonærer på grunnlag av den fullmakten som er gitt. Dersom pålydende på Selskapets aksjer endrer seg i løpet av fullmaktsperioden, vil omfanget til fullmakten endres tilsvarende. Denne fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn til 1. juli 2013. Per dags dato eier Marine Harvest ASA 409.698 egne aksjer. 2
8. Styrets fullmakt til å beslutte kapitalforhøyelse På ordinær generalforsamling i 2011 ble styret gitt fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med rundt 5 %. Fullmakten gjaldt frem til ordinær generalforsamling i 2012. Styret foreslår at generalforsamlingen fornyer fullmakten til å forhøye Selskapets aksjekapital. Det forelås at grensen settes til ca. 5 % av Selskapets utstedte aksjekapital, dvs. samme nivå som den fullmakten som ble gitt i 2011. For å gi styret fleksibilitet, foreslås det at fullmakten omfatter retten til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett i kapitalforhøyelser som besluttes på grunnlag av fullmakten. Hensikten med forslaget er å forenkle fremgangsmåten i forbindelse med kapitalforhøyelser for å finansiere videre vekst og/eller tilbud av aksjer som vederlag i oppkjøp der dette anses for å være en gunstig oppgjørsform for selskapet. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: "I henhold til allmennaksjeloven 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital ved å utstede nye aksjer med et samlet pålydende på opp til NOK 134.300.000 tilsvarende opp til 179.066.667 aksjer, hver pålydende NOK 0,75. Fullmakten kan benyttes som grunnlag for én eller flere kapitalforhøyelser. Tegningsvilkårene for nye aksjer utstedt i henhold til denne fullmakten skal, innenfor de begrensninger som er gitt her, settes av styret. Denne fullmakten omfatter retten til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer i henhold til allmennaksjeloven 10-4. Styret kan beslutte at det vederlaget som skal betales av tegnerne i kapitalforhøyelser på grunnlag av denne fullmakten kan betales i andre eiendeler enn penger eller gjøres opp ved motregning. Fullmakten omfatter styrets rett til å pådra selskapet særlige plikter i forbindelse med kapitalforhøyelser, jf. allmennaksjeloven 10-2. Dersom oppgjør av tegning skal foretas ved å overføre andre eiendeler enn penger til selskapet, kan styret beslutte at disse eiendelene skal overføres direkte til et datterselskap på betingelse av at et tilsvarende oppgjør finner sted mellom datterselskapet og selskapet. Fullmakten gjelder også for kapitalforhøyelser i forbindelse med fusjoner i henhold til allmennaksjeloven 13-5. Fullmakten omfatter retten og plikten til å endre vedtektene 4 i henhold til beløpet for eventuell(e) kapitalforhøyelse(r) besluttet på grunnlag av fullmakten. Fullmakten skal gjelde fra dato for godkjennelse og frem til ordinær generalforsamling i 2013, men ikke lenger enn 1. juli 2013. 9. Styrefullmakt til å ta opp konvertible lån På ordinær generalforsamling i 2011 ble styret gitt fullmakt til å ta opp lån med rett til å konvertere hovedstolen til aksjekapital opp til et maksimalt lånebeløp på NOK 3.200.000.000 med en maksimal kapitalforhøyelse i selskapet på NOK 480.000.000. Styret foreslår at det gis en ny styrefullmakt til å ta opp konvertible lån for å gi selskapet mulighet til å benytte slike finansielle instrumenter som en del av sin samlede finansiering på kort varsel. 3
Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: "Styret gis i henhold til allmennaksjeloven 11-8 fullmakt til å treffe beslutning om opptak av konvertible lån med samlet hovedstol på inntil NOK 3.200.000.000. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger. Ved konvertering av lån tatt opp i henhold til denne fullmakt, skal selskapets aksjekapital kunne forhøyes med inntil NOK 480.000.000 (med forbehold for justeringer i konverteringsbetingelsene som følge av kapitalendringer i Selskapet). Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2013, dog senest til 1. juli 2013. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 11-4 jfr 10-4 kan fravikes." 10. Fastsettelse av honorarer Valgkomitéens forslag når det gjelder styrehonorar for perioden 2011/12 er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside, jf. punkt 4 over. Revisor har bedt om et honorar for revisjonen av Marine Harvest ASA i 2011 på NOK 900.000. Styret anbefaler at honoraret fastsettes til dette beløpet. 11. Valg av styremedlemmer Valgkomitéens forslag er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside, jf. punkt 4 over. 12. Valg av medlem til valgkomitéen og fastsettelse av honorar for valgkomitéens medlemmer Valgkomitéens forslag er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside, jf. punkt 4 over. 13. Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte I henhold til allmennaksjeloven 6-16(a) skal styret utarbeide en erklæring om de prinsipper som er blitt fulgt i fastsettelsen av lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte i 2011 og de prinsipper som vil bli anvendt i forbindelse med det samme i 2012. Erklæringen er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside, jf. punkt 4 over, og vil bli fremlagt for avstemning på generalforsamlingen. Styret foreslår at følgende vedtak fattes i den forbindelse: Generalforsamlingen merker seg erklæringen om lønn og annen godtgjørelse betalt til ledende ansatte i 2011 og støtter de prinsipper for fastsettelse av dette som styret har til hensikt å anvende for regnskapsåret 2012. 14. Erklæring om prinsipper for eierstyring og selskapsledelse Styrets erklæring om de prinsipper for eierstyring og selskapsledelse som Selskapet anvender er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside, jf. punkt 4 over. Dette vil bli fremlagt for avstemning på generalforsamlingen. 4
Styret foreslår at følgende vedtak fattes i den forbindelse: Generalforsamlingen godkjenner erklæringen fra styret om de prinsipper for eierstyring og selskapsledelse som anvendes i Selskapet." o 0 o Marine Harvest ASA har en aksjekapital på NOK 2.685.855.407,25 fordelt på 3.581.140.543 aksjer, hver pålydende NOK 0,75. Hver aksje gir innehaveren rett til å avgi én stemme på Selskapets generalforsamling. En aksjonær har rett til å stemme for det antall aksjer aksjonæren innehar. Antall aksjer registrert i denne aksjonærens navn i Selskapets aksjeeierbok i Verdipapirsentralen ("VPS") på tidspunktet for generalforsamlingen skal aksepteres som dokumentasjon på dette. Dersom aksjonæren har ervervet aksjer kort tid før generalforsamlingen, kan stemmeretten for disse aksjene kun utøves dersom ervervet har blitt registrert i VPS, eller dersom ervervet har blitt rapportert til VPS og er tilfredsstillende dokumentert på generalforsamlingen. Verken den reelle aksjeeieren eller forvalteren har rett til å stemme for aksjer som er registrert på en VPS-konto tilhørende en forvalter, jf. 4-10 i allmennaksjeloven. For at man skal kunne stemme for aksjer som er registrert på en forvalter, må aksjene omregistreres fra forvalteren til den reelle aksjeeieren i forkant av generalforsamlingen. Aksjer som fortsatt er registrert på en forvalterkonto på datoen for generalforsamlingen vil ikke ha stemmerett. Aksjonærene har følgende rettigheter på generalforsamlingen: - Retten til å være tilstede, enten personlig eller ved fullmektig - Retten til å uttale seg på generalforsamlingen, til å ta med en rådgiver og til å gi rådgiveren rett til å uttale seg - Retten til å kreve opplysninger fra styret og daglig leder i Selskapet i henhold til bestemmelsene i allmennaksjeloven 5-15 - Retten til å få saker behandlet på generalforsamlingen forutsatt at den aktuelle aksjonæren har lagt dette skriftlig frem for styret sammen med et forslag til vedtak eller grunner til å putte dette på dagsorden, senest sju dager før fristen for å innkalle til generalforsamling - Retten til å legge frem alternativer til styrets og valgkomitéens forslag når det gjelder saker som skal behandles av generalforsamlingen på grunnlag av deres forslag - Retten til å motta dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen og som kun har blitt gjort tilgjengelige på Selskapets hjemmeside på Internett Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen bes varsle Selskapet om dette ved å sende vedlagte skjema til den adressen og innenfor den tidsfristen som står oppført der. Aksjonærer som ikke ønsker å delta på generalforsamlingen personlig har rett til å bli representert ved fullmektig. Hvis så er tilfelle, må en skriftlig og datert fullmakt legges frem av fullmektigen for generalforsamlingen. Vedlagte fullmaktsskjema kan benyttes. Dersom fullmakten gis til styreleder, kan fullmakten inneholde stemmeinstruksjoner. 5
I overensstemmelse med vedtektene 9 sendes ikke vedleggene til innkallingen med post til aksjonærene. Enhver aksjonær kan dog kreve at vedleggene sendes vederlagsfritt til vedkommende med post. Dersom en aksjeeier ønsker å få tilsendt dokumentene, kan henvendelse rettes til selskapet på telefon: +47 21 56 20 07, eller ved å sende en forespørsel pr e-post til: stefania.lombardi@marineharvest.com. Denne innkallingen sammen med de vedleggene det vises til her er tilgjenglige på Selskapets nettside www.marineharvest.com. Oslo, 8. mai 2012 for styret i Marine Harvest ASA Ole Eirik Lerøy styreleder 6
PIN KODE: REF. NR: Innkalling til ordinær generalforsamling Ordinær generalforsamling i Marine Harvest ASA avholdes 4. juni 2012 kl 15.00 i Norsk Sjømatsenter, Torget 2 (Fisketorget), 5014 Bergen Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket: Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under) ALTERNATIV A Møteseddel Hvis du ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen, ber vi deg om å sende dette skjemaet til Marine Harvest ASA c/o DNB Bank ASA, Verdipapirservice, N-0021 Oslo, Norge eller telefaks til +47 22 48 11 71. Påmelding kan også registreres på Marine Harvest ASAs hjemmeside www.marineharvest.com eller via Investortjenester. Referansenummeret må oppgis ved påmelding. Påmelding må være DNB Bank Verdipapirservice i hende senest 31. mai 2012 kl. 12.00. Undertegnede: vil delta på ordinær generalforsamling den 4. juni 2012 og avgi stemme for: I alt for antall egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) aksjer Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor) IKKE KLIPP AV ALTERNATIV B (IKKE GJELDENDE DERSOM ALTERNATIV A ER VALGT) Dette fullmaktsskjemaet gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2. FULLMAKT UTEN STEMMEINSTRUKS: PIN KODE: REF NR: ORDINÆR GENERALFORSAMLING I MARINE HARVEST ASA 4. JUNI 2012 Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger. Fullmakten bes være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 31. mai 2012 kl. 12.00. Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo, alternativt på telefaks nr. +47 22 48 11 71. Elektronisk innsendelse av fullmakt kan også gjøres via selskapets hjemmeside www.marineharvest.com eller via Investortjenester. Undertegnede: gir herved (sett kryss): Styrets leder (eller den han bemyndiger), (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme i Marine Harvest ASAs ordinære generalforsamling 4. juni 2012 for mine/våre aksjer. Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt) Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.
ALTERNATIV C (IKKE GJELDENDE DERSOM ALTERNATIV A ELLER B ER VALGT) FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS: ORDINÆR GENERALFORSAMLING I MARINE HARVEST ASA 4. JUNI 2012 REF NR: Dette fullmaktsskjemaet gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De ikke selv kan møte på ordinær generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmakten bes være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 31. mai 2012 kl. 12.00. Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo, eller telefaks nr. +47 22 48 11 71. Undertegnede: gir herved (sett kryss): Styrets leder (eller den han bemyndiger), (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling i Marine Harvest ASA 4. juni 2012 for mine/våre aksjer. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for styrets og valgkomiteens forslag. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme. Stemmeinstruks for ordinær generalforsamling 2012 For Mot Avstå 1. Valg av møteleder og medundertegner av protokollen 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 3. Oppdatering på virksomheten 4. Godkjennelse av årsregnskapet og styrets årsberetning for 2011 for Marine Harvest ASA og Marine Harvest-konsernet 5. Fordeling av resultatet for regnskapsåret 2011 6. Utvidelse av omfanget til et tidligere vedtak om konvertibelt lån 7. Styrets fullmakt til å kjøpe Selskapets aksjer 8. Styrets fullmakt til å beslutte kapitalforhøyelse 9. Styrefullmakt til å ta opp konvertible lån 10. Fastsettelse av honorarer 11. Valg av styremedlemmer 12. Valg av medlem til valgkomitéen og fastsettelse av honorar for valgkomitéens medlemmer 13. Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte 14. Erklæring om prinsipper for eierstyring og selskapsledelse Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt) Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.
MARINE HARVEST ASA STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE Ansvarsforhold Styret i Marine Harvest ASA fastsetter prinsippene for Marine Harvest-konsernets lederlønnspolitikk. Styret er direkte ansvarlig for fastsettelsen av konsernsjefens lønns- og arbeidsvilkår. Konsernsjefen er, i samråd med styrets leder, ansvarlig for fastsettelsen av lønns- og arbeidsvilkårene for konsernets øvrige ledende ansatte. Marine Harvest-konsernets ledende ansatte omfatter ledergruppen i hvert av forretningsområdene samt ledende ansatte i konsernstaben. Mål Formålet med Marine Harvests retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte er å tiltrekke medarbeidere med den kompetansen konsernet trenger, beholde medarbeidere med nøkkelkompetanse og å motivere medarbeidere til å arbeide langsiktig for å nå Marine Harvests forretningsmessige mål. Konsernets viktigste konkurransefortrinn skal være evnen til å tilby den enkelte ansatte meningsfylte og utfordrende arbeidsoppgaver i et godt arbeidsmiljø. Retningslinjer Følgende retningslinjer skal ligge til grunn for fastsettelsen av kompensasjonen til Marine Harvestkonsernets ledende ansatte: Den samlede kompensasjonen som tilbys ledende ansatte skal være konkurransedyktig, så vel nasjonalt som internasjonalt. Kompensasjonen skal inneholde elementer som innebærer nødvendig økonomisk sikkerhet ved fratredelser, både før oppnådd pensjonsalder og i forbindelse med dette. Kompensasjonen skal være motiverende, både for den enkelte ledende ansatte og for konsernets ledelse som gruppe. Variable elementer i den samlede kompensasjonen til konsernets ledende ansatte skal knyttes opp mot den verdiskapningen konsernet genererer for Marine Harvest ASA's aksjonærer. Kompensasjonssystemet skal være forståelig og møtes med alminnelig aksept internt i konsernet, hos selskapets aksjonærer og hos allmennheten. Kompensasjonssystemet skal være fleksibelt og inneholde mekanismer som gjør det mulig å foreta individuelle justeringer basert på oppnådde resultater og bidrag til konsernets utvikling. Prinsipper for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse i 2012 Fast lønn Den faste lønnen den enkelte ledende ansatte i Marine Harvest-konsernet vil motta i 2012 er en konsekvens av eksisterende ansettelsesavtaler. Ved nyansettelser vil lønnsnivået som tilbys tilpasses dette. Justeringer av individuell fast lønn vil bli foretatt under hensyntagen til trender i lokale arbeidsmarkeder, oppnådde resultater samt individuelle bidrag til konsernets utvikling. 1
Naturalytelser Marine Harvest-konsernets kompensasjonsordninger omfatter kun et begrenset antall naturalytelser. Disse ytelsene samsvarer med det som er praksis i lokale arbeidsmarkeder og omfatter typisk personlig kommunikasjonsutstyr, tilgang til media og i enkelte tilfeller bil- og parkeringsordninger. Slike ordninger vil videreføres i 2012 i henhold til eksisterende avtaler. For nyansettelser vil slike ordninger bli inkludert i arbeidsvilkårene i tråd med etablert praksis. Pensjon Konsernet har p.t. en rekke pensjonsordninger for sine ansatte. Disse er nærmere beskrevet i notene til konsernets årsregnskap. Pensjonsordningene møter de lokale lovkrav som enkeltselskaper i konsernet er pliktige til å overholde. De ordninger som går utover det lovpålagte er i all hovedsak innskuddsbaserte. I 2012 vil disse ordningene bli videreført. Nyansatte vil bli inkludert i ordningene i tråd med lokal praksis. Etterlønn Marine Harvest-konsernet har individuelle avtaler om etterlønn ved oppsigelse med flere av sine ledende ansatte. Rett til etterlønn er koblet til en fraskrivelse av normalt oppsigelsesvern under gjeldende arbeidsmiljølover. Etterlønnsperioden er maksimum 24 måneder fra fratredelse. Det er ingen planer om å endre inngåtte avtaler for ledende ansatte på dette området i 2012. Ved nyansettelser i 2012 vil tidligere praksis for bruk av etterlønn bli videreført. Bonus Marine Harvest-konsernets ledende ansatte har, som del av sine arbeidsvilkår, rett til å bli tildelt en årlig bonus. Ordningen er kontantbasert og utløses for den enkelte hvis fastsatte målsettinger for konsernet, og for den bonusberettigede oppnås. 70 % av bonusrammen knytter seg til måloppnåelsen til Marine Harvest-konsernets og et forretningsområde, mens 30 % knytter seg til individuell måloppnåelse. Bonusens størrelse er, for den enkelte, begrenset til en andel av vedkommendes fastlønn. Bonusordningen er nærmere beskrevet i notene til konsernets årsregnskap for 2011. Nye fast ansatte i 2012 vil bli inkludert i denne ordningen. Aksjekursbasert bonusordning ledende ansatte Konsernet har en aksjekursbasert bonusordning som er nærmere beskrevet i Corporate Governance-kapittelet i årsrapporten. Ordningen er reservert for Marine Harvest-konsernets ledende ansatte. Hovedtrekkene i ordningen er som følger: Den bonusberettigede får tildelt et antall kalkulatoriske enheter (der hver enhet tilsvarer en aksje i Marine Harvest) ("Enheter") og en tilhørende verdi (som tilsvarer markedsprisen på Marine Harvests aksje + 7,5 %) ved tildeling ("Basisverdien"). 3 år etter tildelingen vil den bonusberettigede få utbetalt en kontantbonus tilsvarende den positive differansen mellom Marine Harvest-aksjens markedsverdi på dette tidspunkt og Basisverdien multiplisert med antallet Enheter. 2
Den bonusberettigede er forpliktet til å investere bonusbeløpet etter at inntektsskatt er trukket fra i Marine Harvest-aksjer til markedskurs. Disse aksjene tegnes i en emisjon, kjøpes fra Marine Harvest, eller kjøpes i markedet. Marine Harvest vil dekke den bonusberettigedes utgifter til kjøp av aksjene. Den bonusberettigede er forpliktet til å eie de aksjene som kjøpes i 12 måneder etter at de erverves. Utbetalingen av bonus er betinget av at den berettigede er ansatt i Marine Harvest-konsernet i hele opptjeningsperioden. Bonusbeløpet er, for den enkelte berettigede, begrenset til 2 års lønn. Det foretas full justering for utbytter utbetalt fra Marine Harvest ASA i perioden mellom tildeling av Enhetene og dato for forfall ved beregning av bonus for hver enkelt deltager (iht. Oslo Børs Derivatregler (A.2.2.8 (1)b)) Ordningen har en maksimal ramme på 35 millioner Enheter pr. år. Tildeling finner sted en gang i året. Aksjekjøpsprogram Ansatte i Norge Styret vil foreta en årlig vurdering av hvorvidt samtlige fast ansatte i Marine Harvest ASA og dets norske datterselskaper skal gis adgang til å kjøpe aksjer i Selskapet innenfor de rammer som følger av den norske skattelovens 5-14. Disse reglene gir denne gruppen ansatte anledning til å motta en skattefri fordel på NOK 1.500 i forbindelse med deltakelsen i en slik ordning. Lederlønnspolitikk i 2011/12 I løpet av 2011 og første kvartal 2012 har Marine Harvest-konsernet fulgt opp de retningslinjer for sin lederlønnspolitikk som ble fremlagt for fjorårets generalforsamling. I 2011 vedtok styret en videreføring av den aksjekursbaserte bonusordningen for ledende ansatte. Allokeringen for 2011 ble besluttet 28. mars 2011, hvor 29,75 millioner Enheter ble fordelt til 52 ansatte. Basisverdien for denne tildelingen var NOK 7,353 per Enhet. Aksjekjøpsprogrammet ble gjennomført ved et tilbud til hver av de berettigede ansatte om å delta i desember 2011 ved å kjøpe 2.891 aksjer til en samlet verdi av om lag NOK 7 500, mot en kjøpesum på om lag NOK 6 000. Tilbudet resulterte i aksepter for til sammen 1.170.855 aksjer. Disse ble tilveiebrakt ved at Marine Harvest kjøpte et tilsvarende antall egne aksjer i markedet til en gjennomsnittskurs på NOK 2,5945. Styret planlegger å fortsette aksjekjøpsprogrammet i 2012. 3