Å R S R A P P O R T. Global Reports LLC

Å R S R A P P O R T 2008

Dette er SalMar SalMar er en ledende norsk produsent av oppdrettslaks. Selskapet har oppdrettskonsesjoner og settefiskanlegg i Midt-Norge og Troms. SalMar eier også 50 % av Scottish Sea Farms, Storbritannias nest største produsent av oppdrettslaks. SalMar har også en betydelig viderefordelingsaktivitet ved hovedanlegget på Frøya. SALMAR MIDT-NORGE SALMAR NORD-NORGE NORSKOTT HAVBRUK AS (50%) SALMAR MIDT-NORGE SalMar Farming AS SalMar Processing AS Follasmolt AS SALMAR NORD-NORGE SalMar Nord AS NORSKOTT HAVBRUK AS (50%) Scottish Sea Farms Ltd. Geografisk fordeling av SalMars 54 konsesjoner i Norge 30 25 20 15 10 5 0 Trøndelagsfyllkene Møre og Romsdal Troms 25 konsesjoner 15 konsesjoner 14 konsesjoner Slaktevolum fordelt etter geografisk område i 1000 tonn 50 40 30 20 10 0 SalMar Midt-Norge SalMar Nord-Norge Scottish Sea Farms Ltd (50% andel) 42 300 tonn 11 400 tonn 11 400 tonn

DRIFTSINNTEKTER OG DRIFTSRESULTAT NOK mill. 1750 1500 1250 1000 750 500 250 0 1249 447 2006 1678 411 1714 338 2007 2008 Driftsinntekter Driftsresultat før verdijustert biomasse BALANSE OG EGENKAPITAL NOK mill. 3500 3000 2500 2000 1500 1000 500 2270 885 2860 1287 0 2006 2007 3068 1315 2008 Egenkapital % 50 % 45 % 40 % 35 % 30 % 25 % 20 % 15 % 10 % 5 % 0 % FINANSIELL KALENDER 2009 25. februar Presentasjon av resultat Q4 2008 og foreløpig resultat for 2008 6. mai Presentasjon av resultat Q1 2009 12. august Presentasjon av resultat Q2 2009 30. oktober Presentasjon av resultat Q3 2009 28. mai Ordinær generalforsamling på Frøya. Styret har foreslått et utbytte på NOK 0,40 aksje, totalt NOK 41,2 millioner Hvis utbyttet blir vedtatt noteres aksjene eksklusiv utbytte 29. mai 2009. Total balanse Egenkapital Egenkapital i % Det kan oppstå endringer i den finansielle kalenderen. Selskapets hjemmeside vil bli oppdatert så snart eventuelle endringer blir bestemt. www.salmar.no ÅRSRAPPORT 2008 2 I 3

INNHOLD Dette er SalMar Nøkkeltall Konsernsjefen har ordet Oppdretts-ABC Selskapspresentasjon Jubileumslaksen InnovaMar SalMar-kulturen Helse, miljø og sikkerhet Eierstyring og selskapsledelse Ledelsen Aksjonærinformasjon Årsberetning 2008 Konsernets årsregnskap Morselskapets årsregnskap Revisors beretning Erklæring 2 6 8 10 12 16 18 20 22 24 29 31 32 41 72 85 86

ÅRSRAPPORT 2008 4 I 5

NØKKELTALL UTVIKLING DRIFTSINNTEKTER OG DRIFTSRESULTAT 2008 2007 2006 Driftsinntekter 1714 1 678 1 249 Driftsresultat før verdijustering av biomasse 338 411 447 Driftsmargin 20 % 24 % 36 % Driftsresultat etter verdijustering av biomasse 305 506 511 Resultat før skatt 235 481 577 Resultatmargin 14 % 29 % 46 % Resultat etter skatt 169 352 445 Resultat per aksje før verdijustering av biomasse 1,9 2,8 4,0 Resultat per aksje etter verdijustering av biomasse 1,6 3,5 4,5 UTVIKLING BALANSE OG EGENKAPITAL 2008 2007 2006 Anleggsmidler 1 793 1 657 1 346 Omløpsmidler 1 275 1 203 923 Sum eiendeler 3 068 2 860 2 269 Egenkapital 1 315 1 287 885 Gjeld 1 753 1 573 1 384 Sum egenkapital og gjeld 3 068 2 860 2 269 Netto rentebærende gjeld 984,4 805,2 764,8 Egenkapital andel 43% 45% 39%

UTVIKLING SLAKTEVOLUM 1000 tonn - sløyd vekt 50 45 40 35 30 SalMar Midt-Norge 25 SalMar Nord-Norge* 20 15 Scottish Sea Farms Ltd (50% andel) 10 5 0 29,8 4,2 10,1 45,1 7 11,9 2006 2007 42,3 11,4 11,4 2008 *SalMar Nord-Norge (tidligere Senja Sjøfarm) var tilknyttet selskap (TS) fram til Q4 2006. UTVIKLING VOLUM BEARBEIDEDE PRODUKTER ANSATTE FORDELT ETTER ARBEIDSOMRÅDE 1000 tonn - produkt vekt 400 14 350 12 300 10 250 8 200 6 150 4 100 2 0 9,6 2006 12,2 11,5 2007 2008 50 0 364 165 Bearbeiding Settefisk og oppdrett 14 Andre områder ÅRSRAPPORT 2008 6 I 7

KONSERNSJEFEN har ordet Norge har over mange år satset sterkt på forebyggende fiskehelse. Norsk forvaltning av havbruksnæringen er blitt en modell for mange andre lands utvikling av oppdrettsvirksomhet, og oppdrett av laks og øret er i dag den største kjøttprodusenten i Norge. Alt dette er gjort mulig ved langsiktig, målrettet arbeid og ved å ta fiskens velferd og miljø på alvor.

SPIS OPPDRETTSLAKS med god samvittighet Laksen er, i tillegg til å være sunn og god mat, Norges mest effektive kjøttprodusent. Moderne lakseoppdrett har foregått i knapt 40 år i Norge, mens husdyr som storfe har over 4000 års historie. I den korte tida laksen har vært brukt som husdyr, har den blitt dobbelt så effektiv som gris og fjærfe til å omdanne fór til kjøtt. Av et kilo fiskefór kan vi produsere 1 kg laks eller 650 gram spiselig kjøtt. I Norge ble det produsert over 800.000 tonn oppdrettsfisk i 2008. Det er tre ganger mer enn all annen norsk kjøttproduksjon. På verdensbasis ble det produsert rundt to millioner tonn laks, 50 millioner tonn kylling og ca 90 millioner tonn svinekjøtt. I all moderne produksjon av kjøtt, egg og melk brukes kraftfór, som inneholder kornprodukter, belgfrukter og større eller mindre mengder fiskemel og fiskeolje. Det blir også brukt mye kraftfór til hund og katt. Oppdrettsnæringen har et betydelig fokus på bærekraftig utvikling, og spesielt har produksjon av fiskefór og tilhørende fangst av villfisk vært gjenstand for flere feilaktige påstander i ulike medier. I motsetning til hva man kan få inntrykk av i media har ikke lakseoppdrett ført til økt produksjon av fiskemel og fiskeolje. Mange av råvarene i kraftfór kan være egnet som menneskemat, men når det gjelder råstoffet som går til fiskemel og fiskeolje, kommer dette råstoffet i all hovedsak fra fisk som ingen vil kjøpe med sikte på humant konsum. Verdens produksjon av fiskemel (ca fem millioner tonn) har vært ganske stabil over lang tid, og landbruket var tidligere den største kunden. I dag går om lag halvparten til fiskefór, den andre halvparten brukes i annen husdyrvirksomhet. Det er betydelig mer effektivt og bærekraftig å bruke fiskemel i fiskefór, enn i annen kjøttproduksjon. I tillegg er laksen i større grad enn tidligere blitt vegetarianer og i dag er ca halvparten av laksefóret vegetabilske råstoffer. FoU blant fiskefòrprodusentene og teknologiutvikling for å kunne gjøre vegetabilske proteinkilder fordøyelige for fisken, har bidradd til å oppnå dette. I dag går det gjennomsnittlig med 1,15 kg tørrfór for å produsere 1 kg laks. Dette tilsvarer mengden fra mellom 1-2 kg rå fisk (avhengig av art) for hver kg laks som blir produsert. Overbeskatning av fiskebestander skyldes ikke fiskeoppdrett, men dårlig og ansvarsløs fiskeripolitikk i mange land. At dette settes på dagsorden er vi i oppdrettsbransjen meget positive til. I SalMar har vi som uttalt målsetting å produsere, bearbeide og transportere våre produkter på en mest mulig miljøvennlig måte og samtidig utnytte alle deler av laksen effektivt. Biproduktene fra slakteriet og viderefordelingen sendes i rør til mel og oljeprodusenten NutriMar som ligger vegg i vegg med vår fabrikk. Gjennom å bearbeide laksen til f.eks. filet og porsjoner i stedet for å selge den som fersk hel fisk med skinn og ben, reduserer vi forbruket av diesel og utslippene av CO2 betydelig grunnet mer effektiv transport av laksen ut til forbrukere verden rundt. Som omtalt på årsrapportens side 18 så investerer SalMar nå tungt i byggingen av en ny fabrikk, InnovarMar. Gjennom sine tekniske løsninger og fleksibilitet representerer InnovaMar enda et stort skritt fremover med hensyn til miljøvennlig og effektiv slakt og bearbeiding av laks. Byggingen av Innova- Mar startet i februar i år og er planlagt å stå ferdig i løpet av våren 2010. Vi tror økt grad av bearbeiding i Norge, med nærhet til råstoffet, hører fremtiden til. Økt videreforedling gir fordeler i form av reduserte logistikkostnader, bedre kvalitet på produktet, lengre holdbarhetstid, samt muligheter for bedre marginer til oss som produsent. Norsk oppdrettsnæring hadde i 2008 en positiv utvikling med eksport av et større volum enn noen gang tidligere. Høyere eksportpriser kompenserte i noe grad for kostnadsveksten som vi opplevde gjennom 2008, spesielt økte kostnadene til fór vesentlig. Mot slutten av fjoråret merket vi også virkningen av finanskrisen, i form av at de finansielle oppgjørssystemene ikke fungerte som tidligere. Bankene mistet tilliten til hverandre, det ble vanskeligere å forsikre salgene, kundene fikk redusert sine kredittlinjer m.m. Slike hendelser gjorde at noen av salgsprosessene gikk tregere enn normalt selv om etterspørselen hele tiden var god. Store markeder som Frankrike, Russland og England viste en fin vekst gjennom året og 2009 har så langt startet positivt. Etterspørselen etter laks har vist seg å være meget robust. Laks har i mange markeder styrket sin kostnadsmessige konkurranseevne sammenlignet med f.eks. kylling, svin og storfe, slik at pris ikke er noe argument som kan brukes mot laksen. Valutakursutviklingen for norske kroner mot dollar og Euro har også bidratt til at 2009 har startet med god etterspørsel og høyere priser enn for ett år siden. Reduksjonen i utbudet av atlantisk laks fra Chile har bidratt til økt etterspørsel etter norsk laks, spesielt fra det amerikanske markedet. For første gang siden denne næringen startet for snart 40 år siden, vil man i 2009 oppleve en nedgang i produksjonen av atlantisk laks på global basis. Dette på grunn av den nevnte reduksjon i volumene fra Chile. Det er grunn til å være optimist på den norske oppdrettsbransjens vegne. Vi produserer et effektivt, sunt, godt og konkurransedyktig produkt som etterspørres i økende grad over hele verden. Med et ufravikelig fokus på den biologiske utviklingen i våre oppdrettsmerder og en bærekraftig utnyttelse av ressursene i havet, vil oppdrettsbransjen være en viktig del av fremtidens matvareproduksjon i et globalt perspektiv. ÅRSRAPPORT 2008 8 I 9

OPPDRETTS ABC ROGN YNGEL SMOLT VEKST FOREDLING SALG 0 ÅR 1 ÅR 2 ÅR 3 ÅR STAMFISKEN Dette er foreldrefisken som gir rogn og melke som grunnlag for ny fisk, i form av en blanding som gir befruktet rogn. I klekkeriet med en temperatur rundt åtte grader, tar det 60 dager fram til klekking. ØYEROGN AV LAKS Etter 25-30 dager i klekkeriet blir rogna til øyerogn, og man kan tydelig se øynene til laksen som to svarte prikker inne i egget. KLEKKINGEN Når skallet sprekker og yngelen frigjøres, klekkes rogna. Fra fødselen har yngelen med seg mat for de første ukene i den såkalte plommesekken. All utvikling og vekst bestemmes nå av temperaturen. STARTFORING Når plommesekken er brukt opp, flyttes yngelen fra klekkeriet og over i fiskekar, og er da klar for startforing i en vanntemperatur på 10-14 grader. Yngelen utsettes nå for svak belysning hele døgnet, og startforingsperioden varer i seks uker. Etter hvert som yngelen vokser, blir den sortert og plassert i større kar. I god tid før den såkalte smoltifiseringen vaksineres all settefisk, før den transporteres med brønnbåt til matfiskanleggene. SMOLTIFISERING Prosessen når settefisken går fra et liv i ferskvann til saltvann, kalles smoltifisering. Da får fisken en sølvblank farge på buken, og den blir blågrønn over ryggen. Gjellene forandrer seg også når settefisken blir smolt. MATFISK Oppdrett av smolt til matfisk foregår i merder. Dette er store notposer som henger fritt ned i sjøen, og som er festet til og holdes oppe av en flyteenhet. I tillegg til solid fortøyning, krever notposen jevnlig rengjøring og sikring mot rømning av fisk. Veksten i merdene påvirkes av foring, lys og vannkvaliteten. Også i sjøen sorteres fisken etter hvert som den vokser. SLAKTING OG BEARBEIDING Allerede etter ett år i sjøen er den første fisken klar for slakting. Fisken fraktes da levende i friskt sjøvann om bord i brønnbåt til land. Fra ventemerder går den skånsomt over til slakteriet. Avliving og utblødning skjer her med hjelp av høyteknologiske maskiner, og alltid i henhold til offentlig regelverk. Etter slakting blir laksen bearbeidet til ulike nivåer og produkter. SALG Laksen selges enten som hel sløyd laks (fersk eller frosset), filetert, som porsjoner, eller i form av mange andre produktvarianter, som igjen distribueres til markeder over hele verden.

Godt genetisk materiale og god smoltkvalitet er en forutsetning for et vellykket sluttprodukt innen oppdrett av laks. SalMar har derfor målrettet gjennom mange år arbeidet med å bygge opp en settefiskproduksjon av høy kvalitet fordelt på flere anlegg. Grunnlaget for laksens biologiske utvikling legges i dens første leveår i settefiskanlegget. Temperatur, vannkvalitet, lys, fór og det generelle miljøet i anlegget legger i stor grad premissene for laksens biologiske utvikling gjennom hele produksjonssyklusen. SalMar har derfor valgt å gjennomføre intern måling og evaluering av SMOLT SETTEFISK settefiskproduksjonen i henhold til egne biologisk orienterte kvalitetsstandarder, i stedet for en tradisjonell evaluering basert på avdelingens økonomiske resultat. For å optimalisere konkurransekraften og utnytte produksjonspotensialet i matfiskanleggene, er det viktig å ha en settefiskproduksjon som gjør det mulig å spre smoltutsettene i sjøen gjennom hele året. SalMar har lenge jobbet etter en slik tankegang, noe som ligger til grunn for, og gjenspeiles i, selskapets høye produksjonseffektivitet. Det ligger imidlertid et betydelig arbeid i flere faser før smolten kan settes i sjøen, og hele den biologisk betingede produksjonsfasen begynner med stamfisken. Det genetiske utgangspunktet for norsk oppdrettsnæring var det aller beste stamlaksmaterialet fra de beste norske lakseelvene. Dagens stamfisk er da også et resultat av dette utgangspunktet, men også av et målrettet forsknings- og utviklingsarbeid som har gitt en matproduserende fisk som er tilnærmet optimalt tilpasset oppdrett. I dag kan en matfisk på 5 kilo produseres i løpet av ett år etter smoltutsett, noe som det tidligere tok to til tre år og oppnå. Denne utviklingen skyldes bla. et bevisst utvalg av det aller beste genetiske materialet, mer effektiv settefiskproduksjon med fokus på selektering, sykdomsforebygging og bedre utnytelse av foret. Det er mange og ulike forhold som påvirker produksjonssyklusen i lakseoppdrett, men godt genetisk materiale og en lytefri settefisk vil fortsatt være avgjørende for sluttresultatet. ÅRSRAPPORT 2008 10 I 11

SalMar-postulat Alt vi gjør i dag skal gjøres bedre enn i går Våre prosesser må utvikles og forbedres kontinuerlig for at selskapet skal oppfylle visjonen om å være den mest kostnadseffektive produsenten av laks fram til de europeiske markedene og andre markeder i hele verden. I tillegg skal vi ha vilje og evne til hele tiden å lete etter muligheter til å forbedre og utvikle oss.

SALMAR SELSKAPSPRESENTASJON SalMar hadde ved utgangen av 2008 54 konsesjoner for opdrett av laks i Norge. Av disse var 40 konsesjoner i Midt-Norge (Møre og Romsdal, Sør- og Nord-Trøndelag) og 14 konsesjoner i Nord-Norge (Troms). SalMar eier også 50 % av Norskott Havbruk AS, som igjen eier Scottish Sea Farms Ltd. Storbritannias nest største lakseprodusent. HISTORIE SalMar ble etablert på Frøya i Sør-Trøndelag i 1991 med utgangspunkt i et oppkjøpt konkursbo bestående av én konsesjon for oppdrett av laks og et slaktings- og bearbeidingsanlegg. I startfasen var hovedvirksomheten bearbeiding av frossen laks. Det var på den tiden svært god tilgang på frossen laks som råstoff, etter konkursen i Fiskeoppdretternes Salgslag i november 1991. Dette ble også starten på en betydelig strukturendring i norsk oppdrettsnæring, som også etter hvert har ført til en betydelig industriell utvikling. I 1992 kjøpte selskapet ytterligere to konsesjoner for lakseoppdrett, og gjennom oppkjøpet av selskapet Follasmolt i Verran kommune i Nord-Trøndelag i 1995, gikk SalMar også inn i settefiskproduksjon. Det ble samtidig inngått en leieavtale for anlegget til settefiskprodusenten Kjørsvik Settefisk i Aure kommune i Møre og Romsdal. Flere oppdrettskonsesjoner ble kjøpt i Midt-Norge utover på 90-tallet, og ved utgangen av 1996 hadde SalMar ni heleide konsesjoner. For å kunne øke foredlingskapasiteten utvidet SalMar i 1997, i samarbeid med SIVA (Selskapet for Industriell Vekst), fabrikken på Nordskaget på Frøya. Samme året ble Kverva Holding AS eneeier av SalMar. På slutten av 1990-tallet hadde selskapet 20 heleide konsesjoner med et totalt slaktekvantum på 11 400 tonn sløyd vekt, og en foredlet produksjon på 3 000 tonn. I 2000 etablerte SalMar for første gang oppdrettsvirksomhet utenfor Midt- Norge, gjennom kjøp av 49 % av aksjene i Senja Sjøfarm AS i Troms. Senja Sjøfarm AS hadde da ni konsesjoner og et eget settefiskanlegg. Året etter gikk SalMar utenlands med etablering av Norskott Havbruk AS sammen med Lerøy Seafood Group. Norskott Havbruk AS er eneeier av Scottish Sea farms Ltd., som er Storbritannias nest største lakseprodusent. SalMar eier 50 % av aksjene og Lerøy Seafood Group ASA eier de resterende 50 % i Norskott Havbruk AS. I 2005 solgte SalMar ut de delene av virksomheten som ikke ble betraktet som kjernevirksomhet, blant annet produksjon av sild, sildolje og mel. Dette ble gjort for å øke fokus og innsatsen omkring kjernevirksomheten - oppdrett, slakting og foredling av laks. Kverva Holding AS foretok i 2006 et nedsalg av 42,5 % av selskapets aksjer til et begrenset antall norske og internasjonale investorer. Planene om realisering av nytt industrianlegg på Frøya og ambisjonene om fortsatt å delta i den omstruktureringsprosess som næringen er inne i, forutsatte tilgang på kapital. Styret vedtok derfor å søke selskapets aksjer notert på Oslo Børs, og 8. mai 2007 ble selskapet notert på Oslo Børs hovedliste. I juni 2006 kjøpte selskapet tre nye konsesjoner på Nordmøre, i umiddelbar nærhet av SalMars allerede eksisterende oppdrettsanlegg. Mot slutten av året overtok SalMar de resterende 51 % av aksjene i Senja Sjøfarm AS og ble eneeier av selskapet. I løpet av 2007 kjøpte SalMar selskapene Halsa Fiskeoppdrett AS (to konsesjoner) og Henden Fiskeoppdrett AS (to konsesjoner) i Møre og Romsdal, samt Arctic Salmon AS (fire konsesjoner) i Nordreisa i Troms. I løpet av 2008 kjøpte SalMar ytterligere en konsesjon i Midt-Norge (Møre og Romsdal) og en konsesjon i Nord-Norge (Troms). Senja Sjøfarm AS skiftet i løpet av året navn til SalMar Nord AS, som nå inkluderer alle SalMars aktiviteter i Troms. FORRETNINGSIDÉ, MÅL OG STRATEGI SalMars visjon er å være den mest kostnadseffektive leverandøren av laks og lakseprodukter, samtidig som hensynet til biologi, etisk produksjon og den gode kvali-teten skal ivaretas. Med stadig sterkere konkurranse internasjonalt, er lave produksjonskostnader et svært viktig konkurranseparameter for å oprettholde gode marginer og god avkastning på egenkapitalen. SalMar er kompromissløs i forhold til kvalitet og etterlevelse av etiske krav knyttet til biologisk produksjon. Selskapet ønsker fortsatt å investere i biologisk utvikling på en slik måte at videre industrialisering av biologien er mulig. SalMar har også en målsetning om økt grad av videreforedling av laksen, slik at større deler av verdiøkningen kan beholdes i selskapet. Økt lokal videre- ÅRSRAPPORT 2008 12 I 13

foredling vil også være et bidrag til miljøet gjennom redusert eksport av hel fisk med hode og bein, deler som i svært liten grad går til konsum. Den økte industrialiseringen og videreforedlingen i regi av SalMar kommer blant annet til uttrykk gjennom realiseringen av prosjektet InnovaMar på Frøya. InnovaMar bygges med mål om å bli verdens mest innovative og kostnadseffektive ilandførings- og foredlingsanlegg av laks. Byggestart for InnovaMar var Q1 2009. Ved ferdigstillelse i første halvår 2010 vil Sal- Mar kunne legge til rette for at en vesentlig lavere andel av den totale produksjonen blir eksportert som hel slaktet laks. Det vil også i fortsettelsen være en avgjørende målsetting for SalMar å skape og utvikle sikre, utfordrende og lønnsomme arbeidsplasser. Videreutvikling av kulturen og de såkalte SalMar-standardene skal blant annet gjøres gjennom en kontinuerlig utvikling av SalMar-skolen. YNGEL OG SMOLT SETTEFISKPRODUKSJONEN: Tilstrekkelig tilgang på smolt av høy kvalitet er helt avgjørende for SalMar, som en internasjonalt ledende produsent av laks. Derfor er det strategisk viktig for selskapet å være mest mulig selvforsynt med smolt. SalMar produserer yngel og smolt i seks forskjellige anlegg i Møre og Romsdal, Sør- Trøndelag, Nord-Trøndelag og i Troms. I 2008 produserte selskapet nærmere 15 millioner smolt. Smoltproduksjonen i SalMar drives i Midt- Norge gjennom fem klekkeri- og settefiskanlegg. Disse er lokalisert i Follafoss i Verran kommune, Kjørsvikbugen i Aure kommune, Setran i Osen kommune, Straumsnes i Tingvold kommune og Langstein i Stjørdal kommune. Virksomheten på Langstein er 60 % eid av SalMar, mens virksomhetene på Senja er heleide. I Troms produseres det settefisk på SalMars anlegg i Gjøvika. Omtrent hele SalMars smoltproduksjon går med til å forsyne egne matfiskanlegg. SalMar er i dag godt dekket med smolt av ønsket kvalitet. SalMars smoltanlegg har tilgjengelige ferskvannsressurser for fortsatt vekst i produksjonen. Dette gjelder spesielt de største produksjonsavdelingene i Follafoss og i Kjørsvikbugen. Det siste året har SalMar også gjennomført investeringer i resirkuleringsteknologi som muliggjør større smoltproduksjon med mindre bruk av ferskvann. SalMars settefiskvirksomhet er i stor grad bygd opp omkring utnyttelse av alternative energiressurser. Anlegget i Follafoss varmer opp produksjonsvannet ved varmeveksling av avløpsvannet fra nærliggende treforedlingsindustri, mens produksjonsanlegget i Kjørsvikbugen gjennomfører tilsvarende varmeveksling av kjølevann fra Statoils metanolfabrikk på Tjeldbergodden. Disse tiltakene gir en gunstig energiøkonomisk situasjon. I Follafoss investeres det i varmepumpe og resirkuleringsteknologi som en back-up til avløpsvannet fra treforedlingsindustrien. Både i Follafoss og på Langstein utnyttes produksjonsvannet til kraftproduksjon forut for smoltproduksjonen. God smoltkvalitet er en av hovedforutsetningene for en sikker og effektiv produksjon av oppdrettslaks. SalMar har gjennom egne standarder søkt å sette fokus på smoltkvalitet ved konkrete kvalitetsmål og tilhørende handlingsplaner. For å oppnå god utnyttelse av produksjonspotensialet i matfiskanleggene er det viktig å spre smoltutsettene i sjøen gjennom hele året. Årstidsuavhengig smoltproduksjon har derfor blitt et viktig mål for SalMars settefiskvirksomhet. Det har gjennom 2008 vært stor utbyggingsaktivitet i settefiskanleggene. Utbyggingen har dels vært knyttet til nødvendig produksjonsvekst, men også i stor grad til miljøtiltak rensing av avløpsvann og ikke minst tiltak for å forebygge rømming fra settefiskanlegg. Det er nulltoleranse for rømming fra settefiskanleggene i SalMar. OPPDRETT MIDT-NORGE Den største delen av SalMars oppdrettsproduksjon i sjø er organisert i Sal- Mar Farming AS, og foregår i Midt-Norge, fra Nordmøre til Namdalskysten. De naturgitte betingelsene for produksjon av laks er svært gode i dette området, med riktige og gunstige temperaturer hele året

...SELSKAPSPRESENTASJON på grunn av Golfstrømmen, god utskifting av sjøvann, samt god tilgang på gode lokaliteter. SalMars oppdrettsproduksjon er fokusert på kostnadseffektiv drift og høy etisk standard på dyrehold. For å kunne yte sitt bidrag til at SalMar skal være den mest kostnadseffektive produsenten av laks, er det kontinuerlig fokus på å oppnå delmål som bl.a. hurtigst mulig vekst med lavest mulig fòrfaktor. Selskapet innførte også tidlig egne standarder og best practice, for å oppnå økt effektivitet. Dette innebærer blant annet konsentrasjon av den marine produksjonen på større lokaliteter med riktig kapasitet og god bæreevne. I 2008 slaktet SalMar i Midt-Norge 42 300 tonn laks sløyd vekt fordelt på 40 konsesjoner, hvorav 15 konsesjoner i region Møre og 25 i region Trøndelag. Oppdrettsvirksomheten foregikk i følgende kommuner; Averøy, Halsa, Tustna, Aure, Smøla, Hitra, Frøya, Åfjord, Roan, Flatanger og Namsos. OPPDRETT NORD-NORGE Ved utgangen av 2008 hadde SalMar Nord AS (tidligere Senja Sjøfarm AS) 14 konsesjoner i Troms fylke. SalMar Nords konsesjoner og settefiskanlegg er lokalisert i kommunene Nordeisa, Tranøy, Dyrøy, Berg og Lenvik. Samlet slaktekvantum for SalMar Nord i 2008 var 11 400 tonn laks sløyd vekt. I løpet av 2008 har selskapet iverksatt flere tiltak knyttet til bedre driftsrutiner, fòring, fòringsregimer og organisering, som allerede kan måles i en generell bedring i det biologiske resultatet. I likhet med Midt-Norge preges virksomheten av konsentrasjon og større enheter sammenlignet med mange av konkurrentene. For å rasjonalisere produksjonen ytterligere, har flere av anleggene i Troms i løpet av året fått større merder. Selskapet har også økt sine smoltutsett, noe som forventes å gi en økning i produksjonen og slaktekvantumet av laks i 2009. I regi av SalMar-skolen er det i løpet av året gjennomført en omfattende utviklingsprosess, rettet mot både ledere og øvrige medarbeidere. SCOTTISH SEA FARMS LTD. SalMar eier 50 % av Norskott Havbruk AS, som igjen eier 100 % av Scottish Sea Farms. De resterende 50 % eies av Lerøy Seafood Group ASA. Scottish Sea Farms er Storbritannias nest største produsent av oppdrettslaks. Selskapets hovedvirksomhet foregår i Skottland, i tillegg til på Shetland og Orknøyene. Selskapets virksomhet dekker områdene settefisk, oppdrett og slakting av laks. I løpet av 2008 har selskapet videreutviklet flere spennende markedskonsepter, blant annet gjennom et samarbeid med Marks & Spencer med produksjon av laks under eget varemerke utviklet for det internasjonale handelshuset. Selskapet slaktet 22 800 tonn sløyd laks i løpet av 2008 SLAKTING, PAKKING OG FOREDLING (VAP) SalMars satsing på og investeringer i egen foredlingsvirksomhet er tett knyttet til oppdrettsvirksomheten, og har gjennom årene vært et viktig fundament for selskapets utvikling. Ved å bringe store slaktevolum inn på et anlegg har SalMar oppnådd økonomiske skalafordeler, samt fleksibilitet og en bedre utnyttelse av den hele fisken. I 2008 slaktet SalMar totalt 53 000 tonn sløyd laks på anlegget på Frøya, og det ble produsert 11 500 tonn bearbeidede produkter. Det er også i løpet av året utviklet nye produkter med ulike smakstilsetninger og pakkemetoder som forenkler tilberedelsen for sluttbruker. SALG OG DISTRIBUSJON SalMar har i mange år valgt å selge sine produkter gjennom et nært samarbeid med en håndfull norske lakseeksportører. Men i takt med økende volum har SalMar også etablert eget salg av hellaks til markeder som Russland og Asia. I tillegg eksporteres i egen regi et betydelig kvantum av bearbeidede produkter til Japan gjennom det heleide datterselskapet SalMar Japan KK. I løpet av året kjøpte SalMar 34% av aksjene i eksportøren Volstad Seafood AS. SalMar og Volstad Seafood har i mange år samarbeidet i forbindelse med eksport av laks til deler av Asia. ÅRSRAPPORT 2008 14 I 15

norsk LAKS nr 250 million til Frankrike Historien om norsk laks nr 250 million til Frankrike startet i form av rogn og melke hos Aqua Gen på Kyrksæterøra. Den fortsatte som settefisk og smolt i Sal- Mars settefiskanlegg i Kjørsvikbugen i Aure. Oppveksten i salt og frisk sjø på SalMars lokalitet Singsholmen på Hitra fra 1. april 2007 til 14. oktober 2008, var i følge de nærmeste pårørende god og omsorgsfull. 4,64 kilo var vekten på jubileumslaksen da den ble tatt opp av sjøen i friskt høstvær. Så friskt at den planlagte helikopterturen fra Singsholmen til slakteriet på Nordskaget på Frøya måtte avlyses. Laksens siste reise i levende live ble derfor gjort med bil, og blant andre fiskeriminister Helga Pedersen ønsket laksen lykke til på ferden. Ved SalMars anlegg på Nordskaget ble jubileumslaksen tatt i mot av et stort oppbud av både nordmenn og franskmenn. Etter slakting og pakking ble laksen, som fra nå av het Simon, lastet over i et spesialdesignet vogntog med kurs for fiskemarkedet Rungis i Paris. Fra starten på reisen fra Frøya og langs den såkalte Lakseveien Riksveg 714 inn til fastlandet, tok det 48 timer før Simon ankom Frankrike. Etter egen mottakelsesseremoni på Rungis ble jubileumslaksen dagen derpå tilberedet av mesterkokken Michel Roth i restauranten L Espadon på fasjonable Hotel Ritz i Paris. Her kunne utvalgte og kyndige gjester på restauranten med to stjerner i Michelin-guiden, med tilfredshet fastslå at Simon hadde bestått både prøven og reisen. Og som alle vet så har franskmenn god greie på laks. I fjor importerte det franske markedet 114.000 tonn norsk laks, og sju av ti laks som ble konsumert på franske bord kom fra Norge. I gjennomsnitt spiste hver franske kvinne og mann mer enn to kilo laks i fjor! Det var Eksportutvalget for fisk som hadde ideen omkring norsk laks nr 250 million til Frankrike, og SalMar stilte selvsagt både laks og anlegg til disposisjon for jubileumsanledningen. Alle deler av jubileumslaksens siste reise fra Hitra til Paris ble behørig dekket av både norske og franske medier.

Fiskeriminister Helga Pedersen forvisset seg om at jubileumslaksen var klar for Frankrike. Det var god strekk i flaggene ved SalMars anlegg på Nordskaget da jubileumslaksen ankom (øverst). I likhet med storpraten av den norske laksen som eksporteres til Frankrike, ankom jubileumslaksen også fiskemarkedet Rungis utenfor Paris (nederst). Jubileumslaksen på fat i Paris Mesterkokk Michel Roth på Hotel Ritz i Paris forvandlet jubileumslaksen Simon til en delikat og smakfull rett. ÅRSRAPPORT 2008 16 I 17

InnovaMar realiseres på et nyanlagt industriområde vegg i vegg med dagens SalMaranlegg på Nordskaget på Frøya. Nyanlegget dekker et areal på 14 500 kvadratmeter, mens dagens anlegg er på 3000 kvadratmeter! InnovaMar Fra inngangspartiet, som også binder sammen produksjonsenheten og enheten med administrasjon, kantine og sosiale funksjoner. InnovaMar Sivilingeniør Bård Sandberg fra Rambøll er prosjektleder for InnovaMar, en av de største investeringene på Trøndelagskysten noen gang

InnovaMar fra drøm til virkelighet Slakting og bearbeiding har helt siden SalMar ble stiftet i 1991 vært en sentral del av SalMar-konsernets strategi. Siden den gang har markedet, produksjonsteknologien i bransjen og SalMar som konsern utviklet seg betydelig. Etter flere år med grundig planlegging har SalMar besluttet å investere i det som er målsatt å bli verdens mest innovative og kostnadseffektive anlegg for ilandføring, slakt- og bearbeiding av laks InnovaMar. Den 16. februar 2009 ble en stor merkedag i SalMars snart 20 år lange historie. Vegg i vegg med dagens SalMar-anlegg og hovedkvarter på Frøya ble spaden stukket i jorda for InnovaMar. InnovaMar er et unikt prosjekt med en totalinvestering i bygg og maskinpark til omkring 400 millioner. Bygningsmassen vil eies av et eiendomsselskap (Nordskag Næringspark AS) hvor SalMar vil være en aksjonær sammen med Kverva AS og Abra Norge AS. hele verden. Gjennom innovativ bruk av teknologi i produksjonen vil kvaliteten på sluttproduktet økes, kostnadene vil reduseres og arbeidsmiljøet for de ansatte forbedres. Noen av InnovaMars overordnede målsettinger er: Sikre skånsom håndtering av laksen Optimal utnyttelse av laksen som råstoff Minimere sårbarheten i produksjonen ved å ha flere parallelle linjer Stor fleksibilitet for å møte endringer i etterspørsel fra kunder Design av linjer og konsepter også for å minimere hygiene risiko og legge til rette for optimale rengjørings- og vaskeprosedyrer i fabrikken I henhold til fremdriftsplanen skal InnovaMar være i full drift våren 2010. Det er utarbeidet en innkjøpsfilosofi for InnovaMar som innebærer at lokale leverandører skal brukes, forutsatt at de er leverings- og konkurransedyktige på pris og kvalitet. Som et resultat av denne filosofien er brakkeriggen, med kontorer og 44 innkvarteringsrom reist av lokale krefter, og driftes av Frøya Fotballklubb. Både dimensjonene og ambisjonene for InnovaMar er store. Trolig er dette den største investeringen noen gang på kysten av Trøndelag, og målsettingen er klar; dette skal bli verdens ledende anlegg for mottak og bearbeiding av laks, og skal stå som et fyrtårn i bransjen i mange år framover. SalMar vil stå for investeringene i en topp moderne utstyrspark som vil fylle byggets totale flate på hele 14.500 kvadratmeter. Til sammenligning er dagens SalMar-anlegg på Nordskaget på 3 000 kvadratmeter. Innova-Mar vil kunne slakte 50 000 tonn laks årlig på ett skift, hvorav en betydelig andel vil gå til videre bearbeiding før det sendes til kunder og konsumenter over ÅRSRAPPORT 2008 18 I 19

SalMar-postulat Fokuser på løsningen ikke på problemet Alle ansatte har ansvar for å komme med innspill til løsninger dersom man har eller står overfor en utfordring. Alle utfordringer representerer en mulighet for fremgang.

SALMAR - KULTUREN VÅRT FELLES VERDIGRUNNLAG Kulturen i SalMar er til en hver tid under utvikling, og bygger på de suksessfaktorene som er utviklet i selskapet fra starten i 1991 og fram til i dag. Selv om SalMar- kulturen påvirkes av både ytre og indre rammebetingelser, er det likevel noen overordnede faktorer som alltid vil ligge fast som grunnlag for en felles kultur. Spesielt gjelder dette fokus på biologien, operasjonell effektivitet og trygg matvareproduksjon. SalMars hverdag kjennetegnes av lang produksjonstid. For en enkelt laks handler dette om en prosess som går 24 timer i døgnet, hver dag, i tre år. I en biologisk produksjonsprosess blir gårdagens gjøremål dratt med over i neste produksjonsledd. Lettvinthet i behandling av biologien og produktet kan få alvorlige konsekvenser, på både kort og lang sikt. For å kunne bli en ledende aktør innen oppdrettsnæringen er det derfor svært viktig med en felles kultur og et felles verdigrunnlag. Overordnet all virksomhet og handling i SalMar ligger visjonen Billigst på laks til Europa, i betydningen å skulle være den mest kostnadseffektive produsenten av laks. Denne visjonen og ambisjonen betinger en vinnerkultur i hele organisasjonen. Som et grunnlag for utvikling av kulturen og en bevisstgjøring i hele produksjonsprosessen, er det utviklet SalMarstandarder for alle avdelinger i konsernet. SalMar- standardene beskriver viktige fokusområder for ledere og medarbeidere, som skal være lette å forstå og praktisk anvendbare for alle uansett rolle i konsernet. Det er også utarbeidet et sett av postulater som beskriver ønsket adferd og felles handlingskompetanse for alle ansatte. Det er de ansatte som til en hver tid utgjør og utvikler SalMar-kulturen. Alt vi gjør i dag skal gjøres bedre enn i går, gir klart uttrykk for at det kreves en kontinuerlig forbedring i alle ledd av produksjonsprosessen for å være en ledende aktør. Postulatet beskriver også evnen til å vinne over seg selv, at vi hele tiden skal lete etter forbedringer, at nøyaktighet i detaljene er en fanatisk forutsetning, samt at vi også evner å glede oss over at andre lykkes. Arbeidsoppgaven er ikke avsluttet før mottakeren er fornøyd, er et postulat som skal skape forståelse for at alle har kunnskap om og tar ansvar for hele den tre år lange produksjonsprosessen. Lakseproduksjon er en samhandlingsprosess, hvor vi både internt og eksternt hele tiden må leve opp til de kvalitetskravene og forventningene de ulike mottakerne i prosessen stiller. Fokuser på løsningen - ikke problemet, uttrykker at absolutt alle har ansvar for å komme med innspill til løsninger, framfor å skape misstemning og passivitet gjennom å fokusere på problemer. Alle har et personlig ansvar for å identifisere og gjennomføre løsninger, i stedet for å vente på beskjed fra andre. Jobben vår i dag er avgjørende for vår felles suksess, skal skape forståelse for at det er i dag det gjelder, og at det er den enkelte det kommer an på, uansett hvor i produksjonskjeden vedkommende befinner seg. Gjennom blant annet SalMarskolen får alle medarbeiderne kjennskap til SalMars visjon, mål, verdier og kulturpostulater, som viktige grunnlag for å skape forståelse for at alle ledd er like viktige i produksjonskjeden. Vi bryr oss er et uttrykk for nødvendigheten av å utvikle gode holdninger, respekt og omtanke for laksen, medarbeidere, kunder, samarbeidspartnere og hele samfunnet omkring oss. Kravet til etisk dyrehold i en biologisk produksjon blir stadig sterkere. At vi bryr oss påvirker ikke bare våre biologiske og finansielle nøkkeltall, men også hvilke holdninger vi har til samfunnet og de holdninger det har til oss. Vi skal være billigst fra rogn til bearbeidet produkt, handler om å skape forståelse og stolthet for ambisjonene om alltid å skulle være den mest kostnadseffektive produsenten av laks. Dette innebærer at vi skal våge å være annerledes og ønske velkommen de utfordringene vår visjon og våre målsettinger inviterer til. ÅRSRAPPORT 2008 20 I 21

SalMar-postulat Jobben vi gjør i dag er avgjørende for vår felles suksess Det er i dag det gjelder, og det er den enkelte medarbeider det kommer an på, uansett arbeidsoppgave og plass i organisasjonen.

HELSE, MILJØ OG SIKKERHET SalMar har tilstedeværelse i mange kommuner og lokalsamfunn. Konsernet har derfor et mangfoldig samfunnsansvar; som arbeidsgiver, som produksjonsbedrift, som produsent av sunn mat, som bruker av natur og miljø, og som forvalter av økonomisk og intellektuell kapital. Ved å vise at Vi bryr oss bidrar SalMar til økt årvåkenhet knyttet til disse spørsmålene både internt i bedriften og eksternt i de områdene selskapet opererer. HMS HMS SOM SATSNINGSOMRÅDE SalMar har i løpet av 2008 utarbeidet en miljørapport på konsernnivå. Denne omhandler HMS, ytre miljø og matvaretrygghet. I konsernets totale virksomhet er det mange forhold som har et eller flere HMS-aspekt ved seg: Produksjon og foredling av høykvalitets sjømat basert på råstoff fra rent hav Fokus på matvaretrygghet i alle ledd av produksjonen Til en hver tid tilby produkter tilpasset kundens krav og behov i et globalt marked Bidra til positiv utvikling i lokalsamfunnet Opprettholde meningsfylte og varige arbeidsplasser Alltid følge gjeldende lover og regler fastsatt av norske myndigheter, og kunders og samarbeidspartneres eventuelleutover dette Gjennom hele produksjonskjeden ivareta miljøet Som en konsekvens av disse og andre forhold har SalMar utarbeidet overordnede mål med tilknyttede aktiviteter og handlingsplaner. Målene omhandler både ytre miljø og HMS. Noen mål er felles for hele konsernet, og på bakgrunn av disse har hver enkelt divisjon utledet sine egne delmål. Det skal utarbeides årlige handlingsplaner for HMS og ytre miljø, samtidig som kritiske punkter vedrørende HMS, og sentrale aspekt vedrørende miljø skal rapporteres og evalueres kvartalsvis av konsernledelsen. I løpet av 2008 har Sal- Mar nådd mange av målene for ytre miljø, arbeidsmiljø og personsikkerhet. For 2009 er det satt nye mål, og det er utarbeidet en egen miljøledelsesplan for konsernet. MILJØLEDELSE Miljøledelse i SalMar innebærer å redusere påvirkning på ytre miljø gjennom kontinuerlig fokus på miljø i alle ledd, og stadig forbedring av miljøstandarden. Ledende personale har fått definert miljøansvar i sine stillingsinstrukser og det er utarbeidet HMS-instrukser for alle ansatte. Det er i tillegg foretatt risikovurderinger og utarbeidet beredskaps- og handlingsplaner. Alle avvik rapporteres, håndteres og evalueres fortløpende. I tillegg til i det daglige arbeidet, følges miljøarbeidet opp gjennom systematisk gjennomgang i ledergruppen. Alle nye ansatte får HMS-opplæring gjennom arenaer som driftssamlinger og SalMarskolen. Miljøregnskap for alle ledd i virksomheten utarbeides kvartalsvis og inkluderes i den årlige miljørapporten for konsernet. I likhet med for andre områder i konsernets virksomhet er det etablert en såkalt SalMar -standard også for HMS og miljøarbeidet. Gjennom en rekke revisjoner i løpet av året, utført av blant andre Fiskeridirektoratet, sertifiseringsbyrå på vegne av kunder og samarbeidspartnere samt egne internrevisjoner blir virksomhetsområdene løpende sekundert om hvordan de ligger an i forhold til SalMar- standarden. Det er i løpet av 2008 også utført et omfattende arbeid med risikovurderinger i alle konsernets divisjoner. Ut fra disse vurderingene er ytterligere tiltak iverksatt for å sikre en trygg produksjon av laks i alle ledd av verdikjeden. ETISKE RETNINGSLINJER En høy etisk standard ved alle sider av virksomheten er ufravikelig. SalMar har derfor utarbeidet etiske retningslinjer som skal bidra til utviklingen av en sunn bedriftskultur og bevare selskapets integritet ved å hjelpe de ansatte til å etterleve standarder for god forretningsskikk. De ansatte skal søke å opptre rettferdig, ærlig og med personlig integritet i sin befatning med andre ansatte, forretningsforbindelser, kunder, aksjonærer, offentlige myndig heter eller allmennheten generelt. TILTAK I tillegg til arbeidet med miljørapporten som er beskrevet ovenfor er det i løpet av 2008 blant annet gjennomført følgende HMS tiltak: Kurs for samtlige verneombud Arbeidshelseundersøkelser for alle som har vært ansatt i mer enn ett år Sikre HMS i InnovaMar gjennom involvering fra bedriftshelsetjenesten, hovedverneombud og egne ressurser SalMar-skole for mellomledere AMU- møter Gjennomgang av kostholdssammensetning i kantina Risikovurderinger gjennomført i samråd med Vesta Forsikring på flere anlegg og lokaliteter GLOBALGAP SalMar har godkjennelse etter den internasjonale standarden Globalgap. Globalgap er den første internasjonale standard for produksjon av laks, hvor målsettingen for standarden er å trygge matvaresikkerheten gjennom hele produksjonsprosessen. Globalgap er et forbrukerbasert konsept der matvaresikkerhet er basert på HACCP, miljø, fiskevelferd og HMS. SYKEFRAVÆR Langtidssykefraværet var i 2008 3,9 % mot 4,5 % året før. Det jobbes målrettet med forebyggende tiltak samt tilrettelegging av arbeidssituasjoner for enkeltpersoner ved behov. Kortidssykefraværet var 2,87 % mot 2,74 % året før. Sykefraværet anses for å være relativt lavt sammenlignet med tilsvarende virksomheter. Det er i løpet av beretningsåret 2008 registrert 38 ulykker eller påførte skader gjennom arbeid i konsernet, mot 29 året før. Videre er det registrert 16 fravær på grunn av skade påført i arbeid, mot 13 året før. Viktige tiltak for å redusere antall skader i løpet av 2009 vil være økt fokus på HMS i hele konsernet. ÅRSRAPPORT 2008 22 I 23

SalMar-postulat Vi skal være billigst fra rogn til bearbeidet produkt Vi skal være den mest kostnadseffektive produsenten av laks fram til de europeiske markedene. Vi skal bidra til utvikling av fagkunnskap, holdninger og ferdigheter, samt motivere til samhandling.

EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE SalMar ASA ønsker å opprettholde en høy standard for eierstyring og selskapsledelse. God eierstyring og selskapsledelse styrker tilliten til selskapet, og bidrar til langsiktig verdiskapning gjennom å regulere rollefordelingen mellom aksjonærer, styret og daglig ledelse utover det som ellers er regulert gjennom vedtatte lover og regler. Oslo Børs krever at noterte selskaper årlig skal gi en samlet redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse i samsvar med en anbefaling utarbeidet av Norsk Utvalg for Eierstyring og Selskapsledelse (NUES). En ny versjon av anbefalingen ble offentliggjort 4. desember 2007, til erstatning for versjonen fra 28. november 2006. Anbefalingen ble ikke revidert i 2008. Anbefalingen finnes på www.nues.no. Etterlevelse av anbefalingen skal skje på bakgrunn av et følg eller forklar-prinsipp ( comply or explain ). Dette innebærer at børsnoterte selskap må redegjøre for hvordan de har innrettet seg i forhold til anbefalingens enkelte punkter, og eventuelt forklare hvorfor og hvordan selskapet har innrettet seg på en annen måte. REDEGJØRELSE Styret i SalMar har vedtatt at selskapet skal følge norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse SalMar ble børsnotert i mai 2007 og har siden den gang jobbet målrettet for å møte anbefalingens punkter. SalMar har alltid drevet sin virksomhet i tråd med kjerneverdier som er kommunisert til organisasjonen bl.a. gjennom de ansattes deltakelse på SalMar-skolen som ble opprettet i 2002, og kontinuerlig utviklet hvert år siden. Verdiene er bl.a. tuftet på prinsipper som likeverd, kvalitet, miljø, fokus på arbeidsoppgaver og kontinuerlig forbedring. Se mer i årsrapportens særskilte omtale av SalMar-kulturen. SalMar har også nedtegnede etiske retningslinjer som bl.a. har som formål å ivareta og utvikle selskapets verdier, etablere en sunn bedriftskultur og bevare selskapets integritet. Retningslinjene er videre ment å være et redskap for selvvurdering og for videreutvikling av selskapets identitet. Alle ansatte i selskapet er forpliktet til å følge de etiske retningslinjene. Retningslinjene er tilgjengelige på selskapets hjemmeside. VIRKSOMHET SalMar ASAs formål er definert i vedtektene ( 2, se også selskapets hjemmeside): Selskapets formål er havbruk, foredling og omsetning av all type fisk og skalldyr, samt annen økonomisk virksomhet tilknyttet dette. Selskapet kan videre etter myndighetenes retningslinjer drive alminnelig investeringsvirksomhet, herunder også deltakelse i andre selskaper med tilsvarende eller beslektede formål. Mål og strategier er utviklet for hvert produksjonsområde. Innen rammen av formålsparagrafen har SalMar i dag aktivitet innen settefisk, oppdrett, slakting, bearbeiding og salg av oppdrettslaks. Selskapets mål og hovedstrategier er ytterligere omtalt i årsrapporten under konsernsjefen har ordet og selskapspresentasjon. SELSKAPSKAPITAL OG UTBYTTE Konsernets egenkapital per 31. desember 2008 var NOK 1 315,1 millioner, noe som utgjorde ca. 43 % av totalkapitalen. Styret anser at SalMars egenkapital er tilpasset selskapets mål, strategi og risikoprofil. SalMars målsetning er å gi aksjonærene en konkurransedyktig avkastning på investert kapital, hensyntatt risikoprofilen. Avkastningen skal oppnås gjennom en kombinasjon av positiv kursutvikling og utbetaling av utbytte fra Selskapet. Selskapet planlegger å utbetale overskuddslikviditet (likviditet som ikke er nødvendig for Selskapets daglige drift) som utbytte eller gjennom kapitalnedsettelse med utdeling til aksjonærene. Fra Selskapets side vil det også bli gjort en løpende vurdering om tilgjengelig likviditet vil bli brukt til nye investeringer eller til å nedbetale gjeld fremfor utbytte. Med forbehold om generalforsamlingens godkjenning legges det opp til årlige utbetalinger av utbytte. Styrets forslag til utbytte for 2008 er NOK 0,40 per aksje, totalt NOK 41,2 millioner. STYREFULLMAKTER På den ordinære generalforsamlingen 21. mai 2008 fikk styret fullmakt til å øke selskapets aksjekapital med opp til NOK 7,5 million ved å utstede maksimalt 30 million aksjer pålydende NOK 0,25. Fullmakten er gyldig fram til ordinærgeneralforsamling 2009. Fullmakten skal kunne benyttes for å finansiere investeringer og kjøp av virksomhet gjennom kontantemisjoner og tingsinnskudd. Fullmakten kan også benyttes i forbindelse med opsjonsprogrammet for ledende ansatte. Det følger av formålet med fullmakten at styret vil kunne ha behov for å sette eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til side, noe fullmakten åpner for. På den ordinære generalforsamlingen 21. mai 2008 fikk styret også fullmakt til å erverve egne aksjer med pålydende opp til NOK 2,575 million, noe som tilsvarer 10 % av selskapets aksjekapital. Prisene på ervervede aksjer kan minimalt være NOK 1 og maksimalt NOK 100. Fullmakten ble benyttet 14. november 2008 til å erverve 600 000 aksjer med pålydende sum NOK 150 000 og kurs per aksje på NOK 31. Av fullmakten gjenstår derfor gjenkjøp av aksjer med sum pålydende maksimalt NOK 2,425 million, noe som tilsvarer ca. 9,4 % av selskapets aksjekapital. Fullmakten gjelder fram til ordinær generalforsamling 2009. ÅRSRAPPORT 2008 24 I 25

LIKEBEHANDLING AV AKSJONÆRER OG TRANSAKSJONER MED NÆRSTÅENDE SalMars registrerte aksjekapital er NOK 25 750 000 fordelt på 103 000 000 aksjer. Hver aksje har pålydende NOK 0,25. SalMar har kun en aksjeklasse og alle aksjer har like rettigheter. Hver aksje har en stemme. Ved ikke uvesentlige transaksjoner med nærstående vil selskapet benytte verdivurderinger fra en uavhengig tredjepart. SalMars etiske retningslinjer omhandler krav til de ansatte m.h.p. lojalitet, interessekonflikter, taushetsplikt og retningslinjer for handel i selskapets aksjer. Det følger av de etiske retningslinjene at alle ansatte skal melde fra til styret hvis de direkte eller indirekte har vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet. Selskapets styreinstruks gir retningslinjer for hvordan styrets medlemmer og administrerende direktør skal opptre i saker hvor inhabilitet kan oppstå. I dette ligger det bl.a. at hvert styremedlem plikter å være bevisst i vurdering av egen habilitet og skal opplyse styret om mulige interessekonflikter. FRI OMSETTELIGHET Selskapets aksjer er fritt omsettelige på Oslo Børs, og selskapets vedtekter legger ingen begrensninger på aksjenes omsettelighet. GENERALFORSAMLING Generalforsamlingen er selskapets øverste organ. I henhold til selskapets vedtekter skal generalforsamlingen avholdes innen utgangen av juni hvert år. Innkalling og saksdokumenter publiseres på selskapets nettsider senest 21 dager før generalforsamlingen avholdes. Alle aksjonærer med kjent adresse i Verdipapirsentralen (VPS) får dokumentene oversendt per post senest 14 dager før generalforsamlingen finner sted. Aksjonærene har rett til å fremme forslag og avgi sin stemme direkte eller gjennom fullmektig. Påmeldingsfristen er maks fem virkedager før generalforsamlingen. I alle saker vedrørende forberedelser, innkalling og avholdelse av selskapets generalforsamling følger selskapet norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Ordinær generalforsamling i 2009 avholdes 28. mai på Frøya. VALGKOMITÉ Selskapets vedtekter slår fast at valgkomiteen skal bestå av til sammen tre medlemmer som skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere. Valgkomiteens medlemmer, herunder valgkomiteens leder, velges av generalforsamlingen. Generalforsamlingen 21. mai 2008 valgte Gustav Witzøe (2 år), Endre Kolbjørnsen (2 år) og Therese B. Karlsen (1 år) som medlemmer av SalMars valgkomitè. Valgkomiteen avgir innstilling til valg av medlemmer til styret og godtgjørelse til styrets medlemmer. Godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen fastsettes av generalforsamlingen. Det er videre utarbeidet en instruks for valgkomiteen som ble vedtatt i styremøte 21. mars 2007. BEDRIFTSFORSAMLING OG STYRE, SAMMENSETNING OG UAVHENGIGHET Selskapet har ikke bedriftsforsamling. I henhold til vedtektene skal styret bestå av tre til syv medlemmer som velges av generalforsamlingen. Styrets leder er valgt av generalforsamlingen, mens styret velger selv sin nestleder. Selskapets nåværende styre består av seks medlemmer, inklusive en ansatterepresentant. Det er to kvinner i styret Valgkomiteens instruks sier at det skal legges vekt på at styrets medlemmer har tilstrekkelige forutsetninger til å foreta selvstendige vurderinger av ledelsens saksfremlegg og selskapets virksomhet. Det skal også legges vekt på rimelig representasjon fra hvert kjønn og på styremedlemmenes uavhengighet i forhold til selskapet. Valgkomiteens innstilling skal oppfylle de krav til sammensetning av styret som til enhver tid måtte følge av gjeldende lovgivning og regleverket til Oslo Børs. Styremedlemmene velges for to år av gangen. Styrets sammensetning oppfyller, med ett unntak, kravene til uavhengighet i den norske anbefalingen. Gustav Witzøe er i selskapets ledelse og medlem i styret i SalMar ASA. Styret har vurdert det slik at det er i selskapets interesse å benytte seg av Gustav Witzøes omfattende kompetanse og lange erfaring både som leder for en del av virksomheten og som styremedlem. Man har derfor funnet det forsvarlig å fravike anbefalingen på dette punktet. Styret har i 2008 ikke hatt noen nestleder. Nestleder vil bli valgt i 2009. Styret har det overordnede ansvar for forvaltningen av konsernet og til å føre tilsyn med daglig ledelse og konsernets virksomhet. Styrets arbeid baseres på instruks som beskriver styrets ansvar, oppgaver og saksbehandling. Styret fastlegger videre konsernets overordnede målsettinger og strategi, herunder den overordnede sammensetningen av konsernets portefølje og forretningsstrategier for hvert enkelt forretningsområde. Strategidiskusjoner skjer normalt på høsten i forkant av budsjettprosessen i konsernet. Innenfor strategiområdet skal styret være pådriver for administrasjonen, spesielt innenfor omstruktureringer og/eller omlegginger av driften. Styret skal fastsette planer og budsjetter for konsernet, og kan om ønskelig fastsette nærmere retningslinjer for virksomheten. Styret skal senest i desember fastsette konsernets budsjett for kommende år. Forslag til mål, strategi og budsjett utarbeides og fremlegges av administrasjonen. Styret foretar årlig en evaluering av styrets arbeid og kompetanse. En slik evaluering ble gjennomført i desember 2008. Selskapet vurderer fortløpende bruk av styreutvalg, men har så langt ikke nedsatt noen utvalg. RISIKOSTYRING OG INTERN KONTROLL Styret påser at selskapet har god intern kontroll i forhold til de bestemmelser som gjelder for virksomheten. Selskapets systemer og prosedyrer knyttet til risikostyring og intern kontroll skal således sikre effektiv operasjonell drift, rettidig og korrekt finansiell rapportering, samt overholdelse av de lover og regler selskapet er underlagt. Oppfølging av intern kontroll knyttet til finansiell rapportering skjer gjennom ledelsens daglige oppfølging, gjennom prosesseiernes oppfølging og gjennom revisors uavhengige testing. Avvik og forbedringspunkter blir fulgt opp og korrigerende tiltak blir iverksatt. Finansiell risiko