Årsregnskap 2015 Abu Dhabi Real Development Holding AS

Årsregnskap 2015 Abu Dhabi Real Development Holding AS Styrets årsberetning Resultatregnskap Balanse Noter til regnskapet Org.nr.: 891 310 862

Årsberetning 2015 for Abu Dhabi Real Development Holding AS 1. Arten av virksomheten og hvor den drives. Abu Dhabi Real Development Holding AS (ARD) sin virksomhet er investering, handel og forvaltning av fast eiendom og eiendomsselskaper i Abu Dhabi, de Forente Arabiske Emirater (UAE). Selskapets investeringer i Abu Dhabi er foretatt gjennom Novus Management Ltd hvor ARD eier 41,58 % og Active Real Estate AS eier 58,42 %. Novus eier videre 41,01 % av investeringsselskapet Flourish Investment Ltd som igjen sitter på hjemmelen til eiendommen kjent som tomt 504 og rettigheter til tomt 503 på Al Raha Beach, Abu Dhabi. Både Novus Management Ltd og Flourish Investment Ltd. er registrert i Jebel Ali Free Zone (JAFZA) og har forretningsadresse i Dubai. ARD ble stiftet i 2007, men startet sin virksomhet først i 2008. Selskapet har investert i eiendomsutviklingsprosjekter i Abu Dhabi sammen med medinvestorer. ARD har satt bort forvaltningen av selskapets virksomhet til Colliers Asset Management AS. ARD har sitt hovedkontor og sin forretningsadresse i Oslo. 2. Redegjørelse om fortsatt drift Årsregnskapet er satt opp under forutsetning om fortsatt drift, og styret bekrefter at denne forutsetning er til stede. 3. Redegjørelse om arbeidsmiljøet og likestilling Selskapet har ingen ansatte og det foreligger derfor ikke krav om å ha OTP-ordning. Selskapets styre består av tre menn og en kvinne. Selskapet likestiller kvinner og menn. 4. Opplysninger om forsknings- og utviklingsarbeider Selskapet har verken hatt egne eller deltatt i forsknings- og utviklingsaktiviteter. 5. Opplysninger om forhold som kan påvirke det ytre miljø Selskapets virksomhet påvirker ikke det ytre miljø i vesentlig grad.

6. Redegjørelse om årsregnskapet Selskapet ervervet i 2008 100 % av aksjene i selskapet Novus Management Ltd. ( Novus ), med samlet pålydende AED 75 000 000. Etter utfisjonering av Acitive Real Estate AS (ARE) eier selskapet 41,58% av Novus. Novus kontrollerer 41,01 % av aksjene i selskapet Flourish Investments Ltd ( Flourish ). De øvrige aksjene i Flourish er eiet av Felicity Investments Ltd, et heleid datterselskap av Dubai Real Development Holding AS (DRD). Flourishs eneste aktiva er de økonomiske interessene i to tomter (Plot 503 og 504) beliggende på Al Raha Beach, Khor Al Raha i Abu Dhabi, samt innbetalt arbeidskapital for utvikling av tomtene. Styret er av den oppfatning at markedsutviklingen for selskapets investeringer i Abu Dhabi har utviklet seg nøytralt i 2015. I forbindelse med regnskapsavleggelsen har selskapet lagt til grunn interne og eksterne verdivurderinger av tomt 504 på Al Raha Beach, og Novus' investeringer er på den bakgrunn vurdert til samme verdi som året før. Det er for tiden normalt god etterspørsel etter moderne leiligheter i Al Raha Beach området, både for kjøp og leie, hvilket innebærer at en realisasjon av prosjektet nå anses som realistisk. Investeringsselskapet Flourish, som Novus eier 41,01 % av, har i 2015 inngått avtale med Reportage Real Estate, en etablert lokal investor og utvikler i Abu Dhabi, om finansiering og utbygging av tomt 504. Dette arbeidet er planlagt igangsatt i 2016. Det er fortsatt knyttet usikkerhet til utfallet av realisasjonsprosessen, og styret er fortsatt avhengig av å minimalisere de løpende kostnader i selskapene. Novus Management Limited har samlet nedskrevet sine aksjer i Flourish Investment Ltd fra AED 75 000 000 til AED 13 759 587 (ca. NOK 27 800 000), herunder full nedskrivning av investeringen i tomt 503. Det er ikke foretatt nedskrivninger i regnskapet for årene 2012-2015. ARDs samlede nedskrivninger av aksjene i Novus Management Ltd, der ARD eier 41,58 %, utgjør per 31.12.15 NOK 40 158 497. Aksjene er per 31.12.15 bokført til NOK 5 895 644. Selskapet har i tillegg en fordring mot Novus som følge av den andel av driftsutlegg i Novus som er forskuttert av selskapet. Per 31.12.15 var fordringen bokført med NOK 10 786 851. Selskapets resultat for 2015 viser et driftsunderskudd på NOK -248 912 og et årsoverskudd på NOK 116 686, og årets akkumulerte renteinntekt på fordringen utgjør NOK 362 883. Etter styrets oppfatning gir det fremlagte årsregnskapet med tilhørende noteinformasjon et korrekt bilde av driften i regnskapsåret og den finansielle stillingen ved årsskiftet. Det har ikke oppstått forhold etter regnskapsårets slutt som er av vesentlig betydning for selskapet. 7. Redegjørelse om den fremtidige utviklingen for selskapet Selskapet etablerte i 2011 avtale med Aldar Properties PJSC om en (i prinsippet evigvarende) festerett for tomt 504 på Al Raha Beach til Flourish Land Holding Ltd (et selskap som er 100% eiet av Flourish Investment Ltd). Hva gjelder salg eller utvikling av tomt 503 er man per i dag avhengig av samarbeid med lokal partner og hjemmelshaver, Shukri Al-Braik. Tomten ble av forsiktighetshensyn nedskrevet til null i regnskapet i 2011. Flourish ble i februar 2016 gjort kjent med, via Aldar Properties (Aldar), at banken Finance House mener å ha pant/rettighet i tomt 504, som sikkerhet for tidligere utlån til Shukri al-braik. Flourish har mottatt kopi av et dokument signert i august 2010 som dokumentasjon for dette. Bakgrunnen for problemstillingen er at al-braik opprinnelig hadde en "Land Purchase and Development Agreement" (LPDA) for tomt 504 som var betalt, men ikke fullt ut gjennomført med overskjøting fra Aldar. Denne LPDA ble betinget overdratt ("Conditional Assigment") til Finance House gjennom en trepartsavtale mellom al-braik, Finance House og Aldar. Deretter ble den opphevet

("terminert") ved særskilt avtale mellom al-braik og Aldar, som forutsetning for at det BVIregistrerte datterselskap av Flourish Flourish Land Holding Ltd - kunne inngå sin "Land Long Lease and Reservation and Development Agreement" (LLLRDA) for 504 med Aldar. Al-Braik har aldri hatt noen posisjon i BVI-selskapet. I den utstrekning Finance House har hatt noen rettighet knyttet til 504, anser styret at den rettigheten var knyttet til al-braiks LPDA som sådan og ikke til den underliggende, faste eiendom, og rettigheten ble terminert sammen med opphevelsen av denne. Selskapet har siden hatt en rekke møter med Aldar og Finance House, samt rådført seg med advokater i Abu Dhabi. Advokatene er av den oppfatning at Flourish juridisk sett har en god sak og at Flourish kan avkreve at Aldar retter opp i egne feil og dets eventuelle problemer i forholdet til Finance House. Regnskapene for 2015 avlegges således uten at det tas hensyn til Finance Houses påståtte rettighet. Selskapet er i direkte dialog med Aldar, Finance House og Al-Braik for å søke en hensiktsmessig kommersiell oppklaring av situasjonen. Alternativt vil selskapet be Flourish ta nødvendige rettslige skritt for å beskytte sine interesser i prosjektet. Selskapet gjennomførte i desember 2013 en emisjon på NOK 2 000 000 rettet mot selskapets egne aksjonærer for å dekke driftskostnader og fremtidige kostnader i forbindelse med oppfølging, utvikling og realisasjon av verdiene i prosjektene for en anslått periode på 2 år. Som følge av den forlengede investeringshorisonten og usikkerheten rundt tilgangen til opprinnelig avtalt arbeidskapital, har selskapet nå en svært liten likviditetsreserve. Styret anser det derfor nødvendig, dersom det ikke lar seg gjøre å realisere noen av de underliggende verdier i løpet av kort tid, å gjennomføre en ny mindre emisjon i morselskapet for å dekke løpende driftskostnader og kostnader i forbindelse med utvikling og realisasjon av prosjektene. Løpende driftskostnader i Novus er siden 2011 delvis dekket ved fordeling mellom de to eierne i Novus, Active Real Estate AS (ARE) og selskapet, samt at partene har diskutert en kompensasjonsmodell fra ARE for utlegg som ARD har måttet påta seg på vegne av Novus. 8. Risiko Selskapet er blant annet eksponert for risiko knyttet til valutautvikling, markedsrisiko (leie- og eiendomsprisutvikling), samt motpartrisiko overfor samarbeidspartnere i UAE. Finansiell risiko Selskapets investeringer er gjort i Arabiske Emiraters Dirham (AED). AED er låst mot USD (1 US Dollar = 3,6725 AED). Overføringskursen fra selskapet til Dubai var i snitt på NOK/ AED 1.4, mot en kurs per 31.12.2015 på NOK/AED 2,41. Da det er usikkerhet rundt exit og salg av prosjektene er det ikke mulig å låse inn latent valutagevinst på nåværende tidspunkt. Markedsrisiko Leie- og salgspriser falt dramatisk i UAE fra slutten av 2008, først i Dubai, deretter også i Abu Dhabi, frem til 2012. I løpet av 2012-2015 er det registrert en markant bedring, særlig innen moderne boligeiendom i både Dubai og Abu Dhabi, selv om utviklingen i Abu Dhabi fortsatt er langt mindre volatil enn i Dubai. Gjennom det samarbeidet som er etablert med Reportage Real Estate, planlegges byggestart for et revidert 504-prosjekt i løpet av 2016. Byggestart forutsetter dog opphevelse av den uriktige heftelsen som Aldar mener å ha registrert på tomten. Ved ferdigstillelse av byggeprosjektet sier avtalen partene imellom at Flourish skal eie og disponere fritt en definert andel av leilighetene i det ferdigbygde prosjektet.

Motpartsrisiko I et regime som UAE er det viktig å ha lokale samarbeidspartnere. Samtidig utgjør det å være avhengig av andre en risiko i forhold til samarbeidspartneres evne til å oppfylle sine forpliktelser. Som en konsekvens av finanskrisen har denne risikoen økt. Styret har derfor sterk fokus på å sikre selskapets eierrettigheter og konsentrere investeringene til å skje sammen med færre partnere enn opprinnelig planlagt. Selskapets lokale partner, Shukri al-braik, ble hardt rammet av finanskrisen, hvoretter han bare i begrenset utstrekning har kunnet bidra i prosjektene. Selv om Flourish mener å ha gode kontraktuelle rettigheter i henhold til tomtefesteavtalen for tomt 504, er det usikkerhet knyttet til ivaretakelsen av disse og det er risiko for at Flourish må gå til rettslige skritt mot Aldar for å få sikret sine interesser og videreført utviklingsarbeidet. 9. Resultatdisponering Styret foreslår at årets overskudd NOK 116 686 føres mot annen egenkapital. 10. Ytterligere informasjon Se selskapets nettsider www.abudhabirealdevelopment.com. 21.06.2016

Resultatregnskap Abu Dhabi Real Development Holding AS Driftsinntekter og driftskostnader Note 2015 2014 Lønnskostnad 2 0 65 608 Annen driftskostnad 248 912 449 518 Sum driftskostnader 248 912 515 126 Driftsresultat -248 912-515 126 Finansinntekter og finanskostnader Renteinntekt fra foretak i samme konsern 3 362 883 409 173 Annen renteinntekt 4 671 13 689 Annen finansinntekt 3 0 1 494 811 Annen rentekostnad 0 481 Annen finanskostnad 3 1 956 1 524 Resultat av finansposter 365 598 1 915 668 Ordinært resultat før skattekostnad 5 116 686 1 400 542 Skattekostnad på ordinært resultat 0 0 Ordinært resultat 116 686 1 400 542 Ekstraordinære inntekter og kostnader Årsresultat 6 116 686 1 400 542 Overføringer Avsatt til annen egenkapital 116 686 1 400 542 Sum overføringer 116 686 1 400 542 Abu Dhabi Real Development Holding AS Side 6

Balanse Abu Dhabi Real Development Holding AS Eiendeler Note 2015 2014 Anleggsmidler Finansielle anleggsmidler Lån til foretak i samme konsern 7 10 786 851 8 480 031 Investeringer i tilknyttet selskap 7 5 895 644 5 895 644 Sum finansielle anleggsmidler 16 682 495 14 375 675 Sum anleggsmidler 16 682 495 14 375 675 Omløpsmidler Bankinnskudd, kontanter o.l. 4 150 611 778 007 Sum omløpsmidler 150 611 778 007 Sum eiendeler 16 833 107 15 153 683 Abu Dhabi Real Development Holding AS Side 7

Balanse Abu Dhabi Real Development Holding AS Egenkapital og gjeld Note 2015 2014 Innskutt egenkapital Aksjekapital 8 678 313 611 646 Ikke-registrert aksjekapitalutvidelse 8 0 500 000 Overkurs 12 278 165 11 844 832 Sum innskutt egenkapital 12 956 477 12 956 477 Opptjent egenkapital Annen egenkapital 3 876 629 2 116 172 Sum opptjent egenkapital 3 876 629 2 116 172 Sum egenkapital 6 16 833 107 15 072 650 Gjeld Kortsiktig gjeld Annen kortsiktig gjeld 0 81 033 Sum kortsiktig gjeld 0 81 033 Sum gjeld 0 81 033 Sum egenkapital og gjeld 16 833 107 15 153 683 Oslo, 21.06.2016 Styret i Abu Dhabi Real Development Holding AS Abu Dhabi Real Development Holding AS Side 8

Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven. Det er utarbeidet etter norske regnskapsstandarder. Selskapet faller inn under regnskapsloven 1-6, og defineres som små foretak. Det er derfor valgt å ikke utarbeide konsernregnskap. Klassifisering i balanseregnskapet Omløpsmidler og kortsiktig gjeld omfatter poster som forfaller til betaling innen ett år samt poster som knytter seg til varekretsløpet. Øvrige poster er klassifisert som anleggsmiddel / langsiktig gjeld. Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, men nedskrives til virkelig verdi dersom verdifallet ikke forventes å være forbigående. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Datterselskaper og investeringer i konserntilknyttede selskap Datterselskaper og investeringer i konserntilknyttede selskap er vurdert etter kostmetoden i selskapsregnskapet. Investeringer er beregnet til kost av aksjene i datterselskapet, med unntak av tilfeller med tap som følge av verdiforringelse. Tap som følge av verdiforringelse innregnes hvis verdiforringelsen ikke er å anse som midlertidig i henhold til allment aksepterte regnskapsprinsipper. Tap som følge av verdiforringelse tilbakeføres dersom årsaken til verdiforringelsen opphører i en etterfølgende periode. Utbytte inntektsføres i morselskapet i samme år som det avsettes for dette i datterselskapet. Dersom utdelingen overstiger resultat opptjent i selskapets eierperiode, anses det overskytende som en tilbakebetaling av innskutt egenkapital. Denne delen behandles som en reduksjon av kostpris for investeringen. Kundefordringer og andre tilgodehavende Kundefordringer og andre fordringer er oppført i balansen til pålydende etter fradrag til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av individuelle vurderinger av de enkelte fordringene. I tillegg gjøres det for øvrige kundefordringer en uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap. Det inntektsføres ikke renter på fordringer som er betydelig nedskrevet. Selskapet har fordinger i valuta. Omregningsdifferanse ved balansedagen føres mot egenkapitalen. Varige driftsmidler Varige driftsmidler balanseføres og avskrives over driftsmiddelets levetid dersom de har levetid over 3 år og har en kostpris som overstiger kr 15.000. Direkte vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende under driftskostnader, mens påkostninger eller forbedringer tillegges driftsmiddelets kostpris og avskrives i takt med driftsmiddelet. Inntektsføring Tjenester inntektsføres i takt med utførelsen. Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt er beregnet med 25% på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt ligningsmessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode er utlignet og nettoført. Utsatt skatt på merverdier i forbindelse med oppkjøp av datterselskap blir ikke utlignet.

Note 2 Lønnskostnader, ansatte og driftskostnader Lønnskostnader Selskapet har ingen ansatte. Det er ikke gitt lån eller garantier til eller inngått avtale om utbetaling av overskudd med noe styremedlem. Det er ikke avsatt for styrehonorar i 2015. 2015 2014 Styrehonorar 0 57 500 Arbeidgiveravgift 0 8 108 Sum lønnskostnader 0 65 608 Annen driftskostnad 2015 2014 Revisor, ordinær revisjon 38 930 50 000 Revisjon, andre tjenester 0 5 000 Management fee 125 000 125 000 Juridisk honorar 8 594 170 688 Reisekostnader 0 839 Annen kontorkostnad 76 388 97 991 Sum annen driftskostnad 248 912 449 518 Management fee er iht til avtale mellom Abu Dhabi Real Development Holding AS og Colliers Asset Management AS, av 12.02.2009, med senere avtalte honorarreduksjoner. Pensjonsforpliktelser Selskapet er ikke pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. Selskapets pensjonsordninger tilfredsstiller kravene i denne lov. Revisor Kostnadsført revisjonshonorar for 2015 utgjør kr 38 930. Herav utgjør honorar for andre tjenester kr 0. Note 3 Spesifikasjon av finansinntekter og finanskostnader Finansinntekter 2015 2014 Renter fordring Novus 362 883 409 173 Agiogevinst fordring NOVUS 0 1 494 811 Bankrenter 4 671 13 689 Sum finansinntekter 367 554 1 917 673 Finanskostnader 2015 2014 Bankrenter 0 481

Andre finanskostnader 1 956 1 524 Sum finanskostnader 1 956 2 005 Note 5 Skatt Årets skattekostnad 2015 2014 Resultatført skatt på ordinært resultat: Betalbar skatt 0 0 Endring i utsatt skattefordel 0 0 Skattekostnad ordinært resultat 0 0 Skattepliktig inntekt: Ordinært resultat før skatt 116 686 1 400 542 Permanente forskjeller 1 643 772 200 Endring i midlertidige forskjeller -1 643 771-1 302 865 Anvendelse av fremførbart underskudd -116 686-97 877 Skattepliktig inntekt 0 0 Betalbar skatt i balansen: Betalbar skatt på årets resultat 0 0 Sum betalbar skatt i balansen 0 0 Skatteeffekten av midlertidige forskjeller og underskudd til fremføring som har gitt opphav til utsatt skatt og utsatte skattefordeler, spesifisert på typer av midlertidige forskjeller: 2015 2014 Endring Langs. fordr. og gjeld i ut. valuta 3 262 542 1 618 771-1 643 771 Sum 3 262 542 1 618 771-1 643 771 Akkumulert fremførbart underskudd -5 790 264-5 906 951-116 686 Grunnlag for beregning av utsatt skatt -2 527 722-4 288 180-1 760 458 Utsatt skattefordel (25 % / 27 %) -631 931-1 157 809-525 878 I henhold til God regnskapskikk for små foretak balanseføres ikke utsatt skattefordel.

Note 6 Egenkapital Aksjekapital Overkurs Annen egenkapital Sum egenkapital Pr. 31.12.2014 611 646 11 844 832 2 116 172 14 572 650 Ikke registrert kapitalinnskudd 500 000 500 000 Pr 01.01.2015 611 646 11 844 832 2 616 172 15 072 650 Pr. 01.01.2015 611 646 11 844 832 2 616 172 15 072 650 Registrering av kapital 500 000-500 000 0 Endring mot EK 1 643 772 1 643 772 Årets resultat 116 686 116 686 Pr 31.12.2015 1 111 646 11 844 832 3 876 629 16 833 107 Note 7 Finansielle anleggsmidler Aksjer i tilnyttet selskap Selskap Kostpris Balanseverdi Resultat Egenkapital 100 % 100 % Novus Management Limited 46 054 141 5 895 644 AED -232 000 AED 7 884 000 Aksjene i Novus Management Limited er nedskrevet med NOK 40.158.497 til NOK 5.895.644. Novus Management Limited har nedskrevet sine aksjer i Florish Investment Ltd fra AED 75.000.000 til AED 13.759.587. Novus Management Limited er etablert i lavskatteland utenfor EØS området. Dette innebærer at selskapet skattes etter NOKUS reglene fra og med inntektsåret 2009. Novus Management Limited har skattemessig underskudd i 2014 og 2015. Abu Dhabi Real Development Holding AS har kommitert seg til å yte finansiell bistand til Novus Management Ltd innen rammen av etablert gjeld og kjente forpliktelser per 30. juni 2014. Flourish Investment Ltd har inngått en samarbeidsavtale med Shukri Saley Yahya Al Braik, jmf styrets beretning. Fordringer på tilknyttet selskap Fordring på Novus Management Ltd utgjør pr 31.12.2015 AED 4 474 016, balanseført til NOK 10 786 851 etter kurs 2,411. Urealisert agio gevinst utgjør NOK 1 643 772.

Note 8 Aksjekapital Pr. 31.12.2015 besto selskapets aksjekapital av 6 783 126 aksjer, hver til NOK 0,10. Alle aksjer har lik stemmerett. Antall aksjer fordelt på de 20 største aksjonærene: Navn Nasjonalitet Antall aksjer Andel TORMOD LIMMESAND NOR 936 034 13,88 % COLLIERS ASSET MANAGEMENT AS NOR 666 667 9,88 % TONSENHAGEN FORRETNINGSSENTR. NOR 552 715 8,19 % JANINE AS NOR 396 570 5,88 % UTBYGGING VEST AS NOR 356 826 5,29 % HANS PETTER FERNANDER NOR 248 022 3,68 % TERJE FOSSENGEN NOR 244 246 3,62 % RÅDMANDSGÅRDEN AS NOR 240 800 3,57 % EMAR INVEST AS NOR 215 744 3,20 % TERJE IVAR ANDA NOR 213 015 3,16 % SVERRE ALVÆR NOR 194 256 2,88 % ERLING NYGÅRD AS NOR 122 014 1,81 % ØYSTEIN NUBDAL NOR 120 254 1,78 % STEINAR DALVA NOR 120 000 1,78 % GLASSBJERGET AS NOR 116 384 1,73 % VINSNESBAKK EIENDOM AS NOR 116 359 1,72 % JAN MORTEN KOLSTAD NOR 104 400 1,55 % PAUL EINAR BORGEN NOR 95 414 1,41 % BRYNJAR GEIR INNOVATION AS NOR 84 000 1,25 % TRYGVE FJÅGESUND NOR 82 222 1,22 % Øvrige aksjonærer 1 557 184 22,53 % Sum 6 783 126 100,00 % Styremedlem Ragnhild Limmesand er nærstående til Tormod Limmesand.