UPN Holding AS NOTER TIL REGNSKAPET 2014 Note 1 Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser for små foretak og god regnskapsskikk. Klassifisering og vurdering av balanseposter Omløpsmidler og kortsiktig gjeld omfatter poster som forfaller til betaling innen ett år, samt poster som knytter seg tik varekretsløpet. Øvrige poster er klassifisert som anleggsmiddel / langsiktig gjeld. Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost og nedskrives til virkelig verdi dersom verdifallet ikke forventes å være forbigående. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Poster i valuta er omregnet til kurs på balansedagen. Fordringer Kundefordringer og andre fordringer er oppført i balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av individuelle vurderinger acv de enkelte fordringene. I tillegg gjøres det for øvrige kundefordringer en uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap. Varige driftsmidler Varige driftsmidler balanseføres og avskrives over driftsmiddelets levetid dersom de har levetid over tre år og har en kostpris som overstiger kr 15.000. Direkte vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende under driftskostnader, mens påkostninger eller forbedringer tillegges driftsmidlets kostpris og avskrives i takt med driftsmiddelet. Tilknyttede selskaper Andeler i tilknyttede selskaper bokføres etter kostprinsippet. Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt Utsatt skatt er beregnet med 27 % på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt ligningsmessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reverseres i samme periode er utlignet. Utsatt skatt balanseføres ikke. Inntekts- og kostnadsføring Tjenester inntektsføres i takt med utførelsen. Tilsvarende kostnadsføres driftsomkostninger og rentekostnader når de er påløpt. Note 2 - Lønn, godtgjørelser, lån til ansatte m.v. Selskapet har ingen ansatte og har dermed ikke plikt til å opprette OTP eller tilsvarende ordninger. Det er kostnadsført honorar til styret med kr 25.673 inkl arb.g.avg. Honorar til revisor er kostnadsført med kr 30.000 inkl.mva, hvorav alt gjelder revisjon.

UPN Holding AS NOTER TIL REGNSKAPET 2014 Note 3 - Investering i og fordringer mot andre selskaper Selskapet inngikk i desember 2014 endelig avtale om salg av eiendommen 500 Westshore i Tampa med endelig oppgjør til WS 500 Holdings LLC på USD 21,0 millioner utbetalt i desember. Selskapet mottok som følge av dette den 7. januar 2015 sin andel av netto salgsproveny fra realisasjon av eiendommen, etter nedbetaling av eiendommens banklån og fradrag for transaksjonskostnader, skattemessige avsetninger og andre sluttavregningsposter fra den amerikanske selskapsstrukturen. Andelen utgjorde kr 32.217.000 basert på en realisert valutakurs på 7,664 (USD 4.203.745) og er bokført som fordring i regnskapet. Regnskapsmessig utgjør realisasjonen en gevinst på gevinst på kr 6 204 612, etter reversering av tidligere nedskrivning med kr 10 325 308. Investering i selskap Sted Andel Kostpris Balanseverdi 31.12.14 NOK NOK 500 WS Holdings LLC Delaware 52,17 % 26 012 388 0 (USA) Andre fordringer Balanseverdi 31.12.14 Fordring på 500 WS Holdings LLC 32 217 000 500 WS Holdings LLC er er deltakerlignet selskap med begrenset ansvar. Andelen i 500 WS Holdings LLC ble ervervet for USD 3.000.000 etter kurs USD/NOK 6,9710 =kr 20.913.046. Kursen 31.12.2009 var 5,7767. Det ble i 2009 foretatt en nedskrivning lik kurstapet med kr 3.804.968. Det ble i 2010 tilbakebetalt USD 104.347,83 etter kurs 6,4414 som reduserte kostpris og balanseverdi med kr 672.146. Det ble i 2011 tilbakebetalt USD 20.869,57 som reduserte kostpris og balanseverdi med kr 110.953. Det ble i 2010 foretatt en ytterligere nedskrivning med kr 2.863.341. Det ble i 2012 tilført kapital til 500 WS Holdings LLC med USD 1.043.400 til kurs 5,6378 som utgjorde kr 5.882.441. I 2013 ble det foretatt en nedskrivning på USD 601.165 til kurs 6,0837 som utgjorde kr 3.657.309. Per 31.12.2013 var investeringen dermed bokført til kr 15.687.080. I 2014 ble tidligere nedskrivninger reversert med kr 10.325.308 som følge av realisasjon av investeringen. Som følge av realisert utbetaling fra 500 WS Holdings LLC er andelen i LLC'et bokført til null, samtidig som realisasjonsvederlaget fra investeringen er bokført som fordring i balansen per 31.12.14. Fordringen ble innbetalt på selskapets bankkonto den 7. januar 2015.

UPN Holding AS NOTER TIL REGNSKAPET 2014 Note 4 - Lån til konsernselskaper Gjeld til morselskapet USA Property Norway ble i forbindelse med emisjonen i UPN Holding AS i november 2012, besluttet ettergitt med beløp overstigende kr 1.500.000. Kr 250.000 av kravet ble konvertert til aksjer i forbindelse med emisjonen, og kr 400.000 ble overdratt til Colliers Asset Management AS (CAM) til dekning av deres fordring på UPN Holding AS. CAM's fordring ble konvertert til aksjer i forbindelse med emisjonen. De resterende kr 850.000 ble betalt til morselskapet etter gjennomføring av emisjonen. Pr 31.12.14 har selskapet en fordring på USA Property Norway KS på kr 45.153, og en fordring på USA Property Norway GP AS på kr 226.441. Beløpene er ikke renteberegnet i 2014. USA Propery Norway KS har i 2014 akseptert å stille sikkerhet for UPN Holdings fordring mot komandittselskapet og komplementarselskapet i form av aksjer i UPN Holding AS som eies av USA Property Norway KS. Generalforsamlingen har gitt styret fullmakt til å iverksette slik sikkerhetsstillelse. Note 5 - Skatter Midlertidig forskjeller, grunnlag for utsatt skatt og hvilken skattesats som er anvendt ved beregningen Midlertidige forskjeller knyttet til: 01.01. 31.12. ENDRING Midl. forskjeller til utligning: Anleggsmidler 0 0 0 Kundefordringer 0 0 0 Gevinst- og tapskonto 0 0 0 SUM 0 0 0 Skattemessig fremførbart underskudd -460 635-837 267 376 632 SUM -460 635-837 267 376 632 Neg. forskj. som ikke kan utlig. 0 0 0 Grunnlag for beregning av utsatt skatt -460 635-837 267 376 632 Utsatt skatt basert på 27% -124 371-226 062 101 691 Utsatt skattefordel balanseføres ikke. Årets skattekostnad og spesifikasjon av forskjellen mellom regnskapsmessig og skattemessig resultat: 2014 2013 Resultat før skattekostnad 15 967 150-4 117 635 Permanente forskjeller: Nedskrivning på investering 3 657 000 Reversering tidligere avskrivning -10 325 308 Gevinst ved realisasjon -6 204 312 3% av gevinst ved realisasjon 186 138 Endring midlertidige forskjeller 0 0 Sum årets skattegrunnlag -376 333-460 635 Inntektsskatt, betalbar 0 0 Endring i utsatt skatt 0 0 SUM SKATTEKOSTNAD I REGNSKAPET 0 0

UPN Holding AS NOTER TIL REGNSKAPET 2014 Note 6 - Egenkapital Aksjekapital Overkursfond Annen egenkapital Sum Egenkapital 01.01. 964 000 7 216 025 7 651 574 15 831 599 Emisjon 90 900 909 000 999 900 Utbytte -23 207 800-23 207 800 Årets resultat 15 967 150 15 967 150 Egenkapital 31.12. 1 054 900 8 125 025 410 924 9 590 849 Note 7 - Aksjekapital og aksjonærinformasjon. Selskapets aksjekapital er på kr 1.054.900 fordelt på 105.490 aksjer à kr 10. Alle aksjer er likestilt. Selskapets største aksjonærer er: Aksjonær Antall aksjer Andel USA Property Norway KS 12 500 11,85 % Hillegarn AS c/o Mosvold & co 11 089 10,51 % Kagemo Invest AS c/o Kurt Mosvold 11 089 10,51 % Bjerkenes, Leif Inge 5 611 5,32 % Elbemo AS 5 570 5,28 % Flaaten Invest International AS v/dag Rune Flåten 5 484 5,20 % Alpha Eiendom Oslo AS v/johan Fredrik Monrad 5 053 4,79 % Alf Hallén AS v/alf Terje Hallén 4 805 4,55 % Alvær Invest AS v/sværre Alvær 4 769 4,52 % Colliers Asset Management AS 4 377 4,15 % Bjørnaas, Terje 3 000 2,84 % Fellesforlaget AS v/christian Vennerød 2 314 2,19 % Bygg Entreprise AS v/lars Lønvig 2 224 2,11 % Jewa AS v/erik Watz 2 195 2,08 % e-invest AS co/erlend Haugsbø 2 000 1,90 % Kjøkkensjefens Interesseorganisasjon BA v/kristoffer 2 Breivik 000 1,90 % Johansen, Stein-Helge 1 840 1,74 % Larsen, Kjell Egil 1 662 1,58 % Giske, Arnfinn Rune 1 583 1,50 % EVVI FINANS AS v/vidar Stenbek 1 315 1,25 % Øvrige aksjonærer 15 010 14,23 % Sum aksjer 105 490 100,00 %