i r, i ai C,! 6 - cl Deres ref : Vår ref: Arkiv: Dato: 08/336 SL IBG/KR GA/OLF-hør 10-forskr

Like dokumenter
Høringsnotat forslag om forskriftsregulering av. samtykke til overdragelse og interesseoverføring

Forslag til endring i 10 forskriften - OLF-høring

Deres ref: Vår ref: Arkiv: Dato: 12/2440 SL AKR/KR GA/Sk-plikt utl

10. MAR FINANSDEPARTEMENTET slo, 6. mars Finansdepartementet Postboks 8008 Dep 0030 OSLO. ()., ' 9 r ' - -

Høringsnotat Justering av NOKUS-reglene for å unngå kjedebeskatning av personlige eiere

Rettledning skjema for beregning av friinntekt for inntektsåret 2015

Renter på skatt. ORS - Kristiansand Symposiet Advokat Christian Grevstad jcg@harboe.no

Krav til forholdet mellom rettighetshaver og eier ved utleie av produksjonsinnretning

Høringsnotat - Opphør av skogbruksvirksomhet i selskap med deltakerfastsetting (DLS)

Rettledning skjema for beregning av friinntekt 2011

Prissikring. Jan Samuelsen

Høringsnotat oppgave- og dokumentasjonsplikt for selskaper og innretninger som har kontrollerte transaksjoner og mellomværender med offentlige eiere

Høringsnotat om utfyllende forskrift om skattlegging ved uttak av eiendel eller forpliktelse fra norsk beskatningsområde

Høringsnotat om endringer i skattelovforskriften omdanning av NUF til AS/ASA

HØRINGSNOTAT Forslag til forskrift om endringer i petroleumsforskriften

ORS 11. DESEMBER 2003

Justis- og beredskapsdepartementet Innvandringsavdelingen Postboks 8005 Dep 0030 Oslo Oslo, 3. september 2014

o'-,3m *).s -1 Arkivrir.

Omorganisering over landegrensen svensk filial av norsk AS til svensk aktiebolag

Saksnr. 18/ Høringsnotat

Høringsnotat om skattlegging av kollektive livrenter mv.

Høring - forslag om regulering av innholdet i mellomværende med statskassen og regnskapsmessig håndtering mellom statlige virksomheter

Deres ref. Vår ref. Dato: 17/ / /NIKR Oslo,

Øvre Eiker kommune v/rådmann Trude Andresen Advokatfirmaet Hjort DA v/advokat Kristin Bjella (H)

// ARBEIDS- OG VELFERDSDIREKTORATET /

Høring - NOU 2016:21 Stiftelsesloven

Høringsuttalelse - skattemessig behandling av verdipapirfond

Høring forslag til endringer i lov om studentsamskipnader. Vi viser til nevnte høringssak, datert

Etter omdanningen til obligasjonsfond vil Fondet utdele skattepliktig overskudd til andelshaverne hvert år.

Høringsnotat Beskatning ved uttak av objekter fra norsk beskatningsområde endringer i utfyllende forskrift, oppretting av lovtekst mv.

Høringsuttalelse - forslag om ny nemndsstruktur på skatte- og merverdiavgiftsområdet

Høringsnotat forslag til endring i petroleumsforskriften om unntak fra taushetsplikt etter 68A for kontrollopplysninger til skattemyndighetene mv.

di* Oljeskattekontoret

Norsk forening for OljeRegnskap og -skatt

Høringsnotat Endring av reglene om begrensning av gjelds- og gjeldsrentefradrag mellom Norge og utlandet

Ligning av oljeselskaper

Høring forslag til fastsettelse av forskrift om beregning av flaggkrav i den norske rederiskatteordningen mv. Skattedirektoratets kommentarer

Handelshøyskolen BI. Finansdepartementet. Oslo, 14. juni Høring forslag om endring av skatteloven 2-2 første ledd

Fradrag for kostnader i grunnrenteinntekten

Forslag om opplysningsplikt for formidlingsselskaper mv. Finansdepartementet 18/ /

Høring om regulering av konkurranse-, kunde- og ikkerekrutteringsklausuler

Høringsnotat endringer i petroleumsforskriften subsidiært ansvar for disponeringsforpliktelser

Olje- og energidepartementet Departementenes høringsportal Oslo,

Høringsnotat Ligning av ektefeller, foreldre og barn

Bindende forhåndsuttalelse fra Skattedirektoratet BFU /12. Avgitt Spørsmål om bytte av aksjer. (skatteloven fjerde ledd)

Høringssvar forslag til endringer i barnehageloven med forskrifter

Finansdepartementet Skattelovavdelingen Postboks 8008 Dep 0030 OSLO 1. november 2010

Saksnr. 13/ Høringsnotat

Høring - forslag til regulering av innholdet i mellomværendet med statskassen og regnskapsmessig håndtering av refusjoner mellom statlige virksomheter

NS Alminnelige kontraktsbestemmelser for totalentrepriser

Regelrådets uttalelse

Forslag om endringer i normprisforskriften normprisperiode mv.

"Likningsutfordringar og prosessar"

ORS Kristiansand symposium 2008

Avtalevilkår for innskuddskonto i Aksjesparekonto

Høringsnotat. Forslag om endring av lov 19. juni 2009 nr. 97 om dyrevelferd (dyrevelferdsloven)

Utlendingsdirektoratets innspill til høring om forslag til endring i utlendingslovens regler om visitasjon i forbindelse med asylregistreringen

Høring - rapport om særfradrag for store sykdomsutgifter

Høring - forslag til endringer i forskrift om saksbehandlingsregler ved opptak i barnehage

Høring begrensning av rentefradraget lov- og forskriftsendringer

Førmarkedskontroll. Kapittel Gjeldende rett Innledning

STATENSSIVILRETTSFORVAL-6\IINGFYLKEMANNLN 'u.o. I BUSKERUD. Deres dato Deres referanse Vår referanse Vår dato 2011/4821 VDA

Høringsnotat Side 1

Regelrådets uttalelse. Om: Høyring av forslag om endringar i reglane om informasjonshandsaminga i Skatteetaten Ansvarlig: Finansdepartementet

Høringsutkast til norsk bokføringsstandard NBS(HU) Dokumentasjon av balansen.

Anonymisert klagekjennelse

BYGGESAKSGEBYRFORSKRIFT UTEN BESTEMMELSE OM ADGANG TIL Å FRAVIKE DE STANDARDISERTE SATSENE

Høringsnotat - Endring i utlendingslovens og utlendingsforskriftens bestemmelser om blant annet å pålegge meldeplikt eller bestemt oppholdssted

9åelse av internasjonal dobbeltbeskatn n

Saksnr. 18/ Høringsnotat endring av skattepliktiges skattefastsetting som følge av myndighetenes søksmål mot en klagenemnd

Skattedirektoratet. Høring - Obligatorisk tjenestepensjon NOU 2005:15. Finansdepartementet Postboks 8008 Dep 0030 Oslo

Miljøverndepartementet. Postboks 8013 Dep, 0030 OSLO

Høringsnotat. Forskrift om opplysningsplikt for petroleumsselskapene om realisasjon av naturgass og endring i 10-forskriften

Endringer i skattereglene for forsikringsselskap

Sak:13/ Høringsnotat -

Skattedirektoratet Oslo

HØRING OM REGULERING AV KONKURRANSE-, KUNDE- OG IKKE- REKRUTTERINGSKLAUSULER

NOU 2014:13 Kapitalbeskatning i en internasjonal økonomi

Omdanning av andelslag til aksjeselskap

Høring forslag til endring av bokføringsforskriften om bruk av arbeidsplan som alternativ til personalliste

Forslag til nye skatteregler fra 2018

STATENS WIP PENSJONSKASSE

Avtalevilkår for Aksjesparekonto hos Trac Services AS

Advokatlovutvalgets utredning NOU 2015: 3 Advokaten i samfunnet - Finansdepartementets høringsuttalelse

Høringsnotat - særskilt fristregel for endring av ligning når Sivilombudsmannen har uttalt seg med anmodning om endring

Høring av utkast til forskrift om fastsetting av inngangsverdi ved realisasjon av landbrukseiendom

Vedlegg til høringssvar forslag til endringer i forskrift om arbeidsavklaringspenger

AS HAFRSFJORDGATE 24/26

Oslo kommune Byrådsavdeling for næring og eierskap

Høringsuttalelse - forslag til endringer i motorferdselloven og forskrift for bruk av motorkjøretøyer i utmark og på islagte vassdrag

Justis- og beredskapsdepartementet Innvandringsavdelingen Postboks 8005 Dep 0030 Oslo Oslo,

Som det fremgår nedenfor eier hvert av Aksjefondene aksjer. Aksjefondene er følgelig klassifisert som aksjefond for norske skatteformål.

Høring skattemessig behandling av verdipapirfond

Høringsnotat om skattlegging av individuelle livrenter og kapitalforsikringer uten garantert avkastning

Regelrådets uttalelse. Om: Forslag til endringer i bokføringsforskriften Ansvarlig: Finansdepartementet

HØRING - FORSLAG TIL NY LOV OM UTPRØVING AV SELVKJØRENDE KJØRETØY PÅ VEG POLITIDIREKTORATETS MERKNADER

Prop. 5 L. ( ) Proposisjon til Stortinget (forslag til lovvedtak) Endringer i rettsgebyrloven, kraftledningsregisterloven og tinglysingsloven

Advokatfirmaet Alver AS Side 1 av 6. Emne: Øvre Ålslia Regulering, oppsummering av momenter etter møte med Lillehammer kommune

Bindende forhåndsuttalelse fra Skattedirektoratet BFU 17/11. Avgitt Bytteforholdet ved fusjon

ORS 11. Desember 2003

Transkript:

Finansdepartementet Postboks 8008 Dep 0030 Oslo Arkivnr. 4 f, i r, i ai C,! 6 - cl 1 Deres ref : Vår ref: Arkiv: Dato: 08/336 SL IBG/KR GA/OLF-hør 10-forskr. 52 16.03.09 Høring - forskriftsregulering av samtykke etter petroleumsskatteloven 10, samt oppheving av petroleumsskatteloven 9 Oljeindustriens Landsforening, OLF, viser til mottatt høringsnotat av 18.12.2008. OLF vil nedenfor gi sine kommentarer til departementets forslag. Det er brukt samme kapittelinndeling som i departementets høringsnotat. 1. Innledning OLF er positiv til at det foreslås å forskriftsregulere samtykkeordningen etter petroleumsskatteloven 10. Det er imidlertid vesentlig for OLF at en slik forskriftsregulering forenkler saksbehandlingen både for myndighetene og for OLFs medlemsbedrifter. Forslaget til forskrift går imidlertid ikke langt nok i denne retning ettersom arbeidsomfanget for selskapene ser ut til å bli det samme som i dag. Det er også viktig at det gis en mulighet for å tillate avvikende vilkår fra de som er standardisert i forskriften, når forholdene tilsier det. OLF vil derfor foreslå at retningslinjene i større grad åpner for å fastsette særlige vilkår som avviker fra det som følger av forskriften. Dette er nærmere omtalt under punkt 3.9. OLF etterlyser en klargjøring av hvilke rettsfølger et ugyldig samtykke har. Dette er nærmere omtalt under punkt 3.8. 2. Gjeldende rett OLF har ingen kommentarer til dette punkt. OLF Oljeindustriens Landsforening Vassbotnen 1, Postboks 8065, 4068 Stavanger Telefon 51 84 65 00. Telefaks 51 84 65 01 Organisasjonsnummer: 956 685 818 MVA firmapost@olf.no www.olf.no NHO En landsforening i NHO

3. Departementets vurderinger og forslag 3.1 Innledning og bakgrunn OLF er enig med departementet om at behandlingen etter petroleumsskatteloven 10 tidligere har vært ressurskrevende for selskapene og myndighetene. Etter endringene i petroleumsskattelovgivningen de senere år og senest endringene i fordelingsreglene for netto finansposter med virkning for inntektsåret 2007, har behandlingen blitt vesentlig forenklet. Det er i dag bare i unntakstilfeller at behandlingen er krevende og at det må gjennomføres skattemessig nøytralisering av beløp som følge av ulik skattemessig behandling hos kjøper og selger. Finansdepartement gir uttrykk for å legge stor vekt på å forenkle saksbehandlingen etter petroleumsskatteloven. En forskriftsregulering vil etter departementets oppfatning gi mindre arbeid både for selskapene og myndighetene i forbindelse med transaksjonene og etterfølgende ligning, kortere saksbehandlingstid og økt forutberegnelighet for selskapene. Som vi vil komme tilbake til nedenfor, så deler ikke OLF departements oppfatning på dette punkt. 3.2 Generelle vilkår for å anvende forskriften Finansdepartementet foreslår at dersom vilkårene for å anvende forskriften er oppfylt, gir Finansdepartementet samtykke til de skattemessige virkningene av overdragelsen uten søknad og enkeltvedtak, jf. utkastet til forskrift 1. Det er uklart for OLF hva som vil være virkningene av at det i ettertid viser seg at ikke alle vilkårene for å anvende forskriften er oppfylt. Vil samtykket i sin helhet være ugyldig eller kun de deler som knytter seg til manglende oppfyllelse av vilkårene? Det vesentlige moment i denne sammenheng er at en avklaring av om vilkårene for å anvende forskriften foreligger først vil finne sted under ligningsbehandlingen for det aktuelle inntektsåret, lenge etter at transaksjonen faktisk er gjennomført. Uklarhet omkring disse forholdene vil skape usikkerhet og manglende forutsigbarhet ved bruk av forskriften i forhold til dagens praksis med enkeltvedtak i forkant av transaksjonen. Dette vil bli nærmere omtalt under punkt 3.8. Etter forskriftens 1(1)b skal det sendes en redegjørelse til Finansdepartementet med kopi til Oljeskattekontoret som beskriver de vesentlige elementene i transaksjonen. Denne redegjørelsen vil være like omfattende som dagens søknader selskapene utarbeider. I tillegg skal det sendes inn kopi av endelig, signert overdragelsesavtalene. Samlet sett vil selskapene måtte utføre det samme arbeidet som i dag, bare at det utformes som en redegjørelse og ikke som en søknad. Det er derfor vanskelig å forstå hva departementet sikter til når det sier at en forskriftsregulering vil gi mindre arbeid for selskapene. Det er etter OLFs oppfatning unødvendig å ha et krav om å sende redegjørelse og kopi av avtaler til myndighetene når en følger forskriften. Dersom skattemyndighetene ønsker å innhente informasjon om overdragelser på norsk sokkel, så kan de innhente den ønskede informasjon med hjemmel i ligningslovens regler, på lik linje med alle andre transaksjoner som selskapene gjennomfører. Et slikt krav gir derfor ikke noe insentiv til selskapene om å bruke forskriften framfor å søke enkeltvedtak. Det bemerkes også i denne forbindelse at noe tilsvarende krav ikke gjelder ved samordning og omfordelinger som følger forskrift gitt med hjemmel i petroleumsskatteloven 10, 2. ledd. 2/8

Forskriftens 8 omhandler selskapenes opplysningsplikt ved ligningen. Bestemmelsen er identisk med gjeldende standardvilkår. Etter OLFs oppfatning har det i praksis vært uklart hvor langt denne opplysningsplikten går. En videreføring av dagens standardvilkår uten en nærmere klargjøring i forskriften er etter OLFs mening uheldig. OLF kan akseptere at selskapene skal vedlegge sine selvangivelser en oppstilling som viser elementene i oppgjøret, men viser til punkt 3.8 i.f. nedenfor hvor vi ber departementet vurdere nødvendigheten av dette vilkåret. Når det i forskriften sies at oppstillingene skal være avstemt selskapene imellom, er det for OLF uklart hva som legges i dette. Dersom det betyr at selskapene for alle poster skal ha en tilsvarende behandling slik at transaksjonen totalt går i null, så er dette i praksis svært vanskelig å gjennomføre. Selskapene kan ha ulike bokføringstidspunkt, valutakurser og bokføringsprinsipper. Etter OLFs oppfatning må kravet begrense seg til at selskapene skal ha avstemt at det er de samme postene som er tatt med hos de involverte selskaper og at vederlaget er ført til samme kurs. 3.3 Overdragelse av andel i utvinningstillatelse mot kontantvederlag Finansdepartementet foreslår at overdragelser mot kontantvederlag skal ha effektiv dato 1. januar i samtykkeåret eller det påfølgende år. OLF er enig i at dette er et krav for å anvende forskriften, men mener at det i enkeltvedtak etter søknad må kunne gjøres unntak fra dette prinsippet. Det har vært tilfeller i praksis hvor en annen effektiv dato har vært ønskelig ut fra kommersielle grunner, og da er det uheldig at skattereglene skal sette en stopper for det. OLF kan ikke se grunner for at det ikke skal gjøres unntak i enkeltsaker hvor dette er godt begrunnet fra selskapenes side. Unntaket som er gjort i forskriftens 3 (1), 2. setning, hvor det ikke foreligger grunnlag for skattemessige avskrivninger av driftsmidler knyttet til overdratt andel, støttes av OLF. Formuleringen er imidlertid uklar i forhold til effektiv dato senere i samtykkeåret. Den bør derfor fastslå at effektiv dato kan settes til annen dato enn 1. januar, dersom det ikke foreligger grunnlag for skattemessige avskrivninger av driftsmidler på effektiv dato. Refus'oner kn ttet til norm risre ulert etroleum Utgangspunktet for oppgjør mellom partene i interimsperioden, dvs. perioden mellom effektiv dato og gjennomføringsdato, er at refusjonene skal behandles etter petroleumsskattelovgivningens alminnelige bestemmelser av den part inntekten endelig tilkommer eller av den part som endelig skal bære utgiften, jf. dagens alminnelige praksis samt forslag til forskrift 3, 7. ledd, første avsnitt. Hvor det inngår normprisregulert petroleum i refusjonen legger Finansdepartementet opp til en praksis som i hovedtrekk går ut på følgende: 1. Det legges til grunn at refusjon skjer til normpris ( med normpris forstås normpris i norske kroner) 2. Ved ligning av selger skal det ses bort fra en eventuell differanse mellom bokført salgsinntekt og refundert beløp 3. Ved ligning av kj øp er ses det bort fra normpris ved at kjøper beskattes for selgers oppnådde markedspris omregnet etter selgers bokføringskurs 3/8

Departementets begrunnelse er noe uklar men etter hva OLF forstår, skyldes forslaget bl.a. et Ønske om å rydde opp i den "uforutsigbare" praksis som Oljeskattenemnda har utviklet, hvor differansen mellom normpris og markedspris behandles som landinntekt / kostnad og valutaelementene behandles etter ordinære regler. Hensynet til nøytralitet kan det virke som departementet mener vil bli ivaretatt ved at forslaget vil gi samme totale skattepliktige inntekt som Oljeskattenemdas praksis, dog med en annen fordeling av denne inntekten mellom kjøper og selger og mellom sokkel/ land og finansposter. På generell basis vil OLF bemerke at en savner en noe grundigere gjennomgang når det foreslås å bryte med et så grunnleggende prinsipp som skattlegging til normpris for normprisregulert petroleum. Det må også bemerkes at verken Oljeskattenemndas tidligere praksis eller det nye forslaget (som en forstår er benyttet i noen nylige overdragelsessaker), er videre kjent av de fleste oljeselskapene. OLF er enig i at en i størst mulig grad må finne løsninger som er enkle og logiske å forholde seg til. En bør imidlertid så langt det er mulig også ta hensyn til petroleumsbeskatningens alminnelige regler samt forsøke å ivareta de grunnleggende forutsetninger for et samtykke etter petroleumsskattelovens 10 hva gjelder nøytralitet og således forutsigbarhet for partene. OLF sine innsigelser til forslaget til nye forskrifter hva gjelder normprisregulert petroleum gjelder først og fremst to forhold: i) Forslaget gir ikke nøytralitet - dvs. samme beskatning med og uten transaksjonen ii) Forslaget kan skape uforutsigbarhet for partene i) Nøytralitet Som det fremgår av eksempel i vedlegg 1 er OLF enig med Finansdepartementet i at den totale skattepliktige inntekt ved å benytte prinsippene i høringsnotatet blir den samme som ved praksis fra Oljeskattenemda som omtalt i høringsnotatet. OLF er imidlertid ikke enig i at en slik opprettholdelse av total skattepliktig inntekt skal være avgjørende for valg av metode så lenge både fordeling av skattepliktig inntekt mellom kjøper og selger og total skatt endres. Som det også fremgår av vedlegg 1 vil den totale skattepliktige inntekt med høringsnotatets forslag bli ulik skattepliktig inntekt sammenlignet med at transaksjonen ikke hadde funnet sted. Slik OLF ser det må lik beskatning med eller uten transaksjonen være det avgjørende i forhold til kravet om nøytralitet når det gjelder samtykke etter petroleumsskattelovens 10. I eksemplene i vedlegg 1 vil selger uten transaksjonen bli beskattet på grunnlag av en normpris på, uavhengig av oppnådd markedspris ( det ses bort fra valutaeffekter ). For at det skal være nøytralitet, bør det tilsvarende legges opp til samme beskatning etter at transaksjonen er gjennomført dvs. at kjøper beskattes på grunnlag av en normpris på. ii) Uforutsigbarhet for partene En situasjon hvor kjøper blir beskattet for selgers oppnådde markedspris omregnet etter selgers bokføringskurs, kan i tillegg i enkelte situasjoner skape et usikkerhetsmoment i forhandlingssituasjonen mellom kjøper og selger. I og med at kjøper, når en legger høringsnotatets anbefalinger til grunn, får en skatteeksponering for avviket mellom normpris og faktisk oppnådd pris, vil de kommersielle aktører i en slik situasjon normalt kreve dette korrigert i kjøpesummen, spesielt i et tilfelle 4/8

med få/større salg av normprisregulert petroleum sammenholdt med mindre finansielt sterke aktører. En slik korrigering vil i tillegg være vanskelig å gjennomføre da alle faktorer ennå ikke er kjent på forhandlingstidspunktet. OLF mener en slik potensiell usikkerhet kan unngås med at selger "alene" tar risikoen for at han oppnår en inntekt over eller under normpris (som han gjør om en ser bort fra transaksjonen), dvs. at kjøper beskattes til normpris. Ved at en beskatter kjøper til normpris vil refusjon og skattlagt beløp være like og en vil eliminere potensiell usikkerhet for kjøper knyttet til beskatning av olje i interimsperioden. Oppsummeringsvis foreslår OLF følgende skattemessig behandling: 1. Det legges til grunn at refusjon skjer til normpris i norske kroner 2. Ved ligning av selger skal det ses bort fra en eventuell differanse mellom bokført salgsinntekt og refundert beløp. 3. Ved ligning av kj øp er beskattes kjøper for normpris (i norske kroner) OLFs forslag avviker kun fra høringsnotatet når det gjelder pkt 3 og beskatning av kjøper. Refusjonen av normprisregulert petroleum gjennomføres ellers slik det er foreslått i høringsnotatet. Som vist i vedlegg 2 vil OLFs forslag føre til at skattepliktig inntekt blir og skatt 78, dvs. tilsvarende som en ville fått når en ser vekk fra transaksjonen. Som ellers under normprissystemet vil inntekt og skatt også være uavhengig av virkelig oppnådd markedspris for selger. 3.6 Interesseoverføringer I forskriftens 6 (1) er det tatt inn fritak for plikten etter skatteloven 2-38 sjette ledd til å inntektsføre 3 % av gevinst ved realisasjon av aksjer. Dette er noe OLF støtter og er i tråd med synspunkter fremmet av OLF i brev av 23.10.08 og 29.01.09. 3.7 Innlemming av transportanlegg i interessentskapet Gassled Forslaget til regulering i forskriften 7 synes å være i tråd med gjeldende praksis. Etter gjeldende praksis er det også nødvendig å søke om samtykke etter skatteloven 11-22. Det ville være ønskelig om forskriftsreguleringen også kunne omfatte landdelen av Gassled. 3.8 Opplysningsplikt ved bruk av forskriften I høringsnotatet punkt 3.8, i.f., skriver departementet følgende: "Unnlatelse av å oppfylle opplysningsplikten vil dermed være et brudd på forskriften som fører til at samtykket ikke er gyldig". Etter OLFs syn er det ikke klart hvilke rettsfølger et ugyldig samtykke har og vi etterlyser derfor en klargjøring på dette punktet. En eventuell manglende etterlevelse av det aktuelle vilkåret (innsendelse av omforent 5/8

avstemming av behandlingen av refusjonsoppgjøret ) vil skje lenge etter at transaksjonen er gjennomført og det må generelt legges til grunn at transaksjonen på det tidspunktet ikke kan reverseres. En kan da spørre seg om rettsfølgen av det ugyldige samtykket er at reglene i skattelovgivningen generelt får anvendelse på transaksjonen, herunder reglene om realisasjonsbeskatning (gevinst - og tapsberegning ). Det vil i tilfelle innebære en vesentlig endring i forutsetningene for transaksjonen, som partene ikke enkelt kan rette (eller kreve rettet ) i ettertid. En slik vesentlig endring i forutsetningene for transaksjonen er åpenbart svært uheldig og står etter OLFs syn ikke i samsvar med bruddet på vilkårene som ligger til grunn for departements samtykke (enten det anses gitt i medhold av forskriften eller gis eksplisitt etter søknad ihht retningslinjene ). Alternativt vil et brudd på forskriften kun ha betydning for samtykket til de skattemessige virkningene som da må fastsettes ut i fra det foreliggende faktum. Også i dag er det uklart hva som er rettsfølgen av et eventuelt brudd på vilkårene i et 10 samtykke. OLF er imidlertid ikke kjent med at samtykker har blitt underkjent som ugyldig som følge av brudd på vilkårene, selv om det er klart at brudd på vilkårene har forekommet, herunder brudd på vilkåret omtalt i høringsnotatet punkt 3.8. Departementet bør nå benytte muligheten til å klargjøre rettsfølgene av et eventuelt brudd på forskriftens bestemmelser eller brudd på vilkår fastsatt i eksplisitt samtykke. Etter OLFs syn må rettsfølgene stå i forhold til det eventuelle bruddet på forskriftene/vilkårene. Det innebærer at ikke ethvert brudd bør føre til et ugyldig samtykke. Utgangspunktet bør heller være at det skal mye til før en transaksjon ikke gir de skattemessige virkningene forskriften og retningslinjene gir anvisning på. Det må også legges til at skattemyndighetene etter ligningsloven har full anledning til å avkreve hver av partene i en transaksjon alle de opplysninger som inngår i refusjonsoppgjør som nevnt foran. En eventuell manglende etterlevelse av å gi slike opplysninger vil kunne innebære mulighet for skattemyndighetene til å fastsette inntekts- eller fradragsposter ved skjønn. Også på den bakgrunn synes det unødvendig at manglende innsendelse av (omforent / avstemt ) refusjonsoppgjør skal medføre ugyldig samtykke eller ha andre særskilte rettsfølger utover de som følger av ligningsloven. Vi ber også departementet vurdere om det er nødvendig at det automatisk skal foreligge krav om å sende inn detaljert oversikt over refusjonsoppgjøret i alle transaksjoner, ettersom utarbeidelse av slikt oppgjør er svært krevende for selskapene. Oljeskattekontoret har, som nevnt foran, full anledning etter ligningsloven til å be om alle opplysningene som inngår i et slikt oppgjør. 3.9 Individuell søknad istedenfor å bruke forskriften I det store og hele legger departementet opp til at vilkårene m.v. i retningslinjene samsvarer med vilkårene m.v. i utkastet til forskrift. Generelt skal retningslinjene bare kunne fravikes " unntaksvis " og ved " helt spesielle omstendigheter" (se punkt 2, andre avsnitt, siste setning). Vi antar at unntaket er en videreføring av dagens regler, hvoretter det i praksis nesten ikke finnes tilfeller hvor unntak har vært akseptert. Etter OLFs syn er unntaket både etter dagens praksis og etter høringsforslaget for snevert utformet. Transaksjoner vil ofte være motivert av at partene har ulikt syn på verdiene og/eller mulighetene for å utvikle det verdipotensial som ligger i lisensen. På den bakgrunn kan det argumenteres for at transaksjoner i utgangspunktet er positivt for virksomheten og verdiskapningen på sokkelen og at vilkårene for å fravike retningslinjene ikke bør være så strenge som det departementet legger opp til. 6/8

OLF har forståelse for at selskapene ikke skal kunne benytte særskilt søknad for å unngå eller omgå kravene i forskriften, men er av den oppfatning at det i enkelttilfeller kan være gode grunner for å fravike normen i forskriften og retningslinjene. I den grad det søkes om samtykke til transaksjoner som krever fravikelse av vilkårene i forskriften/retningslinjene, og hvor innvilgelse av slik søknad ikke strider mot formålet bak 10-instituttet (dvs skattemessig nøytralitet og unngåelse av skattemessige incentiver/disincentiver) mener vi samtykke inneholdende nødvendig fravikelse bør gis. Prinsipielt sett burde retningslinjenes utgangspunkt være motsatt av det departementet legger opp til; i den grad en transaksjon ikke strider mot de uttalte formålene bak 10 instituttet bør det foreligge gode grunner for ikke å gi samtykke. I forbindelse med omtalene av de enkelte vilkår / skattemessige virkninger er kravene for å fravike forskriften/retningslinjene noen steder utformet noe annerledes enn det generelle unntaksvilkåret. F.eks. gjelder det ved spørsmålet om overdragelse av skattemessig verdier. Også der har imidlertid departementet lagt opp til en relativt streng unntaksregel. Det er gitt rom for unntak fra hovedregelen i en spesiell situasjon (hvor kjøper er finansielt svak). Etter vårt syn kan det være gode grunner for et unntak fra hovedregelen også i andre tilfeller enn det spesifikt nevnte (som har sin opprinnelse i en tidligere OLF kommentar), uten at en nødvendigvis har full oversikt over slike tilfeller nå. OLF mener derfor at unntaksvilkårene bade på dette punktet og generelt bør lempes ved at det heller legges opp til at en kan søke unntak/fravikelse dersom en har en god begrunnelse og unntaket ikke strider mot de grunnleggende hensynene 10-instituttet bygger på. I den grad departementet etter søknad samtykker i fravikelse av retningslinjene mener vi, for å sikre likebehandling, at den nærmere begrunnelsen bør publiseres (i anonymisert form). 3.10 Oppheving av petroleumsskatteloven 9 OLF har ikke innsigelser til at petroleumsskatteloven 9 oppheves. Andre kommentarer fra OLF Fradrag for selgers " % kostnader" OLF er kjent med at problemstillingen om fradragsrett for egne " % kostnader" er reist ved ligningen for tidligere år. I en sak var det besluttet feltutbygging og arbeidet med PUD mv. var igangsatt. I tillegg til kostnader belastet fra operatøren via "billing" (fellesregnskapet) påløp det også egne administrasjons- og oppfølgningskostnader knyttet til utvinningstillatelsen på selgers hånd. Etter avtalen om overdragelse av utvinningstillatelsen skulle kjøper overta selgers avskrivnings- og friinntektsgrunnlag mens utgifter knyttet til virksomhet i utvinningstillatelsen mellom effektiv dato (01.01) og gjennomføringsdato (30.10) skulle dekkes av kjøper. Refusjonsoppgjør mellom kjøper og selger omfattet imidlertid kun felleskostnader belastet gjennom "billing" for den overdratte utvinningstillatelsen. ble varslet om at det ikke ville være fradragsrett for egne oppfølgningskostnader påløpt etter effektiv dato, og som ikke skulle viderebelastes til kjøper gjennom refusjonsoppgjøret. Som begrunnelse ble det vist til 10-vedtakets bestemmelse om effektiv dato samt 7/8

opplysninger inntatt i vedtaket om partenes fordeling av inntekter og kostnader påløpt fra og med effektiv dato. Oljeskattekontorets varsel om (mulig) fradragsnektelse på selgers hånd for "egne % kostnader" har skapt en viss usikkerhet om virkningen av 10-vedtaket på dette punkt. Denne usikkerheten bør avklares i forbindelse med forskriftsreguleringen, jf. departementets forslag til 3 syvende ledd. Virkningen av å nekte fradrag på selgers hånd vil føre til et resultat som etter OLFs oppfatning er i direkte strid med 10-instituttet og forutsetningen om skattenøytralitet. Det dreier seg her om ordinære driftsutgifter knyttet til virksomheten på den overdratte utvinningstillatelsen. At utgiftene er påløpt etter effektiv dato kan verken være avgjørende eller tilstrekkelig til å nekte fradragsføring på selgers hånd. Har utgiftene den nødvendige tilknytning til utvinningsvirksomheten på selgers hånd når de pådras, må fradragsretten forutsetningsvis også være i behold dersom selger etter avtalen er den av partene som skal bære utgiftene med endelig virkning. Dette ville dessuten vært situasjonen dersom transaksjonen ikke hadde blitt gjennomført. Avsetninger til nedstengning Mange selskaper på norsk sokkel har foretatt avsetninger for fremtidige nedstengningskostnader. Til og med 2004 ble det etter avgjørelsen i Shell-dommen gitt skattemessig fradrag for slike kostnader. Ved en overdragelse av et felt hvor det er foretatt avsetninger med skattemessig fradrag, vil det etter skattelovens alminnelige regler skje en tilbakeføring (inntektsføring) av den foretatte avsetning. vil i dag ikke kunne fradragsføre en tilsvarende avsetning da dette er avskåret i henhold til skatteloven 14-2 (2). For å unngå skattemessige effekter av en transaksjon, er det en forutsetning at de fradragsførte avsetningene ikke blir påvirket av transaksjonen. Ettersom avsetningene er forutsatt å avregnes mot faktiske nedstengningskostnader hos det selskapet som har nedstengningsforpliktelsen etter hvert som faktisk nedstengning gjennomføres, er det mest hensiktsmessig å videreføre de skattemessige avsetningene hos kjøper. Dette kan skje ved at: 1 avsetningene videreføres hos kjøper hvor kjøper dermed kan kun kreve fradrag for faktiske nedstengingskostnader utover de avsetninger selger har fått fradrag for, eller 2 at selger inntektsfører sin avsetning og kjøper fradragsfører en tilsvarende avsetning i transaksjonsåret. Begge løsninger skaper skattemessig nøytralitet for staten og selskapene. Med vennlig hilsen OØY ljeindustriens Landsforening Per Terje Vold Adm. direktør Vedleao: 8/8

Vedl 1 - Psktl 10 - Hørin snotat OLF Forutsetninger; Refusjon til Normpris Det sees bort fra valutaeffekter Eksem 11 Normpris (NP) = Salgspris (SP) = Eksem 12 Normpris (NP) = Salgspris (SP) = 90 Da ens situas'on Bokført salg Refusjon Differanse/prisawik - land 28% epliktig inntekt sokkel Refusjon Diff eranse/prisavvik - land 28% otalt epliktig inntekt sokkel epliktig inntekt land otal epliktig inntekt otal Da ens situas on Bokført salg 90 10 Differanse/prisavvik - land 28% (10) (2,8) 2,8 epliktig inntekt sokkel 0 Differanse/prisavvik - land 28% 0 (78) (78) epliktig inntekt sokkel 10 epliktig inntekt land 10 Total epliktig inntekt 90 (81) Total (75) Hørin snotat - Bokført salg - Refusjon Differanse/prisavvik - ikke skattepliktig - epliktig inntekt sokkel epliktig inntekt sokkel epliktig inntekt land otal epliktig inntekt otal Hørin snotat Bokført salg 90 10 Differanse/prisavvik - ikke skattepliktig (10) 0 0 - epliktig inntekt sokkel 90 (86) (70) epliktig inntekt sokkel 90 0 epliktig inntekt land 0 Total epliktig inntekt 90 86 70 - Total skattepliktig inntekt som før - fordeles dog forskjellig mellom land/sokkel og kjøper og selger

Vedl 2 - Psktl 10 - Hørin snotat OLF Forutsetninger: - Refusjon til Normpris - Det sees bort fra valutaeffekter Eksem 11 Normpris (NP) = Salgspris (SP) = Eksem 12 Normpris (NP) = Salgspris (SP) = 90 Da ens situas'on Bokført salg Refusjon Differanse/prisavvik - land 28% epliktig inntekt sokkel Refusjon Differanse/prisavvik - land 28% otalt - epliktig inntekt sokkel - epliktig inntekt land Total epliktig inntekt otal Da ens situas'on Bokført salg 90 10 Differanse/prisawik - land 28% (10) (2,8) 2,8 epliktig inntekt sokkel 0 Diff eranse/prisavvik - land 28% 0 (78) (78) - epliktig inntekt sokkel 10 - epliktig inntekt land 10 Total epliktig inntekt 90 (81) otal (75) Forsla fra OLF Bokført salg Refusjon Differanse/prisawik - ikke skattepliktig Forsla fra OLF Bokført salg 90 10 Differanse/prisavvik - ikke skattepliktig (10) 0 0 - epliktig inntekt sokkel epliktig inntekt sokkel epliktig inntekt land otal epliktig inntekt otal - epliktig inntekt sokkel (78) (78) - epliktig inntekt sokkel 0 - epliktig inntekt land 0 otal epliktig inntekt 78 78