PARETO BANK ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Org. no. 990 906 475 Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Pareto Bank ASA ("Selskapet") tirsdag 1. mars 2016 kl. 16.00 i bankens lokaler i Dronning Mauds gate 3 i Oslo. Generalforsamlingen åpnes av styrets leder, jf. allmennaksjeloven 5-12 første ledd. Dagsorden: 1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen. 2. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden. 3. Forslag om kapitalforhøyelse rettet emisjon på NOK 150 millioner Selskapet gjennomførte 4. februar til 5. februar 2016 en bestillingsperiode for en aksjeemisjon med brutto tegningsbeløp NOK 150 millioner, med Pareto Securities AS og DNB Market som tilretteleggere. Emisjonen ble fulltegnet av aksjonærer i Selskapet. Styret foreslår at det gis pro rata tildeling til disse basert på registrert eierskap per 4. februar 2016. Det foreslås at fortrinnsretten for aksjonærene fravikes, med bakgrunn i at de øvrige aksjonærer per 4. februar 2016 vil få rett til aksjetegning i reparasjonsemisjonen, jf. punkt 5. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: (i) Selskapets aksjekapital skal forhøyes med NOK 83 720 928 ved utstedelse av 6 976 744 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 12. (ii) (iii) (iv) (v) (vi) De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 21.50 pr aksje. De nye aksjene utstedes til de aksjonærer som bestilte aksjer gjennom tilretteleggerne Pareto Securities AS og DNB Markets i bestillingsperioden 4. til 5. februar 2016, med fordeling pro rata utfra eierandel som nærmere angitt i vedlegg 1 til protokollen. Fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer etter allmennaksjeloven 10-4 fravikes. Tegning av de nye aksjene skal skje i generalforsamlingsprotokollen. Innbetaling av tegningsbeløpet skal skje senest 2. mars 2016 til særskilt emisjonskonto. De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret. (vii) Selskapets anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen er NOK 4 500 000. (viii) Kapitalforhøyelsen er betinget av samtykke fra Finanstilsynet, samt generalforsamlingens godkjennelse av styrefullmakt i sak 5. (ix) Vedtektenes 2-1 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen. 1
4. Forslag om kapitalforhøyelse ansatteemisjon på ca. NOK 2 millioner Selskapet gjennomførte 4. februar til 5. februar 2016 en bestillingsperiode for en aksjeemisjon rettet mot selskapets ansatte med tegningsbeløp ca. NOK 2 millioner. Aksjetegningen er en del av selskapets incentivprogram for ansatte, det foreslås på denne bakgrunn at aksjonærenes fortrinnsrett fravikes. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: (i) Selskapets aksjekapital skal forhøyes med NOK 1 116 276 ved utstedelse av 93 023 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 12. (ii) (iii) De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 21.50 pr aksje, men slik at hver tegner gis en rabatt på 20% inntil den samlede rabatten for denne utgjør NOK 1500. Nærmere tegningskurs per ansatt følger av vedlegg 2 til protokollen. De nye aksjene utstedes til de av selskapets ansatte som bestilte aksjer i bestillingsperioden fra 4. til 5. februar 2016, med fordeling som nærmere angitt i vedlegg 2 til protokollen. Fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer etter allmennaksjeloven 10-4 fravikes. Tegning av de nye aksjene skal skje i generalforsamlingsprotokollen. (iv) Innbetaling av tegningsbeløpet skal skje senest 2. mars 2016 til særskilt emisjonskonto. (v) De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret. (vi) Selskapets anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen er NOK 200.000. (vii) Kapitalforhøyelsen er betinget av samtykke fra Finanstilsynet. (viii) Vedtektenes 2-1 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen. 5. Fullmakt til gjennomføring av reparasjonsemisjon Styret foreslår at det gjennomføres en reparasjonsemisjon for de av selskapets aksjonærer som ikke fikk delta i den rettede emisjonen på 150 millioner, der disse gis pro rata rett til å tegne aksjer til samme kurs. Reparasjonsemisjonen vil bli begrenset til et beløp tilsvarende Euro 5 millioner i lys av reglene om nasjonale prospekter. Tegning vil skje basert på prospekt. Reparasjonsemisjonen utgjør nesten 1/3 av den rettede emisjonen og i lys av den betydelige aksjonærdeltakelsen i den rettede emisjonen antas dette som tilstrekkelig til at alle aksjonærer som ønsker det kan opprettholde sin eierandel. Det foreslås at reparasjonsemisjonen gjennomføres av styret i tråd med fullmakt, og at generalforsamlingen gir følgende fullmakt: Styret gis fullmakt etter allmennaksjeloven 10-14 til å gjennomføre følgende kapitalforhøyelse: (i) (ii) (iii) Selskapets aksjekapital kan forhøyes med inntil NOK 26 623 248 ved utstedelse av inntil 2 218 604 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 12, dog slik at størrelsen på aksjekapitalforhøyelsen vil bli justert ned dersom samlet maksimalt tegningsbeløp overstiger EUR 5 millioner når tilbudet fremsettes. De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 21.50 pr aksje. De nye aksjene kan tegnes av de av selskapets aksjonærer per 4. februar 2016 som ikke ble tildelt aksjer i emisjonen på NOK 150 millioner, og som bestiller aksjer i tråd med tegningsretter tildelt pro rata. Fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer etter allmennaksjeloven 10-4 skal således fravikes. 2
(iv) Fullmakten løper inntil 31. mai 2016. Pareto Bank ASA har en aksjekapital på kr 510.000.000 fordelt på 42.500.000 aksjer à NOK 12, fullt innbetalt (i tillegg kommer 190.697 nye aksjer som i uke 6 vil bli utstedt til ansatte som et ledd i bonusprogrammet for 2015). Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger. Selskapet eier ingen egne aksjer. Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen: Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig. Talerett på generalforsamlingen. Rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett. Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og (iii) Selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som Selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet. Rett til å få fremsette alternativer til styrets forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle. Aksjonærer som ønsker å delta i generalforsamlingen bes sende inn vedlagte påmeldingsskjema (Vedlegg 3) til DNB Bank ASA innen 26. februar 2016. Aksjonærer har rett til å møte og stemme ved fullmektig. Det må i så tilfelle fremlegges en skriftlig og datert fullmakt. Vedlagte fullmaktsskjema (Vedlegg 4) kan benyttes. Denne innkallingen med vedlegg er tilgjengelig på Selskapets internettside www.paretobank.no Etter vedtektene 5-1 sendes ikke vedleggene til innkallingen med post til aksjonærene, med unntak for Vedlegg 1-4. Enhver aksjonær kan dog kreve at de øvrige vedlegg sendes vederlagsfritt til vedkommende med post. Dersom en aksjeeier ønsker å få tilsendt disse dokumentene, kan henvendelse rettes til Selskapet på telefon: 24 02 81 19, eller ved å sende en forespørsel pr e-post til even.wahl@paretobank.no Selskapets foreløpige regnskapstall for 2015 samt Term Sheet og Selskapspresentasjon datert 4. februar 2015 er tilgjengelig på selskapets hjemmeside. Vesentlige hendinger for selskapet siden balansedagen 31. desember 2014, samt andre forhold av betydning for tegningen, er omhandlet i nevnte dokumenter. Vedlegg: Tildeling rettet emisjon, tildeling ansatteemisjon, påmeldingsskjema, fullmaktsskjema årsregnskap, årsberetning og revisorberetning for 2014. Pareto Bank ASA Oslo, 9. februar 2016 for styrets leder Finn Øystein Bergh Tiril Haug Villum Administrerende direktør 3
Vedlegg 1 4
Vedlegg 2 5
Vedlegg 3 etternavn + fornavn "navn 3" adresse 1 adresse 2 postnr + poststed land Ekstraordinær generalforsamling Ekstraordinær generalforsamling Pareto Bank ASA avholdes 1. mars 2016 kl 16:00 i Dronning Mauds gate 3 i Oslo. Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket: Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under) Møteseddel Undertegnede vil delta på ekstraordinær generalforsamling den 1. mars 2016 og avgi stemme for: I alt for antall egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) aksjer Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 26. februar 2016 kl. 16.00. Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.paretobank.no eller via Investortjenester. Alternativt: e-post: genf@dnb.no Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. For å få tilgang til elektronisk påmelding via selskapets hjemmeside, må ovennevnte pinkode og referansenummer oppgis. Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor) Fullmakt uten stemmeinstruks, Ekstraordinær generalforsamling i Pareto Bank ASA Referansenr.: Pinkode: Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst benytt vedlegg 4. Dersom De selv ikke kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger. Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 26. februar 2016 kl. 16.00. Elektronisk innsendelse av fullmakt via selskapets hjemmeside www.paretobank.no eller via Investortjenester. Alternativt: e-post: genf@dnb.no. Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.
Undertegnede: gir herved (sett kryss): Vedlegg 4 Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme i Pareto Bank ASAs ekstraordinære generalforsamling 1. mars 2016 for mine/våre aksjer. Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt) Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten. Fullmakt med stemmeinstruks Referansenr.: Pinkode: Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De ikke selv kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert. Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 26. februar 2016 kl. 16.00. E-post: genf@dnb.no (skannet blankett) Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Undertegnede: gir herved (sett kryss på én): Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling 1. mars 2016 for mine/våre aksjer. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme. Agenda ekstraordinær generalforsamling 2016 For Mot Avstå Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen Godkjennelse av innkallingen og dagsorden Forslag om kapitalforhøyelse rettet emisjon NOK 150 millioner Forslag om kapitalforhøyelse ansatteemisjon på ca. NOK 2 millioner Fullmakt til gjennomføring av reparasjonsemisjon Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt) Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.