EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE I EDB

Transkript

1 EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE I EDB EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE (ES) I EDB SKAL styrke tilliten til selskapet og bidra til størst mulig verdiskaping over tid. Formålet med ES er å klargjøre rolledelingen mellom aksjeeiere, styre og daglig ledelse utover det som følger av lov givningen. Norsk Utvalg for Eierstyring og Sel skapsledelse (NUES) har fastsatt anbefaling for eierstyring og selskaps ledelse (Corporate Governance). NUES har representanter fra en rekke organisasjoner innenfor miljøene aksjeeiere, revisjon, finans og børs. Etterlevelsen av anbefalingen skjer på bakgrunn av følg-eller-forklar-prinsippet, det vil si at anbefalingens enkelte punkter enten må følges eller at selskapet forklarer hvorfor punktet ikke følges. Oslo Børs har som krav at selskaper notert på børsen årlig skal offentliggjøre en omtale av selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse i samsvar med gjeldende anbefaling. EDBs policy innenfor området eierstyring og selskapsledelse bygger på følgende elementer: EDB skal føre en åpen, pålitelig og relevant kommunikasjon med omverdenen om selskapets virksomhet og forhold knyttet til eierstyring og selskapsledelse EDB skal ha et styre som er selvstendig og uavhengig av konsernets ledelse Det skal legges vekt på at det ikke foreligger interessekonflikter mellom eiere, styre og administrasjon. Hvis interessekonflikter oppstår, skal det finnes rutiner som håndterer dette på en profesjonell måte EDB skal ha en klar arbeidsdeling mellom styret og administrasjonen Alle aksjonærer skal behandles likt 1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse Etterlevelse: EDB har en grundig vurdering av eierstyring og selskapsledelse i konsernets styre og administrasjon en gang i året. Med virkning fra 2008 oppdaterte selskapet interne instrukser og retningslinjer for å kunne etterleve en revidert utgave av Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse av 4. desember Den reviderte anbefalingen er nærmere beskrevet på EDB kommuniserer ES i årsrapporten, og informasjonen er tilgjengelig på Konsernet etterlever anbefalingen og har ingen avvik som behøver nærmere omtale. Verdigrunnlag og etiske retningslinjer: Tillit til EDB som selskap og til virksom heten som helhet er avgjørende for konsernets fremtidige konkurransekraft. For EDB er god eierstyring og selskaps ledelse mer enn et spørsmål om å over holde lover og regler. Åpenhet om systemer og rutiner for utøvelse av ledelse i konsernet styrker verdiskapingen, bygger tillit internt og eksternt og fremmer en etisk og bærekraftig ut øvelse av virksomheten. EDB reviderte i 2008 selskapets forretningsidé, visjon, verdier og forretningsetiske retningslinjer. Sel skapet legger vekt på at dette er kjent og etterleves av alle med arbeidere. Derfor implementerte EDB i 2008 et e-læringsprogram for alle med arbeidere, som skal bidra til kjennskap og etterlevelse. 2. Virksomhet EDB Business Partner ASAs virksomhet er definert i selskapets ved tekter. Konsernets formål er å utvikle, forvalte og drifte egne og andres IT-løsninger, salg av service- og konsulenttjenester samt annen virk som het som har sammenheng med dette. EDBs vedtekter er gjengitt på side 91 i årsrapporten og på selskapets hjemmesider 3. Selskapskapital og utbytte Egenkapital: Konsernets egenkapital per 31. desember 2008 var millioner kroner tilsvarende 25 prosent egenkapitalandel. Styret vurderer dette som tilfredsstillende. Kapitalsituasjonen vurderes løpende i lys av selskapets mål, strategi og risikoprofil. 86 EDB Business Partner ASA Årsrapport 2008

2 Eierstyring og selskapsledelse Introduksjon Redegjørelse Vedtekter Utbyttepolitikk: Det er selskapets målsetting å gi aksjonærene av kastning i form av utbytte og verdistigning som minst er på nivå med investeringsalternativer med sammenlignbar risiko. EDB søker å gi selskapets aksjonærer et årlig utbytte på prosent av normalisert resultat etter skatt. Utbytte foreslås dersom det etter styrets vurdering ikke påvirker selskapets fremtidige vekstambisjoner og kapitalstruktur negativt. For 2008 har styret vedtatt å foreslå for generalforsamlingen at utbytte ikke blir å utbetale. Kapitalforhøyelse: Styret har per 31. desember 2008 én fullmakt. Fullmakten utløper 1. juni Eventuelle nye fullmakter vil løpe frem til neste ordinære generalforsamling og knyttes opp til definerte formål. Styret vil kun foreslå kapitalutvidelser som ivaretar aksjonærfellesskapets langsiktige interesser. Som hovedregel vil eksisterende eiere ha fortrinnsrett til tildeling og tegning ved vesentlige emisjoner. Kjøp av egne aksjer: Styret har per 31. desember 2008 fullmakt til å erverve egne aksjer som et ledd i selskapets opsjonsordning for ledende ansatte og til sikring av selskapets forpliktelse til å utdele bonusaksjer i henhold til aksjekjøpsprogram for alle ansatte. Slik rett til bonusaksje kan oppnås etter to års ansettelse fra det tidspunkt den ansatte har kjøpt aksjer i programmet. 4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående Likebehandling: Vedtektene inneholder ingen begrensninger i forhold til stemmerett. Alle aksjer har lik rett. Transaksjoner med nærstående: Selskapets styre og ledelse er opptatt av likebehandling av alle selskapets aksjonærer. Telenor eier 51,3 prosent av EDB. EDB leverer tjenester til Telenor i henhold til en omfattende driftsavtale. Det er styrets og ledelsens oppfatning at både disse og andre forretningsmessige avtaler mellom EDB og Telenor er inngått på armlengdes avstand. Styret vil legge vekt på å innhente uavhengige verdivurderinger dersom vesentlige transaksjoner finner sted mellom nærstående. 5. Fri omsettelighet Aksjene er fritt omsettelige. Vedtektene har ingen begrensninger på omsetteligheten. EDB Business Partner ASA er notert på Oslo Børs. EDB arbeider aktivt for at også nye investorer skal fatte interesse for selskapet. God likviditet i aksjeomsetningen er viktig for at selskapet skal være attraktivt i markedet og sikre lave kapitalkostnader. Kon sernledelsen avholder møter med eksisterende og potensielle aksjonærer både i Norge, Europa og USA. Børsmeldinger, møter, rapporter og presentasjoner skal inneholde informa sjon som gir et fyllestgjørende bilde av selskapets strategi, virksomhetsområder, drift og resultater. 6. Generalforsamling Om generalforsamlingen i EDB: Generalforsamlingen er selskapets øverste myndighet. Styret legger til rette for at generalforsamlingen skal være en effektiv møteplass. Før generalforsamlingen: Generalforsamlingen blir normalt avholdt innen 1. juni hvert år, og ikke senere enn lovens frist som er 30. juni. For 2009 er generalforsamlingen fastsatt til 13. mai. I 2008 ble det i tillegg til den ordinære generalforsamlingen avholdt en ekstraordinær generalforsamling 18. august 2008 til behandling av fullmakt til styret til å erverve egne aksjer til sikring av selskapets forpliktelse til å utdele bonusaksjer i henhold til aksjekjøpsprogram for alle ansatte. Innkalling og saksdokumenter til ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger gjøres tilgjengelig på selskapets hjemmesider ( tre uker før generalforsamlingen og sendes ut per post senest to uker i forveien. Saksdokumenter skal inneholde all nødvendig dokumentasjon slik at aksjonærene kan ta stilling til alle saker som behandles. I henhold til selskapets praksis utløper påmeldingsfristen til generalforsamlingen tidligst dagen før avholdelse av generalforsamlingen. Finanskalenderen blir offentliggjort både på selskapets nettsider og i årsrapporten. Deltagelse: Påmelding til generalforsamlingen skjer skriftlig, enten per post, telefaks eller e-post. Aksjeeiere som ikke kan møte, oppfordres til å stille ved fullmektig. Det er lagt til rette slik at fullmaktene knyttes til hver enkelt sak som behandles. På generalforsamlingen deltar styret, minst én representant fra valgkomiteen og revisor. Fra administrasjonen deltar som et minimum konsernsjef og finansdirektør. Dagsorden og gjennomføring: Dagsorden fastsettes av styret. Hovedpunktene følger av Allmennaksjelovens krav og vedtektenes paragraf 7. Generalforsamlingen velger møteleder og slik sikres en uavhengig møteledelse i tråd med anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse. På generalforsamlingen gjennomgår konsernsjefen status for konsernet. Revisjonsutvalget og Kompensasjonsutvalget redegjør for arbeidet i utvalgene i perioden. Generalforsamlingsprotokollen gjøres tilgjengelig på 7. Valgkomité Det er etablert en valgkomité i EDB, bestående av tre medlemmer. Medlemmene av valgkomiteen velges av generalforsamlingen etter innstilling fra sittende valgkomité. Funksjonstiden for valgkomiteens medlemmer er to år. Selskapet har lagt til rette for innspill fra aksjonærene til sammensetning av valgkomiteen på Generalforsamlingen fastsetter også instruks for valgkomiteen. Dette er formalisert i selskapets vedtekter. Videre skal generalforsamlingen årlig fastsette honoraret til valgkomiteen. Valgkomiteens oppgaver er å foreslå for generalforsamlingen kandidater til verv som styreleder, øvrige styremedlemmer og varamedlemmer til styret i selskapet samt å innstille på medlemmer til valgkomiteen. Instruksen for valgkomiteen angir momenter i vurderingen av kandidater for å sikre riktig kompetansesammensetning i styret. Valgkomiteen skal videre årlig vurdere nivået på honorar til styremedlemmene og fremme konkret forslag til generalforsamlingen om honorar for alle styrets medlemmer og varamedlemmer. årsrapport 2008 EDB Business Partner ASA 87

3 Kontaktinformasjon for Whistle blowers Advokatforma Hestenes og Dramer & Co v/advokat Frode Sulland Telefon: Faks: e-post: Valgkomiteen har siden general forsamlingen i 2008 bestått av: Erik Amlie, leder Nils Bastiansen, Folketrygdfondet Bjørn Magnus Kopperud, Telenor ASA Nils Bastiansen er på valg i Informasjon om hvem som er medlemmer av valgkomiteen, og de til enhver tid gjeldende frister for å fremme forslag til nye medlemmer, finnes også på 8. Styrets sammensetning og uavhengighet Styret i EDB Business Partner består av ni medlemmer, hvorav seks er aksjonærvalgte styremedlemmer og tre er ansattevalgte styremedlemmer. Blant de aksjonærvalgte er det tre kvinner, og blant ansattevalgte er det én kvinne. Det er tre aksjonærvalgte styremedlemmer på valg i Det skal våren 2009 også avholdes nytt valg på ansattevalgte styremedlemmer. Valg av styre: Med hjemmel i godkjenning i Bedriftsdemokratinemda i 2007 har EDB ikke egen bedriftsforsamling. Av denne grunn velges styret av generalforsamlingen. Styrets leder velges av generalforsamlingen. Styrets nestleder velges av styret. Styrets sammensetning: De aksjonærvalgte representantene har variert erfaring fra bransjene bank, finans, telekom, industri, IKT og fra fagområdene HR/ledelse, finans, regnskap, teknologi, juridisk og markedsføring. Erfaringen er hentet fra norske, svenske og andre europeiske bedrifter. Det er EDBs oppfatning at styret til sammen ivaretar aksjonærfellesskapets beste. Dette blant annet ved at styrets kompetanse, kapasitet og mangfold passer til den virksomhet som EDB driver. I års beretningen finnes styremedlemmenes CV og oversikt over deres aksjeeie i EDB. En oppdatert oversikt finnes også på Styrets uavhengighet: Styrets leder Bjarne Aamodt er ansatt i Telenor. Aamodt har ikke ansvar for kjøp av tjenester, inngåelse av kontrakter eller driftsmessig ansvar for kundeleveranser mellom EDB og Telenor. Ingen av de øvrige aksjonærvalgte med lemmene har ansettelse eller forretningsmessige forhold til Telenor eller EDB. Styret arbeider etter habilitetsregler som sikrer at potensielle interessekonflikter identifiseres og håndteres profesjonelt. Styrets nestleder ivaretar lederfunksjonen i de tilfellene styre leder er inhabil. I retningslinjene for styrets arbeid er det bestemt at styremedlemmene skal varsle styreleder hvis styret behandler saker der styremedlemmet kan være part eller ha økonomiske interesser. Styremedlemmenes aksjeeie i EDB: Det henvises til note 16 Konsern, side 69 hvor det er redegjort for styremedlemmenes aksjeeie i EDB. 9. Styrets arbeid Styrets oppgaver: Styret har det overordnede ansvaret for forvaltning av konsernet og å føre tilsyn med daglig ledelse og konsernets virksomhet. Hovedoppgavene består i utforming av selskapets strategi, og å følge opp gjennomføring av strategien. I tillegg utfører styret kontrollfunksjoner som sikrer at selskapet har en forsvarlig formuesforvaltning og risikohåndtering. Styret ansetter konsernsjef. Styreinstruks: I henhold til aksjelovgivningens bestemmelser har styret fastsatt en styreinstruks som gir nærmere regler og retningslinjer om styrets arbeid og saksbehandling. Styreleder har ansvaret for at styrearbeidet gjennomføres på en effektiv og korrekt måte i henhold til lovgivningen. Instruks for konsernsjef: Styret har utarbeidet en egen instruks for konsernsjefen. Det er etablert en klar arbeidsdeling mellom styret og daglig ledelse. Konsernsjefen har ansvaret for selskapets operative ledelse. Finansiell rapportering: Styret mottar periodisk rapportering hvor selskapets økonomiske og finansielle status kommenteres. Selskapet følger fristene fra Oslo Børs når det gjelder kvartalsrapportering. Møtestruktur: Styret har regelmessige styremøter og en strategisamling per år. Etter behov avholdes ekstraordinære styremøter for å behandle saker som ikke kan vente til neste ordinære styremøte. I tillegg har styret organisert arbeidet i egne utvalg knyttet til revisjon og kompensasjon. Revisjonsutvalg: Revisjonsutvalget er oppnevnt av styret og har som hovedoppgave å overvåke konsernets internkontrollsystemer, påse at revisor er uavhengig og at regnskapet gjenspeiler konsernets resultat og stilling i samsvar med god regnskapsskikk. Utvalget har vurdert risiko- og økonomistyring i sentrale deler av konsernets virksomhet. 88 EDB Business Partner ASA Årsrapport 2008

4 Eierstyring og selskapsledelse Introduksjon Redegjørelse Vedtekter Utvalget har vært orientert om eksternrevisors arbeid og resultatene av dette. Videre har revisjonsutvalget evaluert arbeidet med eierstyring og selskapsledelse i EDB. Utvalget har ansatt revisjonsdirektør. Fra generalforsamlingen i 2008 har revisjonsutvalget bestått av: Anne-Lise Aukner, leder Monica Caneman Eirik Bornø Kompensasjonsutvalg: Kompensasjonsutvalget foreslår betingelser og total godtgjørelse for konsernsjef og ledende ansatte. Betingelsene er også førende for avlønningen til de øvrige ansatte. Fra generalforsamlingen i 2008 har kompensasjonsutvalget bestått av: Anne Grethe Dalane, leder Anders Brandt John Ingvar Brekke Anonym kontaktlinje til styret: EDB legger vekt på at ansatte fritt skal kunne uttrykke sine oppfatninger og gi innspill til styret. For å sikre anonymitet har styret opprettet et kontaktpunkt for whistle blowers hos advokatfirmaet Hestenes og Dramer i Oslo, som skal sørge for at informasjonen formidles direkte til styrets leder, uten at selskapet blir kjent med avsenders identitet. Styret har utarbeidet egen instruks for håndtering av denne type saker, herunder kontrollmekanismer for oppfølging av innkomne saker. Styrets egenevaluering: Styret gjennomfører årlig en evaluering av sitt arbeid, arbeidsform og kompetanse. Styret utarbeider en rapport fra denne evalueringen, som blir overlevert til valgkomiteen. Videre gjennomføres det en tilsvarende vurdering av konsernsjef. Det siste årets evalueringer, har vært gjennomført med ekstern profesjonell assistanse med henblikk på kvalitetssikring av evalueringsmetodikken og gjennomføringsmåten. 10. Risikostyring og intern kontroll Hovedelementer: EDBs risikostyring og internkontroll er basert på elementer fra COSO-rammeverket og bidrar til at EDB får en helhetlig kontrolltenking som omfatter selskapets operasjonelle virksomhet, regnskapsrapportering og overholdelse av gjeldende lover og regler. Konsernrevisjon: EDB har egen internrevisjonsfunksjon som rapporterer direkte til styret og revisjonsutvalget. Styret har vedtatt et mandat som beskriver funksjonens formål, fullmakter og ansvar. Avdelingen ledes av revisjonsdirektør og består av fem årsverk. Arbeidet vil være basert på en årsplan som behandles og godkjennes av revisjonsutvalget. Kredittilsynet har ikke hjemmel for direkte tilsyn med EDB, men kan kontrollere konsernet via bankene (IKT-forskriften). EDB har valgt å følge en åpen linje overfor Kredittilsynet. Operasjonell kontroll: EDB har implementert et regime med fullmaktsmatrise og retningslinjer for hvor langt den enkeltes myndighet rekker og hva som er neste instans å bringe beslutningen eller godkjennelsen inn for. Fullmaktsmatrisen er godkjent av selskapets styre, og konsernsjef har ansvaret for etterlevelsen. I organisasjonsstrukturen er det definert tre nivåer for beslutningsmøter med klart definerte fullmakter for alle relevante beslutningstyper. EDB har en egen juridisk avdeling, som ledes av en juridisk direktør som rapporterer direkte til konsernsjef. Juridisk direktør er i tillegg styresekretær og har således direkte kontakt med styret. Juridisk enhet skal i henhold til foreliggende prosedyrer involveres i alle aktiviteter, herunder tilbuds- og avtaleprosesser av en viss størrelse som kan medføre juridisk risiko for konsernet. Det er etablert en egen kontraktspolicy for konsernet. EDBs konsernsjef og finansdirektør har månedlige statusmøter med forretningsområdene, både på controller- og ledernivå, hvor den økonomiske utviklingen analyseres og oppfølgingstiltak konkretiseres. Andre i konsernledelsen deltar der dette er relevant. EDB har etablert en risikostyringsprosess inkludert i løpende leveranser og utviklingsprosesser. Det rapporteres periodisk på denne til konsernsjef og styret. EDBs rammeverk for risikostyring håndteres gjennom en fastsatt prosess og metodikk som er implementert for konsernet, forretningsområdene og de enkelte enhetene. Prosessen er tilpasset lokal virksomhet, sikrer proaktivitet og at risiko knyttet til den daglige driften systematisk blir identifisert, analysert, håndtert og at utviklingen av risikobildet kontinuerlig blir overvåket på flere nivåer. Tiltak blir konkretisert og ansvaret for oppfølging av den enkelte risiko definert. EDB foretar løpende vurdering av markedsforhold og økonomiske nøkkeltall som danner grunnlag for vurdering av finansielle risiko. Risiko knyttet til finansiell rapportering: Som et datterselskap av Telenor har EDB vært pålagt å følge bestemmelsene i Sarbanes Oxley Act (SOX) fordi Telenor er børsnotert på NASDAQ. Telenor besluttet i 2007 delisting fra NASDAQ. Styret i EDB har likevel vedtatt en policy hvor selskapet i det vesentlige viderefører kravene i Sarbanes Oxley Act. Dette innebærer krav til omfattende dokumentasjon av internkontrollen i vesentlige og sentrale prosesser i selskapet. Dokumentasjonen krever en betydelig innsats av EDB, men hever kvaliteten på selskapets kontrollsystemer, rapportering og rutiner innenfor den finansielle rapporteringen. Det gjennomføres betydelig testing av at de etablerte kontroller etterleves. EDBs ledelse eller revisor har per 31. desember 2008 ikke rapportert vesentlige svakheter i det interne kontrollsystem tilknyttet dette. Overholdelse av lover og regler: Selskapets juridiske avdeling har i samarbeid med ledelsen i forretningsenhetene ansvar for å påse at selskapet til enhver tid etterlever lover og regler, både i Norge og i andre land hvor selskapet opererer. årsrapport 2008 EDB Business Partner ASA 89

5 Selskapet har utarbeidet skriftlig informasjon om de forretningsetiske retningslinjene som alle medarbeidere i selskapet må bekrefte kjennskap til og etterlevelse av. Styrets årlige gjennomgang: Styret får regelmessig rapportering om utviklingen i risiko på styremøtene og gjennom den finansielle rapporteringen og administrasjonens status knyttet til forretningsvirksomheten. I tillegg til løpende gjennomgang har styret en samlet årlig gjennomgang av de interne kontrollsystemene og en vurdering av de viktigste risikofaktorene selskapet står overfor. Styret foretar en vurdering av hensiktsmessigheten av de interne kontrollsystemene og sikrer at disse etterleves. EDB har de siste årene fulgt en vekststrategi, og styret har derfor vært opptatt av at internkontrollsystemene til enhver tid dekker hele virksomheten. Styret vurderer også tiltak knyttet til risikofaktorene. 11. Godtgjørelse til styret og valgkomiteen Etter anbefaling fra valgkomiteen fastsetter generalforsamlingen årlig styrets godtgjørelse. Etter anbefaling fra styret fastsetter generalforsamlingen honoraret for valgkomiteens medlemmer. 12. Godtgjørelse til ledende ansatte Styret har fastsatt en instruks for godtgjørelse til konsernsjef og andre ledende ansatte. Hovedtrekkene i godtgjørelsene skal i henhold til allmennaksjelovens bestemmelser være gjenstand for en råd givende avstemming på generalforsamlingen. EDB har en resultatavhengig godtgjørelse for ledende ansatte som er knyttet til verdiskaping for aksjeeiere og resultatutviklingen over tid. Et målstyringssystem danner grunnlaget for ledere og ansattes kompensasjon. Konsernets økonomiske mål er overordnet for konsernledelsen og avgjør hvorvidt bonus utløses. De økonomiske målene som danner grunn laget for konsernledelsens bonusutbetaling er blant annet budsjettert EBITA, budsjetterte omsetningsmål og EPS (fortjeneste per aksje). Øvrige ansatte måles basert på parametrene i målstyringssystemet, som de ulike funksjonene i stor grad kan påvirke selv. Mål, i tillegg til økonomiske mål, er kundetilfredshet og medarbeidertilfredshet. Utbetaling av resultatbasert godtgjørelse til ledende ansatte er beskrevet i note 3 Konsern, side Informasjon og kommunikasjon Meldinger og rapporter: EDB legger normalt frem foreløpig årsregnskap i månedsskiftet januar/februar. Et fullstendig regnskap, sammen med årsberetning og årsrapport, sendes aksjonærer senest to uker før generalforsamling. Kvartalstall rapporteres normalt i tredje uke etter kvartalsslutt. Finanskalenderen gjøres kjent for ett år av gangen og er tilgjengelig via Oslo Børs hjemmesider, nyhetsbyråene og konsernets egne hjemmesider. Alle børsmeldinger distribueres også via Hugin. Annen markedsinformasjon: EDB arrangerer åpne investorpresentasjoner i forbindelse med at kvartalsrapportene offentliggjøres. Her gjennomgås resultater, samt at markedsutviklingen og selskapets fremtidsutsikter kommenteres. Som et minimum deltar konsernsjef og finansdirektør (CFO) på presentasjonene. Presentasjonene distribueres via webcast slik at de som ikke har anledning til å delta på møtet, kan følge presentasjonen direkte eller se den i opptak senere. I etterkant av kvartalspresentasjonene gjennomfører konsernsjef og finansdirektør investorpresentasjoner en rekke steder i Europa og USA. Kvartalsrapporter, presentasjonsmateriell og webcast er tilgjengelige på Ut over dette har selskapet løpende dialog med analytikere og investorer. Konsernet anser det som svært viktig å informere eiere og investorer om konsernets økonomiske og finansielle utvikling. Informasjon til aksjemarkedet skal være lik og samtidig. I samtaler med aksjonærer og analytikere legges varsomhetsprinsippet til grunn. Fire uker før kvartalsslutt deltar selskapet ikke i investormøter. EDB oppfyller vilkårene for Informasjonsmerket og Engelskmerket ved Oslo Børs. 14. Selskapsovertakelse Grunnleggende hensyn og ansvar: Styret i EDB jobber for likebehandling av aksjeeiere og vil ha åpenhet i prosessen rundt mulig overtakelse av selskapet. På dette grunnlaget har styret utarbeidet retningslinjer for opptreden ved eventuelle overtakelsestilbud på selskapet. Retningslinjene omhandler situasjoner hvor det er igangsatt prosess med sikte på å fremsette tilbud om overtakelse av deler av eller hele EDB så fremt prosessen har kommet så langt at den oppfattes som realistisk. Videre omhandler retningslinjene den situasjonen hvor det er fremsatt slikt formelt tilbud. Likebehandling og åpenhet: I selskapets vedtekter er det ingen be grensninger når det gjelder aksjeoppkjøp. Telenor eier 51,3 prosent av aksjene per 31. desember 2008, men har ingen særskilte rettigheter som aksjonær. Styret legger til grunn at alle aksjonærer skal behandles likt. 90 EDB Business Partner ASA Årsrapport 2008

6 Eierstyring og selskapsledelse Introduksjon Redegjørelse Vedtekter Vurdering av tilbudet: Dersom det fremsettes et tilbud på overtakelse av EDB, skal styret forsøke å få frem flere konkurrerende bud. Dette gjelder ikke dersom styret utvetydig finner å anbefale allerede fremsatt tilbud eller dersom en prosess med å få frem et konkurrerende tilbud vil kunne medføre at allerede fremsatt tilbud bortfaller. Dersom et bud fremmes på selskapets aksjer, skal styret avgi en uttalelse med vurdering av budet og en anbefaling om aksjeeierne bør akseptere eller ikke. Dersom styret ikke finner å kunne gi en anbefaling til aksjeeierne om hvorvidt de bør akseptere budet eller ikke, skal det redegjøres nærmere om bak grunnen for dette. Dersom noen styremedlemmer tar forbehold om styrets uttalelse, skal dette presiseres. 15. Revisor Valg av revisor: EDB og Telenor benytter begge Ernst & Young som konsernrevisor, men det er to uavhengige team som forestår revisjonen. Revisors forhold til styre og revisjonsutvalg: Revisor har minst én gang i året møte med styret uten at representanter fra administrasjonen er til stede. Revisor deltar i styremøtet som behandler årsregnskapet og alle møter i revisjonsutvalget. Revisors forhold til administrasjonen: EDB har styrebehandlet retningslinjer for det forretningsmessige forholdet mellom revisor og konsernet. Styret vurderer med jevne mellomrom om revisor i tilstrekkelig grad utøver en tilfredsstillende kontrollfunksjon. Styret har vedtatt at EDB ikke kan benytte revisor som rådgiver uten etter godkjennelse fra styret. VEdtekter for EDB Business Partner Sist endret 9. mai Firma Selskapets navn er EDB Business Partner ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap. 2 Forretningskontor Selskapets forretningskontor er i Oslo. 3 Selskapets virksomhet Selskapets virksomhet er å utvikle, forvalte og drifte egne og andres IT-løsninger, salg av service- og konsulenttjenester, samt annen virksomhet som har sammenheng med dette. Virksomheten kan drives av selskapet selv, av datterselskaper eller gjennom deltakelse i andre selskaper eller i samarbeid med andre. 4 Aksjekapital Aksjekapitalen er på kroner fordelt på aksjer, hver pålydende 1,75 kroner. 5 Styre Selskapets styre skal ha fra fem til elleve medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Styrets leder velges av generalforsamlingen. Styret skal ha en nestleder, som velges av styret. 6 Signatur Styret representerer selskapet utad og tegner dets firma. Selskapets firma kan også tegnes av styrelederen og ett styremedlem i fellesskap. 7 Generalforsamling På den ordinære generalforsamlingen skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: Valg av styreleder og øvrige styremedlemmer, samt eventuelle varamedlemmer til styret Valg av leder og øvrige medlemmer til Valgkomiteen Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen Styreleder åpner generalforsamlingen og legger frem forslag til møteleder. Aksjeeiere som vil delta i generalforsamlingen, skal melde dette til selskapet innen en frist som angis i innkallingen til generalforsamling, og som ikke kan utløpe tidligere enn fem dager før generalforsamlingen. Aksjeeier som ikke har meldt fra innen fristens utløp, kan nektes adgang. 8 Valgkomité Selskapet skal ha en Valgkomité.General forsamlingen fastsetter instruks for Valgkomiteen og fastsetter årlig honorar til Valgkomiteens medlemmer. Valgkomiteen fremmer følgende forslag til generalforsamlingen: Styreleder og øvrige styremedlemmer for valg Eventuelle varamedlemmer til styret for valg Leder og øvrige medlemmer av Valgkomiteen for valg Honorar for styreleder, nestleder, styremedlemmer og eventuelle varamedlemmer til styret Styret fremmer forslag til honorar for medlemmer av Valgkomiteen. 9 Opsjoner og ordninger om tildeling av aksjer til ansatte Rammer for opsjonsordninger og ordninger om tildeling av aksjer til ansatte skal forhåndsgodkjennes av generalforsamlingen. årsrapport 2008 EDB Business Partner ASA 91