NOU 2016:11 Regnskapslovens bestemmelser om årsberetning mv. - høringssvar

Transkript

1 Finansdepartementet Digital innsending Deres ref.: 16/3233 PF Oslo, 17. november 2016 NOU 2016:11 Regnskapslovens bestemmelser om årsberetning mv. - høringssvar Vi viser til Finansdepartementets brev av 17. august 2016 vedrørende høring på Regnskapslovutvalgets delutredning 2, NOU 2016:11 Regnskapslovens bestemmelser om årsberetning mv. Våre kommentarer til ulike temaer følger nedenfor. 1 Årsberetningen og annen forklarende og beskrivende informasjon 1.1 Unntak fra krav om årsberetning for små foretak Utvalget foreslår at små foretak unntas fra kravet til årsberetning. Unntaket følges opp i NOU 2016: 22 Aksjelovgivning for økt verdiskaping. Vi støtter forslaget, men anser at informasjon om arten av et foretaks virksomhet og hvor denne drives også bør gis av små foretak. Foretak som plikter å avgi årsberetning, skal i henhold til lovforslaget 9-2 opplyse i årsberetningen om arten av virksomheten og hvor virksomheten drives. Vi mener dette er nyttig og viktig informasjon for en ekstern bruker av regnskapet, uavhengig av foretakets størrelse. Samtidig anser vi det lite krevende å oppfylle et slikt informasjonskrav. I og med at små foretak unntas fra krav om årsberetning må et slikt opplysningskrav ligge i lovens kapittel 6 Noteopplysninger. Hvis vårt forslag tas til følge vil det gi en ryddigere regulering om et slikt informasjonskrav flyttes fra årsberetningen til noteopplysninger også for andre enn små foretak. 1.2 Årsberetning for foretak som ikke er små Opplysninger om arbeidsmiljø, likestilling, påvirkning på ytre miljø og diskriminering Utvalget foreslår å videreføre de nåværende kravene til opplysninger om arbeidsmiljø, likestilling, påvirkning på det ytre miljø og diskriminering. Kravene om disse opplysningene følger ikke av direktivet, og utvalget begrunner videreføringen med at opplysningspliktene har fremkommet som resultat av en politisk prosess preget av bred enighet, at de synes å ha stor legitimitet samt at ressursbruken ved å frembringe informasjonen som oftest er beskjeden. PricewaterhouseCoopers AS, Postboks 748 Sentrum, NO-0106 Oslo T: ( ), org.no.: NO MVA, Statsautoriserte revisorer, medlemmer av Den norske Revisorforening og autorisert regnskapsførerselskap

2 Utvalgets mindretall, Elisabet Ekberg, mener at opplysningsplikten kun bør gjelde for store foretak, og ikke for foretak med alminnelig regnskapsplikt. Dissensen er begrunnet i informasjons- og nytteverdi og at opplysningskravene går utover direktivkravene. Vi støtter mindretallets dissens og begrunnelsene for denne Omtale av fortsatt drift Utvalget argumenterer for at regnskapsbrukerne har behov for informasjon der det er tvil om forutsetningen om fortsatt drift er til stede, dette på tross av at opplysningskravet ikke har en direkte parallell i direktivet. For små foretak foreslås det for slike situasjoner et krav om informasjon via noteopplysninger. For regnskapspliktige som ikke er små, skal slik informasjon i følge forslaget gis via årsberetningen. PwC støtter et informasjonskrav der det er tvil om forutsetningen om fortsatt drift er til stede, og viser til vårt høringssvar knyttet til samme problemstilling i utvalgets delutredning I: Informasjon om fortsatt drift-problematikk er av vesentlig betydning for regnskapsbrukerne. I foreslåtte notekrav er det lagt inn et krav om informasjon ved usikkerhet om fortsatt drift. Notekravet følger ikke av direktivbestemmelser, men er en regulert overstyring av direktivet som følge av at små foretak ikke vil få krav om årsberetning etter utvalgets forslag. Krav til informasjon for andre foretak reguleres gjennom standardsetting. Gitt at alle regnskapspliktige bør gi slik informasjon og at utvalget allerede innfører en bestemmelse gjennom regulert overstyring, vil vi foreslå at bestemmelsen skal gjelde alle og derved inngå i Kapittel 6 I Notekrav for alle regnskapspliktige. På denne måten unngås eventuell usikkerhet for andre foretak enn de som er små, og som må se hen til standarder for å finne tilsvarende krav. Vi opprettholder vårt syn, og mener at et notekrav ved usikkerhet om fortsatt drift bør gjelde alle regnskapspliktige. Årsberetning og årsregnskap er selvstendige dokumenter i selskapets rapportering ved avslutning av regnskapsåret. Gitt den betydning fortsatt drift-problematikken har for en bruker, er det grunn til å kreve informasjon i begge dokumenter ved tvil av betydning om fortsatt drift. Et slikt krav anses ikke å være byrdefullt all den tid informasjon uansett skal gis i årsberetningen. I utforming av bestemmelsen om fortsatt drift, ref foreslått 6-25, bør man formulere en ordlyd som er samordnet med IFRS for SMEs punkt 3.9 og ISA 570 pkt 9. Etter vår oppfatning er det sentrale at det gis informasjon om vesentlige hendelser eller forhold som kan skape tvil av betydning om enhetens evne til fortsatt drift. PwC støtter utvalgets forslag om plikt til å opplyse om besluttede eller iverksatte tiltak ved usikkerhet om fortsatt drift og at denne bør gjelde alle regnskapspliktige som ikke er små foretak. 1.3 Hvem skal avgi årsberetningen? Utvalget har diskutert om det kan være tjenlig å foreta en viss oppmykning av styrets ansvar for deler av den pliktige informasjonen som inngår i årsberetningen, for eksempel ved at styret delegerer fullmakt til daglig leder til å avgi bestemte redegjørelser. Vi er enige i at årsberetningen fra enkelte foretak har vært preget av generelle og nærmest standardiserte formuleringer, men tror ikke at en løsning hvor deler av redegjørelsene delegeres vil avhjelpe forholdet. Etter vår oppfatning kan en splitt i årsberetningen mellom redegjørelser fra daglig leder og styret skape nye utfordringer, for eksempel avgrensing mellom styrets omtale og daglig leders omtale når et tema berører flere redegjørelser i årsberetningen. Etter vår mening bør gjeldende løsning opprettholdes, slik at styret fortsatt har det fulle ansvaret for innholdet i årsberetningen. 2

3 1.4 Standardsetter på området årsberetning Norsk Regnskapsstiftelse har fastsatt NRS 16 Årsberetning. Dette har vært et nyttig bidrag til klargjøring av ulike kravs innhold og økt konsistens i rapporteringen. Det er likevel ikke opplagt at et standardsettende organ for regnskap skal være ansvarlig for eventuell standardsetting på området årsberetning fremover. På tross av at årsberetning og årsregnskap følges ad i den regnskapliktiges årlige rapportering, er dette to selvstendige dokumenter og innholdet har svært ulik karakter. Et regnskapsstandardsettende organ vil først og fremst ha kompetanse på regnskap og kan være mindre egnet til å gi gode føringer på det vide spennet av innhold som inngår i en årsberetning. Dette både fordi deler av innholdet som skal omtales omfatter temaer som ikke er nært knyttet til regnskap, samt at regnskapspliktige kan ha særtrekk ved sin virksomhet som en regnskapsstandardsetter vanskelig kan trekke inn i en generell omtale for alle regnskapspliktige. Departementet bør vurdere om det er behov for en standard på området, om det i så fall er et eventuelt standardsettende organ for regnskap som er best egnet til å utvikle en standard for årsberetning og om det kan være aktuelt med en løsning som tar mer spesifikt hensyn til ulike typer virksomhet. 1.5 Informasjon om filialer Utvalgets lovforslag i 9-2 første ledd lyder: Det skal gis opplysninger om arten av virksomheten og hvor virksomheten drives, inkludert opplysning om eventuelle filialer. Etter vår oppfatning bør bestemmelsen lyde: Det skal gis opplysninger om arten av virksomheten og hvor virksomheten drives, inkludert opplysning om eksistensen av eventuelle utenlandske filialer. Vi anser at det er utenlandske filialers eksistens som bør presiseres, ikke norske. Filialens virksomhetsart vil dekkes av bestemmelsen så fremt filialen er av vesentlig betydning for foretaket. Vi anser at en slik løsning ikke er i konflikt med direktivbestemmelsen. 1.6 Annen forklarende og beskrivende informasjon Utvalget påpeker at direktivbestemmelsen ikke er ment å fungere uten nærmere veiledning, og i påvente av slik veiledning er lovteksten formulert tilnærmet likt med direktivet.vi støtter utvalgets forslag, men understreker behovet for videre oppfølging og utdyping av en viktig bestemmelse. Utvalget foreslår å endre "ikke-finansiell redegjørelse" til "forklarende og beskrivende informasjon". Et alternativt uttrykk som er introdusert internasjonalt er pre-financial information. Dette er et begrep som i større grad enn den foreslåtte formuleringen gir uttrykk for at de omtalte forholdene over tid vil påvirke foretakets fremtidige finansielle utvikling og situasjon. Vi vil foreslå at departementet vurderer å innføre begrepet pre-finansiell informasjon eller før-finansiell informasjon fremfor annen og forklarende informasjon. 2. Regnskapsåret 2.1 Avvikende regnskapsår Utvalget foreslår at alle foretak kan vedta et regnskapsår som ikke følger kalenderåret. Vi støtter forslaget og mener at dette vil bedre kvaliteten på regnskapene og at endringen vil være til fordel både for brukerne av regnskapet og de regnskapspliktige selv. 3

4 2.2 Regnskapsårets lengde Vi støtter utvalgets forslag om at siste regnskapsår kan være kortere enn 12 måneder, alternativt forlenges ut over 12 måneder dersom regnskapsplikten opphører innen fristen for innsendelse av regnskapet. 3. Delårsregnskap Utvalget foreslår at plikten til å utarbeide delårsregnskap ikke bør utvides utover de foretak som allerede har plikt til å utarbeide delårsregnskap etter annen lovgivning. PwC støtter dette forslaget samt synspunktet om at lovgivningen ikke bør være til hinder for at det utvikles en standard for frivillig delårsrapportering. 4. Valuta og språk i regnskapsdokumenter 4.1 Valuta Vi støtter utvalgets vurdering om at det er hensiktsmessig å regulere valuta i selve loven og forskrifter Regnskapsvaluta Utvalget foreslår at anledningen til alltid å velge norske kroner som regnskapsvaluta videreføres. Vi støtter ikke denne videreføringen, idet den representerer et avvik fra internasjonale regler. Vi har ikke de samme motforestillingene som utvalget, ved å innføre et krav om bruk av funksjonell valuta som regnskapsvaluta. Det er riktig at vurderingen av hva som er å anse som foretakets funksjonelle valuta i noen tilfeller kan være krevende. For de aller fleste vil det likevel ikke være noen tvil om hva som er funksjonell valuta. Slik vi oppfatter regelverket knyttet til å bestemme hva som er funksjonell valuta, er det gitt et relativt stort skjønnsrom for ledelsen i vurderingen. Et norsk foretak som ønsker norske kroner i sin regnskapsføring vil i tilfeller der ulike indikatorer peker mot ulike valutaer oftest lande trygt på bruk av norske kroner. For foretak som åpenbart har hele sin virksomhet og finansiering knyttet til en annen valuta enn norske kroner, bør disse etter vårt syn ikke få anledning til å utarbeide (måle) sine regnskaper i norske kroner. Dette kan gi en klart misvisende resultatmåling, primært fordi gjeldsfinansieringen omregnes til dagskurs, mens driftsmidlene forblir til historiske kurser. Vi kan ikke se at det er nødvendig å lovregulere konsekvensene av en endring i regnskapsvalutaen. Dette løses best i standardsetting. Vi vil imidlertid påpeke at endring av regnskapsvaluta mellom norske kroner og funksjonell valuta som loven per i dag gir valgadgang mellom, normalt vil kreve en annen løsning enn der det er en faktisk endring av funksjonell valuta som følge av fundamentale forhold Valuta i bokføringsregelverket Vi er enige i endringen som foreslås i bokføringsforskriften. Vi etterlyser imidlertid den mer fundamentale gjennomgangen av bokføringsforskriftens kapittel 4 som ble igangsatt for snart 10 år siden. En arbeidsgruppe bestående av de store revisjonsselskapene, Sentralskattekontoret m.fl. utarbeidet et grundig forslag til presiseringer når det gjelder bokføring i annen valuta enn norske kroner. Det vil være naturlig å ta fram dette forslaget i forbindelse med lovarbeidet slik at man oppnår en harmonisert regulering av valuta også på bokføringsområdet samtidig som ny regnskapslov trer i kraft Valuta i konsernregnskapet Utvalget har gjort et forsøk på å tydeliggjøre gjeldende lovs bestemmelser til valuta i konsernregnskapet, uten at vi helt kan se at de har lykkes. Slik vi forstår utvalget har de tatt inn over 4

5 seg at et konsern som sådan ikke har én regnskapsvaluta (målevaluta). Det som skaper en viss utydelighet skyldes etter vårt syn at man ønsker å ha fleksibilitet i valget mellom norske kroner og funksjonell valuta for morselskapet i begge regnskapsoppstillingene. Som påpekt over foreslår vi generelt at funksjonell valuta skal anvendes for alle regnskapspliktige. For konsernet ville man da bare trenge å regulere presentasjonsvalutaen i 7-2. Utvalget viderefører slik vi forstår det dagens regel der morselskapet har anledning til å velge norske kroner i sitt selskapsregnskap som regnskapsvaluta, men kan likevel måle sin egen virksomhet basert på funksjonell valuta når konsernregnskapet skal settes opp. Utvalget peker på at forslaget til regulering ikke innebærer en ensartet transaksjonsmåling i konsernet; den krever kun omregning til konsernregnskapets valuta av regnskaper målt i ulike regnskapsvalutaer for utarbeiding av konsernregnskapet. Gitt at man ønsker å opprettholde valget mellom norske kroner og funksjonell valuta i selskapsregnskapene, oppstår det noen ubesvarte spørsmål med virkning for konsernregnskapet: - Kan et morselskap som velger funksjonell valuta i selskapsregnskapet anvende norske kroner i konsernregnskapet? I dagens lovgivning synes fleksibiliteten kun å gå den andre veien. - Dersom konsernet har et norsk datterselskap som har valgt norske kroner som regnskapsvaluta, kan da morselskapet i sitt konsernregnskap omarbeide regnskapet til funksjonell valuta som målevaluta før det inkorporeres i konsernet (og evt. omregnes til en presentasjonsvaluta)? Dette er uklart regulert også i dag. - Vil morselskapets valg av valuta (norske kroner eller funksjonell valuta) for måling i konsernregnskapet være styrende for valg av målevaluta for norske datterselskaper (norske kroner eller funksjonell valuta)? Bør det være en viss konsistens, eller gjelder valget for hver regnskapsenhet? - Vil man kunne velge å omarbeide utenlandske datterselskaper som er avlagt i en annen valuta enn sin funksjonelle valuta til funksjonell valuta før det innarbeides i konsernregnskapet? Vi mener at løsningen i det internasjonale regelverket bør gjelde også her. Alle enheter i konsernregnskapet måles i henhold til funksjonell valuta og omregnes til konsernets presentasjonsvaluta etter dagskursmetoden. Vi forstår at man ikke ønsker å bruke begrepet regnskapsvaluta for konsernregnskapet. Man har valgt å si at: Konsernregnskapet skal utarbeides i norske kroner. Vi er ikke enige med utvalget i at begrepet utarbeides har et avklart meningsinnhold i forhold til valuta. Vi tror det vil kunne formuleres på en enklere måte, og fortrinnsvis slik at det svarer på spørsmålene over Presentasjonsvaluta Forslaget om at presentasjonsvalutaen skal være lik regnskapsvalutaen støttes ikke uten videre. Generelt mener vi at det burde være mulig å velge presentasjonsvalutaen fritt. En slik mulighet eksisterer i internasjonale standarder, og vi har ikke observert misbruk av en slik frihet. Subsidiært bør tillatt presentasjonsvaluta for konsernet også inkludere en valuta som en vesentlig del av konsernets virksomhet anvender som funksjonell valuta. En slik løsning vil være i tråd med vurderingen som kan gjøres der enheter i konsernet har ulik balansedag. Da er man ikke bundet til morselskapets balansedag, men kan legge til grunn balansedagen for flertallet, eller de mest betydningsfulle foretakene som konsolideres. Vi ser ingen grunn til å ikke gi samme fleksibilitet for konsernets presentasjonsvaluta. 5

6 4.2 Språk Vi støtter utvalgets forslag om at årsregnskapet og årsberetningen kan avlegges på norsk, svensk, dansk eller engelsk. 5. Offentlighet, innsending og signering 5.1 Frist for innsending Vi støtter utvalgets forslag om at innsendingsfristen knyttes opp til balansedagen og at forsinkelsesgebyrer starter å løpe samtidig med innsendingsfristen. Det er foreslått at innsendingsfristen settes til seks måneder etter balansedagen. Dette er samme frist som for fastsettelse av årsregnskapet. Innsendelse krever noe administrasjon og det må tillates et minimum av tid for dette, enten foretaket selv står for innsendelse eller delegerer oppgaven til andre. Det er et tilleggselement i vurdering av fristen at mange regnskapspliktige bistås av revisorer og regnskapsførere for innsending av regnskaper, og frister blir av erfaring ofte strukket så langt som mulig. Med store kundemasser som leverer i samme periode, vil sammenfallende frist for fastsettelse og innsending være en stor utfordring. Hvis fristen for fastsettelse av årsregnskaper reelt sett skal være 6 måneder, bør fristen for innsendelse derfor være noe lenger - etter vår mening minst 15 dager lenger. Økt mulighet for å velge avvikende regnskapsår vil neppe fjerne den opphopningen av fastsatte regnskaper som vi erfaringsmessig ser ved enden av fristen. Dette bygger på en antakelse om at de fleste regnskapspliktige fortsatt vil foretrekke å benytte kalenderåret som sitt regnskapsår. Vi foreslår at innsendingsfristen endres til syv måneder etter balansedagen, alternativt seks måneder og femten dager. 5.2 Signering Elektronisk signatur Økt digitalisering i samfunnet tilsier at krav om manuell signatur ikke lenger er hensiktsmessig, og utvalget foreslår at undertegning av årsregnskapet skal kunne skje ved elektronisk signatur. Vi støtter løsningen og anser det som positivt at bestemmelsen ikke knyttes opp mot bestemte tekniske løsninger, slik at den ikke er til hinder for bruk av fremtidige tekniske løsninger Manglende signering - vedlegg til årsregnskap og/eller årsberetning Dersom en som skal underskrive har innvendinger mot årsregnskapet eller årsberetningen skal vedkommende etter dagens lovgivning underskrive med påtegnet forbehold og gi nærmere redegjørelse i årsberetningen. Dette er foreslått endret, slik at en som har innvendinger mot årsregnskapet eller årsberetningen skal underskrive med påtegnet forbehold og gi nærmere redegjørelse i vedlegg til årsregnskapet eller årsberetningen. Det fremkommer ikke av lovforslaget eller utredningen om vedlegg til årsregnskap eller årsberetning omfattes av reglene om offentlighet for regnskapsdokumenter i 10-1 eller av reglene om innsendingsplikt i Vi foreslår at dette presiseres i lovteksten Signatur filialregnskap Utvalget har grepet tak i de praktisk utfordringer som kan foreligge for filialer som ikke har eget styre. Den foreslåtte løsningen for å avhjelpe utfordringene støttes av PwC. 6

7 5.3 Sammenfallende dato for fastsettelse Vi påpekte følgende i vårt høringssvar til lovutvalgets delutredning I: Det er uklart for oss om lovforslaget tillater ulikt tidspunkt for fastsettelse av årsregnskap, konsernregnskap og årsberetning for den regnskapspliktige enheten. Dette er dokumenter som må sees i sammenheng når relevante organer tar stilling til fastsettelse, og tidspunktet for fastsettelse bør derfor være det samme. Påpekte forhold er ikke klargjort gjennom delutredning II. Vi ser ikke gode grunner for ulik dato, og opprettholder vårt standpunkt. 6. Regnskapspliktige som ikke er omfattet av regnskapsdirektivet 6.1 Begrenset regnskapsplikt - skattemessige verdier Utvalget åpner for at regnskapspliktige etter lovforslaget 1-2 første ledd nr. 2 som oppfyller kriteriene for små foretak i 1-5 kan avlegge regnskap som består av et sammendrag av skattemessig resultatregnskap og balanse kombinert med tilleggsopplysninger. Etter gjeldende regler for skattemessig rapportering vil tallgrunnlaget fremkomme av RF-1175 Næringsoppgave 1. Enkelte foretak kan ha store inntekter og/eller kostnader som ikke inngår i skattemessig resultat, for eksempel skattefrie tilskudd, gaver, utdelinger og skattekostnad. I slike tilfeller kan et regnskap som kun består av skattemessige inntekter og kostnader bli misvisende og for lite informativt for en ekstern regnskapsbruker. Dette kan eventuelt løses ved at RF-1175 Næringsoppgave 1 omarbeides slik at også ikke-skattepliktige poster fremgår av oppgaven. 6.2 Minoritetsvern Som utvalget påpeker vil et regnskap utarbeidet etter skattereglene og med begrensede krav til noteopplysninger gi brukerne dårligere informasjon om foretakets resultat og stilling enn et årsregnskap utarbeidet utarbeidet etter reglene om full regnskapsplikt. Vi støtter utvalgets forslag om at regnskapet må utarbeides etter reglene om full regnskapsplikt dersom en eier, et medlem eller styremedlem krever det. 7. Utbyttenøytralitet Utvalget legger til grunn at det ikke er behov for et system som skal sikre utbyttenøytralitet. PwC støtter denne vurderingen. PwC slutter seg også til utvalgets forslag om at det ikke bør være noen særskilte begrensninger på adgangen til å dele ut urealisert verdistigning som ikke er bundet etter direktivet. En effekt av disse forslagene vil i mange tilfeller være en økning av den formelle rammen for hva som kan deles ut som utbytte. PwC vil.påpeke at dette kan antas å skjerpe styrets plikt til å foreta en konkret vurdering av hvilket utbytte som kan deles ut til aksjeeierne, sett hen til selskapets soliditet og likviditet. 8. Gjennomgående utbytte og konsernbidrag PwC vil peke på at dagens regelverk for gjennomgående utbytte er meget praktisk da det i vesentlig grad forenkler overføring av kapital oppover i et konsern slik at kapital blant annet kan reallokeres effektivt. Vi legger derfor til grunn at en innstramming av dette regelverket vil være uheldig for norske selskaper, og ikke bør foretas med mindre det er helt på det rene at direktivet krever en slik innstramming. Utvalget legger til grunn at kapitaldirektivet artikkel 9 nr. 7 bokstav c stenger for bruk av gjennomgående utbytte for tilknyttet foretak vurdert etter egenkapitalmetoden, og utvalget foreslår 7

8 derfor at gjennomgående utbytte ikke skal være tillatt i slike tilfeller. PwC er enig i at dette er en nærliggende forståelse av direktivet, og slutter seg til utvalget på dette punkt. Utvalget uttaler videre på side 190 at det ikke vil foreslå en regel som gir større muligheter for gjennomgående utbytte ved bruk av kostmetoden enn ved bruk av egenkapitalmetoden. Utvalget går derfor ikke inn for regulering som muliggjør gjennomgående utbytte ved bruk av kostmetoden på investeringer i tilknyttede foretak, uten at dette er nærmere begrunnet. PwC kan ikke slutte seg til denne vurderingen fra utvalget. Det forhold at kapitaldirektivet stenger for gjennomgående utbytte ved bruk av egenkapitalmetoden, er slik PwC ser det ikke noe argument for ikke å tillate gjennomgående utbytte ved bruk av kostmetoden. PwC kan ikke se at det er hensyn som tilsier at dagens regler for gjennomgående utbytte ved bruk av kostmetoden på investering i tilknyttet foretak bør endres. PwC går følgelig inn for at dagens regler på dette punkt videreføres. Ved gjennomgående utbytte fra datterselskap, er praksis i dag etter god regnskapsskikk at morselskapet kan inntektsføre et avsatt utbytte i et datterselskap, uavhengig av om datterselskapet årsregnskap vedtas før eller etter at morselskapets årsregnskap blir vedtatt. For datterselskap som vurderes etter egenkapitalmetoden, foreslår utvalget en innstramming på dette punkt ved at et gjennomgående utbytte bare kan inntektsføres i morselskapet dersom datterselskapets regnskap er vedtatt før regnskapet til morselskapet vedtas. Utvalget legger til grunn at dette er et krav etter kapitaldirektivet artikkel 9 nr. 7 bokstav c, idet formuleringen «payment of which can be claimed» må antas å referere til et vedtatt utbytte. PwC er ikke enig i at dette er en nødvendig forståelse av direktivet. Også i et tilfelle der morselskapet ved avleggelse av eget regnskap har besluttet å ta ut et utbytte fra datterselskapet, men der datter ikke formelt har vedtatt dette, vil utbyttet kunne være «payment of which can be claimed», fordi morselskapet har bestemmende innflytelse og kan beslutte utdeling av utbyttet. Det sentrale bør derfor være morselskapets bestemmende innflytelse, og dermed muligheten til å vedta et utbytte, og ikke om dette utbyttet er vedtatt før eller etter at morselskapets regnskap avlegges. Et slikt krav fremstår dessuten som unødvendig formalistisk og lite hensiktsmessig da mange konsern først avlegger regnskapet for konsernet og morselskapet, hvorpå regnskapene i datterselskapene først vedtas på et senere tidspunkt. PwC legger følgelig til grunn at det ikke er opplagt at direktivet krever at datterselskapet må ha avlagt sitt regnskap først, og går derfor imot utvalgets forslag på dette punkt. Når det gjelder investering i datterselskap vurdert etter kostmetoden, uttaler utvalget på side 191 at det foreslår å videreføre dagens regnskapsregulering for gjennomgående utbytte. PwC legger til grunn at det heller ikke for datterselskap vurdert etter kostmetoden bør innføres et krav om at datterselskapet vedtar sitt regnskap før morselskapet. 9. Åpningsbalanse og mellombalanse Utvalgets flertall foreslår å ikke videreføre kravene til åpningsbalanser ved stiftelser, fusjon, fisjon eller omdanning av aksjeselskap til allmennaksjeselskap. PwC anser nytteverdien av åpningsbalansene for å være svært begrenset, og støtter forslaget om ikke å videreføre kravene til åpningsbalanse. Hele utvalget foreslår å fjernet kravet til mellombalanse ved fusjon av allmennaksjeselskaper, dersom samtlige aksjeeiere samtykker til dette. PwC støtter dette. Vi legger til grunn at forslagene representerer en forenkling for selskaper som skal gjennomføre slike transaksjoner, og støtter forslagene i tilknytning til både åpnings- og mellombalanse. 8

9 10. Norsk deltakelse i internasjonal regnskapsutvikling Med den internasjonalisering som allerede er gjennomført i norsk regnskapslovgivning, og som ytterligere forsterkes gjennom lovutvalgets forslag, er det viktig med deltakelse i internasjonal regnskapsutvikling, både via IFRS Foundation og EFRAG. Finansiering av IFRS Foundation, som i dag gis via den norske staten, bør videreføres for å underbygge en viktig aktivitet i regelverksutvikling for norske foretak. EU-systemet er som utvalget påpeker, den eneste reelle kanalen for norsk påvirkning på internasjonal regnskapsutvikling. PwC mener derfor at Norge bør være representert i EFRAG, noe som forutsetter finansiering fra Norge. Utvalget foreslår at slik finansiering løses ved like deler statlige og private midler, og hvor den private støtten er begrunnet i at EFRAG også ivaretar næringslivets interesser. Innspill fra næringslivet er en forutsetning for et godt fungerende regelverk. Det forhold at norsk næringsliv høres i regelverksutvikling gjennom deltakelse i EFRAG, tilsier etter vår mening ikke at de som konsekvens skal være med og bære kostnaden ved denne deltakelsen ved finansielle bidrag til EFRAG. Næringslivet er i dag en betydelig bidragsyter i det standardsettende arbeidet, først og fremst ved ubetalt innsats fra de store revisjonsselskapene og vesentlig ubetalt arbeid fra DnR. Vi forventer at dugnadsinnsats fra næringslivet vil være viktig også i fremtidig standardsetting, uavhengig av hvordan dette arbeidet organiseres, og næringslivets kostnader bør etter vår mening begrenses til dette. Vi antar også at beløpet er såpass beskjedent, at administrative kostnader med innkrevingen ikke vil forsvare en slik finansieringsordning. Som det fremkommer av ovenstående er vi ikke enige i løsningen eller begrunnelsen for finansiering av EFRAG. EFRAG er en viktig kanal for påvirkning av det regelverk som den foreslåtte regnskapslovgivningen vil bygge på fremover, og finansiering av EFRAG bør derfor være en statlig oppgave, på samme måte som finansiering av IFRS Foundation. Avslutning Skulle det være spørsmål til ovenstående står vi selvsagt til disposisjon. Med vennlig hilsen PricewaterhouseCoopers AS Rita Granlund Signe Moen Partner, leder PwC Assurance Partner, leder PwCs fagavdeling rita.granlund@pwc.com signe.moen@pwc.com tlf.: tlf.: