Høringsuttalelse Nærmere regler om referanserenter

Transkript

1 Finansdepartementet Digital løsning - regjeringen.no Dato: Vår ref.: /PES Deres ref.: 15/ Høringsuttalelse Nærmere regler om referanserenter Vi viser til Finansdepartementets høringsbrev av 4. april 2016 med henvisning til Finanstilsynets forslag til forskrift om referanserenter. Finans Norge vil innledningsvis, som i høringen om lovregulering i 2014, uttrykke støtte til at det etableres offentlige krav til fastsettelsen av allment brukte referanserenter. Offentlige krav vil bidra til tillit til rentene. Det er videre fornuftig at det legges opp til en relativt kortfattet norsk regulering i påvente av mer detaljert EØS-relevant EU-regulering ventet gjeldende fra sommeren Finans Norges hovedsynspunkter: Forslaget til regulering harmonerer i stor grad med det som var forventet basert på tidligere signaler fra departementet og Finanstilsynet. Nibor-regelverket vil med enkelte tilpasninger kunne videreføres inntil videre. Det er imidlertid krav i forslaget som ikke var ventet, som også går lengre enn kommende EU-krav, og som bør vurderes nærmere. Dette er krav som vil ha konsekvenser for intern organisering i panelbankene, som med all sannsynlighet vil redusere kvaliteten på Nibor og være kostnadsdrivende. Kravet om å holde rentebidrag konfidensielle inntil beregnet referanserente er publisert vil kreve at den informasjon som i dag publiseres om rentene i pengemarkedet gjennom dagen, må fjernes. Dette tas til etterretning. Dersom kravene nevnt over forskriftsfestes som foreslått, er det behov for tid til nødvendig omorganisering og opplæring av ansatte samt informasjon til markedet. Dette tilsier at iverksettelsen av kravene utsettes til 1. januar Våre vurderinger og synspunkter utdypes i det følgende. Midlertidig norsk regulering EU-forordningen som regulerer referanseverdier («benchmarks») som benyttes i finansielle instrumenter og kontrakter, ventes endelig fastsatt i løpet av kort tid. Forordningens bestemmelser stiller krav både til de som er administratorer for referansene, de som bidrar med grunnlagsdata og til tilsynsmyndighetene. Reguleringen er fra EUs side vurdert som EØS-relevant. Finans Norge legger derfor til grunn at forordningen vil bli tatt inn i EØSavtalen og gjort gjeldende slik den er utformet også i Norge.

2 Reguleringens krav til referansene vil tre i kraft fra sommeren Innfasingsperioden på to år reflekterer behovet for tid for tilsynsmyndigheten (ESMA) til å utarbeide nærmere spesifikasjoner av kravene og tid for markedsaktørene til å få etablert rammeverk for referansene som tilfredsstiller nye krav. Med norske myndigheters ønske om å få etablert offentlig regulering av Nibor tidligere enn 2018, er det fornuftig å utforme norske midlertidige krav mindre strengt og detaljert enn det som vil følge av EU-reguleringen. Finanstilsynets forslag til referanserenteforskrift harmonerer i stor grad med det som var forventet basert på tidligere signaler fra Finansdepartementet og tilsynet. Finans Norge har ved utviklingen av rammeverket for Nibor, både ved etableringen i 2011 og ved senere revisjoner, søkt å ta hensyn til det som til enhver tid er blitt ansett som beste praksis for referanserenter. Dette har vært uttrykt gjennom anbefalinger fra The International Organization of Securities Commissions (IOSCO) og EU-tilsynsorganene EBA og ESMA, i tillegg til det som har fremkommet gjennom arbeidet med det nye EU-regelverket. Rammeverket for Nibor tilfredsstiller derfor de fleste av kommende krav på overordnet nivå. EU-reguleringen gir imidlertid detaljerte bestemmelser som på en rekke områder går ut over det som i dag er spesifisert i Nibor-regelverket. Det må derfor arbeides videre med utvikling av rammeverket for Nibor frem mot sommeren Vi slutter oss for øvrig til Finanstilsynets begrunnelse for å unnta Nowa fra bestemmelsene i referanserenteloven. Spørsmålet om Nowa i 2018 vil bli omfattet av bestemmelsene i ny EUregulering kan vurderes senere. Krav med konsekvenser for intern organisering i panelbankene Utkastet til forskrift 3-1 har til hensikt å unngå at bidrag til en referanserente er påvirket av interessekonflikter. Etter første ledd skal den enkelte panelbank treffe tiltak for å identifisere og håndtere interessekonflikter knyttet til dens levering av rentebidrag. Dette kravet samsvarer i stor grad med Nibor-regelverkets krav om at den enkelte «panelbank skal ha etablert klare retningslinjer for å identifisere og håndtere eventuelle interessekonflikter som kan oppstå som følge av at banken selv har interesser i markeder der Nibor benyttes som referanserenter». Forslaget til krav i annet ledd om at panelbanken «skal fastsette at innberettere ikke skal la seg påvirke av egne interesser» synes å være en hensiktsmessig forlengelse av kravet i første ledd. Forslagene til krav i 3-1 (3) og (4) bør imidlertid vurderes nærmere. Finanstilsynet har foreslått følgende ordlyd: (3) Innberettere skal være operasjonelt atskilt fra ansatte med kunnskap om panelbankens samlende handelsposisjoner relatert til den referanserenten som rentebidraget gjelder. (4) Innberetter skal ikke kunne treffe beslutninger om panelbankens handler i finansielle instrumenter som kan påvirkes av referanserenten som rentebidraget gjelder. Side 2 av 5

3 Dette er krav som går utover det som i dag kreves i Nibor-regelverket. Kravene vil kunne ekskludere medarbeidere både treasury og markets-enhetene fra å delta i fastsettelsen bidrag til Nibor. Kvoteringen av Nibor må da flyttes til enheter som ikke har like god kjennskap til markedet og rentene som kvoteres. Mest sannsynlig vil kvoteringen måtte bli gjort mer mekanisk, basert på observerbare priser i markedet, og med lite innslag av skjønn. Om Nibor blir rent modellbaserte renter vil de, særlig i volatile markedssituasjoner, gi et mindre nøyaktig bilde av de faktiske rentene i pengemarkedet. Mekanisk fastsettelse vil antakeligvis også generelt gi større volatilitet i kvoteringene fra dag til dag. Vi antar at Finanstilsynets forslag til krav må sees i sammenheng med ordlyden i (kommende) EU-forordning (art (c)), der det er slått fast at «contributors» (bankene) skal ha effektive systemer og kontroller, som blant annet «where appropriate» inkluderer organisatorisk separasjon. Videre er det i forordningens særlige krav til rentereferanser (Annex I pkt.16 (d)) slått fast at «submitters» (innberettere) skal arbeide «in locations physically separated from interest rate derivatives traders». Spesielt sistnevnte krav er vurdert som problematisk for de «mindre» referanserentene, som Nibor, svenske Stibor og danske Cibor. Hovedgrunnen til dette er at god kunnskap om de enkelte markeder er nødvendig for å kunne avgi rentebidrag med god kvalitet. Slik kunnskap om de mindre markedene besittes ikke av mange i den enkelte bank, heller ikke i de store internasjonale konsernene. Verken kommende EU-regulering eller IOSCO-prinsippene inneholder imidlertid et forbud mot at rentebidrag fastsettes i bankenes «front-office»-enheter, noe forslaget til norsk regulering i praksis for enkelte av panelbankene vil gjøre. Både EU-reguleringen og IOSCOprinsippene belyser problemstillingen, men gir bare bestemmelser/råd som skal bidra til at en unngår at rentebidrag fra front-office er påvirket av interessekonflikter. Vi viser i denne sammenheng til følgende formulering i publikasjonen om IOSCOs prinsipper for Financial Benchmarks fra juli 2013 (side 32): Some consultation responses argued that it might not always to be possible or desirable to prevent front office staff from participating in the Benchmark determination. It was argued that smaller organisations may not be able to segregate staff and valuable market information may be lost by applying such a ban. However IOSCO is still of the view that the conflicts of interest and incentives to manipulate Benchmark Submission are amplified when front office staff are involved. In light of this, the Principle 14(g)(xi) has been amended to make clear that Submissions from Front Office Functions are disfavoured but permissible, as long as the Administrator is satisfied that there are adequate internal oversight and verification procedures, including safeguards and supervision to address possible conflicts of interest. Etter Finans Norges vurdering må det anses som viktigst at kvaliteten på Nibor opprettholdes. Dette krever for det første at innberetterne har kjennskap til markedet som bestemmer Nibor. For det andre er det viktig å beholde panelbankene. Belastningen på panelbankene må da ikke gjøres større enn absolutt nødvendig. Kombinasjonen av Side 3 av 5

4 forslagene til 3-1 (3) og (4), sammen med kravet om verifisering av rentebidrag i 3-2, betyr behov for opplæring av minst fire ansatte som ikke har markedsnære stillinger (hensyn tatt til ferieavvikling mv.). På denne bakgrunn tillater vi oss å foreslå at 3-1 (3) og (4) ikke tas med i forskriften. Alternativt bør innholdet i bestemmelsene endres, jf. endringsmarkeringer, til (3) Innberettere skal ikke ha være operasjonelt atskilt fra ansatte med kunnskap om panelbankens samlende handelsposisjoner relatert til den referanserenten som rentebidraget gjelder. (4) Innberettere skal ikke kunne treffe beslutninger om panelbankens handler i finansielle instrumenter i handelsporteføljen som kan påvirkes av referanserenten som rentebidraget gjelder.» Disse formuleringene vil etter vår vurdering ikke ekskludere hele markedsmiljøet i enkeltbanker fra å være innberettere til Nibor. Vi vil denne sammenheng også peke at innberetternes kjennskap til markedet vil bli enda viktigere når den informasjon som i dag publiseres av bankene om renteutviklingen gjennom dagen fjernes, jf. omtale i neste punkt. Krav om å holde rentebidrag konfidensielle Etter høringsforslaget 2-6 skal det sikres at rentebidrag behandles konfidensielt inntil referanserenten er offentliggjort. Etter det vi forstår er Finanstilsynets begrunnelse for forslaget at en vil sikre både at ingen besitter informasjon som markedet for øvrig ikke har og at rentebidragene ikke skal påvirke hverandre. Verken EU-reguleringen eller IOSCOprinsippene inneholder tilsvarende krav om konfidensialitet. Nibor beregnes («fixes») i dag av Oslo Børs basert på de indikative deporenter som panelbankene har registrert inn i børsens handelssystem kl hver børsdag. Dette betyr at de indikative deporentene på dette tidspunkt er definert som rentebidragene til Nibor. Slik vi tolker forslaget til 2-6 må publiseringen av de indikative deporentene opphøre. Løsningen for Nibor-bidrag må sees i sammenheng med at Nibor har vært og er basert på valutaterminmarkedet. Utgangspunktet for Nibor var et gjennomsnitt av de swap-renter som bankene hadde registrert på sine sider i Thomson Reuters sitt system kl Da Oslo Børs overtok rollen som kalkuleringsagent i desember 2013 ble løsningen med kontinuerlig tilgjengelig renteinformasjon beholdt. Men, for å klart signalisere at det er fixingen kl som er omfattet av Nibor-regelverket, ble rentene gjennom dagen gitt betegnelsen «indikative deporenter». Årsaken til at en ville beholde rentene, var at de ble (og fortsatt blir) benyttet som indikasjon på hvor rentenivået i pengemarkedet ligger av aktører som selv ikke følger utviklingen i valutaterminmarkedet forløpende. Etter Finans Norges vurdering tilfredsstiller dagens løsning hensynet til å sikre lik informasjon. Informasjon om deporentene er åpent tilgjengelig for alle som direkte eller indirekte abonnerer realtidsinformasjon fra børsen. Side 4 av 5

5 Selv om deporentene oppdateres med varierende hyppighet gjennom dagen og gjøres til gjenstand for særlig kvalitetssikring i tiden nærmere kl , er det imidlertid klart at de også før fixingen gir informasjon om hvor den enkelte panelbank mener at rentenivået i pengemarkedet ligger. Dette kan medføre at bankenes rentebidrag ikke er helt uavhengige av hverandre. På den annen side krever et fungerende marked at prisingen i markedet er åpen. Med fortløpende publisering av rentene har en også et godt grunnlag for å identifisere om enkeltbankers rentebidrag systematisk er blitt påvirket av andres bankers publiserte renter. Det er således både fordeler og ulemper ved dagens løsning. Finans Norge vil på dette grunnlag ikke gi uttrykk for motstand mot et krav om konfidensialitet som innebærer at publiseringen av de indikative deporentene må opphøre. Av hensyn til behovet for å informere markedet og drøftelser med Oslo Børs om konsekvenser for den avtalen som er inngått om rollene som kalkuleringsagent og overvåker for Nibor, vil det imidlertid være behov for noe tid før tiltaket kan iverksettes. Ikrafttredelse I henhold til forskrift fastsatt av Finansdepartementet 4. desember må Nibor-rammeverket oppfylle kravene i referanserenteloven fra og med 1. juli Det må innen samme dato være sendt søknad om godkjennelse. Referanserenteforskriften, som gir nødvendige spesifikasjoner av konsesjonskravene til Nibor, vil ikke være endelig besluttet før etter høringsfristen 18. mai. Forslaget til forskrift tillater at Nibor-rammeverket i all hovedsak kan videreføres. Som pekt på er det imidlertid enkelte krav i høringsforslaget som var uventede og som krever mer tid før de vil kunne etterleves. Dette gjelder spørsmålet om intern organisering i panelbankene og kravet om å holde rentebidrag konfidensielle. Dersom disse krav tas med i endelig forskrift, bør både panelbankene og administrator for Nibor gis noe lengre tid til tilpasning til de bestemmelsene. For de aktuelle bestemmelsene foreslår vi at det gis en utvidet overgangsperiode, til 1. januar Med vennlig hilsen Finans Norge Jan Digranes direktør Per Erik Stokstad fagdirektør Side 5 av 5