Visjon og forretningsidé. Overordnede mål. Våre verdier

Transkript

1 ÅRSRAPPORT

2 Domstein Årsrapport Visjon og forretningsidé Innhold 2 Konsernoversikt Visjon og forretningsidé Begivenheter i 3 Nøkkeltall finanskalender 4-5 Aksjonærinformasjon 6-7 Eierstyring og selskapsledelse 8-12 Styrets beretning Regnskap konsern Regnskap ASA Revisjonsberetning 42 Nøkkelpersoner Domsteins visjon Nr. 1 i bærekraftig sjømat Domsteins forretningsidé Gjennom utvikling av en bærekraftig verdikjede for sjømat skal Domstein være førstevalget for miljøbevisste kunder og forbrukere Overordnede mål Skape langsiktige verdier for eiere, kunder og leverandører Være en sikker og attraktiv arbeidsgiver Bidra til en positiv samfunnsutvikling Våre verdier Vi skal stå for det vi sier Vi skal skape merverdier for våre kunder Vi skal være langsiktige Vi skal ha vilje til å forandre oss for å skape utvikling Vi skal bruke naturen på en bærekraftig måte Vi skal gi hverandre trygghet og inspirasjon Konsernoversikt pr : Domstein ASA Domstein Service Domstein Sjømat AS Domstein Fish AS Domstein Foods AB Tilknyttede selskaper Domstein Foods AS Ervik Havfiske AS 50 % Domstein Eiendom AS 49 % Nordic Group AS 20 % Norbait DA 50 % Begivenheter i Første halvår November Omorganiseringen av Domstein Foods gjennomført. Enghav AS går konkurs og Domstein kjøper virksomheten fra konkursboet. 2

3 Domstein Årsrapport Nøkkeltall NOK mill. Forklaring Netto driftsinntekter 692,9 602,6 596,1 605,9 523,8 Driftsresultat 46,8 31,1-5,3 7,8 0,4 Resultat før skatt og minoriteter -14,8 26,8-19,7 62,6 6,7 Total resultat etter skatt og omr.diff. 3,5 25,0-20,2 80,4 7,4 Sum eiendeler 562,4 493,2 440,3 522,5 658,7 Egenkapital 146,1 142,9 127,2 145,7 215,3 Driftsmargin 1 6,7 % 5,2 % -0,9 % 1,3 % 0,1 % Egenkapitalandel 2 26,0 % 29,0 % 28,9 % 27,9 % 32,7 % Egenkapitalrentabilitet 3-3,0 % 18,3 % -15,9 % 52,2 % 3,4 % Avkastning på sysselsatt kapital 4-0,3 % 11,4 % -0,4 % 20,9 % 6,3 % Resultat pr. aksje 5 0,45 0,33-0,26 0,99 0,10 Utvannet resultat pr. aksje 6 0,45 0,33-0,26 0,80 0,14 Forklaring til nøkkeltall: 1) Driftsresultat dividert på netto salg 2) Samlet egenkapital dividert på bokført verdi egenkapital og gjeld 3) Årsresultat dividert på gjennomsnittlig samlet egenkapital 4) Resultat etter finansposter pluss finanskostnader, dividert på gjennomsnittlig sysselsatt kapital 5) Majoritetsandel av årsresultatet dividert på gjennomsnittlig antall utestående aksjer (justert for egne aksjer) 6) Majoritetsandel av årsresultatet justert for kapitalutgifter konvertibelt lån, dividert på utvannet tidsveiet antall aksjer. Finanskalender Foreløpig årsregnskap Ordinær Generalforsamling Resultat 1. kvartal 2014 Resultat 2. kvartal 2014 Resultat 3. kvartal

4 Domstein Årsrapport Aksjonærinformasjon Aksjen Aksjene i Domstein ASA har vært notert på Oslo Børs hovedliste siden juni 2001, med ticker DOM. Selskapets aksjekapital er nok fordelt på, pr. 31/12-, aksjer, hver pålydende nok 5,00. Selskapet hadde ved utgangen av en markedsverdi på nok 63 mill. (nok 66 mill. i ). Aksjonærstruktur Selskapet hadde ved utgangen av aksjonærer, herav 46 utenlandske. De utenlandske aksjonærer utgjør en eierandel på 2,5 %. Administrerende direktør Rolf Domstein, styremedlemmene Knut Magne Domstein og Gunnar Domstein er aksjonærer i R. Domstein & Co AS, som eier 49,27 % i Domstein ASA. De 20 største aksjonærer utgjør en eierandel på 72,8 %. Egne aksjer Pr har selskapet egne aksjer, anskaffet for totalt nok I har selskapet ikke kjøpt eller solgt egne aksjer. Det ble benyttet 107 egne aksjer i forbindelse med aksjespleisen gjennomført i januar. Aksjonær og informasjonspolitikk Selskapets målsetning er å gi alle eiere en best mulig avkastning over tid. God drift og god aksjonærpolitikk skal sikre selskapet muligheten til å finansiere seg i aksjemarkedet på gunstige vilkår. Domstein skal til enhver tid sørge for at all relevant informasjon om selskapet er tilgjengelig for hele markedet. Børsforskriften angir utgangspunktet for selskapets informasjonsstandard. Informasjonsarbeidet skal bidra til at selskapets forretningsidé, konsept og utviklingsmuligheter er kjent og forstått i markedet. Markedet skal sikres korrekte opplysninger om selskapets status, utvikling og planer. Alle pressemeldinger og rapporter er tilgjengelige på våre websider: 20 største aksjonærer 31/12- Eier Antall Eierandel R.Domstein & Co As ,27 % Mp Pensjon ,35 % Spectatio As ,29 % Caiano As ,21 % Kyle, Odd Terje ,86 % Caiano Fisk AS ,43 % E.Mortensen AS ,21 % Horpestad Andreas ,98 % Myklebust Ivar Arve ,93 % Nyborg Per Olav ,85 % Smedasundet 111 AS ,78 % Hauge Per ,72 % Endre Dyrøy AS ,71 % Fondsavanse AS ,69 % Clearstream Banking ,67 % Vicama AS ,65 % Hetland Torlaug Bjørg ,65 % Neptun Stavanger Holding AS ,58 % Skjæret, Åge Christian ,49 % Skarstein Bjørn ,47 % ,80 % Andre aksjonærer ,20 % Total ,00 % Aksjestatistikk Aksjestatistikk Aksjeklasse OB match OB standard OB standard OB standard OB standard Antall aksjonærer Utenlandsk andel 1,42 % 1,19 % 2,06 % 1,95 % 2,50 % Aksjekurs høy/lav 2,25 / 1,40 3,49 / 1,69 1,74 / 0,77 1,10 / 0,75 10,90 / 7,11 Aksjekurs 31/12 1,86 1,69 0,81 0,86 8,15 Markedsverdi Mnok Antall aksjer omsatt Antall transaksjoner Antall handledager Omløpshastighet 13,00 39,00 18,70 7,70 8,70 Utbytte pr. aksje 0,00 1,94 0,00 0,11 0,00 4

5 Domstein Årsrapport Aksjeomsetning , Antall aksjer omsatt Omløpshastighet Utbytte pr. aksje Utbyttepolitikk Aksjonærene vil få avkastning i form av verdiøkning på aksjene og utbytte. Selskapet har som målsetning å betale et utbytte som tilsvarer en tredjedel av årsresultatet, men utbytte vil også være avhengig av soliditeten i selskapet og hvilke muligheter selskapet ser i markedet med hensyn til mulige oppkjøp eller annen ekspansjon. Over tid forventes hovedverdiøkningen å skje gjennom kursøkning på aksjene. 2,00 1,50 1,00 0,50 Det ble ikke utbetalt utbytte for. Utbytte i ble kr 0,11 pr. aksje, totalt kr 8,5 mill., som ble utbetalt i begynnelsen av januar. 0, Utbytte pr.aksje 0,41 Fullmakter Den ordinære generalforsamlingen i har gitt styret følgende fullmakter: 1. Styret har fullmakt til å kjøpe inntil aksjer, hver pålydende kr 5,00, et samlet høyeste pålydende på inntil kr , 5som utgjør 10 % av aksjekapitalen i selskapet. Laveste kjøpesum for aksjene kan være aksjens pålydende, og høyeste kjøpesum kan være kr 20. Fullmakten omfatter også salg av egne aksjer. Hvis egne aksjer selges, omfatter fullmakten også kjøp av nye aksjer til erstatning for de solgte så lenge samlet beholdning av egne aksjer ikke overstiger et samlet pålydende på kr Ved eventuelt salg av egne aksjer til eksisterende aksjonærer, skal de øvrige aksjonærer ha tilsvarende fortrinnsrett som de har ved kapitalforhøyelse. Forøvrig står styret fritt til å kjøpe og selge aksjer innenfor rammen av fullmakten. Fullmakten gjelder fram til ordinær generalforsamling Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr Begrunnelsen er at selskapet skal være i posisjon til relativt raskt å gjennomføre fusjoner og oppkjøp, delta i andre strukturelle og industrielt eller finansielt begrunnede transaksjoner, finansiere virksomhet i datterselskaper på en betryggende måte og innføre incentivordninger overfor ansatte. Fullmakten skal kunne anvendes ved hel eller delvis overtakelse av, eller fusjon med andre virksomheter, og omfatter således også kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger. Styret kan fastsette tegningskursen og beslutte å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer. Fullmakten inkluderer retten til å foreta nødvendige endringer av vedtektene og gjelder fram til ordinær generalforsamling i Styret gies fullmakt til, i henhold til allmennaksjeloven, å treffe beslutning om å oppta konvertible lån for et samlet beløp på NOK 50 mill. Aksjekapitalen skal maksimalt kunne forhøyes med NOK 18 mill. ved konvertering av lån. Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning av lån etter allmennaksjelovens 11-4, jf 10-4 og 10-5 skal kunne fravikes. Bakgrunnen for forslaget er at konvertible lån anses å være en hensiktsmessig finansieringsform for selskapet, og at en styrefullmakt vil medføre en større fleksibilitet og forenklet saksbehandling i forbindelse med opptak av slike lån. Fullmakten gjelder fram til ordinær generalforsamling IR kontakter Rolf Domstein Anne I. Refvik CEO konsernassistent Generalforsamling Domstein ASA avholder sin generalforsamling torsdag 15. mai 2014 ved hovedkontoret i Måløy. 5

6 Domstein Årsrapport Eierstyring og selskapsledelse 1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse Styret i Domstein ASA skal påse at selskapet har god eierstyring og selskapsledelse. Styret i Domstein ASA gir en samlet redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse i årsrapporten. Redegjørelsen omfatter alle punktene i den norske anbefalingen av 23. oktober. De områder anbefalingen ikke følges er begrunnet og redegjort for hvordan selskapet har innrettet seg på annen måte. Domstein ASA skal holde en høy etisk standard i virksomheten og bygge på konsernets forretningsidé, visjon og et sett med verdier som stiller store krav til konsernets omgang med kunder, leverandører og ansatte. Det er også viktig å bruke naturen på en bærekraftig måte. 2. Virksomhet Domstein ASAs formål er å eie og forvalte fast eiendom, verdipapirer, aksjer eller på annen måte interessere seg i andre foretagender, administrasjon og hva hermed står i forbindelse, samt å samordne Domstein-gruppens virksomhet. Selskapets mål og hovedstrategier er beskrevet i årsrapporten. 3. Selskapskapital og utbytte Styrets målsetting er at egenkapitalandelen i Domstein ASA skal ligge mellom %, noe som vurderes som tilstrekkelig i forhold til selskapets målsetting, strategi og risikoprofil. Styrefullmakter om kapitalforhøyelse og kjøp av egne aksjer er gitt frem til neste ordinære generalforsamling. Det er en overordnet målsetting for Domstein ASA å gi aksjonærene en avkastning i form av utbytte og verdistigning som minst er på nivå med andre investeringsmuligheter med sammenlignbar risiko. Under hensyntagen til konsernets soliditet, kontantstrøm, investeringsbehov- og muligheter, er det styrets intensjon å foreslå utdeling av et årlig utbytte som over tid skal ligge omkring 1/3 av resultat etter skatt. 4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående Domstein ASA har kun en aksjeklasse. Ved kapitalforhøyelser gjelder prinsippet om samme rett for alle aksjeeiere til å tegne aksjer, (dersom dette skjer på bakgrunn av fullmakt fra generalforsamling, bør børsmeldingen inneholde en begrunnelse). Ved kjøp av egne aksjer skjer dette på børs til markedskurs. I forbindelse med transaksjoner mellom selskaper i konsernet er det styregodkjent egne retningslinjer for internprising. Retningslinjene bygger på det prinsipp at alle transaksjoner gjøres på armlengdes basis og i tråd med retningslinjene av gitt av OECDs skattekomité og av OECD rådet ( ), som igjen beskriver og presiserer armlengdeprinsippet i artikkel 9 punkt 1 i OECDs mønsterskatteavtale. Disse retningslinjene anses også å være i overensstemmelse med norsk skattelov Ved vesentlige transaksjoner mellom selskapet og aksjeeier, styremedlem, ledende ansatt eller nærstående av disse skal det foreligge en uavhengig verdivurdering. Det samme gjelder transaksjoner mellom selskaper i konsernet der det er minoritetsaksjonærer. 5. Fri omsettelighet Det er ingen omsetnings- eller stemmerettsbegrensninger i Domstein ASA. Hver aksje gir én stemme på selskapets generalforsamling. 6. Generalforsamling Domstein ASA kaller inn til generalforsamling så tidlig som mulig og senest 21 dager før møtet. Innkalling og saksdokumenter er tilgjengelig på selskapets hjemmesider: Saksdokumentene er utførlig nok til at aksjonærene kan ta stilling til alle saker som skal behandles. Påmeldingsfristen settes så kort som praktisk mulig og styret legger til rette for at aksjeeiere som ikke selv kan delta, kan stemme ved bruk av fullmakt. Fullmaktsskjema er utformet slik at det kan stemmes over hver enkelt sak. 7. Valgkomité Domstein ASA har ikke valgkomité. Dette begrunnes med dagens aksjonærstruktur, der hovedeieren sitter med nær 50 % av aksjene. 8. Styre, sammensetning og uavhengighet Ved valg av styre legges det vekt på at styret har tilstrekkelige forutsetninger til å foreta selvstendige vurderinger av ledelsens saksfremlegg og selskapets virksomhet. Det tas også hensyn til at styret kan fungere godt som et kollegialt organ. Minst 2 av styrets aksjonærvalgte medlemmer er uavhengige av selskapets daglige ledelse og hovedforretningsforbindelser. Følgende kriterier for å oppfylle kravet til uavhengighet legges til grunn: mottar ikke annen godtgjørelse enn styrehonorar fra selskapet. er ikke ansatt i selskapet. har ikke resultatavhengig styrehonorar eller opsjoner i selskapet. har ikke kryssrelasjoner med andre styremedlemmer eller daglig leder. har ikke nære familiebånd til daglig leder. har ikke, eller representerer, vesentlige forretningsmessige relasjoner med selskapet. minst to av de aksjonærvalgte styremedlemmer er uavhengige av selskapets hovedaksjeeier. 9. Styrets arbeid Styret skal utarbeide en årlig plan for sitt arbeid med særlig vekt på mål, strategi og gjennomføring. Styret skal påse at Domstein ASA har en god ledelse med klar intern ansvars- og oppgavefordeling. 6

7 Domstein Årsrapport Styret har ikke valgt nestleder. Styret har funnet det naturlig å bevare fleksibilitet ved å kunne oppnevne nestleder etter behov. Det skal fastsettes instrukser for styret og den daglige ledelse. Styret har ansvar for å etablere et kontrollsystem som sikrer at virksomheten drives i samsvar med selskapets verdigrunnlag og etiske retningslinjer. Det er vedtektsfestet at et samlet styre fungerer som revisjonsutvalg. 10. Risikostyring og intern kontroll Styret skal påse at selskapet har god intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet. Internkontrollen og systemene omfatter også selskapets verdigrunnlag og retningslinjer om etikk og samfunnsansvar. Styret foretar en årlig gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og den interne kontrollen. I årsrapporten gir styret en beskrivelse av hovedelementene i selskapets interne kontroll og risikostyringssystemer knyttet til dets finansielle rapportering. 11. Godtgjørelse til styret Godtgjørelsen til styremedlemmene tar utgangspunkt i styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Godtgjørelsen skal være et fast beløp og være lik for alle aksjonærvalgte medlemmer. Unntaket er styreleder som kan ha en høyere godtgjørelse. Styremedlemmene skal ikke ha opsjoner i selskapet eller resultatorienterte godtgjørelser. Godtgjørelser til styret medtas i årsrapporten. 12. Godtgjørelse til ledende ansatte Styret fastsetter retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til Allmennaksjeloven. Retningslinjene fremlegges for generalforsamlingen og tas med i årsrapporten. 13. Informasjon og kommunikasjon Styret og ledelsen i Domstein ASA legger betydelig vekt på å gi aksjonærene og finansmarkedet forøvrig rask, relevant og samtidig informasjon om selskapet og dets virksomhetsområder. Utgangspunktet for Domstein ASAs informasjonspolitikk er børsforskriften og de krav om informasjon som følger av denne. Internt skal sensitiv informasjon behandles på en måte som minimerer muligheten for lekkasjer. Domstein ASA har klare rutiner om hvem som skal uttale seg på vegne av selskapet i ulike saker. Aksjeeierne mottar årlig en finanskalender med datoer for viktige hendelser som generalforsamling, publisering av delårsrapporter, datoer for utbetaling av eventuelt utbytte med mer. Årsrapporter og presentasjoner er tilgjengelig på selskapets hjemmesider: I forbindelse med resultatrapportering avholder Domstein ASA åpne presentasjoner minst to ganger i året. Informasjon er tilgjengelig for aksjeeierne også på engelsk. Styret skal ha kunnskap om forhold aksjeeierne er særlig opptatt av. Styret skal derfor legge til rette for at aksjeeierne gis muligheter til å tilkjennegi sine synspunkter i og utenfor generalforsamlingen. Offentliggjøring av løpende informasjon fra Domstein ASA skal bidra til at aksjeeiere og andre investorer kan fatte velbegrunnede beslutninger om kjøp og salg av aksjer og derved bidra til riktig prising av aksjen. Det skal redegjøres for sentrale verdidrivere og risikofaktorer. 14. Selskapsovertakelse Styret skal ikke søke å forhindre eller vanskeliggjøre at noen fremsetter overtakelsestilbud på selskapets virksomhet eller aksjer. For ethvert bud skal styret innhente uavhengige verdivurderinger og avgi anbefaling om aksjeeierne bør akseptere budet eller ikke. Ved mulige overtakelses- eller restruktureringssituasjoner påhviler det styret særlig aktsomhet slik at samtlige aksjeeieres verdier og interesser blir ivaretatt. 15. Revisor Revisor skal årlig forelegge styret hovedtrekkene i en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet. Revisor skal årlig gi styret en skriftlig bekreftelse på at revisor oppfyller fastsatte uavhengighets- og objektivitetskrav. Revisor skal delta i styremøter som behandler årsregnskapet. Styret bør i tillegg ha møte med revisor minst en gang i året og gjennomgå en rapport fra revisor om sitt syn på selskapets regnskapsprinsipper, risikoområder, interne kontrollrutiner etc. Styret skal fastsette retningslinjer for adgangen til å benytte revisor som rådgiver for selskapet, herunder hvem i selskapet som kan inngå avtale om slike rådgivningsoppdrag. I ordinær generalforsamling skal styret gi en redegjørelse for revisors godtgjørelse fordelt på lovpliktig revisjon og godtgjørelse knyttet til andre konkrete oppdrag. I forbindelse med at revisor fremlegger hovedtrekkene i sin arbeidsplan for styret, bør styret særlig vurdere om revisor i tilstrekkelig grad utøver en tilfredsstillende kontrollfunksjon. Styret legger til rette for at revisor deltar i alle generalforsamlinger. 7

8 Domstein Årsrapport Styrets beretning Domstein er leverandør av primært sjømat i de nordiske markedene. Hovedkontoret ligger i Måløy. Konsernet består av selskapene Domstein Foods, Domstein Fish og Domstein Sjømat. Domstein har også eierinteresser i Ervik Havfiske (50 %), Domstein Eiendom (49 %) og Nordic Group (20 %). Domstein Foods produserer og markedsfører bearbeidet frossen og kjølt sjømat. Domstein Fish driver fryselager og internasjonal handel med fisk, bl.a. agn til lineflåten. Domstein Sjømat er ferskfiskgrossist og har egen distribusjon for fersk sjømat over hele Norge. Ervik Havfiske (50 %) er Norges største banklinerederi og driver fiskeri etter hvitfisk i Norge og Antarktis. Nordic Group (20 %) er en ledende leverandør av fersk og fryst sjømat med virksomhet i Norge og USA.. ØKONOMISKE RESULTATER Regnskapet avlegges i henhold til. Konsernet hadde i netto driftsinntekter på kr 693,0 mill., EBITDA på kr 62,2 mill., driftsresultat EBIT på kr 46,5 mill. Resultatet fra tilknyttede selskaper var kr -47,8 mill., mens netto finanskostnader var kr -13,5 mill. Totalresultatet etter skatt og omregningsdifferanser ble kr 3,5 mill. Domstein Sjømat (100%) har overtatt virksomheten i Enghav (35%) som gikk konkurs Selskapet er konsolidert inn i konsernregnskapet med virkning fra og med november. Konkursen i Enghav har gitt et samlet regnskapsmessig tap på kr 69 mill. Samtidig er det inntektsført badwill på kr 57,8 mill. som følge av overtakelsen. Konsernets balanse utgjorde pr kr 562,4 mill., og den bokførte egenkapitalen var kr 146,1 mill. Dette tilsvarer en egenkapitalandel på 26,0 %. Styret har en målsetning om at soliditeten skal være minst 30 %. Netto rentebærende gjeld pr var kr 255,8 mill. Netto kontantstrøm fra driften var på kr 11,9 mill. Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter var på kr -21,6 mill. og fra finansieringsaktiviteter kr 3,8 mill. Kontantbeholdningen ved utgangen av var på kr 5,4 mill. mot kr 10,7 mill. ved utgangen av. Konsernets likviditet er god, med kr 71 mill. ledig ramme og kr 38 mill. i forhold til sikkerheter. MNOK Netto driftsinntekter 523,8 605,9 596,1 602,6 693,0 EBITDA 14,4 21,1 8,9 43,3 62,2 EBIT 0,4 7,8-5,3 31,1 46,5 Driftsmargin 0,1 % 1,3 % -0,9 % 5,2 % 6,7 % Resultat før skatt 6,7 62,6-19,7 26,8-14,8 DOMSTEIN FISH Domstein Fish er lokalisert i Måløy og driver fryselager og internasjonal handel med fisk, bl.a. agn til lineflåten. Fram til sommeren drev selskapet også produksjon av hvitfiskfilet i Måløy. Fabrikken er utleid til Norway Pelagic, og produksjonen er flyttet til Espersen i Litauen. MNOK Netto driftsinntekter 316,0 390,2 390,4 294,0 74,5 EBITDA 6,5 12,9 3,3 6,3-4,0 EBIT 1,5 8,9-0,7 4,2-6,6 Driftsmargin 0,5 % 2,3 % -0,2 % 1,4 % -8,9 % Kvartals- og årsresultatet er belastet med negative engangsposter på tilsammen kr 4,2 mill., som bl.a. gjelder avviklingen av filetfabrikken i Måløy i. Salget av agn har vært stabilt, men det har vært svak etterspørsel etter fryselagertjenester. Det er inngått avtale med Ervik Havfiske om lossing og lagring av sjøfrossen fisk som forventes å gi økte inntekter i DOMSTEIN FOODS Domstein Foods har fabrikker i Lysekil og Kungshamn og selger og markedsfører bearbeidet sjømat med Sverige, Norge og Finland som hovedmarkeder. De viktigste produktene er tubekaviar, rognkjeks- og loddekaviar, fiskegrateng, ferdigretter, panert og naturell filet, lutefisk og konservert sild og brisling. 8

9 Domstein Årsrapport MNOK Netto driftsinntekter 258,3 273,4 279,3 371,8 430,9 EBITDA 17,4 15,6 11,9 37,9 19,2 EBIT 10,2 8,5 3,9 29,5 7,9 Driftsmargin 4,0 % 3,1 % 1,4 % 7,9 % 1,8 % I årsresultatet for er det medtatt en gevinst på kr 18 mill. fra kjøpet av Fram Foods AB. Oppstarten av sildeproduksjonen i Lysekil og integreringen av Fram Foods som ble kjøpt høsten, har vært vellykket. Produktene er godt mottatt i markedet. Det forventes at disse tiltakene vil ha full resultateffekt i Det forventes også at overtakelsen av salgsapparatet i Enghav vil gi salgsvekst i det norske markedet for Domstein Foods sine produkter. DOMSTEIN SJØMAT Domstein Sjømat er ferskfiskgrossist og distribuerer fersk sjømat over hele Norge. MNOK Netto driftsinntekter 179,4 EBITDA 66,4 EBIT 65,7 Driftsmargin 36,6 % Domstein Sjømat har kjøpt virksomheten i Enghav som gikk konkurs Selskapet har avdelinger i Tromsø, Bodø, Trondheim, Bergen, Stavanger og Kristiansand. Avdelingen på Kjeller er lagt ned i mars 2014, og virksomheten på Østlandet videreføres i samarbeid med Fiskecentralen i Fiskehallen i Oslo. Konsernfunksjonene skal samordnes med resten av Domstein-konsernet. Domstein Sjømat har også overtatt leveringsavtalene med flere kjeder og innkjøpsgrupperinger i det norske dagligvare- og storhusholdningsmarkedet. Det er inngått en avtale med SG Finans om driftsfinansiering som gir tilfredsstillende likviditet. Kjøpet av virksomheten fra konkursboet til Enghav AS er behandlet som en virksomhetsoverdragelse etter 3. Virksomhetsoverdragelsen er ansett for å ha skjedd på «gunstige vilkår». Det er innhentet en ekstern og uavhengig verdivurdering etter en «fair value» metodikk. Basert på denne er det gjort en allokering til materielle og identifiserte immaterielle eiendeler. Resultatet i inkluderer inntektsføring av badwill på kr 57,8 mill. som en følge av dette. I denne forbindelse vises det til note 22 til konsernregnskapet. Tapene på ca. kr 68 mill. knyttet til konkursen i Enghav er ført i Domstein ASA. ERVIK HAVFISKE Ervik Havfiske er et fiskebåtrederi med virksomhet i Norge og Antarktis. Domstein eier 50 % av aksjene i Ervik Havfiske. Andelen av resultatet er tatt inn i konsernregnskapet som inntekt på investering i tilknyttet selskap. For er konsernregnskapet godskrevet med en andel av resultat etter skatt på kr -3,7 mill. MNOK Netto driftsinntekter 219,1 301,3 327,5 310,6 286,7 EBITDA 6,3 17,4 40,7 58,9 12,8 EBIT -4,2 5,1 26,7 43,3-1,4 Driftsmargin -1,9 % 1,7 % 8,1 % 13,9 % -0,5 % Årsresultatet for inneholder en salgsgevinst på kr 33,3 mill. Årsresultatet for 2011 inneholder en salgsgevinst på kr 9,4 mill. Til tross for rekordhøye fiskekvoter førte lave priser på torsk til negativ inntekts- og resultatutvikling for Ervik Havfiske. Høyere priser og høyt fangstkvantum har gitt en god start på DOMSTEIN EIENDOM Domstein eier 49 % av aksjene i Domstein Eiendom. Andelen av resultatet er tatt inn i konsernregnskapet som inntekt på investering i tilknyttet selskap. For er konsernregnskapet godskrevet med en andel av resultat etter skatt på kr 3,3 mill. Selskapet eier seks eiendommer og har langsiktige leieavtaler med Norway Pelagic og Domstein ASA. Leieinntektene i var kr 25,4 mill. og justeres årlig med 80 % av KPI. Det er mottatt utbytte på kr 6,2 mill. i. 9

10 Domstein Årsrapport MNOK Netto driftsinntekter 25,4 25,9 26,3 30,0 25,3 EBITDA 25,0 25,4 25,7 29,4 24,2 EBIT 13,7 14,5 16,0 20,2 15,7 Driftsmargin 53,9 % 56,0 % 61,0 % 67,3 % 61,8 % NORDIC GROUP Domstein eier 20 % av Nordic Group. Andelen av resultatet er tatt inn i konsernregnskapet som inntekt på investering i tilknyttet selskap. For er konsernregnskapet godskrevet med en andel av resultat etter skatt på kr 0,7 mill. MNOK Netto driftsinntekter 607,7 647,9 683,1 633,6 675,8 EBITDA 9,6 12,9 11,1 7,8 9,2 EBIT 9,9 12,6 10,7 7,2 7,7 Driftsmargin 1,6 % 1,9 % 1,6 % 1,1 % 1,1 % Til tross for vesentlig lavere hvitfiskpriser, har Nordic Group hatt en omsetningsøkning på 7 % for året samlet. Resultatet har vært stabilt. Det har vært positiv utvikling så langt i ENGHAV Som følge av konkursen i Enghav AS er det bokført et tap på finansielle eiendeler på kr 48,1 mill. Konkursen i Enghav har gitt et samlet regnskapsmessig tap på kr 69 mill. Samtidig er det inntektsført badwill på kr 57,8 mill. (jfr note 22). som følge av overtakelsen. STRUKTURELLE FORHOLD I løpet av første kvartal ble aktivitetene i Sverige fusjonert, samtidig som Domstein Sverige endret navn til Domstein Foods AB. Domstein Sjømat (100%) har overtatt virksomheten i Enghav (35%) som gikk konkurs Selskapet er konsolidert inn i konsernregnskapet med virkning fra og med november. Konkursen i Enghav har gitt et samlet regnskapsmessig tap på kr 69 mill. Samtidig er det inntektsført badwill på kr 57,8 mill. som følge av overtakelsen. FREMTIDSUTSIKTER Domstein har i løpet av gjennomført integreringen av Fram Foods i Sverige. Samtidig har konsernet, gjennom kjøpet av virksomheten i Enghav AS, lagt grunnlaget for en betydelig ekspansjon i Norge innenfor landsdekkende distribusjon av fersk sjømat. Styret mener at Domstein nå er godt posisjonert for vekst og bedre lønnsomhet. Hele organisasjonen skal ha hovedfokus på god og lønnsom drift. Domstein skal drive verdikjedeoptimalisering og produkt- og konseptutvikling i samarbeid med sentrale kunder. Bærekraftig ressursforvaltning, sporbarhet, produktkvalitet og miljø vil være drivere for utviklingsarbeidet. ORGANISASJON OG ARBEIDSFORHOLD Styret vil takke de ansatte for et godt samarbeid. Det er utført 234 årsverk i mot 188 årsverk for tilsvarende virksomhet året før. I er det ikke registrert yrkesskader som har medført langtidsfravær. Rapportert sykefravær er marginalt høyere enn i. Fraværet varierer i de forskjellige selskapene mellom 1,7 % og 5,9 %, med gjennomsnitt på 5,4 %. Styret vektlegger at Domstein fortsatt vil ha fokus på fravær og fraværsårsaker. Domstein arbeider for å gi kvinner og menn like muligheter til utvikling og karriere. Det skal ikke forekomme forskjellsbehandling på grunn av kjønn i saker som lønn, avansement, etterutdanning og rekruttering. Styret består av 2 kvinner og 3 menn. Selskapet har som mål å være en arbeidsplass hvor det ikke forekommer diskriminering og arbeider derfor for å fremme diskrimineringslovens formål i virksomheten. Dette omfatter aktiviteter som blant annet rekruttering, lønns- og arbeidsvilkår, forfremmelse, utviklingsmuligheter, beskyttelse mot trakassering og utforming og tilrettelegging av de fysiske forholdene blant virksomhetens ulike funksjoner, slik at disse kan benyttes av flest mulig. EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE Domsteins retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse er oppdatert i tråd med anbefalingen for Eierstyring og Selskapsledelse, datert 23. oktober. Retningslinjene finnes i årsrapporten og på selskapets hjemmesider. 10

11 Domstein Årsrapport YTRE MILJØ Styret mener at fiskerinæringens framtid er avhengig av at fiskeressursene forvaltes på en ansvarlig og bærekraftig måte. Domstein kan dokumentere at alle produkter er produsert av fisk som kommer fra bærekraftige bestander og er lovlig fanget. En sterkt økende andel av råstoffet er miljøsertifisert i henhold til KRAV- eller MSC-standarden. Styret legger stor vekt på at alle deler av konsernet skal ha en høy miljøstandard. Produkter og forbruk av råstoff og innsatsfaktorer skal vurderes i forhold til naturressursgrunnlaget og miljøvirkninger. Det legges vekt på å stimulere miljøbevisstheten blant de ansatte ved opplæring og informasjon. Konsernet nytter kun elektrisk energi og fjernvarme som energikilde. Fryseribedriftene og kjølelagrene nytter overskuddsenergi til varmegjenvinning. Alle konsernets bedrifter har utslippstillatelse for prosessvann, og har innrettet seg med de påkrevde renseanlegg som utslippstillatelsen krever. Det er ikke registrert ukontrollerte utslipp. Emballasje kildesorteres for gjenvinning, og avfall til kommunale deponier er redusert i forhold til tidligere år. Farlig avfall begrenser seg i hovedsak til spillolje fra frysekompressorene og truckbatterier. Dette leveres til godkjente mottaksstasjoner. AKSJER / AKSJONÆRFORHOLD Domstein ASA er notert på Oslo Børs med tikker DOM. Markedsverdien av selskapet pr var kr 63 mill., basert på kurs kr 8,15. Selskapet har totalt aksjer. Selskapet hadde ved utgangen av aksjonærer, herav 46 utenlandske. De utenlandske aksjonærer utgjør en eierandel på 2,5 %. R. Domstein & Co AS eier 49,27 % av selskapets aksjer. Selskapet eide pr , egne aksjer, anskaffet for totalt kr RISIKOFORHOLD Finansielle Av konsernets lånegjeld på kr 261 mill. er kr 103 mill. klassifisert som langsiktig gjeld, bestående av langsiktige lån og leasing i Sverige med pant i anleggsmidler på kr 18 mill., langsiktig lån og leasing i Norge med pant i anleggsmidler på kr 50 mill. og obligasjonslån på kr 35 mill. med forfall i Kortsiktig gjeld kr 158 mill. består av kr 23 mill. første års avdrag på langsiktig gjeld med pant i anleggsmidler, og kr 136 mill. driftskreditt med pant i varelager og fordringer. All rentebærende gjeld er basert på flytende rente. Selskapets likviditetsbehov varierer gjennom året, spesielt knyttet til innkjøp av råstoff og import av agn i fangstsesongene. Risikoen håndteres ved hjelp av løpende likviditetsprognoser. Pr har selskapet kr 71 mill. ledig ramme og kr 38 mill. ledig likviditet i forhold til sikkerheter. Styret har vurdert konsernets balanseverdier og er av den oppfatning at den forventede fremtidige inntjening forsvarer bokførte verdier. Valuta En stor del av omsetningen til konsernet er i utenlandsk valuta, som betyr at konsernets inntekter i stor grad er påvirket av den norske kronekursen. Den løpende omsetningen i utenlandsk valuta, herunder også kontrakter, blir i sin helhet sikret, delvis ved lån i tilsvarende valuta eller ved bruk av terminkontrakter. I den grad varer kjøpes i en utenlandsk valuta blir dette sikret mot tilsvarende salg i samme valuta. Det utenlandske datterselskapet har ekstern finansiering i sin egen valuta. Morselskapet har sikret ca. 50 % av investeringen ved opptrekk av driftskreditt i SEK. Marked / kreditt Leverandørkreditter til kunder, unntatt selskaper i konsernet, tilknyttede selskaper og dagligvarekjeder i Norden, er i hovedsak sikret. Styret vurderer derfor kredittrisikoen som begrenset. FORUTSETNING OM FORTSATT DRIFT I henhold til regnskapslovens paragraf 3-3a bekreftes det at forutsetningen om fortsatt drift er lagt til grunn ved utarbeidelsen av regnskapet. DOMSTEIN ASA Domstein ASA er morselskapet for Domstein-konsernet. Selskapets virksomhet omfatter konsernadministrasjon samt stabsfunksjoner for organisasjon og økonomi. Selskapet hadde i driftsinntekter på kr 12,7 mill. og et årsresultat på kr -81,8 mill. Styret foreslår at årsresultatet på kr disponeres som følger: Overføres fra annen egenkapital kr Den bokførte egenkapitalen i selskapet er kr 17,2 mill. som gir en egenkapitalandel på 13,1 %. Selskapet har ingen fri egenkapital. 11

12 Domstein Årsrapport Erklæring fra styret og daglig leder Styret og daglig leder i Domstein ASA har i dag behandlet og godkjent årsberetning og årsregnskap for Domstein ASA, konsern og morselskap for kalenderåret Konsernregnskapet er avlagt i samsvar med kravene i de EU-godkjente samt norske tilleggskrav i verdipapirhandelloven. Morselskapets regnskap er avlagt i samsvar med regnskapsloven og norsk god regnskapsskikk pr Etter styret og daglig leders beste overbevisning er årsregnskapet for konsernet og morselskapet utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder, og opplysningene i regnskapet gir et rettvisende bilde av konsernets eiendeler, gjeld og finansielle stilling og resultat som helhet per 31. desember. Årsberetningen gir en rettvisende oversikt over viktige begivenheter i perioden og deres innflytelse på årsregnskapet. Etter styrets og daglig leders beste overbevisning gir beskrivelsen en rettvisende oversikt over de risiko- og usikkerhetsfaktorer virksomheten står overfor i neste regnskapsperiode, samt av vesentlige transaksjoner med nærstående. Måløy, 30. april 2014 Styret og daglig leder i Domstein ASA Anne Breiby Inger Myklebust Dag Erik Rasmussen Styrets leder Styremedlem Styremedlem Knut Magne Domstein Gunnar Domstein Rolf Domstein Styremedlem Styremedlem Konsernsjef 12

13 Domstein Årsrapport RESULTATREGNSKAP FOR KONSERNET Note DRIFTSINNTEKTER Salgsinntekt Badwill Sum driftsinntekter DRIFTSKOSTNADER Endring i beholdning av varer under tilvirkning og ferdig tilvirkede varer Varekostnad Lønnskostnad 2, Ordinære avskrivninger 3, Annen driftskostnad 2, Sum driftskostnader Driftsresultat FINANSPOSTER Inntekt på investering i tilknyttede selskaper Finansinntekt Finanskostnad Netto finansresultat Ordinært resultat før skattekostnad Skattekostnad på ordinært resultat ÅRSRESULTAT Utvidet resultat Omregningsdifferanser Sum utvidet resultat ÅRETS TOTALRESULTAT Tilordnet Aksjonærene Resultat pr. aksje 0,45 0,33 Utvannet resultat pr. aksje 0,45 0,33 13

14 Domstein Årsrapport BALANSE FOR KONSERNET Note EIENDELER Anleggsmidler Immaterielle eiendeler Konsesjoner, patenter, lisenser, varemerker o.l Utsatt skattefordel Goodwill Sum immaterielle eiendeler Varige driftsmidler Tomter, bygninger og annen fast eiendom 3, Maskiner og anlegg 3, Driftsløsøre, inventar, verktøy, kontormaskiner leaset 3,15, Driftsløsøre, inventar, verktøy, kontormaskiner o.l. 3, Sum varige driftsmidler Finansielle anleggsmidler Investeringer i tilknyttede selskaper 7, Lån til tilknyttede selskaper 8, Investering i aksjer, opsjoner og andeler Obligasjoner og andre fordringer Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler OMLØPSMIDLER Varer 10, Fordringer Kundefordringer 9, Andre fordringer Sum fordringer Bankinnskudd, kontanter o.l. 11, Sum omløpsmidler SUM EIENDELER

15 Domstein Årsrapport BALANSE FOR KONSERNET Note EGENKAPITAL OG GJELD EGENKAPITAL Aksjekapital 18, Beholdning av egne aksjer 18, Overkursfond 18, Annen egenkapital 18, Sum egenkapital GJELD Avsetning for forpliktelser Pensjonsforpliktelser Andre avsetninger for forpliktelser 7, Utsatt skatt Sum avsetning for forpliktelser Annen langsiktig gjeld Obligasjonslån Gjeld til kredittinstitusjoner 14, Øvrig langsiktig gjeld Sum annen langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Første års avdrag langsiktig gjeld 14, Gjeld til kredittinstitusjoner 14, Leverandørgjeld Skyldig offentlige utgifter Skyldig utbytte Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld SUM GJELD OG EGENKAPITAL Måløy, 30. april 2014 Anne Breiby Inger Myklebust Dag Erik Rasmussen Styrets leder Styremedlem Styremedlem Knut Magne Domstein Gunnar Domstein Rolf Domstein Styremedlem Styremedlem Konsernsjef 15

16 Domstein Årsrapport KONTANTSTRØMOPPSTILLING FOR KONSERNET OPERASJONELLE AKTIVITETER Resultat før skatt Inntektsført badwill Ordinære avskrivninger Nedskrivning anleggsmidler Endring pensjonsforpliktelser Effekt av valutaendringer agio/disagio 547 Tap/gevinst ved salg av anleggsmidler Inntekt fra tilknyttede selskaper Endring i varer Endring i kundefordringer Endring i leverandørgjeld Endring i andre omløpsmidler og gjeldsposter Sum kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter INVESTERINGSAKTIVITETER Innbetaling fra salg av varige driftsmidler Innbetaling ved salg av immaterielle eiendeler Utbetaling ved kjøp av varige driftsmidler Utbetaling fra finansielle anleggsmidler Investering i finansielle anleggsmidler Sum kontantstrøm fra investerings aktiviteter FINANSIERINGSAKTIVITETER Nedbetaling langsiktig gjeld Opptak langsiktig gjeld Nedbetaling kortsiktig gjeld Endring kassakreditt Utbetalt utbytte Sum kontantstrøm fra finansierings aktiviteter Endring i kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter Kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter pr Valutagevinst/tap på kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter Kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter pr ENDRING I KONSERNETS EGENKAPITAL Aksjekapital Overkursfond Egne aksjer Annen egenkapital Omregnings differanser Sum egenkapital Egenkapital pr Omregningsdifferanser valuta Årets resultat Direkte egenkapitalføringer Utbytte Egenkapital pr Omregningsdifferanser valuta Årets resultat Direkte egenkapitalføringer Egenkapital pr Generell informasjon Domstein ASA (selskapet) og dets datterselskaper består av tre operative enheter: Domstein Foods, Domstein Fish og Domstein Sjømat. Domstein Foods består av salgsorganisasjoner for ferdigvarer i Norge og Sverige, og produksjonsbedrifter i Lysekil og Kungshamn ( Sverige). Domstein Foods AB har overtatt alle aksjene i Domstein Foods AS. Domstein Fish er et forretningsområde som består av salgsavdeling i Måløy og fryselagertjenester på Raudeberg. Domstein Sjømat er ferskfiskgrossist og distribuerer fersk sjømat over hele Norge. Domstein ASA er et allmennaksjeselskap registrert i Norge. Selskapets hovedkontor er lokalisert i Måløy, Norge. Selskapets aksjer er notert på Oslo Børs. Årsregnskapet ble godkjent for publisering av styret Regnskapsprinsipper Nedenfor beskrives de viktigste regnskapsprinsippene som er benyttet ved utarbeidelsen av konsernregnskapet. Disse prinsippene er benyttet på samme måte i alle perioder som er presentert, dersom ikke annet fremgår av beskrivelsen. 16

17 Domstein Årsrapport Hovedprinsipper Konsernregnskapet til Domstein er utarbeidet i overensstemmelse med Internasjonale regnskapsstandarder, som er publisert av International Accounting Standards Board og godkjent av EU. Driftsinntekter er bokført til virkelig verdi av det vederlag som virksomheten mottar eller har til gode. Regnskapet er presentert i norske kroner, avrundet til nærmeste hele tusen. Konsernregnskapet er utarbeidet basert på historisk kostprinsipp med følgende modifikasjoner: eiendeler tilgjengelig for salg, finansielle derivater og finansielle eiendeler og forpliktelser vurdert til virkelig verdi over resultatet. Anleggsmidler og avhendingsgrupper holdt for salg regnskapsføres til det laveste av balanseført verdi (carrying amount) og virkelig verdi fratrukket salgsutgifter (fair value less costs to sell). Utarbeidelse av konsernregnskap i overensstemmelse med krever at ledelsen gjør vurderinger og estimater og tar forutsetninger som påvirker anvendelsen av regnskapsprinsipper og regnskapsførte beløp på eiendeler og forpliktelser, inntekter og kostnader. Estimater og tilhørende forutsetninger er basert på historisk erfaring og andre faktorer som anses rimelige, forholdene tatt i betraktning. Disse beregningene danner grunnlaget for vurdering av balanseført verdi for eiendeler og forpliktelser som ikke kommer klart fram av andre kilder. Faktiske resultat kan avvike fra disse estimatene. Estimater og de underliggende forutsetninger vurderes løpende. Endringer i regnskapsmessige estimater innregnes i den perioden endringene oppstår dersom de kun gjelder denne perioden. Dersom endringer også gjelder fremtidige perioder, fordeles effekten over inneværende og fremtidige perioder. Morselskapet er avlagt etter norsk regnskapslov og gjeldende god regnskapsskikk i Norge. Konsolideringsprinsipper Datterselskaper Datterselskaper er alle enheter der konsernet har bestemmende innflytelse på enhetens finansielle og operasjonelle strategi, normalt gjennom eie av mer enn halvparten av stemmeberettiget kapital. Ved fastsettelse av om det foreligger bestemmende innflytelse inkluderes effekten av potensielle stemmerettigheter som kan utøves eller konverteres på balansedagen. Datterselskaper blir konsolidert fra det tidspunkt kontroll er overført til konsernet og blir utelatt fra konsolideringen når kontroll opphører. Oppkjøpsmetoden benyttes for regnskapsføring ved kjøp av datterselskaper. Anskaffelseskost ved oppkjøp måles til virkelig verdi av: eiendeler som ytes som vederlag ved kjøpet, egenkapitalinstrumenter som utstedes, pådratte forpliktelser ved overføring av kontroll og direkte kostnader forbundet med selve oppkjøpet. Identifiserbare oppkjøpte eiendeler og gjeld er regnskapsført til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet, uavhengig av eventuelle minoritetsinteresser. Anskaffelseskost som overstiger virkelig verdi av identifiserbare netto eiendeler i datterselskapet balanseføres som goodwill. Hvis anskaffelseskost er lavere enn virkelig verdi av netto eiendeler i datterselskapet, resultatføres differansen på oppkjøpstidspunktet. Konserninterne transaksjoner, mellomværende og urealisert fortjeneste mellom konsernselskaper er eliminert. Urealiserte tap elimineres, men vurderes som en indikator på verdifall i forhold til nedskrivning av den overførte eiendelen. Regnskapsprinsipper i datterselskaper endres når dette er nødvendig for å oppnå samsvar med konsernets regnskapsprinsipper. Transaksjoner og minoritetsinteresser Transaksjoner med minoritetsinteresser behandles som transaksjoner med tredjepart. Ved salg av aksjer i datterselskap til minoritetsinteresser, resultatføres konsernets gevinst eller tap. Ved kjøp av aksjer i datterselskap fra minoritetsinteresser oppstår goodwill. Goodwillen vil være forskjellen mellom vederlaget og andelen av regnskapsført egenkapital av datterselskapet som kjøpes. Tilknyttede selskaper Tilknyttede selskaper er enheter der konsernet har betydelig innflytelse, men ikke kontroll. Betydelig innflytelse foreligger normalt for investeringer der konsernet har mellom 20 og 50 % av stemmeberettiget kapital. Investeringer i tilknyttede selskaper regnskapsføres etter egenkapitalmetoden. På kjøpstidspunktet regnskapsføres investering i tilknyttede selskaper til anskaffelseskost og inkluderer goodwill (som er redusert ved eventuelle senere nedskrivninger). Konsernets andel av over- eller underskudd i tilknyttede selskaper resultatføres og tillegges balanseført verdi av investeringene sammen med andel av ikke resultatførte egenkapitalendringer. Konsernet resultatfører ikke andel av underskudd hvis dette medfører at balanseført verdi av investeringen blir negativ (inklusive usikrede fordringer på enheten), med mindre konsernet har påtatt seg forpliktelser eller avgitt garantier for det tilknyttede selskapets forpliktelser. Konsernets andel av urealisert fortjeneste på transaksjoner mellom konsernet og dets tilknyttede selskaper elimineres. Det samme gjelder for urealiserte tap, med mindre transaksjonen tilsier en nedskrivning av den overførte eiendelen. Der det har vært nødvendig, er regnskapsprinsipper i de tilknyttede selskaper endret for å oppnå samsvar med konsernets regnskapsprinsipper. Segmentinformasjon Et virksomhetssegment er en del av virksomheten som leverer produkter eller tjenester som er gjenstand for risiko og avkastning som er forskjellig fra andre virksomhetsområder. Et geografisk marked (segment), er en del av virksomheten som leverer produkter og tjenester innenfor et avgrenset geografisk område som er gjenstand for risiko og avkastning som er forskjellig fra andre geografiske markeder. Utenlandsk valuta Konsernet presenterer sitt regnskap i NOK. Dette er også konsernets funksjonelle valuta. Transaksjoner i utenlandsk valuta Transaksjoner i utenlandsk valuta omregnes til valutakursen på transaksjonstidspunktet. Monetære eiendeler og forpliktelser i utenlandsk valuta omregnes til norske kroner ved å benytte valutakursen på balansedagen. Valutakursdifferanse som fremkommer ved omregning, innregnes i resultatregnskapet. Ikke-monetære eiendeler og forpliktelser, som måles til historisk kost i en utenlandsk valuta, omregnes til valutakursen på transaksjonstidspunktet. Ikke-monetære eiendeler og forpliktelser med pålydende i utenlandsk valuta, og som innregnes til virkelig verdi, omregnes til norske kroner ved å benytte valutakursen gjeldende på tidspunktet da den virkelige verdien ble fastsatt. 17

18 Domstein Årsrapport Regnskaper for utenlandske virksomheter Eiendeler og forpliktelser for utenlandske virksomheter, inkludert goodwill og virkelig verdijusteringer, som fremkommer ved konsolideringen, omregnes til norske kroner til valutakursen på balansedagen. Inntekter og kostnader for utenlandske virksomheter omregnes til norske kroner med utgangspunkt i gjennomsnittlig valutakurs for månedene. Valutakursdifferanse i forbindelse med omregning føres mot utvidet resultat. Nettoinvestering i utenlandsk virksomhet Omregningsdifferanser som fremkommer ved omregning av nettoinvestering i utenlandsk virksomhet, og fra relaterte sikringsobjekter spesifiseres som omregningsdifferanser i egenkapitalen. Disse resultatføres ved avhendelse. Sikring Konsernet bruker finansielle derivater for å sikre eksponeringen mot valutarisiko som oppstår gjennom operasjonelle, finansielle og investeringsaktiviteter. I henhold til konsernforetakets finansretningslinjer, kjøpes eller utstedes ikke finansielle derivater for handelsformål. Finansielle derivater som ikke kvalifiserer for sikringsbokføring, regnskapsføres og presenteres som instrumenter holdt for omsetning. Finansielle derivater innregnes første gang til kostpris. I etterfølgende perioder vurderes finansielle derivater til virkelig verdi. Gevinst eller tap ved revurdering til virkelig verdi innregnes umiddelbart i resultatregnskapet. Når finansielle derivater kvalifiserer for sikringsbokføring, er innregning av gevinster og tap avhengig av type poster som sikres. Virkelig verdi av valutaterminkontrakter er deres noterte markedskurs på balansedagen, som utgjør nåverdien av den noterte terminkursen. Sikring av monetære eiendeler og forpliktelser (pengeposter) Når et finansielt derivat blir benyttet som økonomisk sikring av en monetær eiendel eller forpliktelser, anvendes ikke sikringsbokføring og alle gevinster eller tap på sikringsinstrumentet innregnes umiddelbart i resultatregnskapet. Sikring av nettoinvestering i utenlandsk virksomhet Den del av gevinst eller tap på et instrument benyttet til sikring av nettoinvestering i utenlandsk virksomhet som anses å være en effektiv sikring, blir ført direkte mot egenkapitalen. Den andelen som ikke anses å være effektiv sikring innregnes umiddelbart i resultatregnskapet. Derivater som ikke er sikringsinstrumenter Derivater som ikke er klassifisert som sikringsinstrumenter, er klassifisert som holdt for handelsformål og vurderes til virkelig verdi. Endringer i virkelig verdi av slike derivater resultatføres. Finansiell risikostyring Finansielle risikofaktorer Konsernets aktiviteter medfører ulike typer finansiell risiko: markedsrisiko (inkludert valutarisiko, virkelig verdi renterisiko og prisrisiko), kredittrisiko, likviditetsrisiko og renterisiko. Konsernets overordnede risikostyring fokuserer på kapitalmarkedenes uforutsigbarhet, og forsøker å minimalisere de potensielle negative effektene på konsernets finansielle resultater. Konsernet benytter finansielle derivater for å sikre seg mot visse risikoer. Risikostyringen for konsernet ivaretas av en sentral økonomiavdeling i overensstemmelse med retningslinjer godkjent av styret. Konsernets økonomiavdeling identifiserer, evaluerer og sikrer finansiell risiko i nært samarbeid med de ulike driftsenhetene. Styret har utarbeidet skriftlige retningslinjer for sentrale områder som valuta- og kredittrisiko. Markedsrisiko Valutarisiko Konsernet er eksponert for valutarisiko ved salg og innkjøp i valutaene SEK, EURO og USD. Den løpende omsetningen i utenlandsk valuta, herunder også kontrakter, blir i sin helhet sikret, delvis ved lån i tilsvarende valuta eller ved bruk av terminkontrakter. Kjøp av varer i en utenlandsk valuta blir nettet mot tilsvarende salg i samme valuta. Det utenlandske datterselskapet har ekstern finansiering i sin egen valuta. Morselskapet har sikret ca. 50 % av investeringen ved opptrekk av driftskreditt i SEK. Prisrisiko Konsernet er utsatt for prisrisiko i forhold til aksjepriser på investeringer klassifisert i balansen enten som tilgjengelig for salg eller som til virkelig verdi over resultatet. Råvarerisiko En vesentlig del av produksjonen av ferdige varer i konsernet er basert på råvarer som ikke er tilgjengelig hele året. For å kunne ha en kontinuerlig produksjon i takt med salgsvolumet, er man i perioder avhengig av å sitte med buffer av råvarer. Prisene på enkelte råvarer, kan ha relativt store prissvingninger. Et fall i råvareprisene kan påvirke markedsprisene, og representerer en økonomisk risiko. Kredittrisiko Vi anser kredittrisikoen knyttet til virksomheten i Domstein Sverige og Domstein Fish som begrenset, da salget i hovedsak er konsentrert til Norden og Vest-Europa, og til større enheter med betydelig egenkapital. Vi bruker kredittforsikring på våre kunder, og historiske tap knyttet til Domstein Fish og Domstein Sverige har vært lave. Domstein Sjømat står foreløpig uten kredittforsikring i påvente av godkjenning hos kredittforsikringsselskapene. Likviditetsrisiko Forsiktig styring av likviditetsrisiko innebærer å vedlikeholde en tilstrekkelig beholdning av likvider og omsettelige verdipapirer, å ha finansieringsmuligheter i form av et tilstrekkelig antall sikre trekkrettigheter og evne til å lukke markedsposisjoner. Konsernets sentrale finansavdeling har som målsetting å opprettholde fleksibiliteten i finansieringen ved å sørge for å ha tilstrekkelige trekkrettigheter tilgjengelige. 18

19 Domstein Årsrapport Flytende rente- og fastrenterisiko Lån med flytende rente medfører en renterisiko for konsernets kontantstrøm. Fastrentelån utsetter konsernet for virkelig verdi renterisiko. Konsernet følger rentemarkedet nøye, og vurderer til enhver tid behovet for rentesikring. All konsernets rentebærende gjeld på kr 226 mill. er basert på flytende rente. Varige driftsmidler Varige driftsmidler er vurdert til historisk kostpris fratrukket akkumulerte av- og nedskrivninger. Når eiendeler er solgt eller avhendet, blir kostprisen og akkumulerte avskrivninger tilbakeført i regnskapet, og eventuelt tap eller gevinst fra avhendingen blir resultatført. Kostprisen for eiendelen er kjøpsprisen, inkludert avgifter/skatter og direkte oppkjøpskostnader knyttet til å sette eiendelen i stand for bruk. Utgifter påløpt etter at eiendelen er tatt i bruk, slik som reparasjon og vedlikehold, er normalt kostnadsført. I tilfeller det kan påvises økt inntjening som følge av reparasjon/vedlikehold, vil utgiftene til dette bli balanseført som tilgang varige driftsmidler. Anlegg under utførelse er klassifisert som varige driftsmidler og er regnskapsført til pådratte kostnader relatert til eiendelen. Tomter avskrives ikke, og anlegg under utførelse blir ikke avskrevet før eiendelen blir tatt i bruk. Andre driftsmidler avskrives etter den lineære metode, slik at eiendelens anskaffelseskost avskrives til restverdi over forventet utnyttbar levetid. Avskrivning er beregnet over følgende tidsperiode: Varemerke/kunderelasjoner Bygninger Maskiner og utstyr Driftsløsøre, inventar o.l år år 5-15 år 3-10 år Avskrivningsperiode og metode blir vurdert årlig for å sikre at metoden og perioden som brukes samsvarer med de økonomiske realiteter til eiendelen. Tilsvarende gjelder for utrangeringsverdi. Immaterielle eiendeler Immaterielle eiendeler er balanseført dersom det kan påvises sannsynlige fremtidige økonomiske fordeler som kan henføres til eiendelen som eies av selskapet; og eiendelens kostpris kan estimeres pålitelig. Immaterielle eiendeler er regnskapsført til kostpris. Immaterielle eiendeler med udefinert økonomisk levetid avskrives ikke, men nedskrivning foretas hvis gjenvinnbart beløp er lavere enn kostpris. Immaterielle eiendeler med begrenset økonomisk levetid avskrives etter lineær metode over estimert økonomisk levetid. Avskrivningsestimatet og avskrivningsmetoden vil bli gjenstand for en årlig vurdering, hvor de økonomiske realiteter legges til grunn. Årlig beregnes gjenvinnbart beløp på balansedagen for goodwill og eiendeler som har en udefinert utnyttbar levetid. Tap ved verdifall innregnes når balanseført verdi av en eiendel eller kontantgenererende enhet overstiger gjenvinnbart beløp. Tap ved verdifall innregnes i resultatregnskapet. Gjenvinnbart beløp er det høyeste av netto salgspris og bruksverdi. Bruksverdi beregnes ved å diskontere forventede fremtidige kontantstrømmer til nåverdi, ved å benytte diskonteringsrente før skatt som reflekterer markedets prissetting av tidsverdien av penger og den risiko som er knyttet til den spesifikke eiendelen. For eiendeler som ikke hovedsakelig generer uavhengige kontantstrømmer, fastsettes gjenvinnbart beløp for den kontantgenererende enhet som eiendelen tilhører. Verdifall beregnet for kontantgenererende enheter fordeles slik at balanseført verdi av eventuell goodwill i kontantgenererende enheter reduseres først. Deretter fordeles resterende verdifall på de øvrige eiendelene i enheten forholdsmessig ut i fra balanseførte verdier. Goodwill og immaterielle eiendeler med udefinert levetid blir årlig testet for verdifall pr. 31. desember. Goodwill Merverdi ved kjøp av virksomhet som ikke kan allokeres til eiendeler eller gjeldsposter på datoen for oppkjøpet, er klassifisert som goodwill i balansen. Ved investering i tilknyttede selskaper er goodwill inkludert i kostprisen til investeringer. De identifiserbare eiendeler og gjeld på transaksjonsdatoen skal bli regnskapsført til virkelig verdi på transaksjonsdatoen. Minoritetens andel av identifiserbare eiendeler og gjeld er beregnet med utgangspunkt i minoritetens andel av virkelig verdi på identifiserbare eiendeler og gjeld. Om det, etter oppkjøpet har funnet sted, fremkommer ytterligere informasjon om eiendeler og gjeld på transaksjonstidspunktet, vil vurdering av virkelig verdi på eiendeler og gjeld kunne endres inntil det første regnskapet for en hel regnskapsperiode er avlagt. Goodwill avskrives ikke, men det foretas en vurdering hvert år hvorvidt den regnskapsførte verdien kan forsvares med fremtidig inntjening. Om det finnes indikasjoner på nedskrivningsbehov relatert til goodwill, vil det bli foretatt en vurdering hvorvidt diskontert kontantstrøm relatert til goodwillen overstiger regnskapsført verdi av goodwill. Dersom den diskonterte kontantstrøm er lavere enn regnskapsført verdi, vil goodwill bli nedskrevet til virkelig verdi. Negativ goodwill (badwill) ved virksomhetsoverdragelser blir inntektsført etter at identifikasjon og verdsettelse av overdratte eiendeler og forpliktelser er gjennomført på nytt, for å sikre at negativ goodwill ikke skyldes feil i verdsettelsen av eiendeler eller forpliktelser. Varemerker og kunderelasjoner Utgifter knyttet til å vedlikeholde eller opprettholde verdi av varemerker og kunderelasjoner, kostnadsføres direkte etter hvert som de påløper. Avskrivning gjennomføres over forventet levetid. Programvare Utgifter knyttet til kjøp av EDB-programmer er balanseført som en immateriell eiendel, om disse utgiftene ikke er en del av anskaffelseskostnaden til hardware. Programvare avskrives lineært over 3 år. Utgifter pådratt som følge av å vedlikeholde eller opprettholde fremtidig nytte av programvare, kostnadsføres direkte etter hvert som de påløper. 19

20 Domstein Årsrapport Leieavtaler Finansielle leieavtaler Konsernet presenterer finansielle leieavtaler i regnskapet som eiendel og gjeld, lik kostprisen til eiendelen. Direkte kostnader knyttet til leiekontrakten er inkludert i kostprisen til eiendelen. Månedlig leiebeløp blir separert i et renteelement og et avdragselement. Rentekostnaden er allokert til ulike perioder slik at rentekostnaden for restgjelden blir lik i ulike perioder. Eiendelen som inngår i en finansiell leieavtale avskrives. Avskrivningstiden er konsistent for tilsvarende eiendeler som er eid av konsernet. Dersom det ikke er sikkerhet for at selskapet vil overta eiendelen ved leasingkontraktens utløp, avskrives eiendelen over den korteste perioden av leiekontraktens løpetid og avskrivningstid for tilsvarende eiendeler eid av konsernet. Operasjonelle leieavtaler Leiekontrakter hvor det vesentligste av risikoen er på kontraktsmotparten, blir klassifisert som operasjonelle leieavtaler. Leiebetalinger er klassifisert som en driftskostnad, og resultatføres over kontraktsperioden. Finansielle eiendeler Konsernet klassifiserer finansielle eiendeler i følgende kategorier: virkelig verdi over resultatet, utlån og fordringer samt tilgjengelig for salg. Klassifiseringen avhenger av hensikten med eiendelen. Ledelsen klassifiserer finansielle eiendeler ved anskaffelse, og gjør en ny vurdering av denne klassifiseringen på hver rapporteringsdato. Virkelig verdi av børsnoterte investeringer er basert på gjeldende kjøpskurs. Hvis markedet for verdipapiret ikke er aktivt (eller hvis det gjelder et verdipapir som ikke er børsnotert), bruker konsernet verdsettelsesteknikker for å fastsette den virkelige verdien. Disse omfatter nylig gjennomførte transaksjoner til markedsvilkår, henvisning til andre instrumenter som i vesentlig grad er like, bruk av diskontert kontantstrømsanalyse og opsjonsmodeller. Teknikkene vektlegger markedsinformasjon i størst mulig grad og i mindre grad selskapsspesifikk informasjon. På hver balansedag vurderer konsernet om det finnes objektive indikatorer som tyder på verdiforringelse av enkelte eiendeler eller grupper av finansielle eiendeler. For aksjer vil et betydelig eller langvarig fall i virkelig verdi under anskaffelseskost være en indikator på at aksjen er verdiforringet. Dersom slike objektive indikatorer foreligger for finansielle eiendeler, skal det samlede tapet, målt som differansen mellom anskaffelseskost og virkelige verdi, fratrukket eventuelt tidligere resultatførte nedskrivninger, tas ut av egenkapitalen og regnskapsføres i resultatregnskapet. Finansielle eiendeler til virkelig verdi over resultatet Konsernet klassifiserer finansielle eiendeler i følgende 3 kategorier: Eiendeler til virkelig verdi over resultatet, utlån og fordringer samt eiendeler tilgjengelig for salg. Klassifiseringen avhenger av hensikten med eiendelen. Ledelsen klassifiserer finansielle eiendeler ved anskaffelse, og gjør en ny vurdering av denne klassifiseringen på hver rapporteringsdato. Utlån og fordringer Utlån og fordringer er ikke-derivate finansielle eiendeler med fastsatte betalinger som ikke omsettes i et aktivt marked. De klassifiseres som omløpsmidler, med mindre de forfaller mer enn 12 måneder etter balansedagen. I så fall klassifiseres de som anleggsmidler. Tilgjengelig for salg Finansielle eiendeler tilgjengelige for salg er ikke-derivative finansielle eiendeler som er øremerket som tilgjengelig for salg eller som ikke er klassifisert som finansielle eiendeler til virkelig verdi over resultatet eller som utlån eller fordringer. Varelager Beholdninger regnskapsføres til det laveste av anskaffelseskost og netto realisasjonsverdi. Netto realisasjonsverdi er estimert salgspris i ordinær virksomhet, fratrukket estimerte utgifter til ferdigstillelse og salgskostnader. Anskaffelseskost for varer er basert på først inn, først ut (FIFO) prinsippet og inkluderer utgifter påløpt ved anskaffelse av varene og kostnader for å bringe varene til nåværende tilstand og plassering. For produserte varer inkluderer anskaffelseskost en rimelig andel av indirekte kostnader basert på normal kapasitetsutnyttelse. Kundefordringer Kundefordringer måles ved første gangs balanseføring til virkelig verdi. Ved senere måling vurderes kundefordringer til amortisert kost fastsatt ved bruk av effektiv rentemetode, fratrukket avsetning for inntruffet tap. Avsetning for tap regnskapsføres når det foreligger objektive indikatorer for at konsernet ikke vil motta oppgjør i samsvar med opprinnelige betingelser. Vesentlige økonomiske problemer hos kunden, sannsynligheten for at kunden vil gå konkurs eller gjennomgå økonomisk restrukturering og utsettelser og mangler ved betalinger, ansees som indikatorer på at kundefordringer må nedskrives. Avsetningen utgjør forskjellen mellom pålydende og gjenvinnbart beløp, som er nåverdien av forventede kontantstrømmer, diskontert med effektiv rente. Endringer i avsetningen resultatføres som annen driftskostnad. Kontanter og kontantekvivalenter Kontanter og kontantekvivalenter består av kontanter, bankinnskudd, andre kortsiktige, lett omsettelige investeringer med maksimum tre måneders opprinnelig løpetid og trekk på kassekreditt. I balansen er kassekreditt inkludert i lån under kortsiktig gjeld. Aksjekapital og overkurs Ordinære aksjer klassifiseres som egenkapital. Utgifter som knyttes direkte til utstedelse av nye aksjer eller opsjoner med fradrag av skatt, føres som reduksjon av mottatt vederlag i egenkapitalen. Ved kjøp av egne aksjer føres vederlaget, inkludert eventuelle transaksjonskostnader fratrukket skatt, til reduksjon i egenkapitalen (tilordnet selskapets aksjonærer) inntil aksjene blir annullert, utstedt på nytt eller solgt. Dersom egne aksjer senere blir solgt eller utstedt på nytt, føres vederlaget, fratrukket direkte transaksjonskostnader og tilknyttede skattevirkninger, som økning av egenkapital tilordnet selskapets aksjonærer. Utbyttebetalinger til selskapets aksjonærer klassifiseres som gjeld fra og med det tidspunkt utbyttet er fastsatt av generalforsamlingen. 20

21 Domstein Årsrapport Innlån Innlån regnskapsføres til virkelig verdi når utbetaling av lånet finner sted, med fradrag for transaksjonskostnader. I etterfølgende perioder regnskapsføres innlån til amortisert kost beregnet ved bruk av effektiv rente. Forskjellen mellom det utbetalte lånebeløpet (fratrukket transaksjonskostnader) og innløsningsverdien resultatføres over lånets løpetid. Ved utstedelse av konvertible innlån er virkelig verdi på gjeldsdelen beregnet ved å benytte markedsrenten for et tilsvarende ikkekonvertibelt lån. Beløpet klassifiseres som gjeld og regnskapsføres til amortisert kost inntil det utløper ved konvertering eller lånets forfallstidspunkt. Resten av vederlaget allokeres til konverteringsopsjonen og inkluderes i egenkapitalen, fratrukket skatteeffekten. Innlån klassifiseres som kortsiktig gjeld med mindre det foreligger en ubetinget rett til å utsette betaling av gjelden i mer enn 12 måneder fra balansedato. Skatt Inntektsskatt på periodens resultat består av periodeskatt og utsatt skatt. Inntektsskatt innregnes i resultatet med unntak av skatt på poster som er innregnet direkte mot egenkapitalen eller utvidet resultat. Skatteeffekten av sistnevnte poster innregnes direkte mot egenkapitalen. Periodeskatt utgjør forventet betalbar skatt på årets skattepliktige resultat til gjeldende skattesatser på balansedagen, og eventuelle korrigeringer av betalbar skatt for tidligere år. Utsatt skatt avsettes basert på balanseorientert gjeldsmetode, ved å ta midlertidige hensyn til forskjeller mellom balanseført verdi av eiendeler og forpliktelser i den finansielle rapporteringen og skattemessige verdier. Det tas ikke hensyn til følgende midlertidige forskjeller: goodwill som ikke er skattemessig fradragsberettiget, opprinnelig innregning av eiendeler eller forpliktelser som ikke påvirker verken regnskapsmessig eller skattemessig resultat, samt forskjeller relatert til investeringer i datterforetak som ikke antas å reversere i overskuelig fremtid. Avsetningen for utsatt skatt er basert på forventninger om realisasjon av eller oppgjør for balanseførte verdier av eiendeler og forpliktelser, og er beregnet med skattesatser gjeldende på balansedagen. Utsatt skattefordel blir balanseført i den utstrekning det er sannsynlig at den vil kunne benyttes mot fremtidig skattepliktig inntekt. Utsatt skatt knyttet til fremførbart underskudd/ubenyttet kreditskatt innenfor skattekonsern vil kunne benyttes ved bruk av konsernbidrag. Utsatt skatt på midlertidige forskjeller innen samme skattekonsern blir utlignet og nettoført Ytelser til ansatte Innskuddsbaserte pensjonsordninger Forpliktelser til å yte tilskudd til innskuddsbaserte pensjonsordninger innregnes som kostnader i resultatregnskapet når de påløper. Innskuddsplaner periodiseres etter sammenstillingsprinsippet. Netto pensjonsforpliktelse er differansen mellom nåverdien av pensjonsforpliktelsene og verdien av pensjonsmidler som er avsatt for betaling av ytelsene. Pensjonsmidlene vurderes til virkelig verdi. Måling av pensjonsforpliktelse og pensjonsmidler gjennomføres på balansedagen. Arbeidsgiveravgift er inkludert i tallene, og er beregnet av netto faktisk underfinansiering. AFP-forpliktelser innenfor LO/NHO-ordningen er en flerforetaksordning, som anses å være ytelsesbasert. Av praktiske årsaker er det ikke foretatt beregning av selskapets andel av forpliktelse og midler i ordningen. Inntil slike beregninger foreligger, innregnes avtalen som en innskuddsordning. Avsetninger En avsetning innregnes i balansen når konsernet har en eksisterende rettslig forpliktelse eller underforstått plikt, som følge av en tidligere hendelse og det er sannsynlig at det vil kreves en strøm av økonomiske fordeler fra foretaket for å innfri forpliktelsen. Dersom effekten er betydelig, beregnes avsetningen ved å neddiskontere forventede fremtidige kontantstrømmer med en diskonteringsrente før skatt som reflekterer markedets prissetting av tidsverdien av penger og, hvis relevant, risikoer spesifikt knyttet til forpliktelsen. Omstrukturering Avsetning for omstrukturering innregnes når konsernet har godkjent en detaljert og formell omstruktureringsplan, og omstruktureringen enten har startet eller har blitt offentliggjort. Det avsettes ikke for fremtidige driftsutgifter. Tapsbringende kontrakter Avsetning for tapsbringende kontrakter innregnes når konsernets forventede inntekter fra en kontrakt er lavere enn uunngåelige kostnader som påløper for å innfri forpliktelsene etter kontrakten. Leverandørgjeld og andre kortsiktige forpliktelser Leverandørgjeld og andre betalingsforpliktelser regnskapsføres til kostpris. Resultatposter Solgte varer og leverte tjenester Driftsinntekter fra salg av varer innregnes i resultatregnskapet når det vesentligste av risiko og fordeler ved eierskap har gått over til kjøper. Salg av tjenester resultatføres i den perioden tjenesten utføres, basert på fullføringsgrad av den aktuelle transaksjon. Fullføringsgrad fastsettes ved å måle tjenester ytet i forhold til totalt avtalte tjenesteytelser. Driftsinntekter innregnes ikke hvis det er betydelig usikkerhet knyttet til om forfalte krav vil bli betalt, dersom det er sannsynlig at varene blir returnert eller i de tilfeller konsernet har styringsrett over de leverte varene. 21

22 Domstein Årsrapport Offentlige tilskudd Offentlige tilskudd innregnes i balansen som utsatt inntekt når det er rimelig sikkert at det vil bli mottatt og at vilkårene som er knyttet til tilskuddet vil bli oppfylt. Tilskudd som kompenserer for påløpte utgifter, innregnes som driftsinntekt i resultatregnskapet på en systematisk måte i de samme periodene som utgiftene påløper. Tilskudd som kompenserer for anskaffelseskost av en eiendel, innregnes i resultatregnskapet som andre inntekter knyttet til drift på en systematisk måte over eiendelens utnyttbare levetid. Netto finanskostnader Netto finanskostnader omfatter rentekostnader på lån, renteinntekter på investerte midler, utbytteinntekter, kursgevinster og -tap, og gevinster og tap på sikringsinstrumenter som innregnes i resultatet. Renteposter innregnes i resultatet basert på effektiv rentemetode etter hvert som de opptjenes. Utbytteinntekter innregnes i resultatet på det tidspunktet rett til å motta betaling er etablert. For noterte instrumenter er dette den datoen aksjene ble notert eksklusive utbytte. Renteelementet i betalinger under finansielle leieavtaler (finansiell lease) innregnes i resultatet basert på effektiv rentemetode. Viktige regnskapsestimater og skjønnsmessige vurderinger Estimater og skjønnsmessige vurderinger evalueres løpende og er basert på historisk erfaring og andre faktorer, inklusive forventninger om fremtidige hendelser som anses å være sannsynlige under nåværende omstendigheter. Viktige regnskapsestimater og antagelser/forutsetninger Konsernet utarbeider estimater og gjør antagelser/forutsetninger knyttet til fremtiden. De regnskapsestimater som følger av dette vil pr. definisjon sjelden være fullt ut i samsvar med det endelige utfall. Estimater og antagelser/forutsetninger som representerer en betydelig risiko for vesentlige endringer i balanseført verdi på eiendeler og gjeld i løpet av neste regnskapsår, drøftes nedenfor. Estimert verdifall på goodwill Konsernet gjennomfører årlig tester for å vurdere verdifall på goodwill. Gjenvinnbart beløp fra kontantgenererende enheter er fastsatt ved kalkulasjoner av bruksverdi. Dette er beregninger som krever bruk av estimater. Inntektsskatt Utsatt skattefordel knyttet til fremførbart skattemessig underskudd er balanseført i den grad det er sannsynlig at konsernet kan anvende dette mot fremtidig skattepliktig overskudd. 1. Segmentrapportering Segmentinformasjon presenteres for virksomhetssegmenter og geografiske segmenter. Det primære format, virksomhetssegmenter, er basert på konsernets ledelses- og internrapporteringsstruktur. Internprisingen mellom segmentene er basert på prinsippet om armlengdes avstand. Segmentresultat, eiendeler og forpliktelser inkluderer poster som relaterer seg direkte til segmentene, samt poster som allokeres ut i fra en rimelig fordelingsnøkkel. Poster som ikke allokeres består hovedsakelig av inntektsgenererende eiendeler, driftsinntekter (revenues), rentebærende lån, tilhørende kostnader, og eiendeler og kostnader, alle knyttet til konsernadministrasjonen. Segmentets investeringsutgifter består av totale utgifter i perioden for å kjøpe eiendeler som har en forventet bruksperiode på mer enn ett år. Virksomhetssegmenter Konsernets virksomhet er delt inn i strategiske forretningsenheter som er organisert og ledet separat. De forskjellige forretningssegmentene selger forskjellige produkter, retter seg mot forskjellige kundegrupper og har ulik risikoprofil. Konsernet er delt inn i følgende forretningssegmenter a. Domstein Foods b. Domstein Sjømat c. Domstein Fish Domstein Foods Domstein Sjømat Domstein Fish ASA/Service/elim. Konsern Netto salg segment Segment resultat EBIT Inntekt fra tilknyttede selskaper Finansinntekter Finanskostnader Skattekostnader Årsresultat Domstein Foods Domstein Sjømat Domstein Fish ASA/Service/elim. Konsern I Segment eiendeler Investering i tilknyttede selskaper Andre eiendeler Total eiendeler Segment gjeld Investeringer i anleggsmidler Avskrivninger pr. segment Kapitalkostnader Garantiforpliktelser 10,5 9,00 10,5 9,00 Geografisk segment Konsernets aktiviteter er i hovedsak fordelt på følgende regioner: Norge og EU, øvrige land er henført til Andre. 22

23 Domstein Årsrapport Norge Norge EU EU Andre Andre Konsern Konsern Inntekt fra eksterne kunder Segment eiendeler Kapitalkostnader Ved presentasjon av informasjon fordelt på geografiske segmenter, baseres segmentinntekter på kundenes geografiske plassering. Segmenteiendelene baseres på den geografiske plasseringen av eiendelene. 2. Lønnskostnader, antall ansatte, godtgjørelser, lån til ansatte m.m Lønn Folketrygdavgift Pensjonskostnader Andre sosiale kostnader Sum Gjennomsnittlig antall ansatte Det er ikke ytt lån eller annen sikkerhetsstillelse til styret eller administrerende direktør. Det foreligger heller ikke forpliktelser til å yte styrets leder særskilt vederlag ved opphør eller endring av vervet eller ansettelsesforholdet. Administrerende direktør Rolf Domstein har en grunnlønn på kr pr. år, gjensidig oppsigelsestid er 6 måneder. Ved oppsigelse ytes en etterlønnsordning tilsvarende fastlønn i 6 måneder etter oppsigelsestidens utløp. Rolf Domstein CEO Keith Elliott CFO (sluttet 1/9-) Anne Breiby Styreleder Styremedlemmer Sum Erklæring om lederlønninger: I samsvar med allmennaksjeloven 6-16a, jf. 5-6 tredje ledd skal den ordinære generalforsamlingen behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsåret. Styret vil legge frem følgende erklæring: Styret i Domstein ASA har behandlet følgende retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Fast lønn Selskapet betaler markedsmessige lønninger til ledende personell. Styret har ikke satt noen øvre beløpsmessige begrensninger for fastsettelse av lønn. Bonusavtaler Selskapet kan nytte bonusordninger for å sikre nødvendig lønnsomhet i virksomheten. Måltallene kan være finansielle og knyttet til utvikling i aksjekursen. Opsjonsavtaler Selskapet har ingen opsjonsprogram for ansatte eller styret. Variable elementer Variable elementer kan inkludere firmabil, telefon/mobiltelefon, aviser og bredbåndsforbindelse i samsvar med etablerte standarder. Etterlønnsordninger Gjensidig oppsigelsestid for konsernsjefen og øvrige ledende personell er 6 måneder. Ved oppsigelse fra arbeidsgiver kan det gies en kompensasjon tilsvarende totalt 1 års lønn. Pensjonsordninger Det er ikke etablert pensjonsordninger utover obligatorisk tjenestepensjon for ledende personell. I regnskapsåret er lederlønnspolitikken gjennomført i tråd med erklæringen. Det er ikke inngått andre avtaler med negativ virkning for selskapet. Revisor: Deloitte AS er konsernets valgte revisor. Lovpålagt revisjon Annen regnskapsmessig bistand Advokat Attestasjonstjeneste Sum

24 Domstein Årsrapport 3. Varige driftsmidler Tomter/ Bygninger Maskiner og anlegg Driftsløsøre, inventar Leasede driftsmidler Sum Anskaffelseskost pr Reklassifisering Omregningsdifferanser Tilgang Tilgang Domstein Sjømat Avgang Anskaffelseskost pr Akkumulert avskrivninger pr Reklassifisering Omregningsdifferanser Ordinære avskrivninger Ordinære avskrivninger Domstein Sjømat Avskrivning på avgang/salg Akkumulert avskrivninger pr Bokført verdi pr Immaterielle eiendeler og goodwill Varemerke/ Goodwill Kunderelasjoner o.l. Anskaffelseskost pr Omregningsdifferanser Tilgang Anskaffelseskost pr Akkumulert avskrivninger pr Omregningsdifferanser -65 Akkumulert avskrivninger pr Bokført verdi pr Goodwill per virksomhetskjøp Kostpris Anskaffet Balanseverdi Domstein Foods AB Nedskrivningstest for goodwill med udefinert levetid Goodwill allokeres til konsernets kontantstrømgenererende enheter identifisert for det aktuelle land hvor man har virksomhet i, og pr. virksomhetssegment. Gjenvinnbart beløp av en kontantstrømgenererende enhet beregnes ut i fra kalkyler basert på hvilken bruksverdi eiendelen vil gi for virksomheten. Det brukes likviditetsprognoser basert på budsjett godkjent av styret for en femårs periode. Kontantstrømmer utover disse fem årene utledes ved hjelp av de estimerte vekstratene som er presentert nedenfor. Forutsetninger benyttet ved beregning av gjenvinnbare beløp Domstein Foods AB Domstein Sjømat AS Domstein Fish AS Dekningsbidrag 26,7 % 22,1 % 16,6 % Vekstrate 2,5 % 3,5 % 5,0 % Diskonteringssats 10,0 % 10,0 % 10,0 % Prognoseperiode 5 år 5 år 5 år Dekningsbidrag: Budsjettert dekningsbidrag definert som driftsinntekter med fratrekk av frakt og tollkostnader, varekostnader og direkte lønn. Vekstrate: Veid gjennomsnittsvekst brukt til å utlede kontantstrømmer utover budsjettperioden. Diskonteringssats: Rentesats før skatt som er benyttet til å diskontere kontantstrømmene. Ledelsen har fastsatt budsjetterte dekningsbidrag basert på tidligere prestasjoner og forventninger til markedsutviklingen. Benyttet diskonteringssats er før skatt og gjenspeiler spesifikk risiko for det relevante segmentet. Prognoseperioden på 5 år er valgt fordi konsernet har utarbeidet langtidsbudsjetter og strategidokumenter for denne perioden. I perioden er det lagt til grunn en stabil bruttofortjeneste, slik at dekningsbidraget øker i takt med omsetningsveksten som forventes å bli 2,5 % for Domstein Foods AB, 3,5 % for Domstein Sjømat AS og 5 % for Domstein Fish AS. Dersom estimatet på dekningsbidrag (inntekter varekostnader og direkte lønn) i 5-års perioden blir redusert med 1 %, eller dersom anvendt rentesats før skatt ved diskontering av kontantstrømmer ble økt med 1 %, ville det fremdeles være dekning for de balanseførte verdier. Nedskrivningstest for varemerker og kunderelasjoner Det er foretatt en oppkjøpsanalyse i etterkant av oppkjøpet pr. 4. november. Det er ledelsens syn at utsiktene pr er minst like gode pr som på oppkjøpstidspunktet, og det er følgelig ikke foretatt en særskilt nedskrivningstest pr

25 Domstein Årsrapport 5. Aksjer og andeler i andre selskaper Bokført verdi Norsk Marin Fisk AS 175 Kystbedriftenes Helsetjeneste 169 Opsjon Andre selskaper 117 Sum Datterselskaper Konsoliderte datterselskaper Selskap Forretningskontor Eier/stemmeandel Segment Domstein Foods AB Kungshamn/Sverige 100 % Domstein Foods Domstein Foods AS Måløy 100 % Domstein Foods Domstein Sjømat AS Måløy 100 % Domstein Sjømat Domstein Fish AS Måløy 100 % Domstein Fish Domstein Service AS Måløy 100 % ASA/elimineringer Enghav Holding AS * Kjeller 100 % Kurser ved omregning av utenlandske datterselskaper Valuta Gj.snitt kurs Domstein Foods AB SEK 0,8549 0,9472 0,9022 * Enghav Holding AS er ikke konsolidert pr , da virkelig verdi vurderes til Tilknyttede selskaper Selskap Forretningskontor Eier/stemmeandel Ervik Havfiske AS Stadlandet 50 % Domstein Eiendom AS Oslo 49 % Nordic Group AS Trondheim 20 % Norbait DA Måløy 50 % Domstein Eiendom AS Ervik Havfiske AS Enghav AS Nordic Group AS Norbait DA Anskaffelseskost Andel av bokført verdi ved anskaffelse Bokført verdi Tapsføring Direkte egenkapitaljusteringer Utbytte Resultatandel Bokført verdi pr Sammendrag av finansiell informasjon 100 prosent Eierandel Eiendeler Gjeld Inntekt Årsresultat Ervik Havfiske AS 50 % Domstein Eiendom AS 49 % Nordic Group AS 20 % Norbait DA 50 % Nedskrivningstest for balanseførte finansielle eiendeler Det er foretatt en vurdering av nedskrivningsplikt knyttet til investering i tilknyttede selskaper basert på en diskontering av fremtidige kontantstrømmer fra investeringene. Kontantstrømmer er estimert med bakgrunn i forventning om fremtidige utbytteutbetalinger fra investeringene og vederlag ved salg av investeringene. Forutsetninger benyttet ved beregning av gjenvinnbare beløp: Det er benyttet en tidshorisont på opptil ti år ved estimering av fremtidige kontantstrømmer, eller en kortere periode dersom eiendelen forventes solgt tidligere. For utbytteberegningene er lagt til grunn selskapenes egen utbyttepolicy og resultatutviklingen bygger på estimat på lønnsomhetsutviklingen innenfor de respektive områdene, basert på tidligere prestasjoner og forventninger til markedsutviklingen. Estimerte salgsverdier bygger på en forventet verdiøkning av aksjene, der en snittvekst for børsnoterte aksjer er lagt til grunn. Benyttet diskonteringssats er før skatt og gjenspeiler spesifikk risiko for den relevante investering. Sum 8. Langsiktige fordringer Lån til tilknyttede selskaper Utlån ansatte Andre fordringer Forskuddsbetalte kostnader Sum Det er selskapets oppfatning at virkelig verdi ikke avviker vesentlig fra bokført verdi. 25

26 Domstein Årsrapport 9. Kortsiktige fordringer Kundefordringer Nedskrivning for tap på kundefordringer * Kundefordringer netto *Herav kr 10,2 mill. nedskrivning fordring mot Enghav Holding AS. Til gode merverdiavgift Forskuddsbetalte kostnader Andre fordringer, utlån o.l Sum fordringer Bevegelse i avsetning tap på fordringer Avsetning Tap på fordringer Reversering av avsetning/nedskrivning tap på fordringer Avsetning Aldersfordelte kundefordringer Ikke forfalt <30 dager ager >90 dager Sum Valutafordelte kundefordringer NOK SEK EUR DKK USD GBP Sum Varebeholdninger Råvarer Ferdigvarer Sum Varelager vurdert til anskaffelseskost Nedskrivning Sum bokført verdi Varelager vurdert til virkelig verdi 0 0 Varelager vurdert til tilvirkningskost Resultatført reversering av tidligere års nedskrivningsendring Bundne midler Av konsernets likvider er kr 2,4 mill. bundne midler i skattetrekk. 12. Pensjonskostnader, -midler og forpliktelser: Konsernet er pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon, og har pensjonsordninger som tilfredsstiller kravene i denne loven for konsernets ansatte i Norge. Konsernets ytelsesbasert flerforetaksplan (AFP-ordningen) er regnskapsført som innskuddsbasert pensjonsplan, fordi det ikke foreligger tilstrekkelig informasjon til å regnskapsføre planen som en ytelsesbasert plan. Obligatorisk tjenestepensjon Avtalefestet pensjon Periodisert arbeidsgiveravgift Netto pensjonskostnad Påløpte pensjonsforpliktelser Periodisert arbeidsgiveravgift Netto pensjonsforpliktelse Antall ansatte Antall pensjonister 6 6 Diskonteringsrente 3,30 % 2,20 % Forventet lønnsregulering/pensjonsøkning/g-regulering 3,50 % 3,00 % 26

27 Domstein Årsrapport 13. Skatter Spesifikasjon av skattekostnad: Betalbar skatt 0 0 Utsatt skatt Sum Herav skatt i utlandet 0 0 Avstemming fra nominell til faktisk skattekostnad Resultat før skatt Forventet skattekostnad (28 %) Nedskrivning finansielle anleggsmidler Inntektsført badwill Ikke fradragsberettigede kostnader Reversering av utsatt skattefordel Andre forskjeller Sum Effektiv skattesats 71 % -2 % Nominell skattesats 28 % 28 % Spesifisering av skatteeffekt av midlertidige forskjeller Driftsmidler Varebeholdninger Fordringer Andre midlertidige forskjeller Reversering utsatt skatt Pensjonsforpliktelser Skattefordel av underskudd til fremføring Merverdier i varemerke/kunderelasjoner/bygg/anlegg Sum Ikke balanseført utsatt skattefordel Netto balanseført utsatt skatt/skattefordel Eiendeler og gjeld ved utsatt skatt blir nettet i selskapets balanse. Konsernets utsatte skattefordel knyttet til underskudd til fremføring utgjør kr 110,1 mill. Konsernet har kr 93,6 mill. i utsatt skattefordel ved utgang av året som ikke er balanseført. Spesifikasjon av utsatt skatt i resultatregnskapet Driftsmidler Varebeholdninger Fordringer 6 0 Andre midlertidige forskjeller Reversering utsatt skatt Pensjonsforpliktelse Underskudd til fremføring Merverdier i varemerke/bygg/anlegg Ubenyttet godtgjørelse Sum Lån Oversikt over rentebærende lån Banklån *Obligasjonslån Finansiell leasing Sum langsiktig gjeld Banklån ** Kortsiktig gjeld Dolphin Management AS Finansiell leasing Sum kortsiktig del av langsiktig gjeld Driftskreditt Sum lånegjeld Sum rentebærende gjeld * Obligasjonslån på kr 35 mill. med forfall 30. juni 2016, rente 6 måneders Nibor + 8,5 %. ** kr 29,9 mill. av banklånet er ikke rentebærende 27

28 Domstein Årsrapport Oversikt over lånegjeld fordelt pr. valuta NOK USD GBP SEK EUR DKK Sum lånegjeld Oversikt over avdragsprofil lån Mellom 1-2 år Mellom 2-3 år Mellom 3-4 år Mellom 4-5 år Over 5 år Sum langsiktig gjeld Renteendringsprofil Rentebærende gjeld på kr 261,3 mill. er basert på flytende rente. Snitt rente på fremmedkapital var 5,86 % i og 5,90 % i. 6 måneder eller mindre Trekkrettigheter Ramme driftskreditt Benyttet driftskreditt Ubenyttet ramme Samlet trekkrettighet innenfor driftskreditt er begrenset av borrowing base. Borrowing base beregnes månedlig med basis i andel av varelager og utestående kundefordringer. Finansielle covenants syndikerte lån Konsernet har kr 85 mill. i langsiktige lån i Norge, der det er knyttet finansielle covenants. Lånet på kr 50 mill. krever at konsernet har en minimum egenkapital på kr 110 mill., minimum egenkapitalandel på 25 % og en likviditetsgrad 1 lik eller større enn 1. Lånet på kr 35 mill. krever at konsernet har en minimum egenkapital på kr 90 mill. og minimum egenkapitalandel på 25 %. I tillegg har Domstein Foods AB en lånefasilitet med en ramme på 120 mill SEK, med finansielle covenants. 15. Leieavtaler Finansielle leieforpliktelser Minimum-leie Rente Avdrag Minimum-leie Rente Avdrag Mindre enn 1 år år Over 5 år Sum På alle leasingavtaler er det avtalt rett til forlenget leie eller overtagelse, ved utløpet av leieperioden. Operasjonelle leieforpliktelser Mindre enn 1 år år Sum Årets leiekostnad av ikke balanseførte leieavtaler Kontor og produksjonslokaler Maskiner og utstyr Transportmidler 356 Sum

29 Domstein Årsrapport 16 Pantstillelser og garantistillelser Domstein ASA har konsernkontosystem i Nordea Bank Norge ASA. Domstein Foods AB har konsernkontosystem i SEB. Domstein Sjømat har egen finansiering med SG finans. Det er stilt selvskyldnerkausjon mellom konsernselskapene som deltar i konsernkontosystemet, for enhver nåværende og fremtidig forpliktelse med ubegrenset beløp. Bokført verdi av pantesikret gjeld Bokført verdi av pantstilte eiendeler: Varemerke Goodwill Tomter, bygninger og annen fast eiendom Maskiner og anlegg Driftsløsøre, inventar, kontormaskiner o.l Aksjer i tilknyttede selskaper Kundefordringer Varelager Bankinnskudd Sum Garantier Gjelder kausjonsansvar overfor Ervik Havfiske AS ift. Sparebanken Sogn & Fjordane med kr 3,5 mill. Garanti overfor Multianlegg 3 ANS med kr 7,0 mill. Domstein ASA har stilt morselskapsgarantier overfor Domstein Sjømat på kr 41,4 mill. 17 Aksjekapital Aksjekapital i morselskapet Domstein ASA består av aksjer à kr. 5,00. Samtlige aksjer er innbetalt. Antall aksjer Aksjekapital Overkurs Egne aksjer Sum Pr. 31. desember Endringer Pr. 31. desember Endringer / Pr. 31. desember Fullmakter Styret har fullmakt til å kjøpe inntil aksjer hver pålydende kr 0,50, et samlet høyeste pålydende på inntil kr , som utgjør 10 % av aksjekapitalen i selskapet. Laveste kjøpesum for aksjene kan være aksjens pålydende, og høyeste kjøpesum kan være kr 20. Fullmakten omfatter også salg av egne aksjer. Hvis egne aksjer selges, omfatter fullmakten også kjøp av nye aksjer til erstatning for de solgte så lenge samlet beholdning av egne aksjer ikke overstiger et samlet pålydende på kr Ved eventuelt salg av egne aksjer til eksisterende aksjonærer, skal de øvrige aksjonærer ha tilsvarende fortrinnsrett som de har ved kapitalforhøyelse. Forøvrig står styret fritt til å kjøpe og selge aksjer innenfor rammen av fullmakten. Fullmakten gjelder fram til ordinær generalforsamling Denne fullmakten erstatter fullmakt til kjøp av aksjer i Domstein ASA gitt i ordinær generalforsamling 15. mai. Styret har fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr Begrunnelsen er at selskapet skal være i posisjon til relativt raskt å gjennomføre fusjoner og oppkjøp, delta i andre strukturelle og industrielt eller finansielt begrunnede transaksjoner. Fullmakten skal kunne anvendes ved hel eller delvis overtakelse av eller fusjon med andre virksomheter, og omfatter således også kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger. Styret kan fastsette tegningskursen og beslutte å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter allmennaksjelovens Fullmakten inkluderer retten til å foreta nødvendige endringer av vedtektene og gjelder fram til ordinær generalforsamling i Denne fullmakten erstatter fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Domstein ASA gitt i ordinær generalforsamling 15. mai. Styret har i henhold til allmennaksjeloven fullmakt til å treffe beslutning om å oppta konvertible lån for et samlet beløp på NOK 50 mill. Aksjekapitalen skal maksimalt kunne forhøyes med NOK 18 mill. ved konvertering av lån. Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning av lån etter allmennaksjelovens 11-4, jf 10-4 og 10-5 skal kunne fravikes. Bakgrunnen for forslaget er at konvertible lån anses å være en hensiktsmessig finansieringsform for selskapet, og at en styrefullmakt vil medføre en større fleksibilitet og forenklet saksbehandling i forbindelse med opptak av slike lån. Fullmakten gjelder fram til ordinær generalforsamling Denne fullmakten erstatter fullmakt til opptak av konvertible lån i Domstein ASA gitt i ordinær generalforsamling 15. mai. 18 Resultat per aksje Resultat pr. aksje er beregnet ved å dele den delen av årsresultatet som er tilordnet selskapets aksjonærer med et veid gjennomsnitt av antall utstedte ordinære aksjer gjennom året, fratrukket egne aksjer. Utvannet resultat pr. aksje Ved beregning av utvannet resultat pr. aksje, benyttes det veide gjennomsnitt av antall utstedte ordinære aksjer i omløp regulert for effekten av konvertering av alle potensielle aksjer som kan medføre utvanning. Selskapet har ingen kategorier av aksjer eller opsjoner som kan medføre utvanning. Antall aksjer beregnet som forklart over sammenlignes med antall aksjer som ville vært utstedt dersom alle aksjeopsjoner ble utøvd. Forskjellen tillegges nevneren i brøken som utstedte aksjer uten vederlag. 29

30 Domstein Årsrapport Beløp i kroner Årsresultat tilordnet selskapets aksjonærer Veid gjennomsnitt av antall utstedte aksjer Resultat pr. aksje 0,45 0,33 Årsresultat tilordnet selskapets aksjonærer Rentekostnad på konvertibelt lån 0 0 Resultat benyttet for å beregne utvannet resultat pr. aksje Veid gjennomsnitt av antall utstedte aksjer Justering for effekt av konvertering av konvertibelt lån Justering for tegningsrettigheter/aksjeopsjoner Gjennomsnitt antall ordinære aksjer for beregning av utvannet resultat Utvannet resultat pr. aksje 0,45 0, Aksjonærinformasjon Eierstruktur Aksjonær Aksjer Eier/stemmeandel R. Domstein & Co AS ,27 % MP Pensjon ,35 % Spectatio AS ,29 % Caiano AS ,21 % Odd Terje Kyle ,86 % Caiano Fisk AS ,43 % E. Mortensen AS ,20 % Sum > 1 % eierandel ,61 % Sum øvrige ,39 % Total antall aksjer ,00 % Aksjer eiet av medlemmer i styret og administrerende direktør: Aksjonær Aksjer Eier/stemmeandel Anne Breiby 0 0,00 % Nils Fredrik Drabløs 0 0,00 % Knut M. Domstein ,49 % Rolf Domstein ,42 % Gunnar Domstein ,42 % Inger Adele Myklebust ,11 % Sum ,44 % 20 Nærstående parter Adm. dir. Rolf Domstein, styremedlemmene Knut Magne Domstein og Gunnar Domstein er aksjonærer i R. Domstein & Co AS, som eier % i Domstein ASA. Domstein ASA har en leieavtale med Domstein Eiendom AS, etablert i 2008 over 15 år, med rett til forlengelse to ganger 5 år. Årlig leiekostnad er kr 8,4 mill. De fleste av eiendommene fremleies til andre selskaper i konsernet. Domstein ASA har, overfor Domstein Sjømat AS, gitt en husleiegaranti på kr 7,0 mill. Overfor Ervik Havfiske AS har Domstein ASA garantier for kr 3,5 mill. Transaksjoner med nærstående parter Kontrollerende eier og ledende ansatte Salg av varer og tjenester: 0 Kjøp av varer og tjenester 0 Fordringer 0 Gjeld 0 Tilknyttede selskaper Salg av varer og tjenester Kjøp av varer og tjenester Fordringer Gjeld 73 Beløp Transaksjoner med nærstående parter er etter markedsmessige betingelser. 21 Forpliktelser Avsetning forpliktelser gjelder avtaler om fremtidig leie av lokaler ved Kalvåg Næringsbygg og Bodø Notbøteri som konsernet ikke disponerer. Sum Avsetning IB Husleieforpliktelse Kjeller Regulert -842 Avsetning UB

31 Domstein Årsrapport 22 Domstein Sjømat AS Domstein ASA (Domstein) inngikk avtale med konkursboet til Enghav AS om å erverve de alt vesentlige deler av virksomheten. Virksomheten er videreført i et 100 % eid datterselskap, Domstein Sjømat AS. Overdragelsen er godkjent av Domsteins styre i møtet Enghav driver produksjon, salg og distribusjon i det norske dagligvare- og storhusholdnings- markedet og hadde i en omsetning på 776 mill. kroner. Selskapet var eid av Enghav Holding AS, der Domstein eide 35 % av aksjene. Styret i Enghav AS meldte oppbud Kjøpet av virksomheten fra konkursboet til Enghav AS er behandlet som en virksomhetsoverdragelse etter 3. Virksomhetsoverdragelsen er ansett for å ha skjedd på «gunstige vilkår». Det er innhentet en ekstern og uavhengig verdivurdering (PPA analyse) etter en «fair value» metodikk utført av KWC. Basert på denne er det gjort en allokering til materielle og identifiserte immaterielle eiendeler. Resultatet i inkluderer inntektsføring av badwill på kr 57,8 mill. som en følge av dette. I denne forbindelse vises det til note 22 til konsernregnskapet. Tapene på ca. kr 68 mill. knyttet til konkursen i Enghav er ført i Domstein ASA. I forbindelse med oppkjøpet og balanseføring av verdiene i selskapet er det utarbeidet en oppkjøpsanalyse (PPA) i tråd med retningslinjene i. Hovedelementene er gjengitt i vedlagte tabell. Fair value Varemerker Kunderelasjoner Fordring Opsjon Maskiner og utstyr Driftsmidler leaset 670 Biler Varelager Bankinnskudd Utsatt skatt Leasing gjeld -670 Lån Santander Gjeld SG finans Annen kortsiktig gjeld -14 Selgerkreditt Husleiegaranti -960 Netto eiendeler Badwill - inntektsført Oppkjøpsanalysen har identifisert verdier knyttet til en fordring, en opsjon på kjøp av aksjer, en husleiegaranti og noen immaterielle verdier. De identifiserte immaterielle verdier knytter seg til varemerker og kunderelasjoner. Forutsetningene for verdivurdering av disse er redegjort for nedenfor. Varemerker Omsetning er knyttet til varemerkene Enghav, Tromsdalen, Østebø, Sakana og Sakura. Enghav er Domstein Sjømats hovedvaremerke. Det er benyttet «relief from royalty» metoden ved verdsettelsen som legger til grunn en royaltyinntekt som er basert på hva varemerkene ville ha gitt av resultatbidrag hvis de var lisensiert fra andre. Det er identifisert omsetning til hvert varemerke og denne utgjør ca. 37% av omsetningen. Det er identifisert en royaltysats basert på et utvalg av transaksjoner relevante for verdsettelsen av varemerkene. Det er forventet at varemerkene vil ha en bestemt utnyttbar levetid. Avkastningskravet er markedsmessig vurdert. Basert på dette er det estimert en kontantstrøm knyttet til varemerkene. Denne er neddiskontert basert på følgende forutsetninger: Royaltysats 2% Levetid og avskrivningstid er 20 år Avkastningskrav etter skatt 12% Årlig vekst 2% Det er knyttet usikkerhet til estimatene og disse er utarbeidet etter beste skjønn. Kunderelasjoner Domstein Sjømat har kunder innenfor hovedsegmentene dagligvare og storhusholdning. Verdien knyttet til kunderelasjonene er basert på inntekter fra eksisterende kunder hvor det er tatt hensyn til eksistens av en avtale. Ved verdifastsettelsen er det lagt vekt på de kunder som selskapet har regelmessig salg til og en kontrakt. Kundene er fordelt på 4 hoved kundegrupper; Dagligvare, HORECA, dagligvaregrossist og HORECA grossist. Avtalene som ble overtatt ved kjøp av virksomheten fra konkursboet til Enghav AS bærer preg av lange og gode kunderelasjoner. Majoriteten av avtalene eksisterte på tidspunktet for virksomhetsoverdragelsen. Mange av disse kontraktene utløp , men flesteparten har blitt videreført. Omsetning relatert til kontraktfestede kunderelasjoner utgjør ca.49% av total omsetning. Det er estimert dekningsbidrag per kunde og en driftsmargin for kunderelasjonene. Levetid er beregnet med en årlig avgang av identifiserte kunderelasjoner basert på 10% av verdien ved utgangen av hvert år (saldoverdien). Etter 10 år innebærer dette at 34% av kunderelasjonene ved oppkjøpstidspunktet fortsatt er intakte. Avkastningskravet er markedsmessig vurdert. Basert på dette er det estimert en kontantstrøm knyttet til kunderelasjonene. Denne er neddiskontert basert på følgende forutsetninger: Avgang kunder på 10% av årlig saldo Avkastningskrav benyttet er 12% Årlig vekst 2% 31

32 Domstein Årsrapport Det er knyttet usikkerhet til estimatene og disse er utarbeidet etter beste skjønn. Opsjon og fordring: I forbindelse med overtakelsen av virksomheten i Enghav er det ervervet en opsjon og en fordring. Opsjonen er tidsavgrenset og kan utøves i perioden fra 1. januar til 31. desember Det er beregnet verdi på 100 % av opsjonen basert på Black & Scholes. Det er lagt til grunn en volatilitet på 50 % som er basert på et utvalg av sammenlignbare selskaper. Ved vurdering av verdien av fordringen, er det innhentet noen estimater fra det norske obligasjonsmarkedet og gjort skjønnsmessige vurderinger ifht. rentemargin og hvilken rentemargin som mest sannsynlig vil være gjeldende ved en refinansiering. Betingelsene er sammenlignet med lånet og det er beregnet en rentemargin differanse. Lånets fremtidige kontantstrømmer er estimert og neddiskontert i forhold til lånebetjening og nedbetaling. Det er knyttet usikkerhet til estimatene og disse er utarbeidet etter beste skjønn. 32

33 Domstein Årsrapport RESULTATREGNSKAP FOR DOMSTEIN ASA Beløp i kroner Note DRIFTSINNTEKTER Driftsinntekter Sum driftsinntekter DRIFTSKOSTNADER Varekostnad Lønnskostnad 1, Annen driftskostnad 1,15,16, Sum driftskostnader Driftsresultat FINANSPOSTER Inntekt fra investering i tilknyttede selskaper Finansinntekt Renteinntekter fra foretak i samme konsern Tap/nedskrivning finansielle anleggsmidler Rentekostnad til foretak i samme konsern Finanskostnad Netto finansresultat Ordinært resultat før skattekostnad Skattekostnad på ordinært resultat ÅRSRESULTAT Overføringer Overføring fra/til annen egenkapital Sum disponeringer BALANSE FOR DOMSTEIN ASA Beløp i kroner Note EIENDELER Anleggsmidler Immaterielle eiendeler Utsatt skattefordel Sum immaterielle eiendeler Varige driftsmidler Kunst/antikviteter 2, Sum varige driftsmidler Finansielle anleggsmidler Investering i datterselskap 5, Investeringer i tilknyttede selskaper og felleskontrollert virksomhet 5, Lån til tilknyttede selskaper og felleskontrollert virksomhet 7, Investering i aksjer og andeler Andre fordringer Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler OMLØPSMIDLER Fordringer Kundefordringer 8, Andre fordringer Sum fordringer Bankinnskudd, kontanter o.l Sum omløpsmidler SUM EIENDELER

34 Domstein Årsrapport BALANSE FOR DOMSTEIN ASA Beløp i kroner Note EGENKAPITAL OG GJELD EGENKAPITAL Innskutt egenkapital Aksjekapital 9, Egne aksjer Overkursfond Sum innskutt egenkapital Annen egenkapital Sum opptjent egenkapital Sum egenkapital GJELD Avsetning for forpliktelser Avsetning for forpliktelser Sum avsetning for forpliktelser Annen langsiktig gjeld Obligasjonslån Gjeld til kredittinstitusjoner 11, Sum annen langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Gjeld til kredittinstitusjoner Leverandørgjeld Skyldig offentlige utgifter Skyldig utbytte Annen kortsiktig gjeld 8, Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld SUM GJELD OG EGENKAPITAL Måløy, 30. april Anne Breiby Inger Myklebust Dag Erik Rasmussen Styrets leder Styremedlem Styremedlem Knut Magne Domstein Gunnar Domstein Rolf Domstein Styremedlem Styremedlem Konsernsjef 34

35 Domstein Årsrapport KONTANTSTRØMOPPSTILLING FOR DOMSTEIN ASA Beløp i kroner OPERASJONELLE AKTIVITETER Ordinært resultat før skattekostnad Nedskrivning anleggsmidler Poster klassifisert som investeringsaktiviteter Endring i kundefordringer Endring i leverandørgjeld Endring i konsernmellomværende Endring i andre omløpsmidler og gjeldsposter Netto tilført fra operasjonelle aktiviteter INVESTERINGSAKTIVITETER Innbetaling fra investeringer i finansielle anleggsmidler Utbetaling til investeringer i finansielle anleggsmidler Netto kontantstrøm fra investerings aktiviteter FINANSIERINGSAKTIVITETER Innbetaling ved opptak av ny langsiktig gjeld Utbetaling ved nedbetaling av langsiktig gjeld Netto endring driftskreditt Utbetalt utbytte Netto kontantstrøm fra finansierings aktiviteter Endring i kontanter i kontanter og bankinnskudd Kontanter og bankinnskudd pr Kontanter og bankinnskudd pr Regnskapsprinsipper Regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge er anvendt ved utarbeidelsen av regnskapet. Regnskapsprinsippene beskrives nedenfor. Regnskapet bygger på de lovbestemte grunnleggende regnskapsprinsipper og god regnskapsskikk. Generelle inntekts- og kostnadsføringsprinsipper Inntekt resultatføres når den er opptjent, normalt på leveringstidspunktet ved salg av varer og tjenester. Driftsinntekter er fratrukket merverdiavgift, rabatter og bonuser. Utgifter sammenstilles med og kostnadsføres samtidig med de inntekter utgiftene kan henføres til. Utgifter som ikke kan henføres direkte til inntekter kostnadsføres når de påløper. Kjøp og salg i utenlandsk valuta er registrert til valutakursen på transaksjonstidspunktet. Hovedregel for vurdering og klassifisering av eiendeler og gjeld Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk er klassifisert som anleggsmidler. Andre eiendeler er klassifisert som omløpsmidler. Fordringer som skal tilbakebetales innen et år er klassifisert som omløpsmidler. Ved klassifisering av kortsiktig og langsiktig gjeld er tilsvarende kriterier lagt til grunn. Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, men nedskrives til virkelig verdi når verdifallet forventes ikke å være forbigående. Anleggsmidler med begrenset økonomisk levetid avskrives planmessig. Langsiktig lån balanseføres til nominelt mottatt beløp på etableringstidspunktet. Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt mottatt beløp på etableringstidspunktet. Kortsiktig gjeld oppskrives ikke til virkelig verdi som følge av renteendring. Enkelte poster er vurdert etter andre prinsipper og redegjøres for nedenfor. Valuta Pengeposter i utenlandsk valuta omregnes til balansedagens kurs. Leieavtaler Driftsmidler som leies på betingelser som i det vesentlige overfører de økonomiske rettigheter og forpliktelser til selskapet (finansiell leasing), aktiveres under bygninger, maskiner, inventar o.l. og medtas som forpliktelse under rentebærende langsiktig gjeld til nåverdien av minimumsleien. Driftsmidlet avskrives i henhold til plan, og forpliktelsen reduseres med betalt leie etter fradrag for beregnet rentekostnad. Aksjer og andeler i tilknyttede selskaper og datterselskaper Investeringer i tilknyttede selskaper er vurdert etter kostmetoden. Tilsvarende gjelder for datterselskaper i selskapsregnskapet. Andre anleggsaksjer og andeler Anleggsaksjer og mindre investeringer i ansvarlige selskaper og kommandittselskaper, hvor selskapet ikke har betydelig innflytelse, balanseføres til anskaffelseskost. Investeringene blir nedskrevet til virkelig verdi dersom verdifallet ikke er forbigående. Mottatt utbytte og andre overskuddsutdelinger fra selskapene inntektsføres som annen finansinntekt. 35

36 Domstein Årsrapport Fordringer Kundefordringer og andre fordringer oppføres til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av en individuell vurdering av de enkelte fordringer. I tillegg gjøres det for øvrige kundefordringer en uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap. Bankinnskudd, kontanter o.l. Bankinnskudd, kontanter ol. inkluderer kontanter, bankinnskudd og andre betalingsmidler med forfallsdato som er kortere enn tre måneder fra anskaffelse. Pensjoner Netto pensjonsforpliktelse er differansen mellom nåverdien av pensjonsforpliktelsene og verdien av pensjonsmidler som er avsatt for betaling av ytelsene. Pensjonsmidlene vurderes til virkelig verdi. Måling av pensjonsforpliktelse og pensjonsmidler gjennomføres på balansedagen. Arbeidsgiveravgift er inkludert i tallene, og er beregnet av netto faktisk underfinansiering. AFP-forpliktelser innenfor LO/NHO-ordningen er en flerforetaksordning, som anses å være innskuddsbasert. Skatter Skattekostnaden sammenstilles med regnskapsmessige resultat før skatt. Skatt knyttet til egenkapitaltransaksjoner, for eksempel konsernbidrag, føres mot egenkapitalen. Skattekostnaden består av betalbar skatt (skatt på årets direkte skattepliktig inntekt) og endring i netto utsatt skatt. Skattekostnaden fordeles på ordinært resultat og resultat av ekstraordinære poster i henhold til skattegrunnlaget. Utsatt skatt og utsatt skattefordel er presentert netto i balansen. Offentlige tilskudd Investeringstilskudd er ført brutto i balansen og periodiseres over investeringens økonomiske levetid som driftsinntekt. Mottatte driftstilskudd periodiseres sammen med de kostnader tilskuddet er ment å dekke. 1. Lønnskostnader, antall ansatte, godtgjørelser, lån til ansatte m.m. Beløp i kroner Lønn Folketrygdavgift Pensjonskostnader Andre ytelser Sum Gjennomsnittlig antall årsverk 3 3 Beløp i kroner Rolf Domstein CEO Keith Elliott CFO (fratrådte 1/9-) Anne Breiby Styremedlemmer Sum Foretaket er pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon, og ha pensjonsordning som tilfredsstiller kravene i denne loven. Det er ikke ytt lån eller annen sikkerhetsstillelse til styrets medlemmer eller administrerende direktør. Det foreligger ikke forpliktelser til å yte styrets leder særskilt vederlag ved opphør eller endring av vervet eller ansettelsesforholdet. Administrerende direktør Rolf Domstein har en grunnlønn på NOK pr. år. Gjensidig oppsigelsestid for Adm.dir er 6 måneder. Ved oppsigelse ytes en etterlønnsordning tilsvarende fastlønn i 6 måneder etter oppsigelsestidens utløp. Revisor: Godtgjørelse i til Deloitte AS for revisjon utgjør kr , godtgjørelse for revisjonsrelaterte tjenester utgjør kr , advokatog skattebistand kr og attestasjonstjenester kr Erklæring om lederlønninger I samsvar med allmennaksjeloven 6-16a, jf. 5-6 tredje ledd skal den ordinære generalforsamlingen behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsåret. Styret vil legge frem følgende erklæring: Styret i Domstein ASA har behandlet følgende retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Fast lønn Selskapet betaler markedsmessige lønninger til ledende personell. Styret har ikke satt noen øvre beløpsmessige begrensninger for fastsettelse av lønn. Bonusavtaler Selskapet kan nytte bonusordninger for å sikre nødvendig lønnsomhet i virksomheten. Måltallene kan være finansielle og knyttet til utvikling i aksjekursen. 36

37 Domstein Årsrapport Opsjonsavtaler Selskapet har ingen opsjonsprogram for ansatte eller styret. Variable elementer Variable elementer kan inkludere firmabil, telefon/mobiltelefon, aviser og breibåndsforbindelse i samsvar med etablerte standarder. Etterlønnsordninger Gjensidig oppsigelsestid for konsernsjefen og øvrige ledende personell er 6 måneder. Ved oppsigelse fra arbeidsgiver kan det gies en kompensasjon tilsvarende totalt 1 års lønn. Pensjonsordninger Det er ikke etablert pensjonsordninger utover obligatorisk tjenestepensjon for ledende personell. I regnskapsåret er lederlønnspolitikken gjennomført i tråd med erklæringen. Det er ikke inngått andre avtaler med negativ virkning for selskapet. 2. Ikke avskrivbare varige driftsmidler Beløp i kroner Kunst/antikviteter Anskaffelseskost pr Bokført verdi pr Skatter Skatteeffekten av midlertidige forskjeller Beløp i kroner Anleggsmidler Gevinst- og tapskonto Andre midlertidige forskjeller Skattemessig fremførbart underskudd Utbyttegodtgjørelse Sum skatteeffekt av midlertidige forskjeller Midlertidig forskjell som ikke utlignes Sum skatteeffekt av midlertidige forskjeller Ikke balanseført utsatt skattefordel Utsatt skatt/skattefordel i balansen Ved årsslutt har selskapet kr i fremførbart underskudd. Avstemming mellom regnskapsmessig og skattemessig resultat Beløp i kroner Ordinært / ekstraordinært resultat før skattekostnad Forventet skattekostnad 28 % Permanente forskjeller Refusjon kildeskatt Ikke balanseført utsatt skattefordel Skattekostnad Pensjonskostnader, -midler og forpliktelser Foretaket er pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon, og har pensjonsordning som tilfredsstiller kravene i denne loven. Beløp i kroner Obligatorisk tjenestepensjon Periodisert arbeidsgiveravgift Netto pensjonskostnad Aksjer i datterselskaper og tilknyttede selskaper Datterselskaper Selskap Forretningskontor Eier/stemmeandel Anskaffelseskost Bokført verdi Domstein Foods AB Kungshamn 100 % Domstein Fish AS Måløy 100 % Domstein Service AS Måløy 100 % Domstein Sjømat AS Måløy 100 % Enghav Holding AS Kjeller 100 % 0 0 Sum

38 Domstein Årsrapport Tilknyttede selskaper Selskap Forretningskontor Eier/stemmeandel Årsresultat 100 % Egenkapital 100 % Bokført verdi Domstein Eiendom AS Oslo 49,00 % Ervik Havfiske AS Stadlandet 50,00 % Norbait DA Måløy 50,00 % Nordic Group AS Trondheim 20,00 % Sum Aksjer og andeler i andre selskaper Beløp i kroner Bokført verdi Norsk Marin Fisk AS Kystbedriftenes Helsetjeneste Andre selskaper Sum Fordringer med forfall senere enn ett år Beløp i kroner Lån til tilknyttede selskaper Fordring på selskap i samme konsern Utlån ansatte Sum Mellomværende med selskap i samme konsern m.v Beløp i kroner Kundefordringer Andre fordringer Kundefordringer Andre fordringer Foretak i samme konsern Tilknyttede selskaper Beløp i kroner Leverandør gjeld Annen gjeld Leverandør gjeld Foretak i samme konsern Tilknyttede selskaper Annen gjeld 9. Egenkapital Endringer i egenkapital Beløp i kroner Aksjekapital Egne aksjer Overkursfond Annen egenkapital Sum Egenkapital 31. desember Årets endringer i egenkapitalen: Årets resultat Andre endringer Egenkapital 31. desember Fullmakter: Styret har fullmakt til å kjøpe inntil aksjer hver pålydende kr 5,00, et samlet høyeste pålydende på inntil kr , som utgjør 10 % av aksjekapitalen i selskapet. Laveste kjøpesum for aksjene kan være aksjens pålydende, og høyeste kjøpesum kan være kr 20. Fullmakten omfatter også salg av egne aksjer. Hvis egne aksjer selges, omfatter fullmakten også kjøp av nye aksjer til erstatning for de solgte så lenge samlet beholdning av egne aksjer ikke overstiger et samlet pålydende på kr Ved eventuelt salg av egne aksjer til eksisterende aksjonærer, skal de øvrige aksjonærer ha tilsvarende fortrinnsrett som de har ved kapitalforhøyelse. Forøvrig står styret fritt til å kjøpe og selge aksjer innenfor rammen av fullmakten. Fullmakten gjelder fram til ordinær generalforsamling Denne fullmakten erstatter fullmakt til kjøp av aksjer i Domstein ASA gitt i ordinær generalforsamling 15. mai. Styret har fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr Begrunnelsen er at selskapet skal være i posisjon til relativt raskt å gjennomføre fusjoner og oppkjøp, delta i andre strukturelle og industrielt eller finansielt begrunnede transaksjoner. Fullmakten skal kunne anvendes ved hel eller delvis overtakelse av eller fusjon med andre virksomheter, og omfatter således også kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger. Styret kan fastsette tegningskursen og beslutte å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter allmennaksjelovens Fullmakten inkluderer retten til å foreta nødvendige endringer av vedtektene og gjelder fram til ordinær generalforsamling i Denne fullmakten erstatter fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Domstein ASA gitt i ordinær generalforsamling 15. mai. Styret har i henhold til allmennaksjeloven fullmakt til å treffe beslutning om å oppta konvertible lån for et samlet beløp på NOK 50 mill. Aksjekapitalen skal maksimalt kunne forhøyes med NOK 18 mill. ved konvertering av lån. Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning av lån etter allmennaksjelovens 11-4, jf 10-4 og 10-5 skal kunne fravikes. Bakgrunnen for forslaget er at konvertible lån anses å være en hensiktsmessig finansieringsform for selskapet, og at en styrefullmakt vil medføre en større fleksibilitet og forenklet saksbehandling i forbindelse med opptak av slike lån. Fullmakten gjelder fram til ordinær generalforsamling Denne fullmakten erstatter fullmakt til opptak av konvertible lån i Domstein ASA gitt i ordinær generalforsamling 15. mai. 38

39 Domstein Årsrapport Pr har selskapet egne aksjer, anskaffet for totalt nok Ingen av datterselskapene i konsernet eier aksjer i morselskapet. Bakgrunn for erverv av egne aksjer, er at selskapet ønsker en beholdning av egne aksjer dersom det skulle bli aktuelt å benytte egne aksjer som oppgjørsform ved fusjon eller oppkjøp. Domstein har ikke kjøpt eller solgt egne aksjer i. Det ble benyttet 107 egne aksjer i forbindelse med aksjespleisen gjennomført i januar. 10. Aksjekapital og aksjonærinformasjon Aksjekapitalen i selskapet pr består av en aksjeklasse: Antall Pålydende Bokført Aksjer , Aksjonær Aksjer Eier/stemmeandel R. Domstein & Co AS ,27 % MP Pensjon ,35 % Spectatio AS ,29 % Caiano AS ,21 % Odd Terje Kyle ,86 % Caiano Fisk AS ,43 % E. Mortensen AS ,21 % Sum > 1 % eierandel ,62 % Sum øvrige ,38 % Total antall aksjer ,00 % Aksjer eiet av medlemmer i styret og daglig leder Aksjonær Aksjer Eier/stemmeandel Anne Breiby 0 0,00 % Nils Fredrik Drabløs 0 0,00 % Knut M. Domstein (Indirekte og direkte eierskap) ,49 % Rolf Domstein (Indirekte eierskap) ,42 % Gunnar Domstein (Indirekte eierskap) ,42 % Inger Adele Myklebust ,11 % Sum ,44 % 11. Annen langsiktig gjeld Avdragsprofil (Beløp i kroner) Deretter Sum Lån til kredittinstitusjoner Pantsettelser og garantiansvar Selskapet har gitt selvskyldnerkausjon overfor Nordea Bank Norge ASA, Måløy, for enhver nåværende og fremtidig forpliktelse med ubegrenset beløp for Domstein ASA og dets datterselskaper som deltar i konsernsystemet. Beløp i kroner Bokført verdi av pantesikret gjeld Bokført verdi av pantsatte eiendeler Driftsløsøre, inventar, kontormaskiner o.l Aksjer i datterselskaper Aksjer i tilknyttede selskaper Kundefordringer/andre fordringer Sum Det er stilt kausjonsansvar overfor Domstein ASA ift, Multianlegg 3 ANS med kr 7,0 mill. Videre er det stilt garantiansvar overfor Ervik Havfiske AS ift. Sparebanken Sogn & Fjordane med kr 3,5 mill. og morselskapsgarantier overfor leverandører til Domstein Sjømat AS med kr. 41,4 mill. 13. Vesentlige transaksjoner Aksjespleisen ble gjennomført etter avsluttet handel på Oslo Børs 31. desember. Siste dag for handel i selskapets aksjer før aksjespleisen var 31. desember og første dag for handel etter gjennomføring av aksjespleisen var 2. januar. Aksjespleisen ble gjennomført med en justeringsfaktor på 10:1, slik at 10 eksisterende aksjer i selskapet ble til 1 ny aksje. Aksjenes pålydende ble endret fra NOK 0,50 til NOK 5, Bundne midler Av selskapets likvider er kr bundne midler i skattetrekk. 39

40 Domstein Årsrapport 15. Nærstående parter Adm. dir. Rolf Domstein og styremedlemmene Knut Magne Domstein og Gunnar Domstein er aksjonærer i R. Domstein & Co AS, som eier % i Domstein ASA. Domstein ASA har en leieavtale med Domstein Eiendom AS, etablert i 2008 over 15 år, med rett til forlengelse med to ganger 5 år. Årlig leiekostnad er kr 4,8 mill. De fleste av eiendommene fremleies til andre selskaper i konsernet. Ved årsskiftet har Domstein ASA følgende kortsiktig fordring/gjeld til nærstående parter: Kontrollerende eier og ledende ansatte Salg av varer og tjenester 0 Kjøp av varer og tjenester 0 Datterselskaper Salg av varer og tjenester Kjøp av varer og tjenester Tilknyttede selskaper Salg av varer og tjenester 0 Kjøp av varer og tjenester Beløp Transaksjoner med nærstående parter er etter markedsmessige betingelser. Fordringer og gjeld, se note Andre driftskostnader Beløp i kroner Felleskostnader konsern Leiekostnader driftsmidler og fast eiendom Tap på fordring Husleieforpliktelse Andre driftskostnader Sum Avsetning forpliktelser Avsetning forpliktelser gjelder avtale om fremtidig leie av lokaler ved Kalvåg Næringsbygg og Bodø Notbøteri som konsernet ikke disponerer, Beløp i kroner Husleie Avsetning IB Regulert Avsetning UB Leieavtaler Årlig leiekostnad av ikke balanseførte leieavtaler Beløp i kroner Kontorer og anlegg Operasjonelle leieforpliktelser Mindre enn 1 år år Sum

41 Domstein Årsrapport Revisjonsberetning 41

42 Domstein Årsrapport Revisjonsberetning 42

43 Domstein Årsrapport Nøkkelpersoner kontaktinformasjon Domstein ASA Postboks 14 N-6701 Måløy Tel Datafax Fax Domstein Sjømat AS Postboks 14 N-6701 Måløy Tel Fax Rolf Domstein, Adm. Dir. Styret Aksjonærvalgte representanter Styreleder Anne Breiby, Ålesund Dag Erik Rasmussen, Oslo Knut Magne Domstein, Ålesund Inger Myklebust, Stabekk Gunnar Domstein, Måløy Konsernledelse Rolf Domstein, CEO Domstein Fish AS Postboks 14 N-6701 Måløy Tel Fax Kjell Oldeide, Adm. Dir. Domstein Foods AS Postboks 14 N-6701 Måløy Benjamin Ajo, Adm. Dir. Administrasjon Anne Indrebø Refvik, konsernassistent Geir Helge Lunde, Daglig leder Domstein Service Domstein Foods AB SE Kungshamn Tel Fax Benjamin Ajo, Adm. Dir. 43

44 Domstein Årsrapport Domstein ASA Postboks 14 N-6701 Måløy Norge Tel Fax