Prospekt. PSI Group ASA. Captura ASA. forslag om fisjon av. med børsnotering av det utfisjonerte selskapet. Tilrettelagt av

Transkript

1 Prospekt forslag om fisjon av PSI Group ASA med børsnotering av det utfisjonerte selskapet Captura ASA Tilrettelagt av 18. november 2005

2 Innholdsfortegnelse 1. SAMMENDRAG FISJONSFORSLAGET BEGRUNNELSE FOR FISJONSFORSLAGET PSI GROUP FØR FISJONEN PSI GROUP ETTER FISJONEN CAPTURA ETTER FISJONEN BETINGELSER FOR FISJONEN REGNSKAPSMESSIG OG SKATTEMESSIG BEHANDLING TIDSPLAN BAKGRUNN OG BEGRUNNELSE FOR FISJONEN BAKGRUNN BEGRUNNELSE PRESENTASJON AV PSI GROUP FØR FISJONEN GENERELL SELSKAPSINFORMASJON HISTORIKK VISJON JURIDISK ORGANISASJON VIRKSOMHETEN ORGANISASJON OG LEDELSE FINANSIELLE HOVEDTALL AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRFORHOLD ØVRIGE FORHOLD FISJONSFORSLAGET STYRETS FORSLAG JURIDISK STRUKTUR FØR OG ETTER FISJONEN FORDELING AV EIENDELER, RETTIGHETER OG FORPLIKTELSER BEREGNING AV DELINGSFORHOLD OG FISJONSVEDERLAG TRANSAKSJONSSTRUKTUR REGNSKAPSMESSIGE FORHOLD SKATTEMESSIGE FORHOLD JURIDISKE KONSEKVENSER FISJONENS BETYDNING FOR DE ANSATTE BETINGELSER FOR FISJONEN OMKOSTNINGER BØRSNOTERING TIDSPLAN FISJONEN OG HANDEL I PSI GROUP-AKSJER PRESENTASJON AV PSI GROUP ETTER FISJONEN GENERELL SELSKAPSINFORMASJON FORRETNINGSIDÉ, MÅL OG STRATEGI KONSERNETS VIRKSOMHET MARKEDSFORHOLD ORGANISASJON OG STYRENDE ORGANER FINANSIELL INFORMASJON FOR PSI GROUP AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRFORHOLD RISIKOFORHOLD JURIDISKE FORHOLD SKATTEMESSIGE FORHOLD ØVRIGE FORHOLD PRESENTASJON AV CAPTURA ETTER FISJONEN GENERELL SELSKAPSINFORMASJON FORRETNINGSIDÉ, MÅL OG STRATEGI KONSERNETS VIRKSOMHET MARKEDSFORHOLD ORGANISASJON OG STYRENDE ORGANER FINANSIELL INFORMASJON FOR CAPTURA AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRFORHOLD RISIKOFORHOLD JURIDISKE FORHOLD SKATTEMESSIGE FORHOLD ØVRIGE FORHOLD

3 Vedlegg Vedlegg I Fisjonsplan for Fisjonen av PSI Group ASA, med følgende bilag: Bilag 1 Bilag 2 Bilag 3 Bilag 4 Bilag 5 Bilag 6 Bilag 7 Bilag 8 Bilag 9 - Vedtekter for PSI Group ASA før og etter Fisjonen, jfr. allmennaksjeloven 13-8 nr. 1 - Årsberetning, årsregnskap og revisjonsberetning for 2002, 2003 og 2004 for PSI Group, jfr. allmennaksjeloven 13-8 nr. 2 - Revidert mellombalanse for PSI Group ASA pr 30. september 2005 (inkludert revisors bekreftelse av mellombalansen)pr 30. september Utkast til åpningsbalanse for Captura ASA etter Fisjonen - Revisors bekreftelse av åpningsbalansene - Utkast til stiftelsesdokument for Captura ASA med vedtekter - Sakkyndig redegjørelse for Fisjonen - Styrets rapport om Fisjonen - Revisors bekreftelse på at det etter nedsettelse av aksjekapitalen i PSI Group ASA er full dekning for selskapets bundne egenkapital Vedlegg II Revisors uttalelse vedrørende gjennomgang av proforma regnskapstall Vedlegg III Rapport for 3. kvartal

4 Meddelelse Dette prospektet er utarbeidet i forbindelse med forslag om fisjon av PSI Group ASA, som innebærer at virksomhetsområdet Mobile Solutions utfisjoneres i et eget selskap, Captura ASA. Formålet med prospektet er å informere aksjonærene i PSI Group ASA om relevante forhold vedrørende fisjonsforslaget. Publiseringen av dette prospektet innebærer ikke at det ikke har funnet sted endringer i forhold som vedrører PSI Group ASA etter prospektets dato. Enhver vesentlig endring som vil kunne få betydning for vurderingen av aksjene som investeringsobjekt, vil bli behandlet i samsvar med børsforskriften 14-6, ved at det utarbeides og offentliggjøres et tillegg til prospektet. Enhver tvist knyttet til prospektet skal være underlagt norsk rett og avgjøresmed endelig virkning av norske domstoler alene. Prospektet er kun utarbeidet på norsk. Distribusjon av prospektet kan være underlagt restriksjoner i visse jurisdiksjoner. Prospektet må ikke, utenom i særlige tilfelle, bli sendt eller for øvrig distribuert til USA, Storbritannia eller andre jurisdiksjoner hvor utlevering av slikt dokument er i strid med relevant lovgivning. Med unntak av kontroll av prospektet ved Oslo Børs er det ikke gjort tiltak for å tillate distribusjon av prospektet i noen jurisdiksjon hvor særskilte tiltak kreves. De aksjer som i forbindelse med fisjonen vil bli utstedt i Captura ASA vil ikke bli registrert i henhold til den amerikanske "Securities Act" av 1933 eller annen relevant verdipapirlovgivning i USA, ei heller registrert eller godkjent av relevante myndigheter eller personer i Storbritannia i samsvar med Securities Regulation 1995 eller Financial Services Act eller i andre jurisdiksjoner. Som en følge av dette må aksjene i Captura ASA ikke bli tilbudt, solgt eller levert direkte eller indirekte i USA, Storbritannia eller i andre jurisdiksjoner hvor slikt tilbud eller salg vil være i strid med gjeldende lovgivning, med mindre dette gjennomføres i henhold til unntaksbestemmelser i den relevante lovgivningen. Ingen (inkludert nominees, trustees, og depotmottakere) må sende, distribuere eller for øvrig levere prospektet verken til, fra eller innen USA eller andre jurisdiksjoner hvor slik utlevering vil være i strid med gjeldende lovgivning. Prospektet må ikke gjøres tilgjengelig i Storbritannia med unntak for det tilfelle at slik utsendelse ikke anses å utgjøre et tilbud til allmennheten i henhold til Securities Regulation 1995, samt kun til personer som oppfyller kravene i artikkel 11 (3) av Financial Services Act 1986 (Investment Advertisements) (Excemptions) Order 1996 eller som av andre grunner lovlig kan motta prospektet. Prospektet er gjennomgått av Oslo Børs i henhold til børsforskriften 14-4, jfr. kapittel 15 og 19. Hvor ikke annet er angitt, er PSI Group ASA kilde for opplysningene. Enkelte uttalelser i prospektet gjelder fremtidige forhold. Slike forhold er vurdert etter beste skjønn, men er forbundet med en rekke risiko- og usikkerhetsmomenter. De faktiske forhold vil derfor, når de inntrer, kunne avvike vesentlig fra det som fremkommer i uttalelsene om fremtidige forhold. Enkelte årsaker til usikkerheten er omtalt i kapittel 5.9 og 6.9 (Risikoforhold). Dette prospekt, fisjonsplanen samt regnskaper for PSI Group ASA er lagt ut til gjennomsyn på selskapets hovedkontor, Slynga 10, 2005 Rælingen, Norge. 3

5 Definisjoner og ordliste Definisjoner Captura Captura Norge Captura Sverige Fisjonen Det utfisjonerte selskapet Captura ASA og dets datterselskaper som konsern, eller bare Captura ASA der det naturlig fremgår av teksten. Captura AS, org. nr (tidligere Industrisystem Norge AS). PSI Industrisystem AB, org. nr , som vil endre navn til Captura AB. Den foreslåtte utfisjoneringen av Captura fra PSI Group beskrevet i dette Prospektet. Fisjonsplanen Fisjonsplan for Fisjonen datert 20. november PSI Group PSI Group ASA, org. nr , og dets datterselskaper som konsern. PSI Systems PSI Systems AS, org. nr DnB NOR Markets DnB NOR Markets ASA, en del av DnB NOR Bank ASA. Prospektet Dette prospektet datert 18. november 2005, som er utarbeidet i forbindelse med den foreslåtte Fisjonen. Selskapet PSI Group ASA, org. nr Tilretteleggerne DnB NOR Markets. Ord og uttrykk Asal. Lov av 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper. Børsforskriften Forskrift av 17. januar 1994 nr. 30. CAGR Compounded annual growth rate (årlig geometrisk vekstrate). EBITDA Driftsresultat før goodwillavskrivninger og ordinære avskrivninger. EUR DKK SEK NOK - USD Euro Danske kroner Svenske kroner Norske kroner US dollar. Gartner Gartner Inc., et internasjonalt analysebyrå innenfor Informasjons- og kommunikasjonsteknologi. IKT Informasjons- og kommunikasjonsteknologi. mill. Millioner. mrd. Milliarder. NRS Norsk regnskapsstandard. RISK Regulering av inngangsverdi med skattlagt kapital. IFRS International Financial Reporting Standard. Skatteloven Lov om skatt av formue og inntekt av 26. mars 1999 nr. 14. SMB Små og mellomstore bedrifter. Vphl. Lov av 19. juni 1997 nr. 79 om verdipapirhandel. VPS Verdipapirsentralen. TNOK Tusen NOK. 4

6 Styret i PSI Group Dette Prospektet er utarbeidet med sikte på å gi aksjonærene i PSI Group ASA et best mulig informasjonsgrunnlag for vurdering av den foreslåtte Fisjonen. Styret i PSI Group ASA bekrefter at opplysningene i Prospektet så langt styret kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, og at det ikke forekommer utelatelser som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold. Markedsutvikling og fremtidsutsikter er vurdert etter beste skjønn og må sees i sammenheng med de generelle risikoforhold som er beskrevet i Prospektet. PSI Group ASA er ikke involvert i rettssaker eller tvister som kan få betydning for vurderingen av selskapet utover det som er omtalt i prospektet. Rælingen, 18. november 2005 I styret i PSI Group ASA Leif Flemming Bakke Ivar Formo Kjell Rusti Lars Grönberg Styrets leder Tilrettelegger DnB NOR Markets har som tilrettelegger utarbeidet dette Prospektet i samarbeid med styret og ledelsen i PSI Group ASA. Prospektet er utarbeidet på bakgrunn av informasjon gitt fra og fremskaffet i samarbeide med styret og administrasjonen i PSI Group ASA. Tilretteleggerne har bestrebet seg på å gi en fullstendig og korrekt beskrivelse av PSI Group ASA med datterselskaper. Tilrettelegger påtar seg intet juridisk og/eller økonomisk ansvar for at Prospektets innhold er fullstendig og korrekt. Tilretteleggerne påtar seg heller ikke noe juridisk eller økonomisk ansvar for eventuelle avgjørelser basert på informasjonen presentert i Prospektet, herunder eventuell fisjonsbeslutning. Det har ikke vært gjennomført en due diligence i forbindelse med fisjonen. Styret og administrerende direktør i PSI Group ASA har avgitt fullstendighetserklæring med hensyn til den informasjon Tilrettelegger har mottatt i forbindelse med utarbeidelse av prospektet. DnB NOR Markets er en enhet i DnB NOR Bank ASA, som er eiet av DnB NOR ASA. Per 18. november 2005 eide DnB NOR ASA med datterselskaper 0 aksjer i PSI Group ASA. Ansatte i DnB NOR Markets eide pr. 18. november aksjer i PSI Group. Oslo, 18. november 2005 DnB NOR Markets ASA Juridisk rådgiver for PSI Group ASA I forbindelse med Fisjonen har vi på oppdrag fra PSI Group ASA gjennomgått kapitlene 4 (Fisjonsforslaget), 5.11 og 6.11 (Skattemessige forhold) i Prospektet. Vi bekrefter at Fisjonsplanen med vedlegg er korrekt gjengitt i Prospektet og at Fisjonsplanen etter vår oppfatning er i samsvar med norsk rett. Vår uttalelse er utelukkende basert på opplysninger forelagt oss av PSI Group ASA og begrenser seg til ovennevnte forhold. Vi gjør oppmerksom på at vår uttalelse er begrenset til forhold regulert av norsk rett, og omfatter ikke kommersielle, regnskapsmessige eller økonomiske forhold/vurderinger. Oslo, 18. november 2005 Thommessen, Krefting Greve Lund AS Advokatfirma 5

7 Revisorer Ernst & Young AS, org nr , Christian Frederiks plass 6, 0051 Oslo v/anders Jenssen er revisor for PSI Group. Ernst & Young har avgitt følgende erklæringer som er inntatt i vedlegget til prospektet: Revisjonsberetninger for 2002, 2003 og 2004 for PSI Group Erklæring om mellombalansen for PSI Group ASA selskapsregnskapet etter norske regnskapsstandarder Erklæring vedrørende utkast til åpningsbalanse for Captura ASA Revisors uttalelse vedrørende gjennomgang av proforma regnskapstall Sakkyndig redegjørelse om Fisjonsplanen Bekreftelse av dekning for bundet egenkapital i PSI Group ASA etter Fisjonen Oslo, 18. november 2005 Ernst & Young 6

8 1. SAMMENDRAG Sammendraget er underordnet den mer detaljerte informasjonen i Prospektet og vedleggene. Eventuelle spørsmål knyttet til dette Prospektet kan rettes til PSI Group og/eller DnB NOR Markets. De aktuelle adresser og telefonnumre er angitt på baksiden av Prospektet. 1.1 Fisjonsforslaget Styret i Selskapet foreslår å fisjonere Selskapet slik at aksjene i Captura AS og Captura AB samt øvrige eiendeler, rettigheter og forpliktelser knyttet til virksomhetsområdet Mobile Solutions slik de er angitt i Fisjonsplanen skilles ut i et eget holdingselskap, Captura ASA, etter reglene om fisjon ved nystiftelse av selskap. Etter en totalvurdering, men hvor det i hovedsak er lagt vekt på verdivurdering basert på kontantstrømsanalyse, er det styrets forslag at delingsforholdet mellom PSI Group og Captura settes til 62:38.Overføringen av eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra Selskapet til Captura finner sted gjennom en aksjekapitalnedsettelse i PSI ved nedsettelse av pålydende på hver aksje med NOK 0,38 fra NOK 1,00 til NOK 0,62. Som vederlag i forbindelse med Fisjonen vil aksjonærene i Selskapet motta én aksje i Captura pålydende NOK 0,38 for hver aksje de eier i PSI på tidspunktet for Fisjonens selskapsrettslige ikrafttredelse. Styret forventer at Fisjonen vil tre selskapsrettslig i kraft i slutten av februar Aksjene som mottas som fisjonsvederlag i det utfisjonerte selskapet Captura vil bli søkt notert på Oslo Børs. 1.2 Begrunnelse for fisjonsforslaget Bakgrunnen for beslutningen om å fremme fisjonsforslaget er behov for å skape sterkere fokus og dedikasjon for videreutvikling av de enkelte virksomhetsområdene Security Solutions, Retail Solutions og Mobile Solutions. Med bakgrunn i en strategi om å sikre maksimalt fokus innen hvert virksomhetsområdet er det styrets vurdering at en utfisjonering av virksomheten Mobile Solutions til Captura ASA representerer et naturlig steg for konsernet. 1.3 PSI Group før Fisjonen PSI Groups visjon er å være en ledende leverandør av løsninger basert på automatiske identifikasjonssystemer, datafangst og trådløs kommunikasjon. Selskapets løsninger bygger på avansert teknologi, som sammen med egenutviklede applikasjoner registrerer, transporterer og integrerer data i sanntid. PSI Groups hovedvirksomheter er Security Solutions, Mobile Solutions, Retail Solutions i Norge og Sverige samt Distribusjonsvirksomhet gjennom SymTech- selskapene i Norge, Sverige og Danmark. Security Solutions leverer maskinvare/programvare løsninger som kontrollerer, styrer, veksler, teller og sikrer kontanter i hele kjeden fra kunden betaler til kontantene er deponert og valutert i banken Retail Solutions leverer maskinvare/programvare-løsninger som styrer og effektiviserer dagligvaredriften og optimaliserer besøket for konsumentene mht vare- og forbruker informasjon, handlemønster og tidsforbruk Mobile Solutions leverer maskinvare/programvare-løsninger til bedrifter med mobile medarbeidere hvor nøyaktig og sikker datafangst, effektiv trådløs kommunikasjon og realtime integrasjon med kundenes ERP/CRM systemer er kritiske faktorer Distribusjonsvirksomheten SymTech håndterer salg til forhandlere og ivaretar import og logistikk fra Mobile Solutions viktigste produsentpartnere Konsernet har også datterselskapet PSI Finance AS, som tilbyr finansielle tjenester som leasing og finansiell rådgivning. I tillegg har konsernet eierandeler i en rekke servicepartnerselskaper som medfører at PSI Group kan tilby landsdekkende service for sine kunder,samt virksomheten PSI Production AS for produksjon av strekkodeetiketter. PSI Group er et selskap med tilstedeværelse i samtlige av de Skandinaviske land. Selskapets hovedkontor er i Norge og selskapets aksjer omsettes på SMB/OB-Match-listen ved Oslo Børs. Selskapets aksje innehar Informasjonsmerket på Oslo Børs. 1.4 PSI Group etter Fisjonen PSI Group vil etter Fisjonen fremstå som en ledende nordisk leverandør av fremtidsrettede og avanserte teknologiløsninger til detaljhandelsbransjen fordelt på virksomhetsområdene Security Solutions og Retail Solutions. Distribusjonsvirksomheten vil også inngå i PSI Group etter fisjonen. På 7

9 sikt vil det blir vurdert andre strukturelle alternativer for distribusjonsvirksomheten. PSI Finance, PSI Production og eierandelene i serviceselskapene vil forbli i PSI Group. PSI Group vil ha ca. 235 ansatte samt en solid markedsposisjon i Norge og Sverige med en rekke store skandinaviske detaljhandelskjeder på sin kundeliste. PSI Groups visjon etter Fisjonen er å være Skandinavias ledende leverandør av elektroniske detaljhandelsløsninger som styrer, effektiviserer,sikrer og distribuerer kontanter, vareinformasjon og forbrukerinformasjon. 1.5 Captura etter Fisjonen Captura vil etter Fisjonen fremstå som ledende i Skandinavia innenfor Mobile Solutions og Industrial Solutions. Konsernet vil ha ca. 85 medarbeidere, en solid markedsposisjon i Norden og en rekke internasjonale kunder. Captura har bygget opp betydelig bransjekompetanse som omfatter dyp forståelse av forretningsmessige utfordringer innenfor en rekke bransjer. Dette omfatter primært transport/logistikk, service/salg og lager/produksjon. Captura har unike løsninger innen automatiske identifikasjonssystemer, datafangst og trådløs kommunikasjon. Selskapets egen applikasjonsfamilie har en betydelig markedsandel i nevnte bransjer hvor trådløs datafangst og mobile medarbeidere står sentralt. Gjennom egen børsnotering vil Captura være i stand til å innta en sentral rolle i en forventet ekspansjon innenfor sine løsningssegmenter. 1.6 Betingelser for Fisjonen For at Fisjonen skal kunne gjennomføres må de beslutninger som fremgår av Fisjonsplanen vedtas med tilslutning fra minst to tredjedeler av så vel de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på ekstraordinær generalforsamlingen den 21. desember Gjennomføring av Fisjonen er betinget av at Selskapets og Capturas aksjer forblir notert på Oslo Børs etter Fisjonen. 1.7 Regnskapsmessig og skattemessig behandling Fisjonen gjennomføres med regnskapsmessig kontinuitet, hvilket innebærer at de regnskapsmessige verdier ikke endres som følge av Fisjonen. Fisjonen gjennomføres med regnskapsmessig virkning fra 1. januar Det legges til grunn at Fisjonen vil bli behandlet som en skattefri fisjon etter reglene i skattelovens kapittel 11. Det innebærer at Fisjonen ikke utløser skatt for PSI Group eller Captura. Fisjonen utløser ikke gevinstbeskatning eller fradragsrett for tap for aksjonærene i PSI Group. Aksjonærene som er skattemessige bosatt/hjemmehørende i utlandet, eller som er i tvil med hensyn til sin skatteposisjon, bør kontakte sin profesjonelle skatterådgiver. 1.8 Tidsplan Den skisserte tidsplanen forutsetter at nødvendige vedtak, meldinger til Foretaksregisteret, annonsering, utløp av kreditorvarslingsfrister m.v. gjennomføres som planlagt, samt at nødvendige offentlige tillatelser m.v. gis innenfor den tidsrammen som er forutsatt og at Oslo Børs finner at vilkårene for børsnotering av selskapene er oppfylt. PSI Group kan imidlertid ikke utelukke at forsinkelser kan oppstå fra det tidspunktet generalforsamlingene i PSI Group vedtar Fisjonsplanen og frem til Fisjonen er selskapsrettslig gjennomført. 21 desember 2005 Ekstraordinær generalforsamling i PSI Group hvor Fisjonsplanen skal behandles 22. desember 2005 Fisjonsbeslutningen registreres i Foretaksregisteret 22. desember februar 2006 Kreditorvarslingsperiode 23. februar 2006 Selskapsrettslig ikrafttredelse av Fisjonen ca 23. februar 2006 Forventet notering av Captura på Oslo Børs Prospektet vil bli sendt aksjonærene i PSI Group ASA senest samtidig med innkalling til ekstraordinær generalforsamling. Prospektet er lagt ut til gjennomsyn ved PSI Groups forretningskontorer samt hos børsmedlemmer ved Oslo Børs. 8

10 2. BAKGRUNN OG BEGRUNNELSE FOR FISJONEN Styret i PSI Group ASA besluttet den 20. oktober å foreslå for Selskapets generalforsamling at virksomhetsområdet Mobile Solutions skilles ut gjennom en fisjon og blir et separat selskap søkt notert på Oslo Børs. Det utfisjonerte selskapet vil få navnet Captura ASA. 2.1 Bakgrunn PSI Group slik det fremstår i dag er et resultat av fusjonene mellom de børsnoterte selskapene Cappit ASA, igroup ASA og det privateide selskapet PSI AS i De ulike videreførte virksomhetene i dagens PSI Group fra de respektive nevnte fusjonspartnere har sin historie tilbake til Fusjonsprosessen i 2002 skapte et ledende skandinavisk nisjeselskap innenfor IT. I tiden frem til i dag har PSI Group vokst kraftig både organisk og gjennom oppkjøp, samtidig som virksomhet utenfor kjernevirksomhet er blitt avhendet. PSI Group er også største aksjonær i det svenske børsnoterte selskapet CashGuard AB. I dag fremstår PSI Group som det ledende IT-løsningsselskap i Skandinavia innenfor automatiske identifikasjonssystemer. Selskapet har en betydelig posisjon i markedet for kontanthåndteringssystemer, mobile løsninger og fremtidsrettet teknologi til dagligvarehandel, servicehandel og faghandel. 2.2 Begrunnelse PSI Group har i lengre tid vurdert alternative strategiske tilpasninger av konsernet. Bakgrunnen for beslutningen om å fremme fisjonsforslaget er behov for å skape sterkere fokus og dedikasjon for videreutvikling av de enkelte virksomhetsområdene Security Solutions, Retail Solutions og Mobile Solutions. Med bakgrunn i en strategi om å sikre maksimalt fokus innen hvert virksomhetsområde er det styrets vurdering at en utskillelse av virksomheten Mobile Solutions til et eget børsnotert selskap, Captura, representerer et naturlig steg for konsernet. På sikt vil det også bli vurdert andre strukturelle alternativer for distribusjonsvirksomheten (som beholdes av PSI Group også etter gjennomføring av Fisjonen). Den metode som er valgt for deling av Selskapet er den som av styret anses som mest effektiv for PSI Group ASA og dets aksjonærer. Selv om samarbeidet mellom de fire virksomhetsområdene har fungert tilfredsstillende og har gitt PSI Group anledning til å fremstå som en solid partner med betydelig bredde i sine ressurser, er det styrets oppfatning at PSI Group og forretningsområdet Mobile Solutions vil være bedre tjent med å kunne tilpasse seg eksisterende markedsmuligheter og utfordringer på selvstendig og uavhengig basis. Særlig gjelder dette internasjonal satsning, hvor det er enklere å finne partnere innenfor respektive forretningsområder enn med den mer komplekse forretningsmodellen dagens PSI Group representerer. Styret anser i denne sammenheng potensialet for videreutvikling av Captura som betydelig i en bransje i sterk vekst. Med dette som utgangspunkt har styret i PSI Group særlig lagt vekt på følgende forhold ved sin beslutning om forslag til Fisjon: PSI Group forbindes i dag nesten utelukkende med virksomhetene Security Solutions/Retail Solutions og CashGuard. Det er styrets oppfatning at verdiene i virksomhetsområdet Mobile Solutions (Captura) vil synliggjøres på en bedre måte i et eget børsnotert selskap Mobile Solutions (Captura) har i dag en størrelse, lønnsomhet og gode fremtidsutsikter som bør gjøre dette selskapet til en attraktiv investering på selvstendig grunnlag PSI Group og Captura vil som selvstendige enheter, både forretningsmessig og juridisk, ha større fleksibilitet til å inngå allianser og samarbeid med andre selskaper samt gjøre strukturelle transaksjoner PSI Group og Captura vil som selvstendige enheter skape økt fleksibilitet i valg av eksponering for aksjonærene Captura vil operere i et særdeles fremtidsrettet og voksende segment innenfor IT, og vil kreve dedikert fokus på alle nivåer 9

11 PSI Group og Captura vil ha bedre mulighet for å gjennomføre sine respektive strategier på selvstendig basis. Som frittstående selskaper vil PSI Group og Captura også ha individuell og direkte tilgang til kapitalmarkedene og dermed større mulighet til å utnytte fremtidige ekspansjonsmuligheter Det eksisterer et betydelig grunnlag for kanalkonflikt slik distribusjonsvirksomheten i dag fremstår i konsernet, ved at SymTech i all hovedsak distribuerer produkter innenfor Mobile Solutions til forhandlere i Skandinavia som ofte er i konkurranse med PSIs datterselskaper innenfor Mobile Solutions. I og med den foreslåtte Fisjonen vil grunnlaget for dette reduseres betraktelig, idet SymTech-selskapene vil forbli i PSI Group. På sikt vil det bli vurdert andre strukturelle alternativer for distribusjonsvirksomheten. Det er i dag ingen vesentlige synergier mellom virksomhetsområdene Mobile Solutions og den øvrige virksomheten i PSI Group 10

12 3. PRESENTASJON AV PSI GROUP FØR FISJONEN Beskrivelsen av PSI Group er ment å gi et overordnet innblikk i virksomheten pr. dato for Prospektet. Innholdet bør sees i sammenheng med selskapets årsrapport for 2004 og rapport for 3. kvartal 2005, som begge er inntatt som vedlegg til Prospektet, samt beskrivelsen av de utfisjonerte selskapene i kapittel 5 og Generell selskapsinformasjon PSI Group ASA (org. nr ) er et norsk allmennaksjeselskap med forretningsadresse Slynga 10, 2005 Rælingen. PSI Group ASA er morselskapet i PSI Group-konsernet, som består av et antall norske og utenlandske datterselskaper og tilknyttede selskaper (se nærmere nedenfor i kap. 3.4). Selskapet ble stiftet i desember Historikk Selskapet har siden stiftelsen i 2000 vokst betraktelig både organisk og gjennom oppkjøp av andre selskaper. Selskapet har også solgt virksomheter utenfor sin kjernevirksomhet. De viktigste selskapstransaksjonene som har lagt grunnlag for Selskapets nåværende stilling, er gjengitt nedenfor. År Beskrivelse av hendelse 2000 WiMa Solutions AS stiftet 14. desember Endret senere firma til Cappit ASA 2001 Cappit ASA utfisjonert fra Wicom 28. mai Endret senere (desember 2002) firma til PSI Group ASA i forbindelse med fusjon mellom Cappit ASA, Pinnås Systems International AS og igroup ASA (se nedenfor) Cappit ASA tas opp til notering på Oslo Børs 11. juni Cappit ASA beslutter fusjon med igroup og Pinnås International AS (sistnevnte fusjonerer formelt med datterselskapet Cappit Solutions AS med oppgjør i aksjer i Cappit ASA) 30. september 2002, endrer firma til PSI Group ASA og får ny ticker PSI med virkning fra desember Siste handledag for aksjene i igroup 28. februar Fusjonen rettslig gjennomført 2003 Solgt isolutions 17. februar 2003 og Input AS 30. juni Solgt 51% av Cappit AS i Danmark 28. april Kjøp av Antonson Gruppen AB 19. desember Salg av itechnology AS 2. november Kjøp av servicepartner-selskaper. Se børsmeldinger 31. januar, 18. februar og 3. august Kjøp av Industrisystem AB 18. juli Visjon PSI Groups visjon er å være en ledende leverandør av løsninger basert på automatiske identifikasjonssystemer, datafangst og trådløs kommunikasjon. Selskapets løsninger bygger på avansert teknologi, som sammen med egenutviklede applikasjoner registrerer, transporterer og integrerer data i sanntid. Figur: Skisse PSI Groups visjon 11

13 3.4 Juridisk organisasjon PSI Group er morselskapet i PSI Group-konsernet. Figuren nedenfor viser aksjeinnehavet i operative datterselskaper pr. 18 november PSI Group ASA 100 % 100 % SymTech AS PSI Systems AS PSI Finance AS 49 % SymTech AB PSI Production AS Detalj Konsulentene AS 40 % SymTech ApS Captura AS Init AS 40 % PSI Antonsen AB Init Rekvisita AS 100 % PSI Systems AB Butikk Support AS 30 % Industrisystem AB ProData AS 18 % PSI Systems A/S 3.5 Virksomheten PSI Group er en den største frittstående IKT-leverandøren innenfor automatiske identifikasjonssystemer. Konsernet er organisert i følgende virksomhetsområder skissert nedenfor. PSI Groups hovedvirksomheter er Security Solutions, Mobile Solutions, Retail Solutions i Norge og Sverige samt Distribusjonsvirksomhet gjennom Symtech-selskapene i Norge, Sverige og Danmark. Security Solutions leverer maskinvare/programvareløsninger som kontrollerer, styrer, veksler, teller og sikrer kontanter i hele kjeden fra kunden betaler til kontantene er deponert og valutert i banken Retail Solutions leverer maskinvare-/programvareløsninger som styrer og effektiviserer dagligvaredriften og optimaliserer besøket for konsumentene mht vare- og forbrukerinformasjon, handlemønster og tidsforbruk Mobile Solutions leverer maskinvare-/programvareløsninger til bedrifter med mobile medarbeidere, hvor nøyaktig og sikker datafangst, effektiv trådløs kommunikasjon og real time integrasjon med kundenes ERP-/CRM systemer er kritiske faktorer 12

14 Distribusjonsvirksomheten SymTech håndterer salg til forhandlere og ivaretar import og logistikk fra Mobile Solutions viktigste produsentpartnere Nøkkeltall Security Solutions kvartal 05 Omsetning brutto (TNOK) n/a n/a n/a EBITDA (TNOK) n/a n/a n/a Antall ansatte n/a n/a n/a 58 Nøkkeltall Mobile Solutions kvartal 05 Omsetning brutto (TNOK) n/a n/a n/a EBITDA (TNOK) n/a n/a n/a Antall ansatte n/a n/a n/a 120 Nøkkeltall Retail Solutions kvartal 05 Omsetning brutto (TNOK) n/a n/a n/a EBITDA (TNOK) n/a n/a n/a Antall ansatte n/a n/a n/a 107 Sum Auto-ID kvartal 05 Omsetning brutto (TNOK) EBITDA (TNOK) n/a Antall ansatte n/a Nøkkeltall Distribusjon kvartal 05 Omsetning brutto (TNOK) EBITDA (TNOK) n/a Antall ansatte Nøkkeltall IT-infrastruktur* kvartal 05 Omsetning brutto (TNOK) EBITDA (TNOK) n/a Antall ansatte *Virksomhetsområdet ble solgt i 4. kvartal Tallene viser perioden til Omsetning fordelt på land TNOK kvartal 05 Norge Sverige Danmark Grunnet den komplekse fusjonsprosessen som ble fullført i 2002, med særdeles omfattende organisatoriske og strukturelle endringer, har Selskapet begrenset segmentinformasjon for For 2003 og 2004 rapporterte selskapet på segmentene Auto-ID, Distribusjon og Infrastruktur samt geografisk per land. Fra og med 2005 rapporterer selskapet på Security Solutions, Retail Solutions, Mobile Solutions (en tredeling innenfor Auto-ID) og Distribusjon. Mobile Solutions har kun eksistert som eget virksomhetsområde siden Dette var ikke et resultat av kjøp eller avhendelse, men endret segmentering hvor virksomhetsområdet Auto-ID ble splittet i tre virksomhetsområder. For nærmere beskrivelse av forretningsområdene, markedsforhold og konkurransesituasjon, henvises det til kapitlene 5 og 6 "PSI Group etter fusjonen" og "Captura etter fusjonen." 13

15 3.6 Organisasjon og ledelse En oversikt over PSI Groups operative organisasjon før fisjonen er presentert nedenfor. Pr. utgangen av 3. kvartal 2005 var det 318 ansatte i konsernet. Konsern kvartal 05 Antall ansatte Styrende organer Oversikt over styremedlemmer, inkludert antall aksjer eid av disse pr. 18. november 2005: Navn (født), bosted Verv Ant. aksjer 1) Leif Flemming Bakke, 41 år, Tønsberg Styrets leder Ivar Formo, 54 år, Oslo Styremedlem Kjell Rusti, 44 år, Oslo Styremedlem 0 Lars Grönberg, 56 år, London Styremedlem ) Direkte og indirekte eierskap 2) Innehar i tillegg put/call opsjoner inngått på aksjer med innløsningskurs NOK 2,07. Retten til å kjøpe løper i perioden frem til 12. desember 2005 og plikten til å kjøpe gjelder ved utgangen av perioden. Opsjonspremien er NOK 0,49 pr aksje. Ingen av styremedlemmene eide opsjoner i Selskapet per Prospektets dato. Det ble utbetalt styrehonorar med NOK for Annen godtgjørelse og konsulenthonorarer til styrets medlemmer ved nærstående selskaper utgjorde NOK for Per 30.september 2005 er det utbetalt NOK i styrehonorarer og konsulenthonorar til styrets medlemmer ved nærstående selskaper på Selskapet har ikke ytt lån aller andre former for sikkerhetsstillelse til noen av styremedlemmene. Ledelse Oversikt over konsernledelsen, inkludert antall aksjer og opsjoner eid av disse pr. 18. november 2005: Navn (født), bosted Verv Ant. aksjer Opsjonsprogram 1) Erik Pinnås, 42 år, Oslo Konsernsjef Jørgen Waaler, 48 år, Sandnes Visekonsernsjef Asgaut Moe, 37 år, Oslo Finansdirektør Göran Ohls, 56 år, Göteborg VD PSI Antonson AB Jan Gulbrandsen, 46 år, Drøbak Konserndirektør SymTech Kjell Jareholt, 49 år, Karlskoga VD PSI Industrisystem AB ) Opsjoner gjennom opsjonsprogram etablert av selskapet. Hver opsjon gir rett til én aksje til NOK 18,00 Konsernsjefen har i 2004 fått utbetalt NOK i lønn og andre ytelser. Per 31. oktober 2005 har konsernsjefen fått utbetalt NOK i lønn og andre ytelser. Konsernsjefen har 6 måneders oppsigelsestid. Konsernsjef har en sluttvederlagsordning som innebærer en kompensasjon på 6 måneders lønn etter oppsigelsestidens utløp på ytterligere 6 måneder dersom arbeidsforholdet skulle opphøre som en følge av styrets beslutning. 14

16 Konsernsjefen Erik Pinnås ønsker i forbindelse med Fisjonen å tre tilbake fra sin stilling. Han vil, som største aksjonær i PSI Group og Captura, bli foreslått valgt som styremedlem i PSI Group og styreleder i Captura. Erik Pinnås vil være konsernsjef og ha ordinær lønn frem til fisjonen er gjennomført, noe som i praksis vil bety ut februar. Det vil bli utbetalt et ordinært sluttvederlag på 6 måneders lønn, dvs. NOK ,- Selskapet har ikke ytt lån aller andre former for sikkerhetsstillelse til noen av medlemmene i konsernledelsen. En mer omfattende beskrivelse av de enkelte styremedlemmer og ledende ansatte for de to selskapene etter Fisjonen følger i kapitlene 5.5 og Finansielle hovedtall I følgende tabell nedenfor gjengis et utdrag av de finansielle hovedtallene for PSI Group-konsernet. Den finansielle informasjonen for 2002, 2003, 2004 er hentet fra årsrapport for 2003 og 2004 og den finansielle informasjonen for 2005 er hentet fra 3. kvartals rapport for kvartalsrapporten for 2005 er urevidert. For nærmere detaljer, herunder noter til regnskapene og beskrivelse av regnskapsprinsippene, henvises det til Prospektets vedlegg I, bilag 2. Resultatregnskap konsern per Q 2005 Tall i TNOK NGAAP NGAAP IFRS IFRS IFRS Sum driftsinntekter Varekostnad Lønnskostnad Avskrivninger Annen driftskostnad Sum driftskostnader Driftsresultat (2.846) Netto finansposter (1.560) (2.173) (1.135) Gevinst salg datter Resultat før skattekostnad Skattekostnad (-) på resultat (6.926) (691) (498) Årsresultat (50) Resultat per aksje (kr) 0,00 0,06 0,27 Resultat per aksje utvannet (kr) 0,00 0,06 0,26 15

17 Balanse konsern Tall i TNOK Q 2005 EIENDELER NGAAP NGAAP IFRS IFRS Utsatt skattefordel Goodwill, løsninger Sum immaterielle Driftsløsøre, transportmidl Sum varige Finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler Varer Kundefordringer Aksjer Forskuddsbetalte kostnader Andre fordringer Bankinnskudd, kontanter o.l Sum omløpsmidler SUM EIENDELER EGENKAPITAL OG GJELD Sum egenkapital Annen langsiktig gjeld Gjeld til kredittinstitusjoner Annen langsiktig gjeld Sum langsiktig gjeld Leverandørgjeld Gjeld til kredittinstitusjoner Betalbar skatt Skyldige off avgifter Annen Kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld SUM EGENKAPITAL OG GJELD Finansielle nøkkeltall konsern Tall i TNOK Q 2005 NGAAP NGAAP IFRS IFRS Driftsinntekter EBITDA/ Brutto driftsresultat EBIT / Netto driftsresultat (2.846) Antall aksjer (tusen)* Fortjeneste pr. aksje, NOK 0,00 0,06 0,27 0,11 Utbytte pr. aksje 0,00 0,00 0,00 n.a. Børskurs 0,70 1,98 2,66 20,90 * Spleis av aksjene 1:10 i

18 Kontantstrømsoppstilling konsern Tall TNOK NGAAP NGAAP IFRS IFRS Resultat før skattekostnad (16.514) Periodens betalte skatt (1.069) (2.197) (333) (232) Avskrivninger Poster av ikke operasjonell art 55 (12.421) (8.306) Endring i kundefordringer (12.224) (12.794) Endring i varer (3.919) (4.582) Endring i leverandørgjeld (17.223) (838) (5.293) Endring i andre tidsavgrensningsposter (3.335) (9.066) (10.459) (2.134) Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter (5.693) (19.701) (19.021) Innbetalinger ved salg av varige driftsmidler Innbetalinger ved salg av finansielle anleggsmidler Utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidler (11.125) (1.591) (4.969) (777) Utbetaling ved kjøp av aksjer, inklusiv datterselskaper (8.242) (11.896) (20.294) Utbetalinger ved kjøp av egne aksjer 0 0 (5.717) Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter (10.425) (12.266) (22.249) Innbetaling av egenkapital Salg av egne aksjer Netto endring kassekreditt (5.220) (2.975) Netto endring konsernmellomværende Endring langsiktig gjeld (5.293) (6.246) Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Effekt av valutakursendringer (2.125) Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter (2.810) (7.848) (20.710) Kontanter og kontantekvivalenter Kontanter og kontantekvivalenter Regnskapsprinsipper etter IFRS Konsoliderte selskap Konsernregnskapet omfatter de selskap hvor morselskapet direkte eller indirekte har bestemmende innflytelse. Konsernregnskapet viser selskapenes økonomiske stilling, resultat av årets virksomhet og kontantstrømmer som en samlet økonomisk enhet. Det er anvendt enhetlige regnskapsprinsipper for alle selskaper som inngår i konsernet. Nyervervede selskap medtas fra det tidspunkt bestemmende innflytelse oppnås. Alle vesentlige transaksjoner og mellomværende mellom selskaper i konsernet er eliminert. Eierandeler i datterselskaper er eliminert i konsernregnskapet etter oppkjøpsmetoden. Forskjellen mellom kostpris for eierandelene og bokført verdi av netto eiendeler på oppkjøpstidspunktet analyseres og henføres til de enkelte balanseposter i henhold til virkelig verdi, dette gjelder også identifiserte immaterielle eiendeler som tilfredsstiller kravene for balanseføring. Eventuell ytterligere merpris som skyldes forventninger om fremtidig inntjening, aktiveres som goodwill og er gjenstand for en årlig nedskrivningstest. Goodwill bokføres til kost redusert med akkumulerte nedskrivninger. Aksjer i datterselskaper elimineres i konsernregnskapet. For utenlandske datterselskaper omregnes resultatet til snittkurs per måned, balansen omregnes til balansedagens kurs, inkludert goodwill identifisert ved oppkjøpet. Omregningsdifferanser føres direkte mot egenkapitalen. Tilknyttede selskap er vurdert etteregenkapitalmetoden i konsernet. Med tilknyttet selskap menes selskap hvor konsernet har betydelig innflytelse. Finansielle instrumenter Selskapets aksjer i andre selskaper enn datterselskaper og tilknyttede selskap anses som finansielle instrumenter som holdes tilgjengelig for salg og vurderes til virkelig verdi. Endring i virkelig verdi føres direkte mot egenkapitalen frem til aksjene føres ut av balansen. Dersom virkelig verdi er lavere enn opprinnelig kostpris blir verdiendringen resultatført Dette prinsippet er innført fra og i tråd med IFRS 1 har man ikke endret sammenligningstallene. Derivater som ikke anses som sikring vurderes til virkelig verdi fra og verdiendringene føres over resultatet. I tråd med IFRS 1 har man ikke endret sammenligningstallene. 17

19 Generelle regnskapsprinsipper Transaksjoner regnskapsføres til verdien av vederlaget på transaksjonstidspunktet. Inntekter resultatføres når de er opptjent. Ved anvendelse av regnskapsprinsipper og presentasjon av transaksjoner og andre forhold, legges det vekt på økonomiske realiteter, ikke bare juridisk form. Betingede tap som er sannsynlige og kvantifiserbare, kostnadsføres. Ved usikkerhet knyttet til egenskaper ved eiendeler og forpliktelser benyttes beste estimat. Endring av estimat i senere perioder resultatføres i den periode estimatene endres. Regnskapsprinsippene er utdypet nedenfor og er benyttet på en ensartet og konsistent måte i de presenterte regnskapene. Inntektsføring Inntekt resultatføres når den er opptjent. Langsiktige serviceavtaler periodiseres over den perioden avtalen gjelder. Driftsinntektene er fratrukket skatter og avgifter direkte knyttet til salget. Eiendeler og gjeld Eiendeler/Gjeld som knytter seg til varekretsløpet og poster som forfaller til betaling innen ett år etter balansedagen, er klassifisert som omløpsmidler/kortsiktig gjeld. Vurdering av omløpsmidler/kortsiktig gjeld skjer til laveste/høyeste verdi av anskaffelseskost og virkelig verdi. Andre eiendeler er klassifisert som anleggsmidler. Vurdering av anleggsmidler skjer til anskaffelseskost. Anleggsmidler som forringes avskrives. Dersom det foreligger indikasjoner på verdifall undersøkes det om det er behov for nedskrivning til virkelig verdi (høyeste av netto salgsverdi og bruksverdi). Hvis nødvendig foretas nedskrivning til virkelig verdi. En vurdering av om det foreligger nedskrivningsindikatorer foretas ved hver balansedag. Pengeposter i utenlandsk valuta Eiendeler og forpliktelser som er pengeposter i utenlandsk valuta vurderes til dagskurs på balansedagen. Resultatposter i utenlandsk valuta bokføres til transaksjonsdagens kurs. Det samme gjelder andre balanseposter enn pengeposter. Kontantstrømoppstilling Kontantstrømoppstillingen er utarbeidet etter den indirekte metoden. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter og bankinnskudd. Varige driftsmidler Varige driftsmidler føres i balansen til anskaffelseskost, fratrukket akkumulerte av- og nedskrivninger. Avskrivninger er beregnet lineært over driftsmidlenes økonomiske levetid med utgangspunkt i historisk kostpris og tatt høyde for utrangeringsverdi. Normalt settes utrangeringsverdien til kr. null. Vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende under driftskostnader. Påkostninger eller forbedringer tillegges driftsmiddelets kostpris og avskrives over gjenværende levetid for driftsmidlet. Skillet mellom vedlikehold og påkostninger/forbedringer vurderes i forhold til driftsmidlets stand ved anskaffelsen av driftsmidlet. Driftsmidler som leies på betingelser som i det vesentligste overfører økonomiske rettigheter og forpliktelser til PSI Group aktiveres som varige driftsmidler til nåverdien av minimumsleien, alternativt til virkelig verdi dersom denne er lavere. Forpliktelsen inngår som en langsiktig gjeld. For øvrige leieavtaler er leiebetalingen en driftskostnad som fordeles systematisk over leieperioden. Utviklingskostnader Utgifter til forskning og utvikling balanseføres i den grad det kan identifiseres en fremtidig økonomisk fordel knyttet til utvikling av en identifiserbar immateriell eiendel. I motsatt fall kostnadsføres slike utgifter løpende. Balanseført forskning og utvikling avskrives lineært over økonomisk levetid. Balanseførte utviklingskostnader omfatter bare direkte kostnader, indirekte kostnader blir resultatført løpende. Fordringer og varelager Fordringer er oppført til pålydende med fradrag for forventede tap. Varelager er verdsatt til laveste verdi av anskaffelseskost og antatt salgssum minus salgskostnader. Pensjoner Konsernets svenske ansatte har en pensjonsordning som regnskapsmessig behandles som en tilskuddsbasert ordning ved at pensjonspremien kostnadsføres som pensjonskostnader. Skatt Skattekostnaden knyttes til det regnskapsmessige resultatet og består av betalbare skatter og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt beregnes på bakgrunn av midlertidige forskjeller mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier ved utgangen av regnskapsåret. Ved beregningen benyttes nominell skattesats. Positive og negative forskjeller vurderes mot hverandre innenfor samme tidsintervall. 18

20 Muligheter for utnyttelse av utsatt skattefordel vurderes og den delen man mener er sannsynlig at man kan utnytte er ført opp i balansen. Netto utsatt skattefordel balanseføres i den grad det er sannsynliggjort at den kan bli nyttiggjort. Gjeld til kredittinstitusjoner Rentebærende gjeld blir ved låneopptaket bokført til virkelig verdi av midler mottatt, redusert med direkte transaksjonskostnader. Etter første gangs registrering blir rentebærende gjeld bokført basert på amortisert kost metoden. Første årsavdrag på langsiktig gjeld er klassifisert som kortsiktig gjeld. Usikre forpliktelser Usikre forpliktelser regnskapsføres dersom det er sannsynlighetsovervekt for at hendelsen vil inntreffe. Beste estimat benyttes ved beregning av oppgjørsverdi. Opsjoner til ansatte Tildelte opsjoner behandles i tråd med IFRS 2. Virkelig verdi av opsjonene beregnes på tildelingstidspunktet og blir resultatført i tråd med opptjeningsperioden. Det foretas nødvendig avsetning til arbeidsgiveravgift på opsjonene. Avsetning for arbeidsgiveravgift blir vurdert ved hver balansedag og justert i tråd med endringer i verdien på den underliggende aksjen. Egne aksjer Kostpris på egne aksjer trekkes fra egenkapitalen. Tap og gevinst knyttet til egne aksjer blir ikke resultatført. Finansiell utvikling PSI Group ASA med datterselskaper oppnådde en omsetning på NOK 116,0 mill i 3. kvartal 2005 sammenliknet med NOK 117,1 mill for tilsvarende periode i Korrigert for kjøpte og solgte virksomheter og valutaendringer er det en organisk vekst på 10%. EBITDA i 3. kvartal ble NOK 4,1 mill sammenliknet med et EBITDA på NOK 3,1 mill for tilsvarende periode i Resultat før skattekostnad i 3. kvartal ble positivt med NOK 2,1 mill sammenliknet med et positivt resultat før skattekostnad på NOK 1,4 mill for tilsvarende periode i Resultatet er som forventet en bedring sammenlignet med 2. kvartal Disponible likvider (bankinnskudd + ubenyttede trekkrettigheter) utgjorde NOK 33,7 mill ved utgangen av kvartalet. Egenkapitalen utgjorde NOK 135,9 mill eller 42,7 % av totalkapitalen. Kvartalsrapporten er basert på International Financial Reporting Standards (IFRS). PSI Group ASA kjøpte Industrisystem AB med regnskapsmessig virkning fra 1. juli Tallene for dette selskapet er således inkludert i kvartalet. 60% av selskapene Init AS og Detaljkonsulentene AS ble solgt til bokført verdi med regnskapsmessig virkning 1. juli Tallene for disse selskapene er i perioden medtatt kun som en andel av resultatet under finansposter. Virksomhetsområdet Mobile Solutions hadde i 3. kvartal 2005 en økning i omsetningen som kan tilskrives kjøpet av Industrisystem AB, som i sin helhet driver virksomhet innen dette segmentet. Det forventes en fortsatt positiv utvikling i dette segmentet. Virksomhetsområdet Security Solutions har hatt en kraftig vekst i omsetning i Årsaken til dette er at det svenske datterselskapet PSI Antonson AB har startet distribusjonen av Cash Guard produkter i 2005, og veksten i virksomhetsområdet kan derfor tilskrives det svenske markedet, Som følge av positiv erfaring med Cash Guard produktene i butikkene forventes det en økning i leveransene av Cash Guard maskiner både i Norge og Sverige. Retail Solutions, som pt. er PSI Groups største virksomhetområde, har i 2005 levert en relativ stabil omsetning med god inntjening. Virkosmhetsområdet Distribusjon har hatt svak inntjening i 2005, og det vurderes på sikt strukturelle alternativer for distribusjonsvirksomheten. Det er imidlertid ingen vesentlige endringer eller tendenser i utviklingen med hensyn til produksjon, avsetning, lager- og ordrebeholdningens størrelse, eller tendenser med hensyn til utviklingen i kostnader, salgspriser, og andre forhold vedrørende driften av betydning. 19