2009 תנשל יתפוקת חוד

Transkript

1 דוח תקופתי לשנת 2009 דן רכב ותחבורה ד.ר.ת בע"מ פרק א' תיאור עסקי התאגיד פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד פרק ג' דוחות כספיים פרק ד' פרטים נוספים על התאגיד פרק ה' מידע כספי נפרד לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970

2 פרק א' תיאור עסקי התאגיד

3 תיאור עסקי התאגיד תוכן עניינים עמוד חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד פעילות התאגיד והתפתחות עסקיו 1. תחומי פעילות 2. השקעות בהון 3. חלוקת דיבידנד 4 חלק שני מידע אחר 7 8 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה.5.6 חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי הפעילות סינרגיה בין תחומי הפעילות של החברה 7. השכרה לזמן קצר 8. ליסינג תפעולי פעילויות אחרות חלק רביעי עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה הון אנושי 12. ספקים 13. הון חוזר 14. מימון 15. מיסוי 16. הגבלות ופיקוח 17. הסכמים מהותיים 18. הליכים משפטיים 19. יעדים ואסטרטגיה 20. צפי להתפתחות בשנה הקרובה 21. גורמי סיכון

4 תאור עסקי התאגיד חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד 1. פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה כללי דן רכב ותחבורה ד.ר.ת בע"מ ("החברה") הוקמה והתאגדה בישראל בשנת 1986 כחברה פרטית בשם דן רנט אקאר בע"מ ובחודש מאי 2002 שינתה את שמה לשמה הנוכחי. בחודש מאי 1993 פרסמה החברה דו"ח במסגרתו נרשמו מניות החברה למסחר בבורסה לניירות החברות, חוק ומאז החברה הינה חברה ציבורית עלפי ("הבורסה") ערך בתלאביב בע"מ התשנ"ט לחברה זיכיון מטעם Plc. Avis Europe ("אוויס אירופה"), המתיר לה לעשות שימוש, בשם המותג,Avis בשיטות העבודה ובמערכת המחשוב להשכרת רכב. בישראל, 1.3 עד אמצע שנות ה 90 השקיעה החברה את מירב מרצה ומשאביה במסגרת פעילותה בענף השכרת כלי רכב לזמן קצר ובמכירת שוברי השכרת כלי רכב לנוסעים לחו"ל, ומאז שנת 1988 פועלת החברה בתחום הליסינג התפעולי. לקראת סוף שנות ה 90 הרחיבה החברה את פעילותה בתחום הליסינג התפעולי, תוך התבססות על תשתית החברה בתחום ההשכרה לזמן קצר. כיום, הליסינג התפעולי מהווה את תחום הפעילות המרכזי של החברה. במהלך שנת 2007 הקימה החברה מיזם, יחד עם אחד מבעלי השליטה באמד פיתוח נדל"ן והשקעות בע"מ ("אמד") בעלת השליטה בחברה, להקמת ו/או רכישת פעילות ליסינג והשכרה תחת שם המותג אוויס, במזרח אירופה. ביום 21 בפברואר 2008, הושלמה עסקת רכישת זכיינית אוויס באוקראינה. לפירוט ראה סעיף 10.4 להלן. להלן תרשים מבנה האחזקות של החברה: דן רכב ותחבורה ד.ר.ת בע"מ 34% 100% TBIF DAN Leasing Limited 90% דן רכב ותחבורה ד.ר.ת שירותי תיירות בע"מ דן ליס א קאר 1988 (טרייד אין) בע"מ אדודה רכב בע"מ* דן רכב ותחבורה ד.ר.ת סוכנות לביטוח כללי (2003) בע"מ חברה קפריסאית Dan Rent a Car (USA) Inc. חברה אמריקאית VIP Rent אוויס אוקראינה *חברה לא פעילה חברה אוקראינת 2

5 תאור עסקי התאגיד 2. תחומי פעילות כללי לחברה ולחברות המאוחדות שלה שני תחומי פעילות עיקריים, האחד, השכרת רכב לזמן קצר, והשני, ליסינג תפעולי. שני תחומי הפעילות האמורים מדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה. לפרטים ראה ביאור 20 בדוחות הכספיים המאוחדים להלן. כאמור לעיל, לחברה זיכיון מטעם אוויס אירופה המתיר לה לעשות שימוש, בישראל, בשם המותג,Avis בשיטות העבודה ובמערכות המחשוב להשכרת רכב. תנאי הזיכיון כאמור הינם כמפורט בהסכמים עליהם חתמה החברה עם אוויס אירופה. לפרטים נוספים ראה סעיף 17 להלן שיטת Avis שיטת Avis להשכרת כלי רכב והחכרתם מתבססת, בין היתר, על שיטות אחידות של פעולה, הדרכת עובדים, שירותי פרסום ושיווק, אחידות במראה הסניפים ובשילוט, אחידות במראה אתר האינטרנט, הנפקת כרטיסי אשראי, כיסוי ביטוחי, חשבונאות ומערכת מחשוב מרכזית, המבוססת על תוכנת מחשב ייחודית הקרויה.Wizard ההתקשרות בקשר לשימוש בתוכנת ה Wizard הנה נפרדת מהסכמי הזיכיון, התשלום בגינו הנו פונקציה של מספר חוזי ההשכרה. לחברה אין תלות בשימוש ב Wizard. כן מתבססת שיטת Avis על הענקת זיכיונות להשתמש בשיטת Avis ובסימני Avis ולפעול כסוכנה של Avis ובסימני Avis באזור מסוים והענקת זיכיונות להשתמש בשיטת Avis לקבלת הזמנות להשכרת רכב ברחבי העולם. אוויס אירופה הינה חברה ציבורית אשר מניותיה נסחרות בבורסה בלונדון והינה בעלת הזיכיון לעשות שימוש בלעדי בשם.Avis למיטב ידיעת החברה, הזיכיון האמור כולל את זכות השימוש בסימן המסחר,Avis בשיטות Avis להשכרת כלי רכב והחכרתם ובתכנת המחשב Wizard עד לשנת 2036 ברחבי אירופה, המזרח התיכון, אפריקה ואסיה. את הזיכיון האמור קיבלה אוויס אירופה מאת Inc. Avis Budget Group, (לשעבר Inc.,(Cendant תאגיד ציבורי אמריקאי, אשר, למיטב ידיעת החברה, מחזיק במותג Avis ובמותג Budget השכרת רכב וכן במספר מותגים נוספים, הקשורים עם עולם התיירות והמלונאות. בסוף שנת 2002 רכשה אוויס אירופה רכשה את מותג Budget באירופה, המזרח התיכון, אפריקה ואסיה. בישראל מופעל זיכיון Budget ללא כל קשר לחברה. המותג Avis נתמך ברחבי העולם באמצעות מערכת שיווק ופרסום אחידה, התומכת, בין היתר, בפרסומים ברחבי העולם של סניפיה השונים של,Avis תחת הסיסמא האחידה harder"."we try שיטת Avis כוללת גם הנפקת כרטיסים מגנטיים, המאפשרים ללקוחותיה ליהנות משירות מועדף, הכולל הנחות והטבות שונות. למיטב ידיעת החברה, פועלים כיום ברחבי העולם כ 5,000 סניפים הפועלים בשיטת Avis בכ 150 מדינות שונות והמשרתים כ 15 מיליון לקוחות בשנה

6 תאור עסקי התאגיד פעילות החברה בכל תחומי הפעילות שלה, פועלת החברה בסביבה עסקית תחרותית, כאשר יתרונותיה היחסיים הם מותג מוביל, איכות השירות, פריסה ארצית, סינרגיה בין הפעילויות השונות של החברה ונתח שוק מהותי. כאמור לעיל, לחברה שני תחומי פעילות עיקריים: א. ב. ג. לקהל פרטיים ומסחריים, מסוגים שונים, השכרת כלי רכב לזמן קצר בתחום זה משכירה החברה בישראל כלי רכב, לקוחות ישראלים ותיירים, לתקופות משתנות (עד שנה) ובתעריפים משתנים ובתום תקופת ההשכרה מוכרת אותם. ליסינג תפעולי לקהל פרטיים ומסחריים, כלי רכב מסוגים שונים, בתחום זה משכירה החברה בישראל לקוחות בעיקר מן המגזר העסקי, לתקופות משתנות (לרוב שלוש שנים), תמורת תשלום חודשי קבוע. בשיטת הליסינג התפעולי, מקבל הלקוח מהחברה חבילת שירות, הכוללת רכב, שירותי מוסך, רישוי, ביטוח חובה, כיסוי במקרה תאונה או גניבה, רכב חלופי, שירותי דרך ושירותי שינוע באמצעות מאגר נהגים ובתום תקופת ההשכרה החברה מוכרת את כלי הרכב. אחרים נוסף על תחומי הפעילות האמורים לעיל, לחברה מספר תחומי פעילות משניים אשר, ביחד ולחוד, אינם מהווים רכיב עסקי מהותי של החברה. פעילויות אלו כוללות מכירת שוברים להשכרת כלי רכב בחו"ל, סוכנות נסיעות וטרייד אין לרכב משומש. לפרטים נוספים בדבר מגזרים עסקיים ראה ביאור 20 בדוחות הכספיים המאוחדים להלן. פעילות במזרח אירופה במהלך 2007 הקימה החברה מיזם במשותף עם חברה בשליטת בעל שליטה לרכישת פעילות ליסינג והשכרה לזמן קצר במזרח אירופה תחת המותג אוויס. ביום 21 בפברואר 2008, הושלמה עסקת רכישת זכיינית אוויס באוקראינה. לפרטים נוספים ראה סעיף 10.4 להלן

7 תאור עסקי התאגיד 3. השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה החברה, כאמור, הינה חברה ציבורית הנסחרת בבורסה מאז חודש מאי בעלת המניות העיקרית של החברה הינה חברת אמד פיתוח נדל"ן והשקעות בע"מ ("אמד"). להלן מבנה השליטה בחברה נכון למועד דו"ח זה: ישראל בע"מ קרדן 100% חברה לתחבורה דן בע"מ ציבורית נכסי אמד קרדן בע"מ 50% 50% פיתוח נדלן אמד בע"מ והשקעות ציבור 46% 54% רכב ותחבורה דן AVIS בע"מ ד.ר.ת (החברה) להלן יובא פירוט אודות השקעות בהון החברה ועסקאות מהותיות אחרות שנעשו במניותיה עלידי בעלי עניין בה במהלך שנתיים שקדמו למועד פרסום הדו"ח: 3.1 ביום 11 לנובמבר 2008 הושלמה עסקת רכישת 20% ממניות אוסיף בחברת אוסיף נכסי אמד על ידי קרדן ישראל בע"מ. לאחר השלמת חלק זה החזיקה קרדן ישראל בע"מ ב 50% ממניות אוסיף נכסי אמד. ביום 15 בינואר 2009 הושלמה עסקת רכישת 10% הנותרים ממניות אוסיף בחברת אוסיף נכסי אמד על ידי קרדן ישראל בע"מ. 3.2 ביום 21 ביולי 2009 דיווחה קרדן ישראל בע"מ על השלמת עסקה בה רכשה את כל אחזקותיהן של Casden Properties Israel LLC ו B.V Promontoria Holding III בקרדן נכסי אמד בע"מ (לשעבר אוסיף נכסי אמד בע"מ). לאחר השלמת הרכישה כאמור מחזיקה קרדן ישראל בע"מ ב 100% ממניות קרדן נכסי אמד ובנוסף כל ההסכמים שהיו קיימים בין בעלי המניות בקרדן נכסי אמד התבטלו. 3.3 לחברה מספר בעלי עניין נוספים, אשר ביצעו עסקאות באופן שוטף במניות של החברה בבורסה לניירות ערך ואינם בעלי שליטה בה. להלן מבנה ההחזקות בחברה נכון למועד הסמוך למועד דו"ח זה: ציבור, 22.7% אמד, 54.25% אקסלנס נשואה (כולל הפניקס) 7.613% קרדן, 5.78% 5 כלל החזקות עסקי ביטוח 9.7%

8 תאור עסקי התאגיד 4. חלוקת דיבידנדים במהלך שנתיים שקדמו למועד פרסום הדו"ח חילקה החברה דיבידנדים כמפורט להלן: ביום 31 במרס 2008 חילקה החברה דיבידנד, במזומן, בסך של אגורות לכל מניה רגילה ובסך כולל של 14,170 אלפי ש"ח ביום 16 באפריל חילקה החברה דיבידנד, בסך במזומן, אגורות לכל מניה רגילה 4.2 ובסך כולל של 9,000 אלפי ש"ח. בהתאם להוראת סעיף 302 א' לחוק החברות התשנ"ט 1999 בחן דירקטוריון החברה, טרם קבלת ההחלטה על חלוקת דיבידנד, את קיומם של מבחן הרווח ומבחן יכולת הפירעון. בהתאם להנחיית הרשות לני"ע בדבר הגילוי הנדרש בעת החלטה על חלוקת דיבידנד, אלה הפרטים בדבר הבחינה שערך הדירקטוריון, בקשר עם עמידת החברה במבחני החלוקה: קיומם של רווחים ראויים לחלוקה; עמידה בתנאי ההתחייבויות הפיננסיות לבנקים בקשר עם חלוקת דיבידנד; בחינת לוחות הסילוקין של התחייבויות החברה והמקורות הצפויים לעמידה בהם, לרבות ההתאמה לתקציב ולאסטרטגית החברה וליכולתה לממש נכסים במידת הצורך ובחינת ההשפעה על מצבה הכספי של החברה. לאחר שבחן דירקטוריון החברה את יתרת הרווחים הראויים לחלוקה אשר הינה 368,453 אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר 2009, את ההשפעה על מצבה הכספי של החברה ולאור העמידה הצפויה של החברה במבחן יכולת הפירעון, קיבל הדירקטוריון בישיבתו מיום 8 במרס 2010, החלטה לאשר חלוקת דיבידנד בסך של 16 מליון ש"ח (שהינם אג' למניה), המהווים כ 25% מהרווח השוטף, כ 3% מההון העצמי וכ 0.7% מסך נכסי החברה. הדיבידנד כאמור, יחולק ביום 7 באפריל לחברה אין מדיניות חלוקת דיבידנד. לעניין הגבלות על חלוקת דיבידנד מול תאגיד בנקאי, ראה 4.4 סעיף 14.3 להלן. 6

9 תאור עסקי התאגיד חלק שני מידע אחר 5. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה 31 להלן נתונים כספיים מאוחדים של החברה בחלוקה לתחומי פעילות לשנה שנסתיימה ביום 5.1 בדצמבר 2009: השכרה לזמן קצר ליסינג תפעולי אחרים התאמות למאוחד מאוחד אלפי ש"ח סך ההכנסות 1,622,044 8,414 1,288, ,435 מחיצוניים (16,153) מתחומי פעילות אחרים 16,153 1,622,044 (16,153) 8,414 1,288, ,588 סך הכל סך העלויות המיוחסות עלויות אשר אינן מהוות 1,422,953 6,094 1,108,681 הכנסות בתחום פעילות אחר 308,178 עלויות המהוות הכנסות של (16,153) (16,153) תחומי פעילויות אחרים 1,406,800 (16,153) 6,094 1,108, ,178 סך הכל 215,244 2, ,514 33,410 רווח תפעולי סך נכסים מזוהים ליום 31 2,223,198 5,864 1,853, ,718 בדצמבר להלן נתונים כספיים מאוחדים של החברה בחלוקה לתחומי פעילות לשנה שנסתיימה ביום 5.2 בדצמבר 2008: השכרה לזמן קצר ליסינג תפעולי אחרים התאמות למאוחד מאוחד אלפי ש"ח סך ההכנסות 1,617,180 9,856 1,261, ,193 מחיצוניים (14,210) מתחומי פעילות אחרים 14,210 1,617,180 (14,210) 9,856 1,261, ,403 סך הכל סך העלויות המיוחסות עלויות אשר אינן מהוות 1,411,805 6,264 1,090,615 הכנסות בתחום פעילות אחר 314,926 עלויות המהוות הכנסות של (14,210) (14,210) תחומי פעילויות אחרים 1,397,595 (14,210) 6,264 1,090, ,926 סך הכל 219,585 3, ,516 45,477 רווח תפעולי סך נכסים מזוהים ליום 31 2,437,015 7,380 2,032, ,704 בדצמבר

10 תאור עסקי התאגיד 6. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה להלן הערכות החברה באשר למגמות, האירועים וההתפתחויות בסביבה המאקרוכלכלית של החברה, אשר, למיטב ידיעת החברה והערכתה, יש להם או עשויה להיות להם השפעה כללית מהותית על תוצאות פעילותה העסקית: צמיחה או האטה כלכלית במהלך חודש ספטמבר 2008 החלה טלטלה משמעותית בשווקים הפיננסיים הגלובאליים, עם קריסתם של מספר גופים פיננסיים בארצות הברית ובמדינות נוספות. החרפת המשבר כאמור הביאה, בין היתר, להאטה בפעילות ותחילתו של מיתון. לאירועים אלה הייתה השפעה על שוק ההון בישראל ובין היתר על נזילותם, מצב עסקיהם ויכולתם של התאגידים בישראל להשגת מימון לפעילותם השוטפת וארוכת הטווח. המשבר העולמי השפיע באופן דומה, אם כי באופן מהותי יותר, על פעילות זכיינית אוויס באוקראינה, המוחזקת בחלקה על ידי החברה. החל ממחצית השנייה של שנת 2009 החלה התאוששות מן המשבר הכלכלי בארץ ובעולם. הדבר בא לידי ביטוי, בין היתר, בסימני הקלה משמעותיים בהשגת אשראי במשק כולו כמו גם בענף בו פועלת החברה. נראה כי הביקוש וההיצע לשירותי הליסינג התפעולי וההשכרה לזמן קצר ולרכישת כלי רכב משומשים מצד לקוחות החברה שומרים על יציבות. במהלך שנת 2009 שיפרה החברה את איתנותה הפיננסית, הקטינה את רמת המינוף ושיפרה את הרווחיות תוך כדי שמירה על רמת השירות הגבוהה המאפיינת אותה. החברה זוכה להערכה בשוק ההון ובמערכת הבנקאית, הבאה לידי ביטוי, בין היתר, בזמינות בהשגת אשראי. החברה מעריכה כי נכון למועד פרסום דו"ח זה, איתנותה הפיננסית, תזרים המזומנים השוטף ומצב נכסיה מאפשרים לה להתמודד בצורה נאותה עם מאפייני התקופה ככל שיהיו ויאפשרו לה לממן את פעילותה, לעמוד בהתחייבויותיה ולהשיג את יעדיה. יחד עם זאת לא ניתן בשלב זה לצפות בוודאות את המשך ההתאוששות מהמשבר שינויים במצב הביטחוני רגיעה יחסית או הסלמה במצב הביטחוני בעולם בכלל ובישראל בפרט, עשויות להשפיע על פעילות החברה, לה קשר הדוק עם ענף תיירות. תנודות מחירים בשוק המכוניות המשומשות הנכס העיקרי של החברה הנו צי כלי הרכב שלה ועל כן, מחירי המכוניות המשומשות משפיעים על שווי נכסי החברה. מחירי המכוניות המשומשות מושפעים מגורמים שונים וביניהם: 6.3 א. האטה כלכלית כמתואר בסעיף 6.1 לעיל האטה כלכלית ומצוקת אשראי משפיעה הן על לקוחות פרטיים מבחינת יכולת רכישת רכב, הן על הלקוחות העסקיים מבחינת הביקוש לשירותי ליסינג תפעולי והן על חברות הליסינג, מבחינת יכולות המימון והיכולת לממש כלי רכב בתום תקופת השכירות. ב. היצע גדול של מכוניות למכירה מצד יבואנים וחברות ליסינג, עלול לשחוק את מחירי המכוניות המשומשות. ג. רגולציה, כמתואר בסעיפים 6.4 ו 6.5 להלן השינוי בשיטת שווי השימוש ברכב צמוד לעובדים ויישום הרפורמות בשינוי מס הקניה על כלי רכב חדשים וכן שינוי בשערי המט"ח, משפיע על מחיר המכוניות החדשות וכנגזרת מכך, גם על מחיר המכוניות המשומשות, כך שהעלאה של המחיר לצרכן של רכב חדש גוררת העלאה במחיר הרכב המשומש מאותו דגם ולהיפך. 8

11 תאור עסקי התאגיד 6.4 שינויים בחוקי המס א. שינוי במערך המיסוי על רכב חדש, במיסוי על שווי השימוש של עובדים ברכב צמוד וכן שינוי בשיעורי מס חברות, עלולים להשפיע על פעילות החברה ועל שווי נכסיה. שווי שימוש ברכב צמוד חלק ניכר מרכבי הליסינג התפעולי ניתן לעובדים בחברות כ"רכב צמוד", דבר המהווה הטבה לעובד. חלק מן העובדים נדרש לוותר על מרכיב חודשי קבוע הנגזר משכר הברוטו, תמורת קבלת ההטבה האמורה. בגין הרכב הצמוד משלם העובד מס על פי השווי שנקבע על ידי רשות המיסים כהטבה (להלן: "שווי שימוש"). סכום ההטבה נקבע בהתאם לקבוצות הרכב השונות (להלן: "קבוצות שווי"). ביום 31 בדצמבר 2007 פורסמו תקנות מס הכנסה (שווי השימוש ברכב) (תיקון), התשס"ח 2007 (להלן: "התקנות"). בהתאם לתקנות, אמור היה לעלות שווי השימוש ברכב במהלך ארבע שנים, החל מינואר 2008 ועד לשנת המס המתחילה בינואר שווי השימוש צפוי היה לעלות בהדרגה בסכומים שבין 1,080 ש"ח לחודש לקבוצה 1 ל 3,870 ש"ח לחודש לקבוצה 7. השווי לקבוצה 2 השכיחה, אמור היה לעלות בהדרגה ב 1,120 ש"ח מ 1,330 ש"ח לחודש, ל 2,450 ש"ח לחודש, במהלך התקופה. ביום 31 בדצמבר 2009 פורסמו תקנות מס הכנסה (שווי השימוש ברכב) (תיקון) התש"ע 2009 במסגרת תוכנית קידום "המיסוי הירוק" (להלן: "התקנות החדשות"). במסגרת התקנות החדשות נקבע כי שווי השימוש לרכב עובדים יקבע החל מינואר 2010 כאחוז מתוך מחיר הרכב החדש לצרכן (להלן: "שווי שימוש לינארי"). שווי השימוש לכלי רכב שמחירם עד 130,000 ש"ח שירשמו לראשונה מיום יעמוד על 2.04% ממחיר הרכב ולכלי רכב שמחירם מעל 130,000 ש"ח יעמוד על 2.48% ממחיר הרכב. החל משנת 2011 יעמוד שיעור שווי השימוש על 2.6%2.43% ממחיר הרכב לצרכן בכפוף להתאמות הקשורות למחיר המשוקלל של כלי רכב. לכלי רכב שנרשמו עד יום תחול השיטה הנוכחית בהתאם לתקנות שווי השימוש הקודמות. עם יישומן של התכניות הנ"ל, צפוי כי עובדים שויתרו על מרכיב חודשי קבוע בשכר הברוטו שלהם, יבחנו מחדש את הכדאיות הכלכלית של ויתור כאמור כנגד קבלת רכב צמוד וצפוי כי חלקם יבחרו שלא לממש הטבה זו. נכון למועד הדוח, מעריכה החברה כי להמשך העלאת שווי השימוש כאמור צפויה להיות השפעה על פעילותה בתחום הליסינג התפעולי, אם כי אין באפשרות החברה להעריך בשלב זה את היקף הצמצום בביקוש לליסינג תפעולי ואת מידת ההשפעה של המשך יישום התכניות האמורות על רווחיותה. ב. שינויי מיסוי על רכב חדש ביום 13 בספטמבר 2005 פורסם צו להפחתה מדורגת של מס הקניה על כלי רכב במשך תקופה של חמש שנים החל מדצמבר 2005 משיעור של 95% ועד לשיעור של 72%. ביום בוצעה ההפחתה הראשונה של מס הקניה משיעור של 95% לשיעור של 89%, ביום 1 בינואר 2007 בוצעה הפחתה לשיעור של 84%, ביום 1 בינואר 2008 בוצעה הפחתה לשיעור של 78% וביום 1 בינואר 2009 בוצעה הפחתה נוספת לשיעור של 75%. הפחתה אחרונה במסגרת צו זה צפויה הייתה להיות ביום 1 בינואר 2010 לשיעור של 72% כאמור. בחודש יוני 2009 הודיעו שר האוצר והשר להגנת הסביבה על מדיניות הממשלה שעיקרה יצירת תמריצים כלכליים להפחתת הזיהום הסביבתי (לעיל ולהלן: "המיסוי הירוק"). במסגרת זו, נקבע "מדד ירוק" המדרג את כלי הרכב בהתאם לרמת הזיהום שנקבעת לפי שקלול העלויות הציבוריות של פליטות המזהמים וקביעת מס קניה בהתאם לדירוג זה. במקום מס קניה בשיעורים על פי הצו משנת 2005 כמתואר לעיל, יוטל החל מיום מס קניה בשיעור של 90% תוך הפחתה קצובה של המס לפי מידת המדד הירוק ומיסי קנייה מופחתים 9

12 תאור עסקי התאגיד על כלי רכב היברידים וחשמליים. ביום 25 בנובמבר 2009 אישרה ועדת הכספים של הכנסת את רפורמת המיסוי הירוק הכוללת את השינויים במס הקניה לפיה השיעור הבסיסי של מס הקניה יופחת מ 90% ל 83% וזאת כנגד ביטול הטבת המס שניתנה לרכב המצוייד במערכת בקרת יציבות אלקטרונית. החברה מעריכה כי לאורך זמן לא בענפים בהם היא פועלת. תהיה לשינוי במס הקניה השפעה מהותית על הביקוש שינויים רגולטורים שינויים רגולטורים, דוגמת מתן היתר ליבוא מקביל של מותגי רכב לישראל, אשר יבטל את הבלעדיות הקיימת, עשויים לפתוח בפני החברה אפשרות ליבוא עצמי של כלי רכב וכן אפשרות להתפתח לכיוונים חדשים, ובכך להשפיע על פעילות החברה ותוצאותיה העסקיות. על פי פרסומים שונים, אישרה ועדת הכלכלה של הכנסת ביום 15 לפברואר 2010 את תקנות הייבוא המקביל של כלי רכב לישראל. על פי פרסומים אלה, תאפשר המדינה ליבואן רכב לייבא מכוניות או אופנועים באמצעות סוכן מורשה של יצרן הרכב בחו"ל לעומת התקנות הישנות שחייבו את יבואני הרכב לייבא כלי רכב לישראל ישירות מיצרני הרכב. תנודות בשערי מטבע זר החברה מושפעת בעיקר משינויים החלים בשער החליפין של הדולר, היורו והיין היפני, לעומת השקל. לשינויים אלו השפעות, אשר חלקן מנוגדות, על מצבה הכספי של החברה, בין במישרין ובין בדרך של השפעת שערי החליפין על מחירי הרכב החדש ליבואנים, כמפורט בסעיף להלן. תנודות בשיעורי הריבית והמדד נוכח היות החברה חברה עתירת חוב, לשינויים בשיעורי הריבית השפעה על עלות גיוס החוב לצורך מימון הפעילות. לשינוי בשיעור האינפלציה השפעה על הריבית הנקובה בהלוואות צמודות מדד. ראה פרוט בסעיף להלן

13 תאור עסקי התאגיד חלק שלישי תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות 7. סינרגיה בין תחומי הפעילות של החברה בין שני תחומי הפעילות המרכזיים של החברה, השכרת רכב לזמן קצר וליסינג תפעולי, קיימת סינרגיה משמעותית. תחומי ההשכרה לזמן קצר והליסינג התפעולי עושים שימוש מקביל במערכים משותפים רבים. אסטרטגיית הפעולה של החברה לאורך השנים הינה ביצוע מגוון תחומי הפעילות שלה, תוך ניצול הסינרגיה ויתרון הגודל: 7.1 א. ב. ג. ד. ה. ו. מותג החברה מפעילה את שני תחומי הפעילויות, השכרה לזמן קצר וליסינג תפעולי, תחת שם המותג הבינלאומי ;Avis רכש החברה מבצעת את כלל פעילות הרכש שלה בצורה מרוכזת, עבור כל סוגי הפעילות; מכירות ושיווק מערך המכירות והשיווק של החברה מיומן במכירת מגוון המוצרים והשירותים שהחברה מציעה; תפעול ושירות החברה מעניקה שירות ללקוחות ההשכרה לזמן קצר והליסינג התפעולי ב 25 סניפים בכל רחבי הארץ באמצעות מערך ניהול ובקרה ארצי של כלי הרכב; תחזוקה החברה מתחזקת את צי כלי הרכב שלה, הן מצי ההשכרה לזמן קצר והן מצי הליסינג התפעולי, באמצעות מערך טכני מרכזי; מימון החברה מממנת את כלל פעילויותיה באמצעות אשראי מבנקים, שוק ההון וספקים. 8. השכרת רכב לזמן קצר מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלו בו החברה מעמידה לרשות לקוחותיה בהשכרת רכב לזמן קצר כלי רכב מסוגים שונים, לפי בחירת הלקוח, לנהיגה עצמית לתקופות זמן משתנות, בין יום לשנה. צי כלי הרכב של החברה מורכב מכלי רכב פרטיים ומסחריים, ברובו הגדול משנות הייצור האחרונות ( ) וממגוון הדגמים המיובאים לישראל. לקוחות החברה מתפלגים ללקוחות פרטיים (ישראלים ותיירים) וללקוחות עסקיים. משך השימוש של לקוחות פרטיים נע בין יום לחודש, בעוד משך השימוש של הלקוחות העסקיים ארוך יותר ונע, בדרך כלל, בין שבוע לשנה. בעוד הלקוחות הפרטיים מרבים להשתמש בכלי רכב פרטיים, הלקוחות העסקיים משתמשים הן בכלי רכב פרטיים והן בכלי רכב מסחריים. השכרת רכבי החברה מתבצעת תחת שם המותג הבינלאומי.Avis מגבלות חקיקה, תקינה, ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות החברה מחויבת ברשיון השכרת רכב לנהיגה עצמית מכוח סעיף 5 לצו הפיקוח על מצרכים ושירותים (הסעות סיור, הסעות מיוחדות והשכרת רכב) התשמ"ה כן מחויבת החברה על פי אותו צו ועלפי הוראת המפקח על התעבורה מיום 1 במרס 1989 לבטח את רכביה בביטוח צד ג' מפני נזקי רכוש בגין פגיעות של כלי רכב שכורים. כמו כן קובע הצו כי אין להשכיר רכב לשם הסעת נוסעים בשכר וחל איסור על הסעת נוסעים בשכר ברכב השכרה. חלה חובה על עריכת הסכם השכרה בנוסח אשר אושר עלידי המפקח על התעבורה ובו פרטים בדבר פרטי השוכר ומענו, מספר רשיון הנהיגה שלו ופרטיו, מועד מסירת הרכב לשוכר, תקופת השכירות, קריאת מונה הקילומטרים וקריאת מונה הדלק בעת המסירה, ביטוחים ומחיר השכרת הרכב. החברה, למיטב ידיעתה, עומדת בכל מגבלות החקיקה, התקינה והאילוצים המיוחדים החלים על תחום הפעילות כמפורט לעיל

14 תאור עסקי התאגיד שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו במהלך השנים האחרונות ועד למשבר הכלכלי שהחל בסוף שנת 2008, ניכרה עלייה בביקוש לכלי רכב שכורים ובגידול מספר ימי ההשכרה וזאת על אף המשך התחרות בתחום. עם פרוץ המשבר האמור ועד המחצית השנייה של שנת 2009 חלה האטה וצמצום בביקוש בתחום פעילות זה. החל מן המחצית השנייה של שנת 2009 ניתן להבחין במגמה של התאוששות והתייצבות בביקוש. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים שחלים בהם גורמי ההצלחה הינם: א. איתנות פיננסית הבאה לידי ביטוי במבנה החוב של החברה, ברמת המינוף, להתמודד עם שינויים והאטה בשוק ההון וביכולת לגייס כספים מבנקים ומשוק ההון. ביכולת ב. ג. ד. ה. ו. ביקוש לשירותי השכרת רכב עלידי לקוחות כגון: חברות ביטוח וחברות ליסינג עבור לקוחותיהן, עלידי המגזר העסקי, עלידי המגזר החרדי ובמתן שירות לצי הליסינג התפעולי של החברה. רגיעה במצב הביטחוני ויציבות כלכלית המובילות לשגשוג בשוק התיירותי. יתרון לגודל. הפעילות בענף זה כרוכה בעלויות קבועות ובמערך לוגיסטי נרחב ולכן קיים יתרון לחברות בעלות היקף פעילות גדול ופרישת סניפים נרחבת. עוצמת המותג. לקוחות מייחסים חשיבות רבה למוניטין של חברת ההשכרה הנקשר ליכולתה לספק שירות איכותי, מקצועי ואמין. גמישות תפעולית. יכולת להתאים את היקף הפעילות למציאות משתנה וניצול יעיל של כלי הרכב בצי ההשכרה והליסינג. חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות לתחום פעילות זה חסמי כניסה גבוהים: הצורך ברכישת צי רכב חדש בהשקעות הוניות גבוהות, הקמת מערך שירות וסניפים בעל פריסה ארצית, הצורך בהשקעה במותג ובפרסום. לתחום פעילות זה חסמי יציאה המתמצים ביכולת למכור את צי כלי הרכב במחיר סביר. תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם פעילות ההשכרה ופעילות הליסינג הינן פעילויות תחליפיות בחלק מן התחומים. לקוח עסקי יכול לבחור בין השכרה לתקופה של 3 שנים (ליסינג תפעולי) בתעריפים מוזלים וכנגד התחייבות למשך תקופת ההתקשרות, לבין השכרה לתקופות קצרות יותר בתעריפים משתנים וגבוהים יותר אך ללא התחייבות לתקופה ארוכה. מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו בתחום השכרת רכב לזמן קצר פועלים מתחרים רבים, חלקם חברות המפעילות מותג בינלאומי וחלקם חברות המפעילות מותג מקומי. התחרות מתמקדת בעיקר בתעריפים וברמות שירות. שיטותיה העיקריות של החברה להתמודדות עם התחרות הנן שמירה על רמת שירות גבוהה, תוך יצירת בידול איכותי בינה לבין מתחרותיה וחיזוק המותג הבינלאומי,Avis וכל זאת במחירים הוגנים. לפרטים נוספים ראה סעיף 8.14 להלן. תיאור שירותי השכרת רכב לזמן קצר החברה מספקת מגוון שירותי השכרת רכב עבור לקוחות מסוגים שונים באמצעות צי כלי רכב חדיש ומגוון, לתקופות משתנות ובתעריפים משתנים. תעריפי החברה מבוססים על סוג הרכב, גודלו ומשך ההשכרה. המחיר ללקוח מורכב ממחיר השכרה בסיסי שנקבע לפי קריטריונים של זמן וקילומטראז', דמי ביטול, השתתפות עצמית בגין תאונה ותשלומים אחרים בגין כיסוי נגד גניבת

15 תאור עסקי התאגיד רכב ותאונות אישיות לנהג ולנוסע. לוח התעריפים מורכב מתעריפים יומיים, שבועיים וחודשיים. תעריפי החברה מושפעים בין היתר, מעונתיות, משיקולי תחרות ומעלויות החברה, והם מתעדכנים, מעת לעת, בהתאם לשינוי בפרמטרים הנ"ל. החברה מפרסמת את מחירוניה לקהל לקוחותיה באמצעות מערכת Avis העולמית, האינטרנט וסוכני נסיעות בארץ ובחו"ל. לחברה מחירונים המופנים ללקוחות ישראליים ולתיירים על בסיס מזדמן ומחירונים המופנים ללקוחות עסקיים. החברה אינה צופה שינויים מהותיים בחלקה בענף ביחס לפעילות השכרת רכב לזמן קצר. פילוח הכנסות ורווחיות להלן נתונים בדבר התפלגות הכנסות החברה (במאוחד) הנובעות מהשכרה לזמן קצר, במיליוני ש"ח, באחוז מכלל הכנסות החברה, סכום הרווח הגולמי (במאוחד) במיליוני ש"ח ושיעור הרווח הגולמי באחוזים בשנים 2009: 2008, % % % % הכנסות מהשכרה לזמן קצר (מיליוני ש"ח) אחוז מכלל ההכנסות רווח גולמי (מיליוני ש"ח) שיעור הרווח הגולמי לאורך השנים חלה שחיקה במחירי ההשכרה לזמן קצר. הקיטון בהכנסות וברווח הגולמי נובע מהקיטון בצי כלי הרכב להשכרה כמתואר בסעיף 19 להלן. במקביל, הופחתו הוצאות המימון של החברה כתוצאה מהקיטון בהיקף האשראי. הוצאות המימון אינן מיוחסות באופן ישיר למגזר. מוצרים חדשים החברה פועלת בתחום השכרת כלי רכב, פועלת בשלב זה בתחומים נוספים. לקוחות לקוחות עסקיים ליסינג תפעולי, טריידאין ומכירת שוברים לחו"ל ואינה לקוחות עסקיים שוכרים כלי רכב על בסיס יומי, שבועי או חודשי. בקטגוריה זו ניתן למצוא לקוחות קבועים, השוכרים כלי רכב לטווחי זמן הנעים בין יום לחודש, כגון רכב חילופי לחברות ביטוח ומוסכים, רכב חילופי ורכב גישור לחברות ליסינג תפעולי (לרבות צריכת שירותי רכב חילופי ורכב גישור עלידי צי הליסינג התפעולי של החברה עצמה). כן נמנים על קטגוריה זו לקוחות קבועים, השוכרים כלי רכב לתקופות הנעות מחודש ועד שנה. במקרה זה אופי פעילות החברה דומה במהותו לאופי פעילות הליסינג התפעולי, ללא הצורך להתחייב לתקופת שכירות בת 3 שנים. פעילות זו הינה בעלת אופי קבוע במהלך השנה ואינה עונתית. פעילות זו מהווה כ 53% מסך כל היקף הפעילות של החברה בתחום ההשכרה לזמן קצר. 13

16 תאור עסקי התאגיד לקוחות מן המגזר הפרטי לקוחות מן המגזר הפרטי שוכרים כלי רכב בעיקר על בסיס יומי ושבועי. הלקוחות מן המגזר הפרטי נחלקים ללקוחות ישראלים (בעיקר לקוחות מזדמנים ולקוחות מן המגזר החרדי) ולתיירים מחו"ל (בעיקר מארצותהברית ואירופה). פעילות לקוחות אלה מאופיינת בעונתיות (ראה סעיף 8.15 להלן). תחום ההשכרה ללקוחות מן המגזר הפרטי מאופיין בכך שתעריפיו גבוהים יותר מהתעריפים בתחום ההשכרה ללקוחות עסקיים. פעילות זו מהווה כ 47% מסך כל היקף הפעילות של החברה בתחום ההשכרה לזמן קצר. כמות ממוצעת של כלי הרכב בצי ההשכרה לזמן קצר 6,737 6,078 5,765 3,035 3,427 3,998 4,392 4, שיווק ומכירות פעילות השיווק והמכירות של החברה נעשית באמצעות הגורמים הבאים: 8.12 א. ב. ג. ד. ה. מקדמי המכירות ונציגי הסניפים של החברה הפונים לפלחי השוק השונים וחברה בת בארה"ב; סוכני נסיעות וסיטונאי תיירות בארץ ובחו"ל; פרסום בעיתונות, על גבי שלטי חוצות ואוטובוסים, ברדיו, בטלוויזיה ובאינטרנט; מתן חסות לאירועים ועריכת אירועי לקוחות; צינורות השיווק ומרכזי ההזמנות של Avis הבינלאומית. לחברה אין תלות מהותית במי מצינורות השיווק שלה צבר הזמנות בענף ההשכרה לזמן קצר, על אף קבלת הזמנות מהלקוחות נהוג על פי רוב שלא לחייב את הלקוח על ביטול ההזמנה כל עוד זה נעשה בטרם אספקת כלי הרכב ללקוח. לפיכך, לא ניתן לראות בהזמנות אלה משום הזמנות מחייבות אשר טרם הוכרו כהכנסות בדוחות הכספיים. תחרות פעילות החברה בתחום ההשכרה לזמן קצר מאופיינת ברמת תחרותיות גבוהה העלולה להשפיע על תוצאות פעילותה העסקית של החברה. להערכת החברה בשוק פועלות עשרות חברות השכרת רכב לזמן קצר כאשר ארבע מתוכן (ש.שלמה רכב, אלדן, הרץ ובאדג'ט) והחברה, הן המובילות בתחום ומרכזות את עיקר הפעילות בו. למעט החברה וש.שלמה רכב, יתר החברות הנן חברות פרטיות ולכן אין בידי החברה נתונים מדויקים לגבי היקף פעילותן ונתח השוק שלהן. התחרות בתחום זה הינה הן במחיר והן ברמות השירות, כאשר לסניף בשדה התעופה חשיבות ניכרת במתן שירות לתיירים. שיטותיה העיקריות של החברה להתמודדות עם התחרות הנן שמירה על רמת

17 תאור עסקי התאגיד שירות גבוהה, תוך יצירת בידול איכותי בינה לבין מתחרותיה וחיזוק המותג הבינלאומי,Avis וכל זאת במחירים הוגנים. עונתיות חלק מפעילות ההשכרה לזמן קצר הינה בעלת אופי עונתי. הביקוש לשירותי השכרת רכב ללקוחות מזדמנים גובר בתקופת החגים היהודיים, בתקופת החגים הנוצריים ובעונת הקיץ. באופן כללי ניתן לומר כי הרבעון השלישי הנו הרבעון בעל היקף הפעילות הנרחב ביותר במהלך השנה בשל עונת הקיץ וחגי תשרי, לאחריו הרבעונים השני והראשון של השנה בשל חג הפסח ולבסוף הרבעון זאת עקב לעתים חלים שינויים בהיקף הפעילויות הרבעוניות, הרביעי בשל תקופת החורף. העובדה שתאריכי החגים הנם על בסיס לוח השנה העברי, בעוד שהרבעונים הנם על בסיס השנה הלועזי. פעילות זו מושפעת גם מן המצב הפוליטיביטחוניכלכלי, כאשר חוסר רגיעה ביטחוני ו/או תחום ההשכרה ללקוחות עסקיים מושפע פחות גורם לירידה בביקוש. חוסר יציבות כלכלי מעונתיות. כושר ייצור אינו רלוונטי לתחום פעילות זה. רכוש קבוע צי כלי הרכב של החברה הינו הנכס העיקרי שלה. צי כלי הרכב להשכרה לזמן קצר, נכון ליום 31 בדצמבר 2009, מנה כ 5,750 כלי רכב, בעיקר משנות הדגם וליום 31 בדצמבר 2008 כ 6,300 כלי רכב. צי כלי הרכב להשכרה לזמן קצר נחלק ל 16 קבוצות רכב, מהן 8 קבוצות רכב פרטי ו 8 קבוצות רכב מסחרי. הגיל הממוצע של צי כלי הרכב להשכרה לזמן קצר, נכון ליום 31 בדצמבר 2009, הינו 19.0 חודשים, לעומת גיל ממוצע של 18.3 חודשים נכון ליום 31 בדצמבר צי כלי הרכב של החברה הינו בבעלותה. למגבלות בדבר שיעבוד נכסי החברה ראה סעיף 14.6 להלן להלן יובא תיאור בדבר האופן בו מפעילה החברה את מערכיה המשותפים הנוגעים לצי הרכב של החברה בכללותו בתחום ההשכרה לזמן קצר והליסינג התפעולי. המערכים המשותפים הינם רכש צי כלי הרכב, תחזוקה, ביטוח ורישוי ומכירת הרכב, כמפורט להלן: רכש צי כלי הרכב החברה רוכשת את צי כלי הרכב, המשמש אותה הן להשכרה לזמן קצר והן לליסינג התפעולי, ממגוון יבואני הרכב בישראל. בשנת 2009 רכשה החברה כ 8,800 כלי רכב, אשר היוו, למיטב ידיעת החברה, כ 5.1% מכלל מסירות רכב פרטי ומסחרי קל חדש. בשנת 2008 רכשה החברה כ 11,400 כלי רכב, אשר היוו, למיטב ידיעת החברה, כ 5.9% מכלל מסירות רכב פרטי ומסחרי קל חדש. בשל היקף רכישות כלי הרכב של החברה, מקבלת החברה הנחות מיבואני הרכב ותנאי אשראי נעים בין תשלום במזומן ועד 150 יום. החברה רוכשת כלי רכב מדגמים בעלי סחירות גבוהה בשוק המכוניות המשומשות תוך שימת דגש על הערך הצפוי של כלי הרכב במועד המימוש. בשנת 2009 היו לחברה שלושה ספקים עיקריים: דלק מוטורס בע"מ, יבואנית מזדה ופורד, קבוצת כלמוביל כלמוטור, יבואנית יונדאי ומיצובישי, ויוניון מוטורס בע"מ, יבואנית טויוטה מהם רכשה בשנת 2009 כ 75% מכלל כלי הרכב שרכשה החברה. בשנת 2008 היו לחברה שני ספקים עיקריים, דלק מוטורס בע"מ, יבואנית מזדה ופורד, וקבוצת כלמוביל כלמוטור, יבואנית יונדאי ומיצובישי, מהם רכשה בשנת 2008 כ 57% מכלל כלי הרכב שרכשה החברה. כלי הרכב הנרכשים הינם כלי רכב מקטגוריות שונות, כאשר הקטגוריה הגדולה ביותר, אשר אליה נרכש 15

18 תאור עסקי התאגיד המספר הגדול ביותר של כלי הרכב, הינה קטגורית הרכב בעל נפח מנוע 1600 סמ"ק וגיר אוטומטי קבוצת רישוי 2. השיקולים העיקריים של החברה ברכישת הרכב הינם: א. התנאים הכלכליים בעת רכישת הרכב (כגון שיעור הנחה, תנאי אשראי, התחייבות לרכישה חוזרת ועוד) ; ב. הערכתה של החברה לגבי מידת הסחירות הצפויה של הרכב בשוק הרכב יד שנייה, הצפוי במועד מכירת הרכב בתום תקופת השכירות; ג. בשוק הליסינג יש משקל גם לרצון הלקוח בדגם כזה או אחר. לאור התחרותיות הרבה בין יבואני הרכב, המגוון הרחב של דגמי מכוניות המתאימים לציי רכב והעובדה כי לחברה אין הסכמים ארוכי טווח לרכישת כלי רכב מיבואנים, להערכת החברה, ביכולתה לשנות במהירות את תמהיל הרכישות בהתאם לשיקולים המפורטים לעיל וללא תוספת עלות מהותית. המחיר לצרכן של כלי הרכב בקבוצות השונות הינו דומה מאוד. בנוסף, קיים מגוון רחב של דגמים סחירים בקטגוריות השונות המאפשרות לחברה גמישות בבחירת הדגמים השונים. לחברה אין תלות מהותית במי מספקיה, וזאת בשל יכולתה, עלפי הערכתה, לבצע רכש של כלי רכב חדשים מיבואני רכב חלופיים, ללא תוספת עלות מהותית. עם זאת, לאור האמור לעיל וכפועל יוצא מכך כי החברה רוכשת כ 75% מכלי הרכב שלה משלושה ספקים, יש לה תלות מסוימת בספקים אלה. על פי רוב, החברה רוכשת את כלי הרכב, עם המפרט הטכני הבסיסי המשווק עלידי היבואן ורוכשת מערכות מיגון, מערכות שמע ומערכות אחרות לכלי הרכב בהתאם לצורך, מספקים חיצוניים. תחזוקת צי כלי הרכב תחזוקת כלי הרכב נחלקת לתחזוקה מכנית של מכלולי הרכב השונים וכן לתיקוני נזקי תאונות ושברים. התחזוקה המכנית נחלקת לטיפולים שוטפים בכלי הרכב, לתיקונים במסגרת אחריות היבואן ולתיקונים אחרים. תחזוקה זו מתבצעת, בדרך כלל, ברשת מוסכי היבואן. החברה התקשרה בהתקשרות מרוכזת עם רוב יבואני הרכב, לתחזוקת כלל כלי הרכב, הן מצי ההשכרה לזמן קצר והן מצי הליסינג התפעולי, ברשתות המוסכים של היבואנים החברה איננה מבטחת את צי כלי הרכב בביטוח מקיף. תחזוקת נזקי התאונות והשברים מתבצעת עלידי התקשרות עם ספקי חלפים, מוסכי פחחות, ספקי זגגות ואחרים. בכל מקרה של תאונה קשה (אשר אינה אובדן מוחלט כהגדרתו בחוק), החברה מבצעת הערכת כדאיות כלכלית של תיקון הנזק. במקרה של חוסר כדאיות כלכלית, החברה מוכרת את הרכב הפגוע במצבו. ביטוח ורישוי צי כלי הרכב כאמור לעיל, החברה מחויבת ברכישת ביטוח חובה, ביטוח צד שלישי ורישוי לכל רכביה. החברה אינה רוכשת ביטוח מקיף לכלי הרכב בבעלותה משיקולים כלכליים המתבססים, בין היתר, על גודל צי הרכב מחד, מול עלויות פרמיית ביטוח מאידך. החברה בודקת על בסיס תקופתי את המדיניות דלעיל. על פי הבדיקות האמורות שנערכו לאורך השנים, כדאיות אי הביטוח תקפה והחברה ממשיכה במדיניותה דלעיל. כחלק מהבדיקות בוחנת החברה את כמות כלי הרכב של החברה שנגנבו. בשנים , כמות כלי הרכב של החברה שנגנבו הינה 71 ו 125 בהתאמה, המהווים בין 0.2% ל 0.4% מכלל צי כלי הרכב

19 תאור עסקי התאגיד מכירת כלי הרכב מכירת כלי הרכב, הן מצי ההשכרה לזמן קצר והן מצי הליסינג התפעולי, מתבצעת תחת המותג,Avis באמצעות 17 מרכזי מכירה של החברה בפריסה ארצית, הממוקמים בסמיכות לסניפי החברה. רוכשי כלי הרכב הינם בעיקר מן המגזר הפרטי והיתרה הינם סוחרי כלי רכב משומשים. החברה מכינה את כלי הרכב למכירה בניהול ופיקוח המערך הטכני שלה. צי כלי הרכב נמכר בהפחתה מסוימת ממחירון לוי יצחק. להלן נתוני מכירות כלי הרכב מצי ההשכרה לזמן קצר כמות מכירת כלי רכב מצי ההשכרה לזמן קצר 2,300 1,781 2,081 1,772 1,790 1,877 1, מתקני החברה לחברה מעל 30 מתקנים בכל רחבי הארץ המשמשים לכלל פעילויותיה כמתואר בסעיף 7 לעיל: 8.18 א. מטה ניהולי בבני ברק בו ממוקמת הנהלת החברה, מערך השיווק והמכירות, מערך הכספים, מוקד המענה הטלפוני, מערך המחשוב, מטה אבטחת איכות ומחלקות נוספות. ב. מטה תפעולי/לוגיסטי בלוד בו ממוקם המערך הטכני של החברה, מחלקת בקרת רכב ומחלקות נוספות. ג. ד. ה. ו. מטה תפעולי/לוגיסטי ברחובות בו ממוקמות מחלקת הכנת רכב חדש ומחלקת הכנת רכב למכירה. סניפי שרות והשכרה בהם מתבצעת פעילות השכרת הרכב לזמן קצר ומתן שירות ללקוחות הליסינג התפעולי. סניף השכרה בנמל התעופה בן גוריון הפועל שבעה ימים בשבוע, 24 שעות ביממה. הפעילות בסניף הנה מהותית לפעילות החברה בתחום ההשכרה לזמן קצר. הסניף מופעל על ידי החברה, על פי הסכם עם רשות שדות התעופה החל משנת בחודש פברואר 2010 נחתם הסכם חדש עם רשות שדות התעופה. החברה משלמת לרשות שדות התעופה דמי הרשאה קבועים ומשתנים וכן דמי שימוש בנכס. מרכזי מכירת כלי הרכב בהם מתבצעת פעילות מכירת כלי הרכב. שלושה מתוך מתקני החברה הינם בבעלות החברה, כמפורט להלן: לוד, אזור תעשיה צפוני מטה תפעולי/לוגיסטי אשר שטחו הכולל עומד על כ 9 דונם. בבעלות החברה כ 64% מן הנכס, כאשר כ 36% הנותרים נמצאים בבעלות שני שותפים אחרים, מהם שוכרת החברה את כל השטח לשימושה. הנכס נמצא בהליכי.1 17

20 תאור עסקי התאגיד 6 חלוקה (פרצלציה) אשר בסיומם עתיד להיוותר בידי החברה שטח של כ דונם בבעלותה המלאה. חיפה משרד בשטח כולל של כ 90 מ"ר ומקומות חניה. באר שבע משרד בשטח כולל של כ 130 מ"ר ומקומות חניה, שאינו בשימושה ומושכר לצד שלישי החל מחודש יוני 2009 לתקופה של עשרים וארבעה חודשים. לשוכר זכות להאריך את תקופת השכירות בעשרים וארבעה חודשים נוספים..2.3 את יתר מתקני החברה שוכרת החברה ממשכירים שונים, בשכירות חופשית, לתקופות הנעות בין שנה לעשר שנים. אין לחברה תלות במשכיר מסוים והחברה יכולה להעתיק את פעילותה בהתראה קצרה יחסית. החברה שוכרת את משרדה הראשי בבני ברק ואת הסניף ברמת גן מאמד ואת הסניף בחולון שוכרת החברה מדן חברה לתחבורה ציבורית בע"מ, בעלת עניין באמד. שכירויות אלה הינן במחירי שוק ובתנאים מסחריים רגילים. סך דמי השכירות ששולמו עלידי החברה בשנת 2009 מסתכמים לסך של כ 10.6 מיליוני ש"ח ובשנת 2008 לסך של כ 9.2 מיליוני ש"ח. מחקר ופיתוח אין לחברה מחקר ופיתוח בתחום הפעילות. נכסים לא מוחשיים לחברה הסכמי זיכיון לשימוש במותג ובשיטת השכרת הרכב של אוויס בישראל ומחוצה לה כמפורט בסעיף 2.3 לעיל ובסעיף 17 להלן. בנוסף, עושה החברה שימוש בתוכנות מחשב כמפורט בביאור מספר 3 ה' ובביאור 11 לדוחות הכספיים המאוחדים להלן. הון אנושי אין לחברה כוח אדם ייחודי לתחום הפעילות. לפרטים ראה 11 להלן. ספקים ספקיה העיקריים של החברה המשמשים לכלל פעילויותיה כמתואר בסעיף 7 לעיל, הינם יבואני הרכב, המוסכים, ספקי החלפים, ספקי המיגון והשמע וחברת הביטוח המבטחת את רכבי החברה. לחברה אין תלות מהותית במי מספקיה והיא בוחרת את ספקיה על סמך קריטריונים של איכות ומחיר. כמתואר בסעיף 8.17 לעיל, לחברה שלושה ספקים עיקריים, אשר לחברה תלות מסוימת בהם. סכום הרכישות מספקיה העיקריים של החברה לשנת 2009 הסתכם לכדי כ 604 מיליוני ש"ח ולשנת 2008 לכדי כ 642 מיליוני ש"ח.לחברה אין התקשרות ארוכה משנה עם מי מספקיה. היקף הרכישות של החברה מכלל ספקיה, בשנת 2009 הסתכם לכדי 1.2 מיליארד ש"ח ובשנת 2008 לכדי 1.4 מיליארד ש"ח. הון חוזר מאחר וההלוואות שהחברה נוטלת למימון פעילותה אינן מיוחסות לתחום פעילות כזה או אחר, התייחסות החברה להון חוזר הינה לגבי כלל הפעילות ולא לפי תחומים ספציפיים, לעניין זה ראה סעיף 13 להלן. השקעות לפירוט בדבר השקעות החברה במיזם באוקראינה ראה סעיף 10.4 להלן. איכות הסביבה החברה עוסקת בהשכרת כלי רכב לשימוש עצמי. לשם פעילותה זו, רוכשת החברה כלי רכב חדשים מן היבואן המורשה שלהם ומשכירה אותם ללקוחותיה. לאור העובדה כי החברה רוכשת

21 תאור עסקי התאגיד את כלי הרכב מן היבואנים המורשים, כלי הרכב כאמור עומדים, למיטב ידיעת החברה, בהוראות ותקני איכות הסביבה ומשרד התחבורה. כמו כן, מקפידה החברה לתחזק את כלי הרכב על פי הוראות היבואן. לפיכך, להערכת החברה נראה כי היא עומדת בהוראות הנוגעות לאיכות הסביבה. נכון למועד דו"ח זה לא התקבלה בחברה או בחברות בנות וקשורות לה כל פניה מטעם המשרד לאיכות הסביבה. כמו כן, חברת Avis משקיעה משאבים רבים בפעילות למניעת זיהום אוויר וקיזוז פליטת גזים רעילים בכל העולם ע"י נטיעת עצים (ברחבי העולם ניטעו עד היום למעלה מ 300,000 עצים), סיוע לפרויקטים בתחום המחזור וקיזוז פליטת פחמן, שילוב מכוניות בעלות רמת זיהום אויר נמוכה בצי כלי הרכב שלה ועוד. כחלק ממדיניות גלובלית זו, ערכה Avis בישראל סדרה של פעילויות הממצבות את ערך שמירה על איכות הסביבה ומניעת זיהום האוויר כערך מרכזי. החברה נטעה את "חורש "Avis בצפון הארץ, המכיל 3,000 עצים (העצים בחורש נתרמו ע"י החברה וע"י לקוחותיה המבקשים לקחת חלק בפעילות זו), שילבה כלי רכב היברידיים בצי ההשכרה והליסינג שלה, וכן ביצעה סדרה של מהלכים במשרדיה להגברת מודעות עובדי החברה למחזור, צמצום צריכת הניר, חסכון בחשמל ועוד. במהלך שנת 2010 צפויה החברה להמשיך בקו פעילות זה ולערוך סדרה של פעילויות נוספות למען איכות הסביבה. הליכים משפטיים ביום 14 בדצמבר 2008 הוגשה לבית המשפט המחוזי בתלאביב תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה. התביעה והבקשה לאישור הוגשו על ידי עופרה אפרתי ודרור סדן. התביעה מבוססת על הטענה, כי התובעים היו מעורבים בתאונות דרכים שבהם גרמו נזקים לכלי רכב שבבעלות החברה; כי החברה הגישה נגד התובעים תביעות, שבהן תבעה פיצוי בגין נזקים, בסכומים העולים על הסכומים שהוציאה בפועל לתיקון הנזקים שנגרמו לכלי הרכב; כי בתי המשפט (בית משפט שלום ובית משפט המחוזי כערכאת ערעור במקרה של גב' אפרתי, ובית משפט שלום במקרה של מר סדן) נתנו פסקי דין אשר חייבו את התובעים לשלם לחברה כספים; וכי על החברה להשיב לתובעים את ההפרש בין הסכומים שתבעה כאמור לבין הסכומים שהוציאה בפועל בגין תיקון הנזקים שגרמו התובעים לכלי הרכב. בד בבד, הגישו התובעים בקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית. התובעים מבקשים לאשר את התביעה כתובענה ייצוגית, בשם כל מי שבעשר השנים האחרונות נתבע על ידי החברה בגין נזק שגרם לכלי רכב בבעלותה, אשר מספרם מוערך על ידי התובעים ב 4,000 בכל שנה ו 40,000 בכל עשר השנים האחרונות. התובעים העמידו את סכום התביעה האישית שלהם על סך של 3,000 ש"ח ואת סכום התביעה הייצוגית בסכום של 120 מיליוני ש"ח ביום 5 בפברואר 2009 הגישה החברה בקשה לסילוק על הסף של הבקשה לאישור, כן ביקשה החברה למען הזהירות אורכה להגשת תגובתה לבקשה לאישור, אם יהא בכך צורך, 45 ימים לאחר החלטת בית המשפט בבקשה לסילוק. ביום 5 בינואר 2010 התקיים דיון מקדמי בבית המשפט ובו נקבע כי ביום 26 במאי 2010 יתקיים דיון מקדמי נוסף. בכל הקשור לבקשה לסילוק על הסף, סבורה הנהלת החברה, על בסיס חוות דעת יועציה המשפטיים של החברה, כי קיימות לחברה טענות טובות אשר יש סבירות שיתקבלו באופן שיביא לסילוק על הסף של הבקשה לאישור וכי סיכויי הבקשה לסילוק על הסף להתקבל טובים מהסיכוי לדחיית הבקשה. 19

22 תאור עסקי התאגיד ביום 22 בפברואר 2009, הגיש ירון תמיר תביעה בביהמ"ש המחוזי בחיפה נגד החברה המבוססת על הטענה, כי התובע שכר מהחברה רכב וכי החברה חייבה אותו, בגין השלמת מיכל הדלק, בסכום העולה בכ 41% על עלות הדלק לחברה. התובע טוען, בין היתר, כי בגביית הסכום כאמור, החברה התעשרה שלא במשפט על חשבונו וכי הסעיף בהסכם השכירות שלפיו החברה תגבה משוכר הרכב עמלה בגין השלמת דלק חסר מטעה ומהווה תנאי מקפח בחוזה אחיד שדינו להתבטל בד בבד, הגיש התובע בקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית, בשם כל מי שבשבע השנים האחרונות שכר מהחברה, אשר מספרם מוערך על ידי התובע ב 511,000 בכל שנה במהלך שבע השנים האחרונות. התובע העמיד את סכום התביעה הייצוגית על סך של 66 מיליוני ש"ח. ביום 10 בינואר 2010 הגיש התובע בקשה למתן צו לגילוי מסמכים ושאלון (להלן: "הבקשה לגילוי") וכן בקשה להארכת מועד להגשת תשובת התובע לתגובת החברה לבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית עד לאחר ההכרעה בבקשה לגילוי מסמכים ולמתן תשובות לשאלון (להלן: "הבקשה להארכת מועד"). ביום 12 בינואר 2010 דחה בית המשפט המחוזי את הבקשה להארכת מועד והורה לתובע להגיש את תשובתו לתגובת החברה לבקשה לאישור עד ליום 16 בפברואר ביום 3 בפברואר הגישה החברה תגובה (התנגדות) לבקשה למתן צו לגילוי מסמכים ושאלון. ביום 16 בפברואר 2010 הגיש התובע תשובה לתגובת החברה לבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית (התשובה הומצאה לב"כ החברה ביום 22 בפברואר 2010). דיון מקדמי בבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית קבוע ליום 28 במרס 2010 בפני כב' השופט א' קיסרי. להערכת הנהלת החברה, בהתבסס על התשתית העובדתית הידועה לה (מבלי שנבחנה עדיין תשובת התובע לתגובת החברה לבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית שהומצאה כאמור לב"כ החברה ביום ) ועל סמך חוות דעת יועציה המשפטיים, סיכויי הבקשה לסילוק על הסף להתקבל טובים מהסיכוי לדחיית הבקשה. צפי להתפתחות בשנה הקרובה לאור מגמת ההתאוששות מן המשבר הכלכלי העולמי והתייצבות בביקוש לשירותי ההשכרה לזמן קצר מחד וזמינות מקורות המימון מאידך, בכוונת החברה לפעול לשמירה על נתח השוק שלה ואף על הגדלתו, תוך שימור וטיוב תיק הלקוחות, ביצוע תמחור ראוי וניהול סיכונים בהתאם למדיניות החברה. כל זאת, באופן שיאפשר לחברה לשמור על רמת השירות הגבוהה שהיא מעניקה ללקוחותיה ולעמוד בהתחייבויותיה הכספיות. צפי החברה כמפורט לעיל הנו מידע צופה פני עתיד. צפי החברה מבוסס על הערכת החברה בדבר המשך ההתאוששות מן המשבר הכלכלי העולמי והישראלי. תחזיות החברה עלולות שלא להתממש, במידה והערכות אלו לא יתממשו ויחול שינוי במגמת ההתאוששות מן המשבר הכלכלי העולמי והישראלי

23 תאור עסקי התאגיד 9. ליסינג תפעולי מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלים בו החברה מעמידה לרשות לקוחותיה בליסינג התפעולי כלי רכב מסוגים שונים, לפי בחירתם, לנהיגה עצמית, לתקופות זמן הנעות בין 12 חודשים ל 48 חודשים (בדרך כלל לתקופה בת 36 חודשים). בשיטת הליסינג התפעולי מקבל הלקוח, תמורת תשלום חודשי קבוע, חבילת שירות הכוללת רכב, שירותי מוסך, רישוי, ביטוח חובה, כיסוי במקרה תאונה או גניבה, רכב חילופי, שירותי דרך ושירותי שינוע הרכב באמצעות מאגר נהגים. בתום תקופת השכירות מוחזר הרכב לחברה וזו מוכרת אותו. צי כלי הרכב של החברה כולל ברובו הגדול כלי רכב משנות הייצור האחרונות ( ), פרטיים ומסחריים, ממגוון הדגמים המיובאים לישראל. לקוחות החברה הינם בעיקר לקוחות עסקיים. תחום פעילות זה פועל תחת שם המותג הבינלאומי.Avis מגבלות חקיקה, תקינה, ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות החברה מחויבת ברישיון להחכרת רכב (ליסינג) מכוח סעיף 5 לצו הפיקוח על מצרכים ושירותים (הסעות סיור, הסעות מיוחדות והשכרת רכב) התשמ"ה כן ראה סעיף 8.2 לעיל. החברה, למיטב ידיעתה, עומדת בכל מגבלות החקיקה, התקינה והאילוצים המיוחדים החלים על תחום הפעילות כמפורט לעיל. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו להלן תיאור עיקר השינויים: א. מסוף שנות ה 90 החלה מגמה מתמשכת של מעבר עסקים, בבעלותם, לשימוש בשירותי הליסינג התפעולי; אשר החזיקו ציי רכב ב. ג. ד. ה. ו. ז. החל משנת 2003 חלה התאוששות כלכלית אשר הובילה לגידול בהיקף הצריכה של שירותי הליסינג התפעולי; במהלך השנים נכנסו מספר יבואני רכב לתחום הליסינג התפעולי; החל מסוף שנת 2005 נכנסו שתי חברות ליסינג תפעולי גדולות לתחום הביטוח; בחודש דצמבר 2007 פורסמה התוכנית להעלות את שווי השימוש ברכב צמוד, בהדרגה על פני תקופה של 4 שנים. ראה סעיף 6.4 לעיל; בחודש דצמבר 2009 פורסמו תקנות חדשות לקביעת שווי השימוש במסגרת קידום "המיסוי הירוק". ראה סעיף 6.4 לעיל; המשבר הכלכלי העולמי, אשר השפעותיו על הכלכלה הישראלית החלו לתת אותותיהן במחצית השנייה של שנת 2008, בין השאר בצמצום מקורות האשראי, גרם להעלאת תעריפי הליסינג ולקיטון בהיקף הפעילות. במהלך המחצית השנייה של שנת 2009, עם תחילתה של מגמת התאוששות מן המשבר ועליית זמינות מקורות המימון בשיעורי ריבית נמוכים, ניכרת מגמת ירידה בתעריפי הליסינג התפעולי. יחד עם זאת, עדיין תעריפי הליסינג התפעולי גבוהים מאלה שהיו ערב המשבר הכלכלי. 21

24 תאור עסקי התאגיד גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים שחלים בהם להלן תיאור עיקר גורמי ההצלחה: 9.4 א. ב. איתנות פיננסית הבאה לידי ביטוי במבנה החוב של החברה, ברמת המינוף, להתמודד עם שינויים והאטה בשוק ההון וביכולת לגייס כספים מבנקים ומשוק ההון; יציבות כלכלית המובילה לצמיחה במשק; ביכולת ג. ד. ה. ו. ביקוש לשירותי השכרת רכב עלידי חברות ועסקים הצורכים רכב לשימושן וכרכב צמוד לעובדיהם כחלק מתנאי העבודה; יתרון לגודל הפעילות בענף זה כרוכה בעלויות קבועות גבוהות ולכן קיים יתרון לחברות בעלות היקף פעילות גדול; עוצמת המותג לקוחות מייחסים, לרוב, חשיבות רבה למוניטין של חברת הליסינג המעיד על יכולתה לספק שירות איכותי, מקצועי ואמין ; גמישות תפעולית יכולת להתאים את היקף הפעילות למציאות משתנה וניצול יעיל של כלי הרכב בצי ההשכרה והליסינג. חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם לתחום פעילות זה חסמי כניסה גבוהים, לרבות הצורך ברכישת צי כלי רכב חדש, בהשקעות הוניות גבוהות, הקמת מערך שירות וסניפים בעל פריסה ארצית, הצורך בהשקעה במותג ובפרסום. לתחום פעילות זה חסמי יציאה וביניהם סיום ההתקשרויות עם לקוחות קיימים והיכולת למכור את צי כלי הרכב במחיר סביר. תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם פעילות ההשכרה ופעילות הליסינג הינן פעילויות תחליפיות בחלק מן התחומים. לקוח עסקי יכול לבחור בין השכרה לתקופה של 3 שנים (ליסינג) בתעריפים מוזלים וכנגד התחייבות למשך תקופת ההתקשרות, לבין השכרה לתקופות קצרות יותר בתעריפים משתנים וגבוהים יותר אך ללא התחייבות לתקופה ארוכה מוצר תחליפי נוסף לתחום הליסינג התפעולי הינו ניהול צי רכב עצמאי בבעלות ישירה של הלקוח. מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו תחום הליסינג התפעולי מאופיין במתחרים רבים. החברות הפועלות בענף נחלקות לחברות ליסינג תפעולי טהורות ולחברות העוסקות הן בליסינג תפעולי והן בהשכרה לזמן קצר כגון החברה עצמה. השוק נשלט עלידי מספר מצומצם של חברות גדולות. לפרטים בדבר התחרות ראה סעיף 9.14 להלן. תיאור שירותי הליסינג התפעולי עסקאות הליסינג התפעולי, אותן מציעה החברה ללקוחותיה, מאפשרות ללקוח לשכור את כלי הרכב לתקופות הנעות בין 12 עד 48 חודשים (בדרך כלל לתקופה של 36 חודשים) בתשלום חודשי קבוע. במסגרת שירותי הליסינג אותם מציעה החברה כלולים גם השירותים הבאים: שירותי מוסך, רישוי, כיסוי במקרה תאונה או גניבה, רכב חלופי, שירותי דרך וגרירה, אבזור הרכב ושירותי שינוע הרכב לטיפולים באמצעות מאגר נהגים הליסינג התפעולי מאפשר ללקוח: (1) להפנות משאבים לתחומים מייצרי הכנסה, תוך הקטנת סעיפי ההון והפחת במאזניו, (2) תזרים מזומנים מסודר, שכן כל ההוצאות הצפויות והבלתי צפויות בהחזקת הרכב כלולות בדמי השכירות, (3) חיסכון במנהלה ובשעות עבודה, שכן האחזקה נעשית עלידי גורם חיצוני. 22

25 תאור עסקי התאגיד דמי השכירות אותם גובה החברה מלקוחותיה נגזרים ממספר פרמטרים: עלות הרכישה של הרכב והתוספות הנכללות בו, אורך תקופת השכירות, שעור הריבית, ערך הפחת, סל השירותים הנלווים המוענקים ללקוח ומכסת הקילומטרים המוקצבת ללקוח. לדמי השכירות מתווסף מע"מ. החברה דורשת בטחונות מרוב לקוחותיה, בהתאם למידת הסיכון הכרוכה בעסקה עימם. הביטחונות הניתנים הינם מקדמות של מספר חודשי שכירות על חשבון חודשי השכירות האחרונים, שטרי חוב וערבויות אישיות. נכון ליום 31 בדצמבר 2009 לחברה בטחונות בסך כולל של כ 82 מיליוני ש"ח. החברה אינה צופה שינויים מהותיים בחלקה בענף ביחס לפעילות הליסינג. פילוח הכנסות ורווחיות להלן נתונים בדבר התפלגות הכנסות החברה (במאוחד) הנובעות מליסינג תפעולי במיליוני ש"ח, באחוז מכלל הכנסות החברה, סכום הרווח גולמי (במאוחד) הנובע מליסינג תפעולי במיליוני ש"ח ושיעור הרווח הגולמי באחוזים, בשנים 2008 ו 2009: , % % , % % הכנסות מליסינג תפעולי (מיליוני ש"ח) אחוז מכלל ההכנסות רווח גולמי (מיליוני ש"ח) שיעור הרווח הגולמי מוצרים חדשים החברה פועלת בתחום השכרת כלי רכב, פועלת בשלב זה בתחומים נוספים. ליסינג תפעולי, טרייד אין ומכירת שוברים לחו"ל ואינה 9.10 לקוחות לקוחות החברה בתחום הפעילות הינם מן המגזר העסקי, בעיקר חברות מכלל תחומי המשק הזקוקות לרכב לשימושן העסקי וכן כרכב צמוד לעובדיהן, הניתן כחלק מתנאי ההעסקה. מרבית הלקוחות מתרכזים באזור המרכז. הלקוחות מחזיקים מרכב אחד ועד 1,400 כלי רכב. אין לחברה תלות במי מלקוחותיה בתחום הפעילות, ותיק הלקוחות של החברה נרחב ומפוזר. ליום 31 בדצמבר 2009 לחברה 1,820 לקוחות בתחום הפעילות בהשוואה ל 2,040 לקוחות ב 31 בדצמבר שיווק ומכירות פעילות השיווק והמכירות של החברה בתחום הפעילות נעשית עלידי: א. מנהלי מכירות ונציגי הסניפים של החברה הפונים לפלחי השוק השונים; ב. פרסום בעיתונות, בעיקר בעיתונות הכלכלית, על גבי שלטי חוצות ואוטובוסים ובאינטרנט; ג. עריכת אירועי לקוחות. לחברה אין תלות מהותית במי מצינורות השיווק שלה 9.13 צבר הזמנות בענף הליסינג תפעולי, על אף קבלת הזמנות מהלקוחות, נהוג על פי רוב שלא לחייב את הלקוח על ביטול ההזמנה כל עוד נעשה בטרם אספקת כלי הרכב ללקוח. לפיכך, לא ניתן לראות בהזמנות אלה משום הזמנות מחייבות אשר טרם הוכרו כהכנסות בדוחות הכספיים. 23

26 תאור עסקי התאגיד 9.14 תחרות,2010 BDI על פי נתוני סקירה ענפית אשר פורסמו על ידי בינואר מספר כלי הרכב שהושכרו בליסינג תפעולי בשנת 2009 הסתכם בכ 190 אלף כלי רכב. בענף פועלות מספר חברות כאשר חמש מתוכן מובילות ומרכזות את עיקר הפעילות בתחום: החברה, ש. שלמה רכב, אלבר, אלדן והרץ. התחרות בתחום זה הינה במחיר וברמת השירות. שיטותיה העיקריות של החברה להתמודדות עם התחרות הנן שמירה על רמת שירות גבוהה, תוך יצירת בידול איכותי בינה לבין מתחרותיה וחיזוק המותג הבינלאומי,AVIS וכל זאת במחירים הוגנים. בהתאם לנתוני הסקירה כאמור, להלן התפלגות נתח השוק בהתאם למחזור המכירות לפי חברות: ש.שלמה רכב 26% אל בר 14% אחרים 23% אלדן 14% החברה אוויס 16% הרץ 7% כושר ייצור אינו רלוונטי לתחום פעילות זה. רכוש קבוע ומתקני החברה צי כלי הרכב צי כלי הרכב של החברה הינו הנכס העיקרי שלה. צי כלי הרכב המשמש לפעילות ליסינג תפעולי, נכון ליום 31 בדצמבר 2009, מנה כ 25,600 כלי רכב, בעיקר משנות הדגם , וליום 31 בדצמבר 2008, כ 27,400 כלי רכב. דגמי הרכב קבוצה 2 מהווים כ 80% מסך צי כלי הרכב החברה. החברה מוכרת את כלי הרכב בתום תקופת חוזי הליסינג, בדרך כלל בחלוף 36 חודשים. צי כלי הרכב של החברה הינו בבעלותה. החברה נוהגת להזמין כלי רכב לצי הליסינג רק כנגד הזמנות מלקוחותיה. למגבלות בדבר שיעבוד נכסי החברה ראה סעיף 14 להלן הואיל והטיפול והתחזוקה של צי כלי הרכב להשכרה לזמן קצר וצי כלי הרכב לליסינג תפעולי הינם זהים, מערך מאוחד אחד עוסק בכך. לפרטים נוספים ראה סעיף 8.17 לעיל. 24

27 תאור עסקי התאגיד להלן יובאו תרשימים של כמות ממוצעת של כלי הרכב בצי הליסינג התפעולי, כמות לקוחות בליסינג התפעולי, כמות הזמנות לרכב חדש בליסינג התפעולי וכמות מכירת כלי רכב מליסינג תפעולי: כמות ממוצעת של כלי הרכב בצי הליסינג התפעולי 27,246 25,960 23,998 20,864 17,446 13,121 4,977 7,614 8,430 9, כמות לקוחות בליסינג התפעולי 2,040 1,880 1,670 1,480 1,820 1, כמות הזמנות לרכב חדש בליסינג התפעולי 10,420 9,000 8,968 5,660 7,300 7,563 6,187 3,

28 תאור עסקי התאגיד כמות מכירת כלי רכב מצי הליסינג התפעולי 8,700 7,213 5,270 6,140 3,688 2,641 2, מתקני החברה כאמור לעיל, עושה החברה שימוש במערכים משותפים רבים בתחום ההשכרה לזמן קצר ובתחום הליסינג התפעולי. למידע בדבר מתקני החברה ראה סעיף 8.18 לעיל. מחקר ופיתוח אין לחברה מחקר ופיתוח בתחום הפעילות. נכסים לא מוחשיים לחברה הסכמי זיכיון לשימוש במותג ובשיטת השכרת הרכב של אוויס בישראל ומחוצה לה כמפורט בסעיף 2.3 לעיל ובסעיף 17 להלן. בנוסף, עושה החברה שימוש בתוכנות מחשב כמפורט בביאור מספר 3 ה' ובביאור 11 לדוחות הכספיים המאוחדים המצורפים להלן. הון אנושי אין כוח אדם ייחודי לתחום הפעילות. למידע בדבר ההון האנושי בחברה ראה סעיף 11 להלן. ספקים כאמור לעיל, עושה החברה שימוש במערכים משותפים רבים בתחום ההשכרה לזמן קצר ובתחום הליסינג התפעולי וקיימת זהות בספקים בשני תחומי הפעילות. למידע בדבר הספקים בתחום הפעילות ראה סעיף 8.22 לעיל. הון חוזר מאחר וההלוואות שהחברה נוטלת למימון פעילותה אינן מיוחסות לתחום פעילות כזה או אחר, התייחסות החברה להון חוזר הינה לגבי כלל הפעילות ולא לפי תחומים ספציפיים, לעניין זה ראה סעיף 13 להלן. השקעות לפירוט בדבר השקעות החברה במיזם באוקראינה ראה סעיף 10.4 להלן איכות הסביבה החברה עוסקת בהשכרת כלי רכב לשימוש עצמי. הסביבה ראה סעיף 8.25 לעיל. לפרטים אודות פעילות החברה בדבר איכות