Å R S R A P P O R T

Transkript

1 Å R S R A P P O R T

2 2 Innhold 2 Dette er Norsk Vekst i hovedtrekk 4 Investeringsportefølje 5 Styre Dette er Norsk Vekst Norsk Vekst ASA er et børsnotert investeringsselskap. Målsetningen er å bidra til lønnsom vekst og utvikling i de utvalgte selskaper vi investerer i. Ved oppnåelse av målsetningen skal våre eiere få en betydelig positiv verdiutvikling gjennom både utbytter/utdelinger og avkastning i form av stigende børskurs. 6 Årsberetning for Konsolidert resultatregnskap 12 Konsolidert balanse 14 Avstemning av endringer i egenkapital 15 Kontantstrømoppstilling indirekte metode 16 Noter til regnskapet 35 Resultatregnskap morforetak 36 Balanse morforetak 38 Avst. av endringer i morforetaks egenkapital 39 Kontantstrømoppstilling morforetak 40 Revisors beretning 41 Eierstyring og selskapsledelse 46 Norsk Vekst-aksjen 49 Presentasjon av porteføljebedriftene Vi investerer først og fremst i selskaper med utspring i Norden, og gjerne har et internasjonalt potensial. Flere av de nåværende investeringene har større virksomhet utenfor enn i Norden. Investeringsporteføljen ved utgangen av 2006 består av 11 engasjementer, med en estimert verdi på ca. MNOK 600. Norsk Vekst er ved årsskiftet i praksis gjeldfritt. Forvaltningen består i dag av 5 medarbeidere, og gjennom disse og selskapets øvrige nettverk av ressurspersoner, legger vi vekt på et aktivt og langsiktig eierskap. Vi har en industriell tilnærming i vår investerings strategi. Verdier skal skapes både gjennom bedret drift av de selskaper vi investerer i og gjennom aktiv deltagelse i strukturelle muligheter. I motsetning til mange av våre konkurrenter har vi ikke en løpetid på våre investeringer, slik at vi står fritt til å bestemme et tidspunkt for eventuelt salg av investeringen eller oppfølgnings investeringer. Dette gjør at vi kan opptre som en forutsigbar, langsiktig eier, uten at det skal gå på bekostning av løpende resultatoppnåelse. Norsk Vekst er enten største eller nest største eier i samtlige engasjementer. Samlet omsetning i porteføljebedriftene er MNOK og antall ansatte om lag Norsk Vekst har derfor et betydelig ansvar som stor eier i disse bedriftene. Nye investeringer skal først og fremst skje i tilknytning til de selskaper vi allerede har investert i. Eventuelle andre investeringer skal være generert gjennom eget nettverk, og være innen bransjer hvor vi besitter kompetanse og nettverk. 57 Forvaltning og administrasjon 58 Vedtekter for Norsk Vekst Finansiell kalender 2007 Mandag 12. februar Offentliggjøring av foreløpig årsresultat Fredag 20. april Resultat 1. kvartal 2007 Torsdag 10. mai Generalforsamling Onsdag 15. august Resultat 2. kvartal 2007 Fredag 19. oktober Resultat 3. kvartal 2007

3 2006 i hovedtrekk Norsk Vekst vant i august voldgiftssaken mot tidligere forvaltere om eiendomsretten til porteføljen. Omlag MNOK 250 i aksjonærverdier ble sikret. Samlet sett viser porteføljen en positiv utvikling. Imidlertid er det flere av bedriftene som har utfordringer som krever forsterket oppfølging og bistand for å få nødvendig fremgang. Organisasjonen er derfor besluttet styrket med to årsverk til totalt fem årsverk. Norsk Vekst har realisert aksjepostene i Trema og Odim for MNOK 160,9. Akva Group ble tatt opp til notering på Oslo Børs 11. november Component Software børsnoteres i april Norsk Vekst har kjøpt ut de øvrige deltagerne (33 %) i investeringsfondet KS Norsk Vekst I for om lag MNOK 35. Selskapet hadde et overskudd på MNOK 40,0 i 2006 mot et overskudd på MNOK 241,6 i Overskuddet i 2005 skyldes bl.a. en oppskrivning av verdien av porteføljen etter uavhengig verdivurdering i forbindelse med voldgiftssaken. Netto rentebærende gjeld er redusert fra MNOK 142,2 til netto likvide midler på MNOK 3,1. Konsernet har en tilfredsstillende likviditetssituasjon. Av selskapets konvertible lån på opprinnelig MNOK 80 er ca. MNOK 75 nå konvertert til aksjer. Norsk Vekst har for første gang siden 2001 betalt ut utbytte med NOK 6 per aksje (MNOK 65,7). Aksjen har inklusive utbytte hatt en kursoppgang på 69 % i Bokført egenkapital per aksje er NOK 53,17 på fullt utvannet basis. Dette var 117 % av børskurs per Resultatutvikling (Beløp i MNOK) Driftsinntekter 44,9 28,2 8,8 0,0 25,6 Driftsresultat -170,5 26,1-12,4-11,8-10,5 Resultat etter skattekostnad *) -136,2 8,6-155,3 241,6 40,0 Utbytte 0,0 0,0 0,0 0,0 65,7 Hovedtall aksjen (Kr) Resultat pr. aksje -17,45 1,01-18,27 28,30 4,27 Utbytte pr. aksje 0,0 0,0 0,0 0,0 6,0 Egenkapital pr. aksje pr ** 47,8 48,8 33,35 55,08 53,17 Børskurs pr. aksje , ,10 45,10 * Inkludert tilbakeføring av utsatt skattefordel i 2004 på kr 131,3 millioner, se note 5 til regnskapet ** Fullt utvannet *** 2002, 2003 og 2004 er etter gamle regnskapsregler, 2005 og 2006 er etter IFRS Børskurs 2006 for Norsk Vekst (NOK per aksje) Børskurs per aksje per ,10 Bokført egenkapital per aksje per ,17 Børskurs i % av bokf. EK per aksje per ,8 % Total avkastning i 2006* 69,8 % Total avkastning * 1,3 % p.a. * Inklusive reinvestering av utbytte 3

4 4 Investeringsportefølje (BELØP I MNOK) EIERANDEL KOSTPRIS *) INVEST.ÅR NOTERT/ SELSKAP (%) UNOTERT AKVA Group ASA 9,99 36, N Cogen ASA 45,42 42, U EFD ASA 26,80 34, U MMC Tendos AS 25,00 7, U Powel ASA 26,53 38,0 1996/2000/2006 N Synnøve Finden ASA 12,48 30, N OHI ASA 10,01 40,8 1999/2006 U Component Software Group ASA 15,48 36, N Dropzone ASA 21,57 7,0 2000/2006 U Sonans AS 88,75 65,5 1999/2006 U Wega AS 9,14 38,4 - Solgt 2007 Odim ASA 5,05 2, Solgt 2006 Trema Holding NV 15,43 111, Solgt 2006 *) Kostpris aksjekjøp og opptrukne lån Omsetning og EBITDA i de største porteføljebedrifter (MNOK)

5 Styre Fra venstre Bjørg Ven, partner i Advokatfirmaet Haavind Vislie AS. Dag Rustad, selvstendig næringsdrivende / investor gjennom Ola Rustad as, selskapets nest største aksjonær. Arne Didrik Kjørnæs, styrets leder, partner i Advokatfirmaet Wikborg, Rein & Co. Øyvin A. Brøymer, daglig leder i Intertrade Shipping AS. Brøymer er medlem av styret i Arendals Fossekompani, selskapets største aksjonær. Mai-Lill Ibsen, selvstendig næringsdrivende, Ibsen Raad. Tore Schiøtz, administrerende direktør i Hafslund Venture AS, selskapets fjerde største aksjonær. 5

6 6 Årsberetning for 2006 Året 2006 i hovedtrekk Norsk Vekst vant i august voldgiftssaken mot tidligere forvaltere om eiendomsretten til porteføljen. Omlag MNOK 250 i aksjonærverdier ble sikret. Samlet sett viser porteføljen en positiv utvikling. Imidlertid er det flere av bedriftene som har utfordringer som krever forsterket oppfølging og bistand fra Norsk Vekst for å få nødvendig fremgang. Organisasjonen er derfor besluttet styrket med to årsverk til totalt fem årsverk. Norsk Vekst har realisert aksjepostene i Trema og Odim for MNOK 160,9. Virksomheten Norsk Vekst er et børsnotert investeringsselskap som har som mål å skape verdistigning i foretak med stort vekstpotensial. Selskapet skal først og fremst engasjere seg i foretak hvor man kan utnytte Norsk Veksts kunnskaper og nettverk, og hvor Norsk Vekst kan ta rollen som aktiv eier. De siste årene har det vært vanskelig å forfølge denne strategien grunnet et meget høyt gjeldsnivå og store interessekonflikter med tidligere forvaltere og selskaper kontrollert av disse. Den utløsende faktor for å løse disse forholdende var at tidligere forvaltere forsøkte å kjøpe hoveddelen av Norsk Veksts portefølje gjennom selskaper kontrollert og delvis finansiert av disse. Akva Group ble tatt opp til notering på Oslo Børs 11. november Component Software børsnoteres i april Norsk Vekst har kjøpt ut de øvrige deltagerne (33 %) i investeringsfondet KS Norsk Vekst I for om lag MNOK 35. Selskapet hadde et overskudd på MNOK 40,0 i 2006 mot et overskudd på MNOK 241,6 i Overskuddet i 2005 skyldes bl.a. en oppskrivning av verdien av porteføljen etter uavhengig verdivurdering i forbindelse med voldgiftssaken. Netto rentebærende gjeld er redusert fra MNOK 142,2 til netto likvide midler på MNOK 3,1. Konsernet har en tilfredsstillende likviditetssituasjon. Av selskapets konvertible lån på opprinnelig MNOK 80, er ca. MNOK 75 nå konvertert til aksjer. Norsk Vekst har for første gang siden 2001 betalt ut utbytte med NOK 6 per aksje (MNOK 65,7). Aksjen har inklusive utbytte hatt en kursoppgang på 69 % i Bokført egenkapital per aksje er NOK 53,17 på fullt utvannet basis. Dette var 117 % av børskurs per august 2005 inngikk det tidligere styret en salgsavtale som, dersom den var blitt gjennomført, ville ha medført at hoveddelen av porteføljen ville blitt solgt og selskapet i praksis avviklet. Aksjonærene i selskapet fikk valgt nytt styre som skulle vurdere om selskapet skulle gjennomføre avtalen. Det nye styret konkluderte i oktober 2005 at man, grunnet omstendighetene rundt inngåelsen av avtalen, ikke var bundet av denne. I tillegg hadde det nye styret innhentet en ekstern verdivurdering som konkluderte at verdiene var betydelig høyere enn salgssummen. Med et flertall på 88,5 % stemte aksjonærene derfor for styrets forslag om ikke å være bundet av avtalen. Avtalens motpart gikk til søksmål for å få avtalen gjennomført. Voldgiftsretten avgjorde 14. august 2006 at Norsk Vekst ikke var bundet av å gjennomføre avtalen. Dommen var da starten på en fullstendig opprydning i alle forhold til selskaper med utspring fra Norsk Vekst. Norsk Vekst kjøpte 27. desember 2006 de øvrige 33 % av andelene i investeringsselskapet KS Norsk Vekst I, og overtok forvaltningen fra 1. september. Oppkjøpet medførte et kapitalutlegg på MNOK 35. Norsk Vekst har også arbeidet for å konsolidere gjeldssituasjonen. Dette arbeidet har skjedd ved at selskapet har redusert en betydelig gjeldsbelastning både i porteføljen og i Norsk Vekst. Netto gjeld i Norsk Vekst er redusert fra MNOK 342 ved utgangen av 2001 til netto likvide midler på MNOK 3,1 ved utgangen av Ved utgangen av 2006 er det kun porteføljebedriften Synnøve Finden ASA som har gjeld av betydning. Det var derfor gledelig å kunne utbetale et ekstraordinært utbytte på MNOK 65,7 i november 2006, da det var over fem år siden forrige utbytteutbetaling. Styret er tilfreds med utfallet av arbeidet med opprydning i eierforholdene og økning av den finansielle handlefrihet.

7 Netto rentebærende gjeld (MNOK) Denne oppryddingen har vært helt avgjørende for å beskytte aksjonærverdier, men også som et grunnlag for videre drift av selskapet. Hovedstrategien fremover er fortsatt verdiutvikling av gjenværende engasjementer frem mot realisasjon, men også å vurdere nyinvesteringer. Bokført egenkapital er MNOK 585,0 eller NOK 53,17 per aksje på fullt utvannet basis per samme dato, eksklusive mulig verdi av fremførbart underskudd. Redegjørelse for Årsregnskapet Styret bekrefter at forutsetningen for fortsatt drift er til stede, og regnskapet er avlagt under denne forutsetningen. Norsk Vekst viste et overskudd i 2006 på MNOK 40,0 (MNOK 241,6). Årsregnskapet for 2005 inneholdt en betydelig oppskriving av porteføljeverdien etter en verdivurdering fra Pareto Securities i forbindelse med det avbrutte salget av hoveddelen av investeringsporteføljen. Denne estimerte en verdi som langt oversteg de anslag de tidligere forvalterne hadde gjort. Forvalterne hadde en betydelig økonomisk egeninteresse på kjøpersiden i det avbrutte salget. Resultatet for 2005 ble derfor særdeles godt grunnet oppskrivning av porteføljen basert på den uavhengige verdivurderingen. Resultatet for 2006 viser at denne verdivurderingen var realistisk for selskapets unoterte aksjer, da selskapet i 2006 har: - realisert eierandeler (i Odim og Trema) til høyere verdier enn Paretos vurdering. - børsnotert selskaper (Akva Group og Component Software Group) til høyere verdier enn Paretos vurdering. Årets resultat fordeler seg som følger: Utbytter / utdelinger fra porteføljebedrifter MNOK 16,8 Endret verdi børsnoterte porteføljebedrifter MNOK -22,2 Endret verdi / realisasjon unot. porteføljebedr. MNOK 59,7 Driftsinntekter MNOK 25,6 Administrasjonskostnader MNOK -36,1 Finanskostnader MNOK -3,8 Resultat 2006 MNOK 40,0 Årets overskudd i morfortaket TNOK foreslås disponert som følger: Overført til annen egenkapital TNOK Bokført egenkapital er MNOK 585,0 (MNOK 536,8) som utgjør NOK 53,17 (NOK 55,08) per aksje på fullt utvannet basis. Det ble i fjerde kvartal utbetalt NOK 6 per aksje i utbytte, som reduserte bokført egenkapital tilsvarende. Ved årsskiftet har Norsk Vekst MNOK 5,6 i utestående gjeld i et konvertibelt lån med løpetid ut Konverteringskurs er NOK 24 per aksje, inklusive justering for utbytte. Selskapet har per 31. desember MNOK 43,7 (MNOK 16,0) i likvide midler og MNOK 40,6 (MNOK 158,2) i rentebærende gjeld. Det vil si netto likvide midler på MNOK 3,1 (netto rentebærende gjeld MNOK 142,2). Forholdet mellom netto rentebærende gjeld og egenkapital er -0,5 % (26,5 %). Endringen i selskapets gjeld i 2006 stammer i hovedsak fra fire forhold: Realisert aksjeposter i Trema og Odim MNOK 160,9 Utkjøp av de øvrige deltakere i KS Norsk Vekst I MNOK 34,7 Konvertering av obligasjonslån til egenkapital MNOK 73,4 Utbetaling av utbytte med MNOK 65,7 Selskapet har per 31. desember 2006 MNOK 165 i ubenyttede, langsiktige trekkrettigheter. 7

8 8 Verdsettelsen av Norsk Veksts portefølje tar utgangspunkt i en fair value -basert verdivurdering fra Pareto Securities per 31. desember 2006 for unoterte investeringer, og børskursen per 31. desember 2006 for børsnoterte investeringer. Styret presiserer at det er knyttet usikkerhet til en slik verdivurdering. Konsernregnskapet er avlagt i henhold til International Financial Reporting Standards (IFRS), som er vedtatt av EU. Selskapsregnskapet er også utarbeidet etter IFRS. Etter overtagelsen av Sonans fra og med fjerde kvartal 2006 er regnskapets oppstilling hovedsakelig endret ved at: i) Sonans er innkonsolidert som et datterdatterselskap ii) Aksjeutbytter, verdiendring og realisering av investeringer er i konsernregnskapet reklassifisert fra driftsinntekter til finansinntekter iii) Konsernselskapet rapporterer virksomheten i to segmenter, undervisning og investeringsvirksomhet Aksjonærforhold Kursen på Norsk Vekst-aksjen steg betydelig i 2006 som følge av den positive avgjørelsen i voldgiftssaken som ble offentliggjort 15. august, og har fortsatt i positiv retning etter dette. Kursen på Norsk Vekst-aksjen var NOK 45,10 per 31. desember 2006 mot NOK 30,10 per 31. desember Oppgangen utgjør 69 %, inklusive reinvestering av utbytte på NOK 6,0 per aksje. Oslo Børs Benchmark Index endret seg med 32 % i samme periode. Siden børsnoteringen i 1995 har årlig totalavkastning imidlertid vært svak, kun 1,3 % per år mot Oslo Børs 14 % per år. Kursoppgangen i 2006 snudde imidlertid avkastningshistorikken fra minus til pluss. Ett av selskapets mål har vært å minske rabatten mellom bokførte verdier og børskurs. Denne rabatten er per 31. desember 2006 nede i 15 %. I 2006 er det konvertert MNOK 73,4 av selskapets konvertible lån. Selskapet har i den forbindelse utvidet aksjekapitalen med aksjer. Gjenværende lånebeløp er om lag MNOK 5,6. Selskapets 20 største aksjonærer per 31. desember 2006 fremgår av note 10. Norsk Vekst kjøpte i første kvartal egne aksjer gjennom et tilbud til samtlige aksjonærer. En del av disse aksjene har blitt benyttet som oppgjør i forbindelse med konvertering av mindre lånebeløp. Selskapets innehav av egne aksjer er redusert fra per 31. desember 2005 til per 31. desember Selskapets finansielle situasjon er vesentlig forbedret gjennom de salg av eiendeler og konvertering av lån som har funnet sted siste år. Tidligere hadde selskapet som politikk å dele ut årets resultat til aksjonærene. Ved endrede regnskapsregler, hvor resultatet er en funksjon av endrede verdivurderinger og ikke realisasjoner, vurderer styret det mer hensiktsmessig å dele ut selskapets overskuddslikviditet, tatt i betraktning de investerings- og realisasjonsmuligheter man ser i den nære fremtid. Det ble utbetalt et ekstraordinært utbytte på NOK 6 per aksje i november Selskapets kapitalsituasjon etter utbetaling av det ekstraordinære utbyttet tilsier at det ikke betales ordinært utbytte for Styret vil fortløpende, ved realisasjoner av porteføljebedrifter, vurdere tilbakeføring av kapital til eierne i tråd med utbyttepolitikken over. Av egenkapitalen på MNOK 585,0 ved årsskiftet er MNOK 164,0 fri egenkapital som i henhold til allmennaksjelovens 8-1 kan deles ut som utbytte. Corporate Governance, organisasjon og miljø Med Corporate Governance eller eierstyring og selskapsledelse på norsk, forstår vi prinsipper og praksis for rolle- og ansvarsfordeling mellom eiere, styret og ledelse i Norsk Vekst. Som følge av forholdene rundt det stansede salget, ble styre og ledelse i Norsk Vekst skiftet ut i Etter voldgiftsdommens avgjørelse i august 2006 ble det gjennomført en opprydning mellom Norsk Vekst og alle selskaper med utspring i Norsk Vekst. Det nye styret har hatt fokus på å skape en klar og tydelig rolle- og ansvarsfordeling mellom eiere, styret og selskapets ledelse, og dette arbeidet fortsetter også i Vi legger stor vekt på å følge Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse (NUES) av 28. november Det ble våren 2006 gjennomført en prosess mellom styret og administrasjonen for å presisere hvorledes selskapet skulle forholde seg til anbefalingen. Videre ble det etablert nye instrukser for styrearbeid og administrerende direktørs fullmakter. Vi viser også til egen redegjørelse i selskapets årsrapport.

9 Norsk Vekst har i dag fem medarbeidere (fire menn og én kvinne) og har knyttet til seg anerkjente partnere på analyse, jus, IT og økonomi. Arbeidsmiljøet er godt, og sykefraværet har vært 0 %. Det er full likestilling mellom kvinner og menn. Virksomheten forurenser ikke det ytre miljø. Porteføljen Selskapet solgte i februar 2006 sin eierpost i Odim for MNOK 39,9 og eierposten i Trema for MNOK 121 i august Porteføljen består av syv større og fire mindre engasjementer ved utgangen av Samlet verdi av investeringsporteføljen er estimert til MNOK 596 per 31. desember AKVA Group er resultatet av en treveis fusjon av Akvasmart, Helgeland Plast og Wavemaster for å danne en ledende utstyrsleverandør til verdens havbruk. Norsk Vekst var sentral i dannelsen av Akva Group. Selskapet ble børsnotert 10. november 2006 og hentet i den forbindelse ca. MNOK 130 i kapital for videre ekspansjon innen bransjen. Etter børsnoteringen har selskapet inngått avtale om å kjøpe det islandske selskapet Maritech for MNOK 91, som ytterligere forbedrer selskapets gode posisjon. Det er betydelig resultatfremgang for konsernet fra 2005 til Norsk Veksts eierandel er ca. 10 % etter fusjon og emisjon. Cogen ASA bygger, driver og eier Combined Heat and Power-anlegg (CHP) i Spania og UK. Selskapet besluttet i 2006 å utvide og bygge nye anlegg i Spania, slik at dagens 36 MW økes til om lag 67 MW. Det arbeides også med nye prosjekter utover dette. Realisert strømpris i 2006 var lavere enn i 2005 grunnet mer nedbør og varmere vær i Spania enn normalt. I tillegg har det vært markedsmessige forstyrrelser fra en større aktør på OMEL børsen (tilsvarende Norpool) i deler av Dette har senket oppnådd pris på OMEL for Cogen. Lovgivende myndigheter har nå stanset dette. Naturgassprisene har økt grunnet den generelle oppgangen i oljemarkedet i 2005 og første halvår Det er et tidsmessig etterslep mellom endringen i oljepris og naturgasspris. Samlet er derfor resultatet lavere enn i 2005, som var unormalt godt grunnet etterslep på naturgassprisen. Spanske myndigheter ønsker å ytterligere stimulere vekst innen CHP basert på både naturgass og biobrensel, og det forventes nye forskrifter på området i første halvår Ved positiv avklaring på langsiktige rammebetingelser vil veksttakten i selskapet øke ytterligere. Dette krever en vesentlig styrkning av organisasjonen i Spania, noe som igjen vil medføre en kortsiktig belastning på resultatene. Component Software Group viste fin fremgang både omsetnings- og resultatsmessig fra 2005 til Selskapets hovedsatsningsområde, løsninger for virksomhetsstyring, er i god vekst, og Component Software er godt posisjonert for å ta del i denne veksten i det skandinaviske markedet. Selskapet Norsk Vekst Forvaltning ASA, som per 31. desember 2006 var et selskap uten andre aktiva enn ca. MNOK 12 i kontanter og en børsnotering, fremsatte et tilbud på aksjene i Component Software. Budet ble akseptert av om lag 95 % av aksjonærene. Gjennom denne transaksjonen og en påfølgende fusjon mellom selskapene, ble Component Software aksjene tatt opp til notering på Oslo Børs 11. april EFD leverer utstyr til ulike industrielle løsninger som krever induksjon som varmekilde. Selskapet viste en god finansiell utvikling i 2006 og jobber med flere utviklingsprosjekter for induksjonsteknologi som kan ha vekstpotensial. Kostnadsreduksjonsprogrammene innen Induction Heating Machines fortsetter. Powel er børsnotert, og aksjekursen falt fra NOK 24,50 per 31. desember 2005 til NOK 20,00 per 31. desember For Norsk Vekst har dette en resultateffekt på MNOK -21,1 for året. Selskapet har i 2006 videreført sin sterke posisjon som leverandør av virksomhetskritiske løsninger til energibransjen. I tillegg har selskapet inngått kontrakter innen datahåndtering av såkalte AMR informasjon (Automatic Meter Reading). Spesielt i Sverige, som er det første landet i EU der slike løsninger er pålagt implementert, har selskapet en sterk posisjon. I satsningsområdet USA har selskapet også oppnådd en større kontrakt med Dayton Power (Ohio). Kontrakten ansees som meget viktig for fremtidige referanser i et betydelig marked. Imidlertid gjenspeiles ikke gode produkter og markedsposisjoner i de økonomiske resultatene, og det er ansatt ny administrerende direktør i Powel. Sonans hovedvirksomhet, privatistordningen, viste god vekst og utvikling i Selskapets resultater ble imidlertid belastet av problemer knyttet til statstilskuddet til satsingen på den videregående skole i Oslo. Nåværende regjering innførte et såkalt frysvedtak som innebar stans i videre etablering av private, videregående skoler med statsstøtte. Diskusjonen var om skolen i Oslo var etablert før vedtaket. Dette er nå løst, og myndighetene har godkjent selskapets videregående skole i Oslo for statsstøtte. Denne avgjørelsen kom imidlertid for sent i forhold til høstopptaket, og dette, sammen med manglende statsstøtte frem til vedtaket, har belastet resultatet klart negativt i Det forventes ingen videre belastning i

10 10 Videre har opptakene til selskapets IT-skoler (IT-akademiet) vært dårligere enn forventet. Samlet er derfor ikke resultatet for 2006 tilfredsstillende, mens det for 2007 forventes en resultatmessig fremgang. Sonans er fra og med fjerde kvartal regnskapsført som et datterforetak i Norsk Vekst ASA. I Synnøve Finden, som også er børsnotert, har kursen endret seg fra NOK 32,40 per 31. desember 2005 til NOK 32,50 per 31. desember Etter årsskiftet har kursen sunket, og utgjør pr. 15. april 2007 NOK 24,00 pr. aksje. Endringen utgjør MNOK 0,2 over året for Norsk Vekst. Etter å ha offentliggjort et positivt resultat med positive fremtidsutsikter andre kvartal sendte Synnøve Finden ut to resultatvarsler i andre halvår, senest 21. desember Selskapets styre besluttet derfor å foreta en finansiell gjennomgang, og denne har avdekket betydelige mangler i selskapets drift og sannsynligvis et kapitalbehov. Selskapet har i 2006 inngått avtale om salg av måltidsvirksomheten Nordic Lunch for MNOK 107. Salget ble gjennomført i januar 2007, og salgsprovenyet går til nedbetaling av gjeld. Selskapet har saksøkt staten ved Landbruksdepartementet for dets vedtak om melkeprisen for Synnøve Finden mener det i perioden er betalt totalt MNOK 40 for høy pris for råvaren melk. Selskapet vant i tingretten, men dom i lagmannsretten i januar 2007 gikk dessverre i selskapets disfavør og ankes til Høyesterett. Thorbjørn Graarud ble 21. desember 2006 ansatt som ny administrerende direktør og tiltrådte stillingen 1. februar Øvrige porteføljeinvesteringer er i Wega, Dropzone, MMC Tendos og OHI. Samlet er utvikingen i disse selskapene positiv. Wega ble avhendet i februar 2007, med ca. MNOK 2,3 i gevinst, som vil bli resultatført i første kvartal Markedsforhold og fremtidsutsikter Verdien av Norsk Veksts portefølje er påvirket av den generelle utviklingen i børsmarkedet, men i enda større grad av god drift og strategisk prioritering i den enkelte porteføljebedrift. Diversifiseringen av investeringene, reduksjon av gjeldsforpliktelsene og en mer solid kapitalbase gjør Norsk Vekst bedre rustet til å møte en eventuell markedsnedgang enn hva tilfellet var ved forrige nedgang, i Strategien fremover blir en kombinasjon av foredling av eksisterende engasjementer frem mot realisasjon og vurdering av nyinvesteringer. Flere av de gjenværende satsningene er langsiktige av natur, og vil kreve oppfølgingsinvesteringer og en kraftfull forvaltning for best mulig verdiutvikling. Oslo, den 19. april 2007 Arne Didrik Kjørnæs Dag Rustad Bjørg Ven Mai-Lill Ibsen Styrets leder Tore Schiøtz Øyvin A. Brøymer Richard Olav Aa Adm. direktør

11 Konsolidert resultatregnskap For regnskapsåret 2006 (Beløp i NOK 000) Note DRIFTSINNTEKTER Driftsinntekter Sonans Andre driftsinntekter SUM DRIFTSINNTEKTER DRIFTSKOSTNADER Administrasjonskostnader 2, SUM DRIFTSKOSTNADER DRIFTSRESULTAT FØR FINANSPOSTER FINANSPOSTER Aksjeutbytte Verdiendring og realisering investeringer Andre finansinntekter Finanskostnader NETTO FINANSPOSTER RESULTAT FØR SKATT SKATTER Skattekostnad RESULTAT ETTER SKATT/ PERIODENS RESULTAT HENFØRES TIL Eiere i morforetaket Minoritetsinteresser PERIODENS RESULTAT RESULTAT PR. AKSJE (NOK) 11 4,27 28,30-4,06 UTVANNET RESULTAT PR. AKSJE (NOK) 11 3,86 22,04-4,06 NORSK VEKST ASA ÅRSRAPPORT

12 12 Konsolidert balanse Pr. 31. desember 2006 (Beløp i NOK 000) Note EIENDELER LANGSIKTIGE EIENDELER Varige driftsmidler Utsatt skattefordel Immaterielle eiendeler Goodwill Finansielle investeringer i aksjer 1, Finansielle investeringer i tilknyttede foretak 1, Finansielle eiendeler SUM LANGSIKTIGE EIENDELER KORTSIKTIGE EIENDELER Fordringer Kontanter, bankinnskudd SUM KORTSIKTIGE EIENDELER SUM EIENDELER

13 Pr. 31. desember 2006 (Beløp i NOK 000) Note EGENKAPITAL OG FORPLIKTELSER EGENKAPITAL Aksjekapital Pålydende egne aksjer Overkursfond Annen innskutt egenkapital Annen egenkapital Minoritetsinteresser SUM EGENKAPITAL LANGSIKTIGE FORPLIKTELSER Utsatt skatt Pensjonsforpliktelser Ansvarlig konvertibelt lån Rentebærende langsiktige forpliktelser SUM LANGSIKTIGE FORPLIKTELSER KORTSIKTIGE FORPLIKTELSER Forskuddsfakturerte inntekter Andre kortsiktige forpliktelser SUM KORTSIKTIGE FORPLIKTELSER SUM EGENKAPITAL OG FORPLIKTELSER Oslo, den 19. april 2007 Arne Didrik Kjørnæs Dag Rustad Bjørg Ven Mai-Lill Ibsen Styrets leder Tore Schiøtz Øyvin A. Brøymer Richard Olav Aa Adm. direktør 13

14 14 Avstemming av endringer i egenkapitalen (Beløp i NOK 000) Annen Overkurs Opptjent Minori- Sum Aksje- Over- innskutt Egne egner egen- tets- egen- Note kapital kurs EK aksjer aksje kapital Sum interesse kapital Balanse pr Utstedelse konv. lån Periodens resultat Balanse pr Balanse pr Periodens resultat Aksjer utstedt Salg av egne aksjer Balanse pr Balanse pr Periodens resultat Utbytte utbetalt Kongruens ifm. oppkjøp Aksjer utstedt Kjøp/ salg av egne aksjer Balanse pr Antall aksjer og aksjeeiere er omtalt i note 10.

15 Kontantstrømoppstilling indirekte metode For regnskapsåret 2006 (Beløp i NOK 000) Kontantstrømmer fra driftsaktiviteter Periodens resultat Justering for: Valutagevinster (-)/ tap Kapitalinntekter Rentekostnader/ amortisering lån Verdiendring og realisering investeringer Skattekostnad Driftsresultat før endringer i arbeidskapitalen og avsetninger for forpliktelser Økning (-)/ reduksjon i fordringer Økning/ reduksjon (-) i andre kortsiktige forpliktelser Økning/ reduksjon (-) i andre langsiktige forpliktelser Økning/ reduksjon (-) i andre poster Kontanter generert fra driften Betalte renter Betalte skatter Netto kontantstrøm fra driftsaktiviteter (a) Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter Innbetaling ved salg av investeringer Renter mottatt Utbytter mottatt Anskaffelse av varige driftsmidler Anskaffelse av andre investeringer Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter (b) Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter Innbetaling ved utstedelse av aksjekapital Overtakelse av egne aksjer Innbetaling ved utstedelse av konvertibelt lån Nedbetaling av lån Opptak av langsiktig lån Betaling av transaksjonsutgifter Utbetaling av utbytte Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter (c) Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter (a+b+c) Kontanter og kontantekvivalenter pr Kontanter og kontantekvivalenter pr Trekkfasilitet pr

16 16 Noter til regnskapet Regnskapsprinsipper Norsk Vekst ASA er hjemmehørende i Norge. Postadresse: Postboks 2033 Vika, 0125 OSLO. Besøksadresse: Klingenberg gaten 5, 0161 OSLO. Foretakets konsernregnskap for regnskapsåret 2006 omfatter foretaket og dets datterforetak; Sonans AS, KS Norsk Vekst I, Norsk Vekst I AS, Odim Holding Skodje AS og Gasel I AS (sammen referert til som konsernet). Årsregnskapet ble avlagt av styret den Erklæring om at finansregnskapet er i overensstemmelse med IFRS. Konsernregnskapet er avlagt i samsvar med regnskapsloven og Internasjonale standarder for finansiell rapportering (IFRS) som er vedtatt av EU pr og fortolkninger fastsatt av International Financial Reporting Interpretations Commitee (IFRIC). Dette er foretakets andre IFRS konsernregnskap. Konsekvensene av overgang til IFRS er vist i note til regnskapet for Morforetaket Norsk Vekst ASAs regnskap er også avlagt etter IFRS og de samme prinsipper som konsernet. Grunnlag for regnskapsutarbeidelsen Regnskapet er presentert i norske kroner, avrundet til nærmeste hele tusen. Det er utarbeidet basert på at historisk kost er den viktigste målestørrelsen, med unntak av at finansielle investeringer er balanseført til virkelig verdi. Regnskapet er avlagt under forutsetning om fortsatt drift. Utarbeidelse av finansregnskapet i overensstemmelse med IFRS krever at ledelsen gjør vurderinger og estimater og tar forutsetninger som påvirker anvendelsen av regnskapsprinsipper og regnskapsførte beløp på eiendeler og forpliktelser, inntekter og kostnader. Dette danner grunnlaget for vurdering av balanseført verdi for eiendeler og forpliktelser som ikke kommer klart fram av andre kilder. Faktiske utfall kan avvike fra disse estimatene. Endringer i regnskapsmessige estimater og vurderinger innregnes i den perioden endringene oppstår. Vurderinger ledelsen har gjort ved anvendelsen av IFRS standardene, som har betydelig effekt på finansregnskapet og estimater med betydelig risiko for vesentlige justeringer i det neste regnskapsåret, er redegjort for i note 19 og 20. Regnskapsprinsippene som fremkommer nedenfor, er anvendt konsistent for alle periodene som presenteres i konsernregnskapet. Prinsipper for konsolideringen Datterforetak Datterforetak er et foretak som kontrolleres av Norsk Vekst ASA. Kontroll foreligger når Norsk Vekst ASA har bestemmende innflytelse, direkte eller indirekte, over den finansielle og operasjonelle styringen av foretakene. Ved vurderingen av kontroll, tas det hensyn til potensielle stemmeretter som umiddelbart kan utøves eller Norsk Vekst ASA kan konvertere seg til. Finansregnskapene til datterforetakene inkluderes i konsernregnskapet fra det tidspunktet kontrollen oppnås og inntil kontrollen opphører. Effektivt fra fjerde kvartal overtok Norsk Vekst ASA forvaltningen og kontrollen i KS Norsk Vekst I. Regnskapsmessig har derfor KS Norsk Vekst I blitt behandlet som datterforetak i fjerde kvartal. Norsk Vekst ASA kjøpte 27. desember 2006 de resterende 33 % av andelene i KS Norsk Vekst I for MNOK 34,7 I selskapsregnskapet til Norsk Vekst ASA er datterforetak regnskapsført til virkelig verdi i tråd med IAS 27 og IAS 39. Tilknyttede foretak Tilknyttede foretak er enheter hvor konsernet har betydelig innflytelse, men ikke kontroll (normalt 20 % til 50 % eierandel), over den finansielle og operasjonelle styringen. Investeringer i tilknyttede foretak foretatt direkte fra Norsk Vekst ASA eller indirekte gjennom KS Norsk Vekst I regnskapsføres til virkelig verdi med verdiendringer over resultatet i tråd med investeringsforetakunntaket i IAS 28. Tilknyttede foretak eiet gjennom Sonans AS regnskapsføres etter egenkapitalmetoden fra det tidspunktet betydelig innflytelse oppnås og inntil slik innflytelse opphører. I selskapsregnskapet til Norsk Vekst ASA er tilknyttede foretak regnskapsført til virkelig verdi i tråd med IAS 27 og IAS 39. Eliminering av transaksjoner ved konsolidering Konserninterne poster og eventuelle urealiserte gevinster og tap eller inntekter og kostnader knyttet til konserninterne transaksjoner, elimineres ved utarbeidelsen av konsernregnskapet. Segment For rapportering i henhold til IFRS er konsernet inndelt i to forskjellige segmenter Sonans og investeringer. I segmentrapporteringen er intern fortjeneste ved salg mellom de ulike segmentene eliminert. Utenlandsk valuta Transaksjoner i utenlandsk valuta Transaksjoner i utenlandsk valuta omregnes til valutakursen på transaksjonstidspunktet. Pengeposter i utenlandsk valuta omregnes til norske kroner ved å benytte valutakursen på balansedagen. Valutakursdifferansen som fremkommer ved omregningen, innregnes i resultatregnskapet. Varige driftsmidler Egne eiendeler Kontormaskiner, inventar og utstyr føres i balansen til anskaffelseskost, fratrukket akkumulerte avskrivninger og eventuelt tap ved verdifall. Avskrivninger Avskrivninger beregnes lineært over estimert utnyttbar levetid for en enhet av kontormaskiner, inventar og utstyr, og belastes resultatregnskapet. Estimert økonomisk levetid er som følger: - kontormaskiner og utstyr 2-5 år - maskiner og inventar 2-5 år - aktiverte kostnader leide lokaler 1-10 år Restverdi revurderes årlig dersom den ikke er ubetydelig. Immaterielle eiendeler Immaterielle eiendeler ervervet ved oppkjøp balanseføres til virkelig verdi lik kostprisen på oppkjøpstidspunktet. Deretter regnskapsføres slike eiendeler til kost redusert for eventuell av- og nedskrivning. Internt genererte immaterielle eiendeler, med unntak av balanseførte utviklingskostnader, balanseføres ikke, men kostnadsføres løpende. Immaterielle eiendeler med bestemt levetid avskrives over økonomisk levetid og testes årlig for nedskrivning ved indikasjoner på dette. Avskrivningsmetode og -periode vurderes minst årlig.

17 Endringer i avskrivningsmetode og eller -periode behandles som estimatendring. Immaterielle eiendeler med ubestemt levetid testes for nedskrivning, og om levetiden fortsatt er ubestemt, minst årlig. Investeringer Finansielle investeringer i aksjer og verdipapirer Investeringene klassifiseres som investeringer til virkelig verdi enten i aksjer eller tilknyttede foretak. Ved investeringer hvor Norsk Vekst ASA har inntil 20 % eierandel klassifiseres disse normalt som investeringer i aksjer. Ved investeringer hvor Norsk Vekst ASA har 20 % til 50 % eierandel klassifiseres disse normalt som investeringer i tilknyttet selskap. Investeringene er klassifisert som langsiktige eiendeler og vurdert til virkelig verdi. Alle verdiendringer blir innregnet i resultatregnskapet. Hver enkelt investering vurderes særskilt i henhold til mest mulig objektive og konsistente prinsipper. Børsnoterte aksjer vurderes til børskurs. Unoterte aksjer vurderes i hovedsak basert på eksterne verdivurderinger. De eksterne verdsettelsene er basert på inntjeningsbaserte metoder, hvor fremtidig estimert inntjening legges til grunn. I de foretak siste transaksjonskurs er et bedre estimat benyttes denne. Det presiseres at det er knyttet usikkerhet til eksterne verdivurderinger. Kundefordringer og andre fordringer Kundefordringer og andre fordringer regnskapsføres til anskaffelseskost fratrukket tap ved verdifall. Kontanter og kontantekvivalenter Kontanter og kontantekvivalenter består av kontantbeholdninger. Verdifall Balanseført verdi av konsernets eiendeler blir gjennomgått på balansedagen for å vurdere om det foreligger indikasjoner på verdifall. Dersom det foreligger indikasjoner, estimeres eiendelens gjenvinnbare beløp. Tap ved verdifall innregnes når balanseført verdi av en eiendel eller kontantgenererende enhet overstiger gjenvinnbart beløp. Tap ved verdifall innregnes i resultatregnskapet. Aksjekapital Kjøp egne aksjer Ved tilbakekjøp av egne aksjer føres kjøpesummen inklusive direkte henførbare kostnader som endring i egenkapitalen. Pålydende egne aksjer presenteres som en reduksjon i aksjekapitalen. Utbytte Utbytte fra Norsk Vekst ASA føres som en forpliktelse i den perioden de blir vedtatt, selv om utbytte ikke er utbetalt. Konvertibelt obligasjonslån Konvertibelt obligasjonslån som kan konverteres til aksjekapital basert på opsjoner gitt til långiver hvor antall aksjer ikke endres ved endringer i lånets virkelige verdi, behandles som sammensatte finansielle instrumenter. Konverteringsretten er et egenkapitalelement og vil ikke påvirke foretakets finansposter. Verdiendringer i underliggende aksjer i Norsk Vekst ASA får derfor ingen resultateffekt i regnskapet. Transaksjonsutgifter relatert til utstedelse av konvertibelt obligasjonslån fordeles mellom forpliktelse og egenkapital i forhold til fordelingen av provenyet. Egenkapitalelementet av konvertibelt obligasjonslån beregnes som den delen av provenyet fra utstedelsen som overstiger nåverdien av fremtidige renter og avdrag, diskontert med markedsrenten for tilsvarende forpliktelse uten konverteringsrett. Rentekostnaden som innregnes i resultatregnskapet, beregnes ved å bruke effektiv rentemetode. Rentebærende lån og kreditter Rentebærende lån og kreditter regnskapsføres til amortisert kost, og eventuell differanse mellom anskaffelseskost og innløsningsverdi innregnes over låneperioden ved å bruke effektiv rentemetode. Ytelser til ansatte Usikret pensjonsavtale Det er foretatt beregning av pensjonsforpliktelser knyttet til usikrede pensjonsavtaler for tre pensjonister i foretaket i samsvar med IAS 19. Det er forutsatt en pensjonsregulering i samme forhold som økningen i folketrygdens grunnbeløp. De fremtidige ytelsene diskonteres for å beregne nåverdien. Virkelig verdi av pensjonsmidler trekkes fra for å finne netto forpliktelse. Diskonteringsrenten utgjør balansedagens rente på statsobligasjonslån justert for løpetid. Beregningene er gjort av en kvalifisert aktuar, og er basert på lineær opptjeningsmodell. Estimatendringer og avkastningsavvik resultatføres som ansattekostnader. Inntekter Driftsinntekter Sonans AS Inntekter regnskapsføres når det er sannsynlig at transaksjoner vil generere fremtidige økonomiske fordeler som vil tilflyte selskapet og beløpets størrelse kan estimeres pålitelig. Salgsinntekter er presentert utenfor merverdiavgiftsområdet. Inntekter fra salg av tjenester resultatføres når levering har funnet sted og det vesentligste av risiko og avkastning er overført. Offentlige tilskudd Offentlige tilskudd regnskapsføres når det foreligger rimelig sikkerhet for at foretaket vil oppfylle vilkårene knyttet til tilskuddene, og tilskuddene vil bli mottatt. Regnskapsføring av driftstilskudd innregnes på en systematisk måte over tilskuddsperioden. Tilskudd føres til fradrag i den kostnad som tilskuddet er ment å dekke. Investeringstilskudd balanseføres og innregnes på en systematisk måte over eiendelens brukstid. Investeringstilskudd innregnes ved at tilskuddet føres som utsatt inntekt. Finansposter I finansinntekter innregnes utbytter, gevinst ved salg av investeringene og verdiendring til virkelig verdi av investeringer i porteføljebedriftene. Utbytter innregnes i det året det er faktisk mottatt eller det er oppstått en ubetinget rett til å motta ubyttet. Gevinst ved salg av investeringene innregnes på det tidspunkt foretaket har forpliktet seg til å selge, samt at risiko og kontroll er overført. Det er foretatt en reklassifisering av inntekter og kostnader knyttet til investeringer i aksjer presentert under drift i 2004 og 2005 til finansposter. Endring av klassifisering av driftsinntekter og driftskostnader er foretatt med tilbakevirkende kraft. Netto TNOK i 2005 og netto TNOK i 2004 er flyttet fra drift til finans. Driftsresultat er redusert med samme beløp. Kostnader Aksjebasert avlønning Konsernets bonusprogram regnskapsføres i tråd med IFRS 2 «Aksjebasert betaling». Eventuelle antatte fremtidige forpliktelser føres som gjeld i balansen, estimert til virkelig verdi. Verdiendringen av forpliktelsen føres fortløpende. 17

18 18 Verdien beregnes etter de samme prinsipper som aksjebaserte opsjoner. Arbeidsgiveravgift på aksjeopsjonsordninger relatert til differansen mellom utstedelseskurs og markedspris på aksjen ved årets slutt, er avsatt basert på programmenes løpetid. Operasjonelle leieavtaler Leieavtaler der den vesentlige risiko og avkastning som er forbundet med eierskap av eiendelen klassifiseres som operasjonelle leieavtaler. Betaling av leier klassifiseres som driftskostnader og resultatføres lineært over kontraktsperioden. Netto finanskostnader Netto finanskostnader omfatter rentekostnader på lån kalkulert med basis i effektiv rentemetode, renteinntekter på investerte midler, kursgevinster og -tap og amortisering på konvertibelt lån. Renteinntekter innregnes i resultatet basert på effektiv rentemetode etter hvert som de opptjenes. Inntektsskatt Inntektsskatt på periodens resultat består av betalbar skatt og utsatt skatt. Inntektsskatt innregnes i resultatet med unntak av skatt på poster som er innregnet direkte mot egenkapitalen. Skatteeffekten av sistnevnte poster innregnes direkte mot egenkapitalen. Betalbar skatt utgjør forventet betalbar skatt på årets skattepliktige resultat til gjeldende skattesatser på balansedagen, og eventuelle korrigeringer av betalbar skatt for tidligere år. Utsatt skatt avsettes basert på midlertidige forskjeller mellom balanseført verdi av eiendeler og forpliktelser i den finansielle rapporteringen og skattemessige verdier. Avsetningen for utsatt skatt er basert på forventninger om realisasjon av eller oppgjør for posisjonene, og er beregnet med forventet skattesats. Utsatt skattefordel innregnes kun i den grad det er sannsynlig at eiendelen kan utnyttes gjennom fremtidige skattemessige resultater. Utsatt skattefordel reduseres i den grad det ikke lenger er sannsynlig at skattefordelen vil bli realisert. Nye standarder og tolkninger som ikke er anvendt I løpet av året har IASB og IFRIC utstedt følgende standarder og tolkninger, som trer i kraft etter balansedagen for dette finansregnskapet: Internasjonale regnskapsstandarder (IAS/IFRS) Ikrafttredelsesdato IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures (and IAS32 and IAS30) 1. januar 2007 IFRS 8 Operating Segments 1. januar 2009 IAS 1 Amendment Capital Disclosures 1. januar 2007 International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) IFRIC 7 Applying Restatement Approach Under IAS29 1. mars 2006 IFRIC 8 Scope of IFRS 2 1. mai 2006 IFRIC 9 Reassessment of Embedded Derivatives 1. juni 2006 IFRIC 10 Interim Financial Reporting and Impairment 1. november 2006 IFRIC 11 IFRS 2 Group and Treasury Share Transactions 1. mars 2007 IFRIC 12 Service Consession Arrangements 1. januar 2008 Styret regner ikke med at innføringen av disse standardene og tolkningene kommer til å få vesentlige følger for konsernets finansregnskap i første anvendelsesperiode. Innføringen av nye standarder som har trådt i kraft i 2006 har ikke hatt noen innvirkning på konsernets finansregnskap. 1. Verdiendring og realisering investeringer Foretakets investeringer er gruppert enten som tilknyttede foretak eller investeringer i aksjer. Verdiendringer eller realiseringer samt investeringer har vært som følger: (Beløp i NOK 000) Virkelig verdi Realiseringer Investeringer Verdiendringer/ Virkelig verdi reklassifieringer Tilknyttede foretak Aksjer Sum finansielle investeringer Netto gevinst realiseringer Investeringer i datterforetak Sonans Sum verdiendring og realisering investeringer Investeringene presenteres i henholdsvis note 6 og 7. Sonans er i tabellen over vist som realisert tilknyttet selskap frem til reklassifisering som datterdatterselskap. 2. Administrasjonskostnader (Beløp i NOK 000) Ansattekostnader (note 14) Andre administrasjonskostnader (inkl. forv. honorar) Sum administrasjonskostnader Administrasjonskostnader morforetak (Beløp i NOK 000) Ansattekostnader (note 14) Andre administrasjonskostnader (inkl. forv. honorar) Sum administrasjonskostnader

19 3. Netto finanskostnader (Beløp i NOK 000) Aksjeutbytte mottatt Verdiendring og realisering investeringer Renteinntekter Netto valutatap (-)/ -gevinst Rentekostnader Sum netto finansposter Netto finanskostnader morforetak (Beløp i NOK 000) Renteinntekter Netto valutatap (-)/ -gevinst Rentekostnader Sum netto finansposter Skattekostnad og eiendeler / forpliktelser ved utsatt skatt Skattekostnad Skattekostnaden i konsernregnskapet er NOK og knytter seg til netto skattekostnad i datterforetaket Gasel I AS. For 2005 var skattekostnaden NOK I morforetaket er betalbar skatt og utsatt skatt NOK 0 både i 2006, 2005 og Konsern Morforetak (Beløp i NOK 000) Resultat før skatt Skatt 28 % Effekt av permanente forskjeller Effekt av ikke oppført skattefordel Skattekostnad Det er ikke ført opp skattefordel, idet det er vurdert at denne ikke kan utnyttes. Utsatt skatt og utsatte skattefordeler Balanse Konsern Balanse Morforetak (Beløp i NOK 000) Utsatt skattefordel Pensjonsforpliktelser Andre poster Varige driftsmilder Sonans Kundefordringer Sonans Innregn. skatteverdi av fremførbart undersk Grunnlag utsatt skattefordel-brutto Utsatt skatt forpliktelse Varige driftsmilder Immateriell eiendel Andre poster Grunnlag utsatt skatt forpliktelse-brutto Netto utsatt skattefordel Utsatt skattefordel 28 % Utsatt skatt består av: Utsatt skatt Gasel I AS Utsatt skatt immateriell eiendel Utsatt skattefordel Sonans AS Sum balanseført Konsernet har en betydelig utsatt skattefordel på MNOK 133,6 eller om lag NOK 12 per aksje på fullt utvannet basis. Datterforetaket Sonans AS har regnskapsført MNOK 11,4 av denne, da de påregner at det er sannsynlig at foretaket i nær fremtid vil generere skattepliktige inntekter som kan utnytte skattefordelen. Norsk Vekst ASA har per i dag ikke jobbet frem alternativer for å utnytte den gjenværende utsatte skattefordelen, og har derfor heller ikke regnskapsført denne fordelen. Det er fra ikke lenger tidsbegrensning på fremføringsadgangen av skattemessige underskudd. 19

20 20 5. Varige driftsmidler Varige driftsmidler konsern (Beløp i NOK 000) Kontor- Inventar og Ikke avskrivbare Aktiverte kost- Sum varige maskiner utstyr driftsmidler nader lokaler driftsmidler Balanse pr. 1. januar Andre anskaffelser Balanse pr. 31. desember Balanse pr. 1. januar Andre anskaffelser Andre anskaffelser oppkjøp Sonans Samlede av- og nedskrivninger Bokført verdi pr. 31. desember Årets ordinære avskrivninger Økonomisk levetid 2-5 år 2-5 år Ubestemt 1-10 år Avskrivingsmetode Lineær Lineær I/A Lineær Varige driftsmidler morfortak Anskaffelseskost (beløp i NOK 000) Kontor- Inventar og Sum varige maskiner utstyr driftsmidler Balanse pr. 1. januar Andre anskaffelser Balanse pr. 31. desember Balanse pr. 1. januar Andre anskaffelser Samlede av- og nedskrivninger Bokført verdi pr. 31. desember Årets ordinære avskrivninger Økonomisk levetid 3 år 5 år Avskrivingsmetode Lineær Lineær 6. Investeringer i tilknyttede foretak regnskapsført til virkelig verdi med verdiendringer over resultat Foretak (Beløp i NOK 000) Eierandel(%) Kostpris Investeringsår Cogen ASA 45, EFD ASA 26, MMC Tendos AS 25, Powel ASA 26, / 2000/2006 Dropzone ASA 21, /2006 Sum investeringer i tilknyttede foretak Virkelig verdi av investeringene er TNOK Investeringer i aksjer regnskapsført til virkelig verdi med verdiendringer over resultat (Beløp i NOK 000) Eierandel(%) Kostpris Investeringsår Synnøve Finden ASA 12, Component Softtware Group ASA 15, Akva Group ASA 9, OHI ASA 10, Wega AS 9, /2006 Sum investeringer i aksjer Virkelig verdi av investeringene er TNOK

21 8. Fordringer (Beløp i NOK 000) Kundefordringer Opptjente, ikke fakturerte inntekter Forskuddsbetalte driftskostnader Konvertibelt lån Synnøve Finden ASA Andre fordringer Påløpne renteinntekter Sum fordringer Forskuddsbetalte driftskostnader knytter seg hovedsakelig til Sonans AS. Andre fordringer knytter seg hovedsakelig til utsatt oppgjør på salg av eierandel i Trema B.V., som ble solgt i august Fordringer morforetak (Beløp i NOK 000) Forskuddsbetalte driftskostnader Konvertibelt lån Synnøve Finden ASA Andre fordringer Påløpne renteinntekter Sum fordringer Morforetaket har en fordring på Norsk Vekst I AS på NOK ( : ) som renteberegnes med 2,5 % p.a. i henhold til låneavtale. 9. Kontanter og bankinnskudd (Beløp i NOK 000) Bankinnskudd Skattetrekkskonto Sum kontanter og bankinnskudd Kontanter og bankinnskudd morforetak (Beløp i NOK 000) Bankinnskudd Skattetrekkskonto Sum kontanter og bankinnskudd Antall aksjer, aksjeeiere mv. Pr besto registrert aksjekapital av ordinære aksjer til pålydende NOK 10 til sammen NOK ( : ordinære aksjer til pålydende NOK 10 til sammen NOK ). Foretaket eier egne aksjer pr , Disse aksjene har ikke stemmerett på foretakets generalforsamling. Norsk Vekst ASA kjøpte egne aksjer i første kvartal 2006 gjennom et tilbud til samtlige aksjonærer. Innehaverne av ordinære aksjer er berettiget til å motta eventuelt besluttet utbytte og har en stemme pr. aksje på foretakets generalforsamling. Foretakets 20 største aksjonærer pr : Deltager Antall % Arendals Fossekompani ASA ,99 Ola Rustad AS ,57 Snefonn AS ,18 Hafslund Venture AS ,93 Vicama AS ,07 Fondsavanse AS ,66 Skogan Gård AS ,89 Mustad Industrier AS ,21 Glastad Invest AS ,71 Sidco AS ,38 Deltager Antall % Bekkestua Eiendom AS ,07 Intertrade Shipping AS ,01 Norsk Vekst ASA (egne aksjer) ,00 Arbjø AS ,96 Tanja AS ,91 AS Skarv ,83 Ebbe C. Astrup AS ,78 Straen AS ,59 Mustad AS ,56 AR Vekst AS ,53 21

22 Resultat per aksje Resultat per aksje Resultat per aksje per er basert på resultatet som henføres til ordinære aksjer på NOK ( : NOK ), og vektet gjennomsnittlig antall av utestående ordinære aksjer gjennom 2006 på ( : ) beregnet som følger: Resultat som henføres til ordinære aksjer (Beløp i NOK 000) Periodens resultat Resultat henførtbart til ordinære aksjer (a) Veid gjennomsnittlig antall ordinære aksjer (Beløp i NOK 000) Utstedte ordinære aksjer per Effekt av egne aksjer Effekt av aksjer utstedt i året Veid gjennomsnitt antall ordinære aksjer pr (b) Resultat pr. aksje (a/b) 4,27 28,30-4,06 Utvannet resultat per aksje Utvannet resultat per aksje per er basert på resultatet henført til ordinære aksjer på NOK ( : NOK ), og vektet gjennomsnittlig utestående ordinære aksjer (inkl. effekten av eventuell konvertering av konvertibelt lån) gjennom 2006 på ( : ) beregnet som følger: Resultat som henføres til ordinære aksjer (utvannet) (Beløp i NOK 000) Resultat henførtbart til ordinære aksjer Effekter etter skatt av renter på konvertible lån Resultat henførtbart til ordinære aksjer (utvannet) (a) Veid gjennomsnittlig antall ordinære aksjer (utvannet) (Beløp i NOK 000) Veid gjennomsnitt antall ordinære aksjer pr Effekt på antall aksjer av konvertering av konvertible lån Veid gjennomsnitt antall ordinære aksjer (utvannet) pr (b) Utvannet resultat pr. aksje (a/b) 3,86 22,04-4,06 *) *) I det resultatet for 2004 var negativt tilsvarer utvannet resultat pr. aksje ordinært resultat pr. aksje (ikke tillatt med innvanningseffekt).

23 12. Rentebærende lån og kreditter Foretaket tok i 2. kvartal 2004 opp et ansvarlig konvertibelt obligasjonslån på NOK Lånet løper med rente 4,75 % pr. år, og forfaller den Obligasjonene kan konverteres til aksjer til kurs NOK 30 (NOK 24 etter justering for ekstraordinært utbytte i 2006). Obligasjonene kan når som helst i lånets løpetid konverteres til aksjer i foretaket. Ansvarlig konvertibelt lån (Beløp i NOK 000) Proveny ved utstedelse av konvertible obligasjoner Transaksjonsutgifter Netto proveny Beløp klassifisert som egenkapital Lån konvertert til aksjer i året Amortisering i året Sum ansvarlig konvertibelt lån Rentebærende langsiktige forpliktelser Foretaket inngikk i 2006 en ny låneavtale som løper til Låneavtalen inneholder krav til finansielle forholdstall, som egenkapitalandel og markedsverdien av porteføljeinvesteringene i forhold til lånetrekk. Norsk Vekst ASA oppfyller alle kravene i låneavtalen. For rentebetingelser henvises til note 19. (Beløp i NOK 000) Langsiktig lånetrekk Euro Langsiktig lånetrekk NOK Sum rentebærende langsiktige forpliktelser Alle rentebærende langsiktige forpliktelser forfaller senere enn 12 måneder etter balansedagen. 13. Pensjonsforpliktelser Foretaket har pensjonsforpliktelser som ikke er forsikringsmessig dekket overfor tidligere Kaldnes-ansatte (etter fusjonen i 1995). Ved utgangen av året omfatter dette tre personer, tre kvinner på henholdsvis 70, 85 og 89 år. For øvrig dekkes pensjonsytelsene for tidligere Kaldnes-ansatte av de lukkede ordningene Pensjonsfondet for arbeidere, Pensjonskassen for funksjonærer og en kollektiv ordning. Disse ordningene er ikke inkludert i beregningene, da de ikke er samordnet med pensjonsordningene i Norsk Vekst ASA. Ved beregningen av fremtidige pensjonsforpliktelser er følgende forutsetninger lagt til grunn: (Beløp i NOK 000) Diskonteringsrente 4,00 % 4,00 % 6,00 % Lønnsregulering 3,00 % 3,00 % 3,00 % Regulering løpende pensjoner 3,00 % 3,00 % 3,00 % Regulering av folketrygdens grunnbeløp 3,00 % 3,00 % 3,00 % Årets pensjonskostnad fremkommer slik: Årets pensjonsutbetalinger Avsatt obligatorisk tjenestepensjon Kapitalkostnad av tidligere opptjente pensjoner Resultatført estimatendringer og avkastningsavvik Pensjonskostnader Endring pensjonsforpliktelse: Pensjonsforpliktelser Kapitalkostnad av tidligere opptjente pensjoner Resultatførte estimatendringer Pensjoner utbetalt over driften Pensjonsforpliktelser Obligatorisk tjenestepensjon Norsk Vekst ASA etablerte en innskuddsbasert tjenestepensjonsordning i 2006, det er betalt NOK som innskudd på denne ordningen, herav til administrerende direktør NOK og til administrasjonsansvarlig NOK Ordningen tilfredsstiller kravene etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. I tillegg har administrerende direktør en innskuddsordning over drift for lønn over 12 G som er kostnadsført med NOK

24 Ytelser til ansatte, godtgjørelse til tillitsmenn og revisor Redegjørelse for fastsettelse av kompensasjon til ledelsen Styret har i henhold til Allmennaksjelovens 6-16a redegjort for retningslinjene i forhold til kompensasjon av den administrative ledelsen: Selskapet har utarbeidet sitt kompensasjonsprogram for ledelsen i morforetaket rundt to mål: (a) tiltrekke, motivere og beholde de rette menneskene, og (b) sikre tilpassing av ledelsens interesser med de langsiktige interessene til aksjonærene. Ledelsens kompensasjon består hovedsaklig av en kombinasjon av grunnlønn og en langsiktig bonusordning knyttet opp mot utviklingen i selskapets aksjekurs. Tilleggsinformasjon angående disse faktorene er gitt under for de forskjellige komponentene av ledelsens avlønning. i) Grunnlønn Styret vektlegger følgende faktorer for retningslinjer for grunnlønnen: (a) konkurransedyktig lønnspraksis, (b) arbeidets omfang og ansvar, og (c) vurdering av virksomhetens og individuelle prestasjoner. Mulige forhøyelser i grunnlønn er vurdert etter 12 måneder eller lenger. ii) Langsiktig bonusordning Styret vektlegger at ledelsen skal ha et økonomisk insitament som sammenfaller med aksjonærenes langsiktige interesser. Sammen med grunnlønnen skal dette utgjøre en konkurransedyktig avlønning. Styret har derfor etablert en kontantbonusordning som er knyttet opp mot utviklingen i foretakets aksjekurs. Ledende ansatte blir tatt inn i bonusordningen etter tre måneder dersom foretaket er fornøyd med vedkommendes utvikling. Bonusprogrammets omfang etableres individuelt avhengig av stillingens art, tidspunktet for ansettelse og øvrige lønnsvilkår. Programmet er nærmere omtalt under. Øvrig: Pensjoner, forsikringer og andre ytelser Medlemmer i ledergruppen deltar i en innskuddsbasert pensjonsplan i tillegg til normale uføre, gruppeliv og yrkesskade forsikringer. I den grad det er nødvendig dekker foretaket bilhold, telefoni, internett og aviser. Sluttvederlag Foretaket gir sluttvederlag som er rettferdige og rimelige, og som reflekterer ansiennitet, rolle, omfang av ansvar og grunnen til avslutning av arbeidsforholdet. Konsern Morforetak (Beløp i NOK 000) Lønn, feriepenger ansatte Aksjebasert bonusordning Pensjonskostnader Arbeidsgiveravgift Andre ytelser Styrehonorarer Sum ansattekostnader Gjennomsnittlig antall årsverk i Norsk Vekst ASA Gjennomsnittlig antall årsverk i konsernet Sonans AS 193 Godtgjørelse til nøkkelpersoner i ledelsen utgjør følgende: Daglig leder (beløp i NOK 000) Lønn, feriepenger, trekkpliktige ytelser Pensjonskostnader Andre ytelser 5 0 Utbetalt styrehonorarer i året 0 0 Antall aksjer eiet Styrehonorar (beløp i NOK 000) Ordinært Lønn, naturalytelser Annen Antall styrehonorar og pensjon godtgjørelse aksjer Arne Didrik Kjørnæs (styrets leder) Dag Rustad Bjørg Ven Mai-Lill Ibsen Tore Schiøtz Øyvin A. Brøymer Det er ikke gitt lån eller sikkerhetsstillelser til daglig leder, styreformannen eller andre nærstående parter. Det henvises for øvrig til note 22. Styrets leder Arne Didrik Kjørnæs har i 2006 fått utbetalt et styrehonorar på totalt NOK Av dette er NOK knyttet til ekstraordinær innsats høsten 2005 da selskapet var uten adm. direktør. Ordinær godtgjørelse er NOK I tillegg godkjente generalforsamlingen at advokat Kjørnæs fikk dekket sitt arbeide fra for advokatarbeid med voldgiftssaken etter en timesats på NOK eksl. mva. Totalt beløper dette seg til NOK inkl. mva. Det er ikke inngått avtale om sluttvederlag til styrets leder.

25 Note 14 fortsatt Det tidligere styret, med funksjonstid fram til ekstraordinær generalforsamling 20. september 2005, fikk utbetalt følgende honorarer i 2006; Christian Falck-Pedersen (tidl. styreleder) NOK og NOK til hver av styremedlemmene Tor Alfheim, Stephen Kunz og Kari Kveseth. Øyvin A. Brøymer ble ikke skiftet ut fra styret og har derfor fått utbetalt fullt honorar på NOK Administrerende direktør Richard Olav Aa, ble ansatt Aa mottar en kontantlønn på NOK per år. Lønnen avkortes i den grad medgått tid ikke tilsvarer en full stilling. I tillegg til kontantlønnen har han godtgjørelse for bilhold, telefon/internett og aviser. Det er etablert en forsikret innskuddsbasert pensjonsavtale for administrerende direktør med pensjonsalder 67 år for pensjonsgrunnlag opp til 12 G og en ordning over driften for pensjonsgrunnlag over 12 G. I tillegg er det etablert en uføre- og gruppelivsforsikring. Ved oppsigelse fra foretakets side har Aa rett på lønn i oppsigelsestiden på tre måneder i tillegg til seks måneders etterlønn. Investeringsdirektør Haakon Skaarer er innleiet gjennom sitt heleide konsulentforetak. Skaarer mottar et honorar på NOK per måned inkl. mva pluss dekning av utgifter. Honoraret avkortes i den grad medgått tid ikke tilsvarer full stilling. Ved oppsigelse av kontrakten fra foretakets side har Skaarer rett på honorarer i oppsigelsestiden på to måneder, ingen godtgjørelser utover dette. Richard Olav Aa og Haakon Skaarer har bonusavtaler. Adm. direktør er tildelt en aksjebasert kontantbonus-ordning (dvs. at bonus knyttes til et antall aksjer uten at det faktisk tildeles aksjer) basert på Norsk Vekst ASA (NOV) aksjer til børskurs NOK 29. (NOK 35 korrigert for 6,0 utbytte). Videre er han tildelt en aksjebasert kontantbonus-ordning tilsvarende NOV aksjer til børskurs NOK 40,80. Totalt er han tildelt en aksjebasert kontantbonusordning basert på NOV aksjer. Grunnlaget for kontantbonus vil være antallet tildelte aksjer kontantbonusen er knyttet til, multiplisert med forskjellen mellom virkelig børskurs på bonustidspunktet og børskursene over. Virkelig børskurs og /eller børskursene over skal korrigeres for eventuelle utbytter, emisjoner eller andre egenkapitaltransaksjoner i Norsk Vekst etter normale anerkjente finansanalytiske justeringsprinsipper. Det skal dog ikke korrigeres for eventuell konvertering av det nåværende konvertible obligasjonslånet med opprinnelig pålydende MNOK 80. Han bestemmer selv når han vil erklære bonus, men bonus kan kun erklæres i følgende tidsperioder: - 37,500 aksjer tidligst 1. juli 2006, senest 1. juli ,500 aksjer tidligst 1. juli 2007 senest 1. juli ,000 aksjer tidligst 1. juli 2008 senest 1. juli 2009 All bonus må være erklært innen 1. juli Direktøren må erklære de aksjer som har beregningsgrunnlag børskurs NOK 29 først. Maksimal kontantbonus målt over hele bonusperioden kan ikke overstige tre ganger årslønn. Dersom ordningen fører til at dette taket nåes før alle aksjer er erklært, skal styret vurdere en ny insentivordning. Bonus utbetales innen 14 dager etter at de ansatte har erklært bonus, og basert på gjennomsnittlig sluttkurs fem handledager før erklæring av bonus. Utbetaling av bonus forutsetter at den ansatte ikke selv har sagt opp sin stilling eller arbeidskontrakt med foretaket, og at man er ansatt i foretaket på det tidspunkt bonus erklæres. Den ansatte er innforstått med at det ikke påløper feriepenger i tillegg til kontantbonus som utbetales. Dersom foretaket sier opp den ansatte, kan den ansatte erklære allerede opptjent bonus. Dersom hoveddelen av innmaten i foretaket blir solgt, eller dersom foretaket blir kjøpt opp (definert som en aksjonær eller en aksjegruppe går over 50 % eierandel) og foretaket fortsatt beholder sin børsnotering, har han rett til å erklære bonus basert på alle tildelte aksjer fra det tidspunkt hendelsen inntrådte. Dersom foretaket blir tatt av børs, eller fratreden skjer grunnet sykdom/uførhet/dødsfall, skal bonusordningen gjøres opp og foretaket utbetale bonusen innen 14 dager etter hendelsen. Dersom det inntreffer eventuelle andre forhold som gjør at bonussystemet ikke lenger er hensiktsmessig basert på enighet mellom den ansatte og foretaket at så er tilfelle, skal den ansatte og foretaket gjøre opp bonusordningen og foretaket utbetale bonusen innen14 dager etter hendelsen. Dersom denne kontantbonus-ordning ikke gir en tilfredsstillende insentivordning for den ansatte, vil foretaket vurdere ordningen på nytt på et senere tidspunkt Tallene over er for Aa. Investeringsdirektør Skaarer er tildelt 70 % av Aa s tildeling på ellers like vilkår. Det henvises for øvrig til note 23 for beregning av denne forpliktelsen. Det gis ikke andre ytelser til ledende ansatte eller styret utover det som er omtalt i noten. Revisor Godtgjørelse til revisor er fordelt som følger (beløp inkl. mva): Konsern Morforetak (beløp i NOK 000) Lovpålagt revisjon Attestasjonstjenester Skatterådgivning Andre tjenester, IFRS Sum

26 Forskuddsfakturerte inntekter Posten inkluderer i sin helhet forskuddsfakturerte og betalte skolepenger i konsernet Sonans AS ved regnskapsårets utgang. (Beløp i NOK 000) Forskuddsfakturerte skolepenger herav ikke innebetalte skolepenger Sum forskuddsfakturerte inntekter Andre kortsiktige forpliktelser (Beløp i NOK 000) Annen leverandørgjeld Betalbar skatt Skyldige offentlige avgifter Andre kortsiktige forpliktelser Sum andre kortsiktige forpliktelser Andre kortsiktige forpliktelser morforetak (Beløp i NOK 000) Annen leverandørgjeld Skyldige offentlige avgifter Andre kortsiktige forpliktelser Sum andre kortsiktige forpliktelser Offentlige tilskudd Offentlig tilskudd: Offentlige tilskudd til undervisning i Sonans AS i fjerde kvartal utgjør NOK Operasjonelle leieavtaler Konsernet, hovedsakelig Sonans AS, har inngått flere forskjellige operasjonelle leieavtaler av kontorlokaler, kontorutstyr og transportmidler. De fleste leieavtalene har en forlengelsesopsjon. Leieavtalene inneholder ikke restriksjoner på foretakets utbyttepolitikk eller finansieringsmuligheter. Konsernet gjennom Sonans AS har følgende leiekontrakter på lokaler: Årlige leier NOK (leiene indeksreguleres). Norsk Vekst ASA har en leiekontrakt på lokaler: Årlig leie NOK (leien indeksreguleres). Sonans AS har følgende leie- og leasingkontrakter pr : Type Antall Kontraktslengde Årlig beløp Kontorutstyr år NOK 719 Transportmidler år NOK 53 Sum NOK 772 (Beløp i NOK 000) Beløp Innen 1 år til 5 år Etter 5 år 0 Sum

27 19. Finansiell risiko Under er de vesenligste finansielle risikoforhold omtalt. Det henvises også til noten Regnskapsprinsipper for regnskapsmessig behandling av de ulike elementer under: 1. Generelle kapitalmarkedsforhold og utvikling i underliggende engasjementer Verdien av Norsk Veksts portefølje er påvirket av den generelle utviklingen i børsmarkedet, men også i stor grad av god drift og strategisk posisjonering av den enkelte porteføljebedrift. Norsk Vekst har i dag en portefølje med relativt modne bedrifter spredt på ulike bransjer og markeder. Porteføljeselskapene har også de senere år styrket sin kapitalbase vesentlig, og har med et unntak generelt sterke balanser. Diversifiseringen av investeringene, og en generell bedring av inntjening og kapitalstruktur i porteføljeselskapene, gjør at verdien av porteføljen vil være mindre sårbar for en eventuell markedsnedgang enn hva tilfellet var ved nedgangen i kapitalmarkedene i årene Imidlertid er det flere av investeringene som gjennomgår omfattende endringsprosesser som skal gi bedre resultater på sikt. Slike prosesser er krevende og representerer en risiko. Selskapet har innhentet eksterne verdivurderinger for å verdsette selskapets unoterte investeringer i forbindelse med avleggelsen av årsregnskapet. Det planlegges å innhente slike vurderinger ved avleggelsen av årsregnskapene fremover. Det presiseres at det er usikkerhet knyttet til denne type verdsettelser. 2. Refinansierings og likviditetsrisiko Norsk Vekst ASA har ved å oppta en ny trekkfasilitet med løpetid til , redusert sin finansielle risiko, se også note 12. Selskapets konvertible lån som forfaller er i all hovedsak konvertert til aksjer. Likvide midler er plassert som bankinnskudd uten bindingstid. Refinansierings og likviditetsrisiko vurderes derfor som lav. 3. Valutarisiko Enkelte av porteføljeselskapene har virksomhet som er eksponert for valutarisiko i et visst omfang. Spesielt gjelder dette Cogen og EFD som har en risiko i Euro. EFD har en aktiv sikringsstrategi som reduserer risikoen. Nye investeringer i Cogen blir belånt i Euro for å redusere valutarisiko. For øvrig er porteføljen diversifisert både bransjemessig og geografisk, hvilket gjør at denne eksponeringen vurderes som moderat. 4. Renterisiko Norsk Vekst ASA har p.t. tre måneders rentebinding på NOK lånet, og vurderer forløpende hvilken rentebindingstid som er hensiktsmessig. Det utestående konvertible lånet på 5,6 MNOK, løper med fast rente 4,75 % per år. Grunnet bankgjeldens lave nivå i forhold til porteføljens verdi samt fastrente elementet for det konvertible lånet, vurderes den finansielle risiko fra eventuelle renteendringer som moderat. Porteføljeselskapenes generelt sterke balanser gjør også at porteføljebedriftene i sum har en moderat renterisiko. 5. Kredittrisiko Sonans AS har betydelige utfordringer med inndrivelse av fordringer, det er imidlertid avsatt 7 MNOK for fremtidige tap på krav per Dette vurderes å være tilstrekkelig. 20. Bruk av estimater Ved utarbeidelsen av årsregnskapet i henhold til IFRS har foretakets ledelse benyttet estimater basert på beste skjønn og forutsetninger som er vurdert å være realistiske. Det vil kunne oppstå situasjoner eller endringer i markedsforhold som kan medføre endrede estimater, og dermed påvirke selskapets eiendeler, gjeld, egenkapital og resultat. Verdsettelsen av selskapets investeringer inklusive goodwill og immaterielle eiendeler i Sonans er den estimeringen som har størst betydning for foretakets eiendeler, egenkapital og resultat. Regnskapspost Note Estimat / forutsetninger Bokført verdi (Beløp i NOK 000) Investeringsporteføljen 1, 6 og 7 Virkelig verdi Goodwill 24 og 25 Nåverdi av fremtidig kontantstrøm Varemerker 24 og 25 Nåverdi av fremtidig kontantstrøm Utsatte skattefordeler 4 Bedømmelse av evnen til å utnytte skattefordeler i fremtiden

28 Betingede utfall Det er ved regnskapsårets utgang ingen kjente betingede utfall som vil påvirke regnskapet til foretaket. 22. Nærstående parter Identifikasjon av nærstående parter Konsernets nærstående parter består av datterforetak, tilknyttede foretak og medlemmer av styret og ledelsen. Mellomværende med foretak i samme konsern Lån til/ fra (-) foretak (Beløp i NOK 000) Rentebergn. Forfall 2006 Gasel I AS Nei Løpende 111 Odim Holding Skodje AS Nei Løpende -170 Norsk Vekst I AS Ja Løpende KS Norsk Vekst I Nei Løpende 90 Sonans AS Ja Løpende 120 Transaksjoner med foretak i samme konsern Alle transaksjoner innad i konsernet er foretatt som en del av den ordinære virksomheten og til armlengdes prising og vilkår. De vesentligste transaksjonene som er foretatt er som følger: a) Forvaltningshonorar fra Norsk Vekst ASA til KS Norsk Vekst I i perioden september til desember 2006 NOK Dette er i henhold til forvaltningsavtalen. b) Renteberegning av mellomværende fra Norsk Vekst ASA til Norsk Vekst I AS med NOK c) Renteberegning av mellomværende fra KS Norsk Vekst I til Sonans AS med NOK Transaksjoner med nøkkelpersoner i ledelsen Medlemmer av styret og ledelsen i foretaket og deres nærmeste slektninger kontrollerer 12,78 % av de stemmeberettigede aksjene i foretaket. Det er ikke gitt lån til medlemmer av styret og ledelsen pr ( : NOK 0). Aksjer eiet av styret og ledelsen, inkludert aksjer eiet av deres personlige nærstående pr : Styret: Antall aksjer Dag Rustad (Ola Rustad AS) Tore Schiøtz *) - Øyvin A. Brøymer (Intertrade Shipping AS) Richard Olav Aa, daglig leder Ernst & Young AS, revisor - *) Tore Schiøtz er administrerende direktør i Hafslund Venture AS, dette foretaket eier aksjer.

29 23. Aksjebasert avlønning Foretaket har et aksjebasert kontantbonus-ordning (dvs. bonus knyttes til et antall aksjer uten at det faktisk tildeles aksjer) som omfatter pr administrerende direktør og investeringsdirektør, se også note 14. Virkelig verdi av programmet beregnes på tildelingstidspunktet og kostnadsføres over opptjeningsperioden på tre år. Det er kostnadsført TNOK (inkl. arbeidsgiveravgift) i 2006 knyttet til programmet Utestående opsjoner Tildelte opsjoner Utøvde opsjoner - 0 Utgåtte opsjoner - 0 Utestående opsjoner Hvorav fullt opptjent Uestående kontantbonus har følgende hovedbetingelser: Tidsperiode Gj.snittlig utøvelses-kurs Antall 1. juli 2006 senest 1. juli , juli 2007 senest 1. juli , juli 2007 senest 1. juli , juli 2008 senest 1. juli , Virkelig verdi på kontantbonusen er estimert ved hjelp av Black and Scholes opsjonsprisingsmodell. Følgende forutsetninger er lagt til grunn for beregningen Utøvelselskursen er i henhold til tabellen over. NOK 29 er NOK 35 per aksje, som er korrigert for NOK 6 per aksje i ekstraordinært utbytte. NOK 40,8 per aksje er gjennomsnittlig børskurs de tre påfølgende handledager 14 dager etter offentliggjøringen av voldgiftsdommen i 2006 (de tre på følgende handledager). Denne børskursen er korrigert for NOK 6 per aksje i ekstraordinært utbytte. Innløsningspris Innløsningsprisen er gjennomsnittlig aksjekurs på Norsk Vekst aksjen de 5 handledagene forut for erklæring av bonusen. For beregningen av kostnadsføringen per 31. desember 2006 er børskurs per 31. desember lagt til grunn. Volatilitet Det er forutsatt at historisk volatilitet er en indikasjon på fremtidig volatilitet. Forventet volatilitet er derfor satt lik historisk volatilitet som tilsvarer 30 %. Ordningens levetid Det er forutsatt at 100 % av de ansatte vil erklære alle kontantbonus opsjonene i løpet av løpetiden. Programmets forventede gjenværende løpetid er 2,25 år. Risikofri rente Risikofri rente som er lagt til grunn for beregning av opsjoner er tilsvarende rente på statsobligasjoner over opsjons levetid, dvs. 3,0 % for Det vises og til omtale av programmet i note

30 Immaterielle eiendeler og goodwill Sonans AS Immaterielle eiendeler NOK ( : NOK 0) er knyttet til navnet Sonans AS og er ikke avskrevet i året. Ved tidspunktet for kontroll av KS I erverves investeringen i Sonans AS. Sonans er et datterforetak i forhold til KS I. Det er identifisert goodwill knyttet til oppkjøpet i KS I. Etter regelen om trinnvise oppkjøp skal goodwill måles på det tidspunktet investeringen i KS I ble gjort. Sonans AS ble ervervet etter at foretaket hadde foretatt investeringen i KS I. Norsk Vekst ASA har vært eier i KS I siden stiftelsen. Under denne forutsetningen skal det ikke regnskapsføres noen goodwill knyttet til oppkjøpet forut for tidspunktet for kontroll. Immaterielle eiendeler (inkl. internt utviklede) Immateriell eiendel Goodwill Sum 2006 Sum 2005 Balanseført verdi 1. januar Tilgang ved kjøp av datterselskap Balanseført verdi 31. desember Avskrivnings % 0 % 0 % Økonomisk levetid ubestemt ubestemt Avskrivningsmetode I/A I/A Allokering av av- og nedskrivningskostnader i resultatregnskapet er omtalt i note. Goodwill i konsernregnskapet blir ikke avskrevet. Imidlertid blir det foretatt nedskrivningstester hvert år. Nedskrivningstest av goodwill er omtalt i note 25. Det presiseres at fordelingen av kjøpesummen på goodwill og immatrielle eiendeler er foreløpig. 25. Nedskrivningstest av immaterielle eiendeler og goodwill Sonans AS Balanseført goodwill i Norsk Vekst ASA utgjør pr MNOK 63,1. Denne er i sin helhet knyttet til oppkjøpet av Sonans AS som ble gjennomført i All goodwill fra dette oppkjøpet er allokert til denne kontantstrømsgenererende enheten. Det presiseres at fordelingen mellom goodwill og immatrielle eiendeler er foreløpig. Navn Sonans Balanseført verdi 1. januar Tilgang ervervet goodwill Tilgang ervervet goodwill Sonans AS Tilgang immaterielle eiendeler ervervet Sonans AS Av- og nedskrivninger Balanseført verdi 31. desember Nedskrivningsvurderingen er gjennomført i samråd med det uavhengige konsulentselskapet Pareto Securities ASA, som leverte sin innstilling på verdiene i Sonans AS 5. februar Sonans er vurdert as is som den verdi det er mulig å realisere Sonans for innen ca måneder gitt de rådende markedsforhold. Vurderingen er i stor grad basert på estimater for inntjeningen fra ledelsen i Sonans de nærmeste årene multiplisert med pris-/ inntjeningsmultipler for sammenlignbare foretak. Etter balansedagen kjøpte Norsk Vekst ut de gjenværende aksjene i Sonans AS (11,25 %) for en pris per aksje som er 20 % lavere enn verdivurderingen. Dette var kjent for Pareto Securities ASA ved avleggelsen av sin verdsettelse. Deres konklusjon var at det var helt normalt at en illikvid minoritetspost hadde en betydelig lavere verdi enn Norsk Vekst post på 88,75 %, slik at dette forhold ikke påvirket konsulentselskapets samlede verdsettelse av Sonans AS, og dermed Norsk Veksts foreløpige verdsettelse av goodwill og merkevarer basert på denne eksterne verdivurderingen.

31 26. Segment Norsk Vekst ASA er delt inn i følgende segmenter for den regnskapsmessige avleggelsen: a) Undervisning Sonans AS b) Investeringsvirksomhet Undervisning er ikke en del av konsernets kjernevirksomhet, men fordi IFRS ikke tillater at Sonans - selv om det er en del av investeringsporteføljen på lik linje med andre investeringer - kan klassifiseres som en investering til virkelig verdi, må investeringen oppgis som et eget segment. Norsk Veksts virksomhet er fremdeles gjennom å bidra med kompetanse og kapital å utvikle virksomheter uavhengig av den eksakte eierandel for regnskapsmessige forhold. Konsernets aktiviteter utføres i Norge. Transaksjoner mellom segmentene er eliminert. Inntekter fra investeringsvirksomheten som utbytte, realiseringer og verdiendringer er klassifisert som finansposter. Forretningssegment Undervisning Investeringsvirksomhet Elimineringer Konsolidert (NOK 1000) Inntekter fra eksterne kunder Salgsinntekter Andre driftsinntekter Sum inntekter fra eksterne kunder Interne transaksjoner Sum inntekter Segment resultat Driftsresultat 0 0 Netto finansinntekter/-kostnader Inntekter fra tilknyttede selskaper Skattekostnader Årets resultat Eiendeler og gjeld 0 0 Segmenteiendeler Investering i tilknyttede selskaper Totale eiendeler Segmentgjeld Sum gjeld Annen segmentinformasjon Avskrivninger pr segment Investeringer i anleggsmidler

32 Konsernforetak Kontroll over konsernet Konsernets morforetak er Norsk Vekst ASA. Datterforetak: Stemme- og eierandel % Foretak: Note Registrert i: Norsk Vekst I AS Norge 100,00 100,00 100,00 Odim Holding Skodje AS Norge 100,00 100,00 100,00 Gasel I AS Norge 61,40 61,40 61,40 KS Norsk Vekst I 6 Norge 100,00 67,00 67,00 Sonans AS Norge 88,75 59,46 59,46 Datterforetakene er pr regnskapsført til virkelig verdi NOK ( : NOK ). 28. Endringer i konsernets struktur Oppkjøp av virksomhet Den kjøpte Norsk Vekst ASA de resterende 33 % av andelene i KS Norsk Vekst I for 34,7 MNOK. Kjøpet ble finansiert med opptrekk av et langsiktig lån i Handelsbanken. KS Norsk Vekst I skulle i henhold til selskapsavtalen besluttes oppløst i løpet av 2006, og de gjenværende eiendelene skulle deles ut til deltagerne. Norsk Vekst ASA arbeidet i perioden 1. september til medio november med å forsøke å realisere de gjenværende engasjementene. Perioden var meget kort da Norsk Vekst ASA overtok forvaltningen og kontrollen over KS Norsk Vekst I i overgangen mellom tredje og fjerde kvartal De tilbud man klarte å fremskaffe i løpet av denne perioden, var imidlertid lavere enn hva Norsk Vekst ASA vurderte det var mulig å realisere postene for, dersom det ble lagt et mer langsiktig perspektiv på en realisering. En slik vurdering er bl.a. knyttet opp til de uavhengige verdivurderinger Norsk Vekst regelmessig innhenter, bl.a. i august 2006 og senest 5. februar Norsk Vekst ASA valgte derfor å gi de andre deltagerne en mulighet til å få likvide midler for deres deltagerandeler til noe høyere vederlag enn antatt utbetaling ved en hurtig realisering. Norsk Vekst så også hensiktsmessigheten i å holde enkelte poster samlet for å ivareta den verdien det ligger i å ha en så stor post som mulig og et ensartet syn på investeringsstrategien. Unntaket var Component Software ASA som var planlagt børsnotert våren 2007, og aksjene ville således bli likvide i løpet av kort tid. Denne aksjeposten ble delt ut til deltagerne i KS Norsk Vekst I forut for kjøpet. KS Norsk Vekst I ble på selskapsmøtet i desember 2006 besluttet oppløst. Norsk Vekst ASA som 100 % eier, direkte og indirekte av andelene i KS Norsk Vekst I planlegger å gjennomføre denne oppløsningen i Gjenværende investeringer i KS Norsk Vekst I vil således enten bli solgt eller delt ut til Norsk Vekst ASA i løpet av Aksjeposten i Wega ASA ble solgt i februar Regnskapsmessig har selskapene i KS I derfor blitt behandlet som følger i fjerde kvartal: Powel ASA, tilknyttet selskap da Norsk Vekst ASA også eier 20,03 % direkte, samlet 26,55 %. Sonans AS, datterdatterselskap Dropzone ASA, tilknyttet selskap Wega ASA, aksjer KS Norsk Vekst I, datterselskap Hovedeffekten av oppkjøpet på Norsk Vekst ASAs regnskap er at KS Norsk Vekst I og Sonans AS presenteres som henholdsvis datterselskap og datterdatterselskap fra og med fjerde kvartal 2006 og ikke som selskap til virkelig verdi. Resultat og balanse for disse selskapene er dermed konsolidert inn fra 1. oktober På tidspunktet for kontrollskifte ble den foreløpige merverdianalysen basert på en uavhengig verdivurdering fra august 2007 fra Pareto Securities ASA. Det er foretatt en foreløpig allokering av merverdier (se under). Det er foretatt en ny verdivurdering per februar 2007 som konkluderer med samme verdsettelse for Sonans AS. Endelig allokering av merverdier vil bli foretatt i løpet av 2007.

33 Note 28 fortsatt Balanseført verdi 2006 Merverdi Oppkjøp 2006 Kontanter og kontant ekvivalenter Kundefordringer Andre kortsiktige fordringer Utsatt skattefordel Goodwill og andre immaterielle eiendeler Anleggsmidler Rentefri gjeld Rentebærende gjeld Netto identifiserbare eiendeler og gjeld (100 %) Goodwill ved oppkjøpet (eiersynet) Allokert kjøpesum (88,75 %) Kontanter Kjøpesum Betalt i kontanter 0 Kontanter mottatt Netto kontanter ut Omsetning og resultat etter overtakelse i Sonans er hhv TNOK og TNOK og før overtakelse hhv TNOK og TNOK Investeringer i datterforetak gjennom Sonans AS Sonans AS har eierandeler i følgende foretak: Firma Forretnings- Anskaffelses- Eierandel Stemmekontor tidspunkt % andel Sonans Privat Gymnas AS *) Trondheim % 100 % IT-Akademiet AS **) Oslo % 100 % Sonans Vid. Skole Bergen AS Bergen % 100 % Sonans Vid. Skole Drammen AS Drammen % 100 % Sonans Vid. Skole Oslo AS Oslo % 100 % *) Sonans Privat Gymnas AS eier 100 % i følgende datterforetak: Firma Forretnings- Eierandel Stemmekontor % andel Sonans Privat Gymnas Grenland AS Grenland 100 % 100 % ClassWare AS Oslo 100 % 100 % **) IT-Akademiet AS eier 100 % i følgende datterforetak: Firma Forretnings- Eierandel Stemmekontor % andel IT-Akademiet Fagskole AS Oslo 100 % 100 % 33

34 Hendelser etter balansedagen Norsk Vekst har økt sin eierandel i EFD ASA fra 26,8 % til 46,0 %. Kjøpene skjedde gjennom fire ulike transaksjoner av minoritetsposter. Prisen for aksjene var lavere enn verdsettelsen av aksjene i EFD per Da postene som ble kjøpt var relativt illikvide minoritetsposter, kan ikke prisen som ble betalt sammenlignes med verdsettelsen per EFD la frem resultater for 2006 etter at prisfastsettelsen for den første transaksjonen var gjort. Denne la grunnlag for de andre transaksjonene. Resultatene var vesentlig bedre enn det som lå til grunn for den uavhengige verdivurderingen per 31.desember Verdsettelsen av EFD aksjene per er ikke endret grunnet disse forhold. I sammenheng med at Norsk Vekst ASA kjøpte ut de øvrige deltagerne i KS Norsk Vekst I, ble det gitt et tilbud til de minoritetsaksjonærene i Sonans om å kjøpe deres aksjer på samme vilkår. Dette vil lette den operative styringen med Sonans og bidra til å håndtere et eventuelt salg av Sonans på et senere tidspunkt på en enklere måte. Prisen var den samme som deltagerandelene i KS Norsk Vekst I implisitt priset Sonans under disse omstendighetene til. Aksjene i Component Software ASA ble i 2006 besluttet utdelt til andelshaverne i KS Norsk Vekst I. Utdelingen ble gjennomført i januar Aksjene i Component Software ASA ble solgt til Norsk Vekst Forvaltning ASA i februar 2007 med oppgjør i Norsk Vekst Forvaltning ASA aksjer. Norsk Vekst Forvaltning ASA ble deretter besluttet fusjonert med Component Software ASA. Norsk Vekst Forvaltning ASA skiftet også navn til Component Software Group ASA, og alle aksjene i det nye foretaket ble besluttet tatt opp til notering på Oslo Børs av børsstyret 28. mars 2007 med første noteringsdag 11. april Etter disse transaksjonene, og enkelte andre oppkjøp og emisjoner i foretaket, eier Norsk Vekst ASA ca. 14,6 % av selskapet og er foretakets største aksjonær. Aksjeposten i Wega ASA ble solgt i februar 2007 for MNOK 11,3. Realisert gevinst som inntektsføres i 1. kvartal 2007 er MNOK 2,3.

35 Resultatregnskap morforetak For regnskapsåret 2006 (Beløp i NOK 000) Note DRIFTSINNTEKTER Aksjeutbytte Verdiendring og realisering investeringer Andre driftsintekter SUM DRIFTSINNTEKTER DRIFTSKOSTNADER Administrasjonskostnader 2, Verdiendring og realisering investeringer SUM DRIFTSKOSTNADER DRIFTSRESULTAT FØR FINANSPOSTER FINANSPOSTER Finansinntekter Finanskostnader NETTO FINANSPOSTER RESULTAT FØR SKATT SKATTER Skattekostnad RESULTAT ETTER SKATT/ PERIODENS RESULTAT OVERFØRINGER Overføring til/ fra (-) annen egenkapital SUM OVERFØRINGER

36 36 Balanse morforetak Pr. 31. desember 2006 (Beløp i NOK 000) Note EIENDELER ANLEGGSMIDLER Varige driftsmidler SUM ANLEGGSMIDLER FINANSIELLE EIENDELER Finansielle investeringer i aksjer 1, Finansielle investeringer i tilknyttede foretak 1, Finansielle investeringer i datterforetak SUM FINANSIELLE EIENDELER OMLØPSMIDLER Fordringer Fordring på konsernforetak Kontanter, bankinnskudd SUM OMLØPSMIDLER SUM EIENDELER

37 Pr. 31. desember 2006 (Beløp i NOK 000) Note EGENKAPITAL OG FORPLIKTELSER EGENKAPITAL Aksjekapital Pålydende egne aksjer Overkursfond Annen innskutt egenkapital Annen egenkapital SUM EGENKAPITAL LANGSIKTIGE FORPLIKTELSER Pensjonsforpliktelser Ansvarlig konvertibelt lån Rentebærende langsiktige forpliktelser SUM LANGSIKTIGE FORPLIKTELSER KORTSIKTIGE FORPLIKTELSER Andre kortsiktige forpliktelser SUM KORTSIKTIGE FORPLIKTELSER SUM EGENKAPITAL OG FORPLIKTELSER Oslo, den 19. april 2007 Arne Didrik Kjørnæs Dag Rustad Bjørg Ven Mai-Lill Ibsen Styrets leder Tore Schiøtz Øyvin A. Brøymer Richard Olav Aa Adm. direktør 37

38 38 Egenkapital morforetak Avstemming av endringer i egenkapitalen (Beløp i NOK 000) Overkurs Annen Opptjent Sum Aksje- Egne Over- egne Sum inskutt egen- egenkapital aksjer kurs aksjer overkurs EK kapital kapital Balanse pr Balanse pr Periodens resultat Aksjer utstedt Salg av egne aksjer Balanse pr Balanse pr Periodens resultat Utbytte utbetalt Aksjer utstedt Kjøp/ salg egne aksjer Balanse pr

39 Kontantstrømoppstilling morforetak Indirekte metode For regnskapsåret 2006 (Beløp i NOK 000) Kontantstrømmer fra driftsaktiviteter Periodens resultat Justering for: Valutagevinster (-) / tap Kapitalinntekter Rentekostnader / amortisering lån Verdiendring og realisering investeringer Skattekostnad Driftsresultat før endringer i arbeidskapitalen og avsetn. for forpliktelser Økning (-)/ reduksjon i fordringer Økning/ reduksjon (-) i andre kortsiktige forpliktelser Økning/ reduksjon (-) i andre langsiktige forpliktelser Kontanter generert fra driften Betalte renter Betalte skatter Netto kontantstrøm fra driftsaktiviteter (a) Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter Innbetaling ved salg av investeringer Renter mottatt Utbytter mottatt Anskaffelse av varige driftsmidler Anskaffelse av andre investeringer Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter (b) Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter Innbetaling ved utstedelse av aksjekapital Overtakelse av egne aksjer Innbetaling ved utstedelse av konvertibelt lån Nedbetaling av lån Opptak av langsiktig gjeld Betaling av transaksjonsutgifter Utbetaling av utbytte Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter (c) Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter (a+b+c) Kontanter og kontantekvivalenter pr Kontanter og kontantekvivalenter pr Trekkfasilitet pr

40 40 Revisors beretning

41 Eierstyring og selskapsledelse Denne redegjørelse bygger på Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse av 28. november 2006, som er inndelt i 15 underpunkter. Disse er behandlet i selskapets styre og redegjort for her. Anbefalingene er i kursiv. 1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse - Styret skal påse at selskapet har god eierstyring og selskapsledelse - Styret skal gi en samlet redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse i årsrapporten. Dersom denne anbefalingen ikke er fulgt, skal det forklares - Styret bør klargjøre selskapets verdigrunnlag og i samsvar med dette utforme etiske retningslinjer Norsk Vekst har gjennom prosessen det avbrutte salget av porteføljen medførte, foretatt en grundig vurdering av hvorledes eierstyring og selskapsledelse har fungert de senere år. Det er avdekket betydelige svakheter historisk. Det er derfor implementert endringer som er nødvendige for å gjenreise tilliten til selskapet. Se også redegjørelse under styrets beretning. Selskapets finansielle situasjon er vesentlig forbedret gjennom de salg av eiendeler og konvertering av lån som har funnet sted siste år. Tidligere hadde selskapet som politikk å dele ut årets resultat til aksjonærene. Ved endrede regnskapsregler, hvor resultatet er en funksjon av endrede verdivurderinger og ikke realisasjoner, har styret funnet det mer hensiktsmessig å dele ut selskapets overskuddslikviditet, tatt i betraktning de investerings- og realisasjonsmuligheter man ser i den nære fremtid. Det ble utbetalt et ekstraordinært utbytte på NOK 6 per aksje i november Selskapets kapitalsituasjon etter utbetaling av det ekstraordinære utbyttet tilsier at det ikke betales ordinært utbytte for Styret vil fortløpende, ved realisasjoner av porteføljebedrifter, vurdere tilbakeføring av kapital til eierne i tråd med utbyttepolitikken over. Selskapet vil ikke innhente udefinerte styrefullmakter for kapitalforhøyelse. Alle styrefullmakter vedrørende endringer av selskapets kapitalstruktur vil kun gjelde i perioden mellom ordinære generalforsamlinger. Norsk Vekst har utarbeidet egne Code of Conduct -regler for ansatte og tillitsvalgte. Disse er senest revidert av styret i mars Styret og administrasjonen gjennomgår årlig hvorledes selskapet i best mulig grad skal drive i henhold til god eierstyring og selskapsledelse. 2. Virksomhet - Selskapets virksomhet bør tydeliggjøres i vedtektene - Innenfor rammen av vedtektene bør selskapet ha klare mål og strategier for sin virksomhet - Vedtektenes formålsparagraf og selskapets mål og hovedstrategier bør fremgå av årsrapporten Selskapet er i overensstemmelse med dette på alle punkter. 3. Selskapskapital og utbytte - Selskapet bør ha en egenkapital som er tilpasset mål, strategi og risikoprofil - Styret bør utarbeide en klar og forutsigbar utbyttepolitikk som grunnlag for de utbytteforslag som fremmes for generalforsamlingen. Utbyttepolitikken bør gjøres kjent. - Styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelse bør begrenses til definerte formål og bør ikke gis for et tidsrom lenger enn frem til neste generalforsamling. Tilsvarende gjelder styrefullmakter til kjøp av egne aksjer. 4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående - Selskapet bør ha kun én aksjeklasse - Dersom eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett ved kapitalforhøyelser fravikes, skal det begrunnes - Selskapets transaksjoner i egne aksjer bør foretas på børs eller på annen måte til børskurs. Dersom det er begrenset likviditet i aksjen, bør kravet til likebehandling vurderes ivaretatt på andre måter - Ved ikke uvesentlige transaksjoner mellom selskapet og aksjeeier, styremedlem, ledende ansatte eller nærstående av disse bør styret sørge for at det foreligger en verdivurdering fra en uavhengig tredjepart. Det samme gjelder ved transaksjoner mellom selskaper i samme konsern der det er minoritetsaksjonærer - Selskapet bør ha retningslinjer som sikrer at styremedlemmer og ledende ansatte melder fra til styret hvis de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet Selskapet har kun én aksjekasse. Selskapets aksjer har hatt svak likviditet. I forbindelse med tilbakekjøp av aksjer i februar 2006 ble dette gjennomført som et tilbud til alle aksjonærer for å sikre likebehandling når likviditeten er svak. 41

42 42 5. Fri omsettelighet - Aksjer i børsnoterte selskaper skal i prinsippet være fritt omsettelige. Det bør derfor ikke vedtektsfestes noen form for omsetningsbegrensninger Alle selskapets aksjer er fritt omsettelige. 6. Generalforsamling - Styret bør legge til rette for at flest mulig aksjeeiere kan utøve sine rettigheter ved å delta i selskapets generalforsamling, og at generalforsamlingen blir en effektiv møteplass for aksjeeiere og styret, blant annet ved å påse at: 1. saksdokumenter til generalforsamlingen, inkludert valgkomiteens innstilling, sendes aksjeeierne senest to uker før generalforsamlingen avholdes 2. saksdokumentene skal være utførlige nok til at aksjeeierne kan ta stilling til alle saker som skal behandles 3. påmeldingsfristen settes så nær møtet som mulig 4. aksjeeiere som selv ikke kan delta, kan stemme ved bruk av fullmakt 5. styret, valgkomiteen og revisor er til stede i generalforsamlingen 6. det foreligger rutiner som sikrer en uavhengig møteledelse i generalforsamlingen Norsk Vekst etterlever disse anbefalinger. 7. Valgkomité - Selskapet bør ha en valgkomité. Generalforsamlingen bør velge komiteens leder og medlemmer og fastsette dens godtgjørelse - Valgkomité bør vedtektsfestes - Valgkomiteen bør sammensettes slik at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Flertallet i valgkomiteen bør være uavhengig av styret og øvrige ledende ansatte. Minst ett medlem av valgkomiteen bør ikke være medlem av bedriftsforsamlingen, representantskapet eller styret. Maksimalt ett medlem av valgkomiteen bør være styremedlem og bør da ikke stille til gjenvalg. Daglig leder eller andre ledende ansatte bør ikke være medlem av komiteen - Valgkomiteen foreslår kandidater til bedriftsforsamling og styre og honorarer for medlemmene av disse organer - Valgkomiteens innstilling bør begrunnes - Selskapet bør informere om hvem som er medlemmer av komiteen og eventuelle frister for å fremme forslag til komiteen Selskapet har en valgkomité. Dette er vedtektsfestet. Valgkomiteen består i dag av Sverre Valvik (leder), Tore Schiøtz og Ebbe Astrup. Tore Schiøtz er medlem av styret da selskapet finner det hensiktsmessig at ett styremedlem er medlem av valgkomiteen. Selskapet publiserer opplysninger om valgkomiteen i sine rapporter og på sine hjemmesider. 8. Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet - Bedriftsforsamlingen bør sammensettes med sikte på bred representasjon fra selskapets aksjeeiere - Styret bør sammensettes slik at det kan ivareta aksjonærfellesskapets interesser, og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Det bør tas hensyn til at styret kan fungere godt som et kollegialt organ - Styret bør sammensettes slik at det kan handle uavhengig av særinteresser. Minst halvparten av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av selskapets daglige ledelse og vesentlige forretningsforbindelser. Minst to av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere - Representanter fra den daglige ledelsen bør ikke være medlem av styret. Dersom slike representanter er styremedlem, bør det begrunnes og få konsekvenser for organiseringen av styrets arbeid, herunder bruk av styrekomiteer for å bidra til en mer uavhengig forberedelse av styresaker, jf. punkt 9 - Styrets leder bør velges av generalforsamlingen hvis allmennaksjeloven ikke krever at vedkommende skal velges av bedriftsforsamlingen eller av styret, som følge av en avtale om at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling - Styremedlemmer bør ikke velges for mer enn to år av gangen - I årsrapporten bør styret opplyse om forhold som kan belyse styremedlemmenes kompetanse og kapasitet, samt hvilke styremedlemmer som vurderes som uavhengige - Styremedlemmer bør oppfordres til å eie aksjer i selskapet Norsk Vekst har ikke bedriftsforsamling. Styrets leder velges av generalforsamlingen. Medlemmene og styrets leder velges for to år av gangen. Tre av seks styremedlemmer er uavhengige av selskapets hovedaksjonærer. Norsk Vekst og Arendals Fossekompani, selskapets hovedaksjonær, er aksjonærer i Synnøve Finden ASA, Powel ASA, Cogen AS og Component Software Group ASA.

43 9. Styrets arbeid - Styret bør fastsette en årlig plan for sitt arbeid med særlig vekt på mål, strategi og gjennomføring - Styret bør fastsette instrukser for styret og for den daglige ledelsen med særlig vekt på klar intern ansvars- og oppgavefordeling - Det bør velges en nestleder som kan fungere når styrelederen ikke kan eller bør lede styrets arbeid - Styret bør vurdere bruk av styrekomiteer for å bidra til grundig og uavhengig behandling av saker som gjelder finansiell rapportering og godtgjørelse til ledende ansatte. Slike komiteer bør bestå av styremedlemmer som er uavhengige av den daglige ledelsen - Styret bør informere om eventuell bruk av styrekomiteer i årsrapporten - Styret bør evaluere sitt arbeid og sin kompetanse årlig I 2006 ble det avholdt ni (9) styremøter. Det er laget en rutine som ivaretar at det minst én gang per år avsettes god tid til en diskusjon og utarbeidelse av selskapets strategi. Det er utarbeidet styreinstruks og en avgrensning av administrasjonens fullmakter som er mer tilpasset selskapets aktuelle situasjon enn det som fremgår av aksjeloven. Selskapets interne kontroll er praktisert innenfor lovverket, selskapets Code of Conduct og Styreinstruks og Administrerende direktørs fullmakter. Alle vesentlige beslutninger om kjøp og salg av eiendeler eller om å pådra selskapet andre forpliktelser skal godkjennes av styret dersom beslutningen overstiger en beløpsgrense på MNOK 2. Det er ikke valgt nestleder eller nedsatt styrekomiteer. Begrunnelsen er at selskapet er en relativt liten virksomhet og at forhold som kompensasjon, corporate governance og revisjon håndteres av styret samlet. 10. Risikostyring og intern kontroll - Styre skal påse at selskapet har god intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet. Internkontrollen og systemene bør også omfatte selskapets verdigrunnlag og etiske retningslinjer - Styret bør årlig foreta en gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og den interne kontroll - Styret bør i årsrapporten gi en beskrivelse av hovedelementene i selskapets interne kontroll og risikostyringssystemer knyttet til dets finansielle rapportering Styret har en årlig gjennomgang av risikoområder spesielt knyttet til den finansielle rapportering. I tillegg gis det på periodisk basis grundig redegjørelse for muligheter og risiko i de underliggende investeringer hvor hoveddelen av Norsk Veksts risiko finnes. Organisasjonen er i 2007 styrket med en Chief Financial Officer som også vil bidra til å forbedre internkontrollen ytterligere. De antatt viktigste eksterne risikofaktorer som kan tenkes å påvirke selskapet, er beskrevet i noter til årsrapporten. For best mulig å sikre fyldestgjørende gjengivelse av vurderinger og tiltak, deltar revisor i styremøter minst to ganger årlig. 11. Godtgjørelse til styret - Godtgjørelsen til styret bør reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet - Godtgjørelse til styret bør ikke være resultatavhengig. Opsjoner bør ikke utstedes til styremedlemmer - Styremedlemmer, eller selskaper som de er tilknyttet, bør ikke påta seg særskilte oppgaver for selskapet i tillegg til styrevervet. Dersom de likevel gjør det, bør hele styret være informert. Honorar for slike oppgaver bør godkjennes av styret - Det bør informeres om alle godtgjørelser til de enkelte medlemmene av styret i årsrapporten. Dersom det har vært gitt godtgjørelser utover vanlig styrehonorar, bør det spesifiseres Styregodtgjørelsen i Norsk Vekst er ikke resultatavhengig. Selskapet hadde en arbeidskrevende voldgiftsprosess, og dette medførte en ekstraordinær innsats fra styreleder. Det ble vedtatt i generalforsamling 21. juni 2006 at advokat Kjørnæs skulle få dekket arbeid fra og med 1. januar 2006 for advokatarbeid med den omtalte voldgiftssaken etter en timesats på NOK Utover dette har ikke selskapet engasjert styrets medlemmer. Styrets godtgjørelse er under vurdering hos valgkomiteen, for endelig innstilling til generalforsamling 10. mai

44 Godtgjørelse til ledende ansatte - Styret bør fastsette retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte. Retningslinjene bør årlig fremlegges for generalforsamlingen til orientering - Fastsetting av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder bør foretas av styret i møte - Rammer for opsjonsordninger og ordninger om tildeling av aksjer til ansatte bør forhåndsgodkjennes av generalforsamlingen. Forslag om opsjonsrammer bør omfatte tildelingskriterier, virkelig verdi av opsjonsordningene, regnskapsmessige konsekvenser for selskapet og potensielle utvanningseffekter - Retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte bør fremgå av årsrapporten. Det samme gjelder alle elementer av godtgjørelse til daglig leder og de enkelte ledende ansatte Administrerende direktørs og investeringsdirektørs lønn og bonusforhold er styrebehandlet og redegjort for i note i selskapets årsrapport og vil bli redegjort for i neste generalforsamling. 13. Informasjon og kommunikasjon - Styret bør fastsette retningslinjer for selskapets rapportering av finansiell og annen informasjon basert på åpenhet under hensyn til kravet om likebehandling av aktørene i verdipapirmarkedet - Selskapet bør årlig publisere oversikt over datoer for viktige hendelser som generalforsamling, publisering av delårsrapporter, åpne presentasjoner, utbetaling av eventuelt utbytte med mer - Informasjon til selskapets aksjeeiere bør legges ut på selskapets internettside samtidig som den sendes aksjeeierne - Styret bør fastsette retningslinjer for selskapets kontakt med aksjeeiere utenfor generalforsamlingen Selskapet har retningslinjer for kommunikasjon, herunder innhenting av taushetserklæring og handleforbud. Selskapet offentliggjør sin finanskalender på egne hjemmesider og i Børsens meldingssystem. 14. Selskapsovertakelse - Styret bør ha utarbeidet hovedprinsipper for hvordan det vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud - I en overtakelsesprosess bør tilbyder, målselskapets styre og ledelse ha et selvstendig ansvar for å bidra til at aksjeeierne i målselskapet blir likebehandlet, og at ikke målselskapets virksomhet forstyrres unødig Målselskapets styre har et særskilt ansvar for at aksjeeierne har informasjon og tid til å kunne ta stilling til tilbudet - Styret bør ikke uten særlige grunner søke å forhindre eller vanskeliggjøre at noen fremsetter tilbud på selskapets virksomhet eller aksjer - Dersom det fremsettes et tilbud på selskapets aksjer, bør ikke selskapets styre utnytte emisjonsfullmakter eller treffe andre tiltak med formål å hindre gjennomføringen av tilbudet, uten at dette er godkjent av generalforsamlingen etter at tilbudet er kjent - Dersom et bud fremmes på selskapets aksjer, bør styret avgi en uttalelse med vurdering av budet og en anbefaling om aksjeeierne bør akseptere eller ikke. Dersom styret ikke finner å kunne gi en anbefaling til aksjeeierne om hvorvidt de bør akseptere tilbudet eller ikke, bør det redegjøres nærmere for bakgrunnen for dette. I styrets uttalelse om tilbudet bør det fremkomme om vurderingen er enstemmig, og i motsatt fall på hvilket grunnlag enkelte styremedlemmer har tatt forbehold om styrets uttalelse. Styret bør vurdere å innhente en verdivurdering fra en uavhengig sakkyndig. Dersom styremedlem, ledende ansatt, deres nærstående eller noen som nylig har hatt en slik posisjon, er tilbyder eller har særinteresser i tilbudet, bør styret uansett innhente en uavhengig verdivurdering. Tilsvarende gjelder dersom tilbyder er en større aksjeeier. Verdivurderingen bør vedlegges, gjengis eller refereres i styrets uttalelse - Transaksjoner som i realiteten innebærer avhendelse av virksomheten, bør besluttes av generalforsamlingen, bortsett fra i de tilfeller hvor disse beslutninger etter loven skal treffes av bedriftsforsamlingen Styret i Norsk Vekst vil etterleve de ovennevnte retningslinjer i en overtagelsesprosess. Norsk Vekst har dessuten vedtatt følgende særskilte retningslinjer: Styret vil medvirke til at et tilbud blir fremsatt på selskapets aksjer dersom en slik situasjon skulle oppstå Styret vil be tilbyder redegjøre for tilbudet og finansieringen av tilbudet på en slik måte at aksjeeierne kan ta stilling til tilbudet Styret har et ansvar for at alle aksjeeiere blir likebehandlet og mottar tilfredsstillende informasjon om Norsk Vekst slik at de kan ta stilling til tilbudet

45 Styret vil legge særskilt vekt på håndtering av informasjonsplikten i en oppkjøpssituasjon, herunder offentliggjøring av finansiell informasjon Styret vil innhente en uavhengig vurdering av tilbudet som grunnlag for aksjeeierne Styret vil ikke benytte emisjonsfullmakt eller fullmakt til å erverve egne aksjer i en overtagelsessituasjon Styret vil gi en uttalelse om tilbud til aksjeeierne i samsvar med verdipapirhandelloven 4-16 og Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse Transaksjoner som i realiteten innebærer avhendelse av virksomheten eller en vesentlig del av denne vil bli forelagt generalforsamlingen i selskapet Revisor deltar fast på minst to møter i året, eller flere ved behov. Revisor deltar på styremøtet som er fastlagt i desember for å gjennomgå plan for årsoppgjør og synspunkter på selskapets interne kontroll. Den siste gjennomgang skal skje uten deltagelse fra administrasjon. Revisor deltar i tillegg på styremøtet i februar ved fremleggelse av foreløpig årsresultat og i styremøte i mars ved endelig godkjenning av regnskap (ved behov). Selskapets revisor skal i utgangspunktet kun brukes til revisjon og eventuelt skatterådgivning. Alt annet konsulentarbeid skal godkjennes av styret dersom revisor allikevel skulle være den foretrukne leverandør. 15. Revisor - Revisor bør årlig fremlegge for styret hovedtrekkene i en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet - Revisor bør delta i styremøter som behandler årsregnskapet. I møtene bør revisor gjennomgå eventuelle vesentlige endringer i selskapets regnskapsprinsipper, vurdering av vesentlige regnskapsestimater og alle vesentlige forhold hvor det har vært uenighet mellom revisor og administrasjonen - Revisor bør minst én gang i året gjennomgå med styret selskapets interne kontroll, herunder identifiserte svakheter og forslag til forbedringer - Styret og revisor bør ha minst ett møte i året uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede - Styret bør fastsette retningslinjer for den daglige ledelsens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon. Revisor bør årlig gi styret en skriftlig bekreftelse på at revisor oppfyller fastsatte uavhengighetskrav. I tillegg bør revisor gi styret en oversikt over andre tjenester enn revisjon som er levert til selskapet - I ordinær generalforsamling bør styret orientere om revisors godtgjørelse fordelt på revisjon og andre tjenester 45

46 46 Norsk Vekst aksjen Korte fakta 2006 (per ) Notert Oslo Børs, ticker code NOV Antall aksjer inklusive egne aksjer Antall mulige nye aksjer ved full konvertering av selskapets konvertible lån Antall aksjer på fullt utvannet basis Høyeste/laveste notering ,00/52,00 Børsverdi (MNOK) 494,0 Totalavkastning I 2006 var totalavkastningen (kursutvikling inklusive reinvestert utbytte på NOK 6,00 per aksje) 69,80 % sammenlignet med Oslo Børs Benchmark Index OSE-BX på 32,44 %. Siden børsnoteringen 1. januar 1995 og frem til 31. desember 2006, har årlig totalavkastning vært svak, 1,3 %, sammenlignet med OSE-BX på 14 % per år. Det er en prioritet for selskapet å få synliggjort selskapets verdier. Per 31. desember var børskursen ca. 85 % av bokført egenkapital per aksje. Likviditet Totalt ble det omsatt aksjer i Norsk Vekst i 2006, eller ca. 20 % av antall aksjer. Gjennomsnittlig ble det omsatt aksjer per handledag. Likviditeten er bedret sammenlignet med foregående år. Videre forbedring av likviditeten i selskapets aksjer vurderes som viktig. Tilbakekjøp av egne aksjer Styret i Norsk Vekst har fullmakt til å kjøpe tilbake aksjer i selskapet. Per 31. desember 2006 har selskapet egne aksjer. Styret foreslår for ordinær generalforsamling i 2007 å få fullmakt til å kjøpe tilbake aksjer som representerer 10 % av den nåværende aksjekapital. Fullmakten skal gjelde i 15 måneder fra generalforsamlingsdato, dog ikke lengre enn ordinær generalforsamling i I februar 2006 kjøpte selskapet aksjer. Kjøpet skjedde gjennom et frivillig tilbud til samtlige aksjonærer, hvor alle aksjonærer ble tilbudt å selge inntil 1000 aksjer hver til Norsk Vekst ASA. Deler av disse aksjene er benyttet til å kjøpe tilbake deler av selskapets konvertible lån når de enkelte lånegivere ønsker å konvertere. Gjennom året er utviklingen av selskapets beholdning av egne aksjer: Per Kjøpt Solgt Per Børskurs for Norsk Vekst målt mot Oslo Børs totalindeks Børskurs 2006 for Norsk Vekst

47 Eierstruktur Selskapets 20 største aksjonærer per Beholdning Andel % Navn ,99 Arendals Fossekompani ,57 Ola Rustad AS ,18 Snefonn AS ,93 Hafslund Venture AS ,07 Vicama AS ,66 Fondsavanse AS ,89 Skogan Gård AS ,21 Mustad Industrier AS ,71 Glastad Invest AS ,38 Sidco AS ,07 Bekkestua Eiendom AS ,01 Intertrade Shipping AS ,00 Norsk Vekst ASA ,96 Arbjø AS ,91 Tanja AS ,83 AS Skarv ,78 Ebbe C Astrup AS ,59 Straen AS ,56 Mustad AS ,53 AR Vekst AS ,43 Totalt Aksjeeierstrukturen var per som følger: Konvertibelt lån Selskapet tok i 2. kvartal 2004 opp et ansvarlig konvertibelt lån på MNOK 80. Lånet løper med rente 4,75 % per år og forfaller 31. desember Obligasjonene kan konverteres til aksjer til kurs NOK 24,- (før eventuell justering av utbytte). Obligasjonene kan når som helst i lånets løpetid konverteres til aksjer i foretaket. Per 1. januar 2006 var utestående lånebeløp MNOK 78,3. I løpet av 2007 er det konvertert MNOK 72,7 slik at utestående lån per 31. desember 2006 er MNOK 5,6. Aksjekapitalen er derfor i løpet av 2006 utvidet med aksjer til aksjer. Ved en eventuell konvertering av gjenværende lånebeløp, utvannes aksjekapitalen med ca. 1,8 %. Insentivprogram Adm. direktør tildelt en aksjebasert kontantbonus-ordning (dvs. at bonus knyttes til et antall aksjer uten at det faktisk tildeles aksjer) basert på Norsk Vekst ASA (NOV) aksjer til børskurs NOK 29 per aksje. (NOK 35 per aksje korrigert for NOK 6,0 per aksje i utbytte). Videre er han tildelt han en aksjebasert kontantbonusordning tilsvarende NOV aksjer til børskurs NOK 40,80. Totalt er han tildelt en aksjebasert kontantbonusordning basert på NOV aksjer. Grunnlaget for en kontantbonus vil være antallet tildelte aksjer kontantbonusen er knyttet til, multiplisert med forskjellen mellom virkelig børskurs på bonustidspunktet og børskursene over. Virkelig børskurs og /eller børskursene over skal korrigeres for eventuelle utbytter, emisjoner eller andre egenkapitaltransaksjoner i Norsk Vekst etter normale anerkjente finansanalytiske justeringsprinsipper. Han bestemmer selv når han vil erklære bonus, men bonus kan kun erklæres i følgende tidsperioder: - 37,500 aksjer tidligst 1. juli 2006, senest 1.juli ,500 aksjer tidligst 1. juli 2007 senest 1. juli ,000 aksjer tidligst 1. juli 2008 senest 1. juli 2009 All bonus må være erklært innen 1. juli Direktøren må erklære de 50,000 aksjer som har beregningsgrunnlag børskurs NOK 29 først. 47

48 48 Maksimal kontantbonus målt over hele bonusperioden kan ikke overstige tre ganger årslønn. Dersom ordningen fører til at dette taket nåes før alle 150,000 aksjer er erklært, skal styret vurdere en ny insentivordning. Bonus utbetales innen 14 dager etter at den ansatte har erklært bonus, og basert på gjennomsnittlig sluttkurs fem handledager før erklæring av bonus. Utbetaling av bonus forutsetter at den ansatte ikke selv har sagt opp sin stilling eller arbeidskontrakt med Selskapet, og at den ansatte er ansatt i selskapet på det tidspunkt bonus erklæres. Den ansatte er innforstått med at det ikke påløper feriepenger i tillegg til kontantbonus som utbetales. Dersom selskapet sier opp den ansatte, kan den ansatte erklære allerede opptjent bonus. Dersom hoveddelen av innmaten i Selskapet blir solgt, eller dersom Selskapet blir kjøpt opp (definert som en aksjonær eller en aksjegruppe går over 50 % eierandel) og Selskapet fortsatt beholder sin børsnotering, har han rett til å erklære bonus basert på alle tildelte aksjer fra det tidspunkt hendelsen inntrådte. Utbytte Selskapets finansielle situasjon er vesentlig forbedret gjennom de salg av eiendeler og konvertering av lån som har funnet sted siste år. Tidligere hadde selskapet som politikk å dele ut årets resultat til aksjonærene. Ved endrede regnskapsregler, (IFRS), hvor resultatet er en funksjon av endrede verdivurderinger og ikke realisasjoner, vurderer styret det mer hensiktsmessig å dele ut selskapets overskuddslikviditet, tatt hensyn til de investerings- og realisasjonsmuligheter man ser i den nære fremtid. Det ble derfor vedtatt å utbetale et ekstraordinært utbytte på NOK 6 per aksje, eller om lag MNOK 66, som ble utbetalt 13. november Selskapets kapitalsituasjon etter utbetaling av det ekstraordinære utbyttet tilsier at det ikke betales ordinært utbytte for Styret vil fortløpende ved realisasjoner av porteføljebedrifter vurdere tilbakeføring av kapital til eierne i tråd med utbyttepolitikken over. Dersom Selskapet blir tatt av børs, eller fratreden skjer grunnet sykdom/uførhet/dødsfall, skal bonusordningen gjøres opp og Selskapet utbetale bonusen innen 14 dager etter hendelsen. Dersom det inntreffer eventuelle andre forhold som gjør at bonussystemet ikke lenger er hensiktsmessig basert på enighet mellom den ansatte og Selskapet at så er tilfelle, skal den ansatte og Selskapet gjøre opp bonusordningen og Selskapet utbetale bonusen innen14 dager etter hendelsen. Dersom denne kontantbonus-ordning ikke gir en tilfredsstillende insentivordning for den ansatte, vil Selskapet vurdere ordningen på nytt på et senere tidspunkt Tallene over er for Aa. Investeringsdirektør Skaarer er tildelt 70 % av Aa s tildeling på ellers like vilkår.

49 PORTEFØLJEBEDRIFT I NORSK VEKST ASA AKVA Group ASA Selskapet er en verdensleder i utvikling, salg og implementering av produksjons- og virksomhetsstyringsløsninger til akvakulturselskaper, særlig innen fiskeoppdrett. Gjennom en treveis fusjon sommeren 2006 med chilenske Wavemaster og norske Helgeland Plast er selskapet blitt en stor leverandør både økonomisk og i form av produkt- og tjenestetilbud til en kundeside som vokser, industrialiseres og konsolideres. Selskapets aksjer ble tatt opp til notering 10. november 2006 ved Oslo Børs. NOV sitt engasjement Etter fusjonen og senere emisjon på MNOK 130 i forbindelse med børsnoteringen, eier Norsk Vekst 10 % av aksjene i AKVA Group ASA og er nest største enkeltaksjonær. Investeringen ble gjort i 1997 for en kostpris på MNOK 35,7. Haakon Skaarer er forvalter, men Norsk Vekst har ikke hatt styrerepresentasjon i selskapet etter at den nevnte fusjonen ble gjennomført sommeren Norsk Vekst har arbeidet aktivt med øvrige aksjonærer for å finne egnede fusjonspartnere med henblikk på å skape en slagkraftig enhet som leverandør til en bransje som opplever gode rammevilkår. Virksomheten Selskapet selger egenutviklede infrastrukturløsninger i form av stål- og plastmerder for bruk i oppdrettsanlegg til vanns, men også løsninger for landbaserte anlegg. I den forbindelse har selskapet også en liten produksjon av mindre bruks- og lystfartøyer og en produksjonslinje for plastrør, som også selges til infrastrukturprosjekter på land. Selskapet leverer også komplette anlegg for foring og optimalisering av fordistribusjon til oppdrettsselskaper. Dette innebefatter programvare og ulike typer sensorer så vel som selve foringstilførselsutstyret. Anleggene kan også leveres montert på egne lektere for bruk på anlegg som ikke ligger ved land. Selskapet har datterselskaper i USA, Chile, UK og Tyrkia, foruten avdelinger i Mo i Rana og Trondheim. Hovedkontoret er på Bryne. Utvikling i 2006 Selskapet leverte sterke økonomiske resultater i 2006, med fremgang i alle segmenter. Omsetningen økte med 67 % til MNOK 528 med EBITDA på MNOK 71,4. Fusjonen har styrket evnen til å kunne utvikle nye løsninger som kreves av kundene. Sammenslåingen av selskapene er godt tatt i mot av kundene og bransjen for øvrig, og selskapet har fått en lederrolle i den videre konsolideringen. Som et ledd i dette offentliggjorde selskapet et pågående oppkjøp av det norsk/islandske selskapet Maritech i desember Dette oppkjøpet fyller et hull i verdikjeden hos selskapets kunder hvor de etterspør systemer og utstyr, helst fra en og samme leverandør. Det gjenstår endelig styregodkjenning hos partene. Hendelser etter balansedagen Selskapet opplyste på sin 4. kvartalspresentasjon at utsiktene for 2007 ble oppjustert og at ordreinngangen var over budsjett. Aksjekursen har hatt en positiv utvikling siden årsskiftet. Fremtidsutsikter Markedet for de produkter og tjenester selskapet leverer forventes å ha god vekst i Selskapet har god likviditet og en uttalt strategi om videre oppkjøp for å bli en stor aktør og et synlig investeringsobjekt i en sterkt voksende bransje. Produksjon av fisk forventes å stige og utviklingen av nye arter i nye geografier er interessant og voksende. Sammen med et høyt prisnivå for fisk er utsiktene gode. Annet Hovedaksjonærene er bundet av en lock-up avtale til 12. mai Utdrag av regnskapet (NOK 1000) 2004* Resultatregnskap Omsetning Drifsresultat før av- og nedskrivinger (EBITDA) Driftsresultat (EBIT) Netto Finansposter Resultat før skatt Resultat etter skatt www. akvasmart.com Balanse Sum anleggsmidler hvorav goodwill og immaterielle eiendeler Sum omløpsmidler hvorav lager og kundefordringer hvorav kasse, bank og øvrige likvide plasseringer Sum eiendeler Egenkapital Langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Sum egenkapital og gjeld hvorav rentebærende gjeld hvorav kortsiktig gjeld Ansatte (årsverk) EBITDA-margin 8,1 % 6,2 % 13,5 % Avkastning på sysselsatt kapital 18,3 % 6,9 % 21,3 % Egenkapitalrentabilitet 13,5 % 2,0 % 15,6 % * Balansen og nøkkeltall for 2004 er kun tidligere AKVASmart og ikke AKVAGroup. Konsernsjef Knut Moland 49

50 50 Cogen ASA Er et energiselskap som eier fire kombinerte gass- og varmekraftverk i Spania og England. Det er i tillegg operatør av seks andre gass- og varmekraftverk i Spania. NOV sitt engasjement Engasjementet ble startet i 1993 og er det eldste engasjementet i porteføljen. Norsk Vekst eier 45,4 % av selskapet, og investeringen har en kostpris på MNOK 42,8. Frem til 2003 var utviklingen svak, men en strategiomlegging i 2003 har posisjonert Cogen for å ta del i veksten som ser ut til å komme i effektive energiløsninger for industrien i Europa. Richard Olav Aa er forvalter og styremedlem i selskapet. Virksomheten Cogen selger strøm og oppvarmingsløsninger til større forbrukere. Til nå har dette skjedd gjennom eide kombinerte strøm- og varmekraftverk basert på naturgass. Ved at overskuddsvarmen fra en gassmotor eller en gassturbin utnyttes til å produsere varme i form av vann eller damp, oppnåes en høy energieffektivitet. Når varmen tas vare på denne måten, blir effektiviteten høyere enn ved gasskraftverk, hvor enten overskuddvarmen går til spille eller blir gjenvunnet i en dampturbin som elektrisitet. Denne type energiløsninger gir kunden bedre økonomi, samtidig som den er mer miljøvennlig enn mange alternativer. Myndighetene i en rekke land i EU stimulerer derfor vekst i slik energiproduksjon, selv om den er basert på et fossilt brennstoff som naturgass. Et av landene med best støtteordinger er Spania, hvor denne type anlegg erstatter mer forurensende og mindre energieffektive kilder som gasskraftverk og kullkraftverk. Cogen eier i dag fire anlegg med samlet kapasitet på 40 MW. For å styrke hovedvirksomheten driver også Cogen på vegne av kunder seks tilsvarende energianlegg. Dette er viktige referanser for å få tilslaget på å bygge og eie nye anlegg. I løpet av de siste 12 månedene er det også innført gode incentiver i EU for å utvikle tilsvarende energiløsninger basert på biologisk energi. Cogen arbeider for å posisjonere seg for den store veksten som forventes å komme i dette markedet, spesielt i Spania, men også i UK og Italia. Selskapet hadde ved utgangen av 2006 ca. 50 ansatte. Utvikling i 2006 Selskapets resultater påvirkes av produsert energimengde, elektrisitetspris og naturgasspris. I 2006 var forholdet mellom prisen på elektrisitet og naturgass mindre gunstig enn i 2005 i hovedmarkedet, som er Spania. I 2005 var strømprisen høy, og naturgasskontraktene, som via tariff er knyttet opp mot oljeprisen, var gunstige. I 2006 har strømprisen falt, mens gassprisen har vært stabil. Dette har redusert omsetningen til MNOK 190 (203) og EBITDA til MNOK 26 (54) resultatet gir et mer normalisert resultatbilde for virksomheten med avkasting på sysselsatt kapital på om lag 12 %. Selskapet er imidlertid i praksis gjeldfritt, og det planlegger å lånefinansiere større deler av den videre vekst for å få en egenkapitalavkasting målsatt til 20 % over tid. I 2006 er det startet prosjekter som kan øke selskapets produksjon fra ca. 40 MW til opp mot 70 MW. Hendelser etter balansedagen For å styrke selskapet og for å forfølge mulighetene i Spania er det besluttet å flytte hovedkontoret fra Bergen til Madrid. Det spanske kraftmarkedet har i første kvartal vært på et lavt nivå etter en varm og våt vinter med god tilgang på vannkraft og et stort fall i kvoteprisen på CO 2. Fremtidsutsikter Cogen vil levere svake resultater i første halvår 2007 pga fallet i elektrisitetsprisene. Imidlertid forventes det, som reflektert i forwardkurvene på kraftpriser i Spania, en normalisering før vinteren Selskapet avventer nå nye forskrifter for sine energiløsninger fra spanske myndigheter. Det forventes at rammebetingelsene forblir gunstige, noe som vil muliggjøre en vekststrategi for selskapet. Utdrag av regnskapet (NOK 1000) Resultatregnskap Omsetning Drifsresultat før av- og nedskrivinger (EBITDA) Driftsresultat (EBIT) Netto Finansposter Resultat før skatt Resultat etter skatt Balanse Sum anleggsmidler hvorav goodwill og immaterielle eiendeler Sum omløpsmidler hvorav lager og kundefordringer hvorav kasse, bank og øvrige likvide plasseringer Sum eiendeler Egenkapital Langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Sum egenkapital og gjeld hvorav rentebærende gjeld hvorav kortsiktig gjeld Ansatte (årsverk) EBITDA-margin 15,9 % 26,5 % 13,8 % Avkastning på sysselsatt kapital 8,6 % 30,5 % 11,8 % Egenkapitalrentabilitet 1,7 % 13,7 % 11,5 % www. cogen-as.com Adm. dir. Lars Egil Økland PORTEFØLJEBEDRIFT I NORSK VEKST ASA

51 PORTEFØLJEBEDRIFT I NORSK VEKST ASA Component Software Group ASA Et IT-programvare- og konsulentselskap som kjennetegnes av sterk vekst i omsetning og lønnsomhet, og som er godt posisjonert for å ta del i en forventet konsolidering i bransjen i Norden, og selskapet ble børsnotert 11. april NOV sitt engasjement Selskapet er eid via NOV KS I, som hadde en eierandel på 23,11 %, anskaffet i 1999 for MNOK 54,3. Aksjene er delt ut til andelshaverne i Norsk Vekst KS I, hvor Norsk Vekst ASA eier 67 %. Norsk Vekst ASAs kostpris er således MNOK 36,4. Haakon Skaarer er forvalter og er nestleder i styret. NOV ASA har vært pådriver for å bidra til vekst via oppkjøp av konsulentselskapet Business Logic og fusjon med Norsk Vekst Forvaltning ASA for å forberede børsnotering av selskapet i april Etter disse transaksjonene eier Norsk Vekst ASA ca. 14,6 % med samme kostpris som over, og er største enkeltaksjonær. Virksomheten Selskapet selger løsninger for virksomhetsstyring til store nordiske bedrifter og institusjoner. Løsningene er basert på Business Intelligence -programvare (BI) fra ledende leverandører, som selskapet er forhandler for, og disse tilpasses, integreres og implementeres av selskapets egne konsulenter. BI-virksomheten drives i Skandinavia, hvor det er etablert egne datterselskaper i Sverige og Danmark som omfatter ca. 75 % av selskapets omsetning. Selskapet har også en virksomhet innenfor elektronisk dokumenthåndtering og arkiv, som er løsninger basert på den egenutviklete programvaren Contempus. Særlig suksess har selskapet hatt med et system for elektronisk håndtering av innkomne leverandørfakturaer, Contempus.Invoice, som selges og implementeres av egen salgsstyrke og gjennom partnere i en rekke europeiske land og i USA. Selskapet hadde ved utgangen av ansatte. Utvikling i 2006 Selskapet opplevde sterk etterspørsel etter sine produkter og tjenester i 2006 og omsetningen endte på MNOK 304 og ga EBITDA på MNOK 29. Alle selskapene i gruppen hadde vekst og var lønnsomme. Særlig sterk var veksten innen konsulentdivisjonen og salg av fakturaløsningene internasjonalt. Selskapet arbeidet videre med strukturelle tiltak i 2006 og annonserte i desember oppkjøp av IT-konsulentselskapet Business Logic, som driver virksomhet i Norge og Danmark. Videre aksepterte 95 % av selskapets aksjonærer et oppkjøpstilbud fra Norsk Vekst Forvaltning ASA som et ledd i en prosess for å børsnotere selskapet i april Hendelser etter balansedagen Kjøpet av Business Logic ble gjennomført i januar 2007 og vil gi selskapet en økt omsetning på MNOK 30 i 2007, med et godt resultat og ca. 20 nye ansatte. Salget av 95 % av selskapets aksjer til NVF ASA ble gjennomført i februar 2007, og ved ordinær generalforsamling ble det vedtatt å fusjonere selskapene slik at det blir ett børsnotert holdingselskap som eier datterselskapene. Fusjonen vil være effektiv fra begynnelsen av mai 2007, og vederlagsaksjene som ble utstedt ble tatt opp til notering ved Oslo Børs 11. april Fremtidsutsikter Markedet for de produkter og tjenester selskapet leverer, forventes å vokse i Dagens kostnadsbase kan produsere en høyere omsetning enn i 2006, som er tilfredsstillende i et stramt arbeidsmarked. Selskapet vil etter børsnotering være godt posisjonert for å delta i videre restruktureringer i bransjen, i første omgang i det nordiske markedet. Selskapet har en uttalt vekststrategi som hovedsakelig er organisk, men som også kan realiseres gjennom nye oppkjøp og sammenslåinger. For dokumenthåndteringsområdet kommer veksten fremover i første rekke fra Europa og USA. Utdrag av regnskapet (NOK 1000) Resultatregnskap Omsetning Drifsresultat før av- og nedskrivinger (EBITDA) Driftsresultat (EBIT) Netto Finansposter Resultat før skatt Resultat etter skatt Balanse Sum anleggsmidler hvorav goodwill og immaterielle eiendeler Sum omløpsmidler hvorav lager og kundefordringer hvorav kasse, bank og øvrige likvide plasseringer Sum eiendeler Egenkapital Langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Sum egenkapital og gjeld hvorav rentebærende gjeld - hvorav kortsiktig gjeld Ansatte (årsverk) EBITDA-margin 8,0 % 8,0 % 9,6 % Avkastning på sysselsatt kapital 50,7 % 75,2 % 80,6 % Egenkapitalrentabilitet 54,3 % 51,3 % 63,6 % www. componentsoftware.no Konsernsjef Åge Lønning 51

52 52 EFD ASA EFD er et verdensledende selskap for levering av avanserte varmebehandlingsløsninger til industrien, basert på induksjons teknologi. NOV sitt engasjement Engasjementet til Norsk Vekst startet i Norsk Vekst eide per 31. desember 26,8 % av selskapet og har en kostpris på MNOK 34,5. Richard Olav Aa er forvalter og styremedlem i selskapet. Virksomheten EFD selger komplette systemer for varmebehandling, som for eksempel herding, sveising og rensing. I mange tilfeller leverer man kun kraftsystemene i tilsvarende systemer, som sammen med prosesskunnskapen er de kritiske faktorer for et godt resultat. Teknologien er basert på elektromagnetisk induksjon som sammenlignet med alternative behandlingsformer, for eksempel gassflamme, har en rekke fordeler som lavere energikostnader grunnet mer nøyaktig bruk av energien, bedre prosesskontroll og raskere oppvarming, hvilket er spesielt viktig i samlebåndsproduksjon. Hendelser etter balansedagen Norsk Vekst ser på EFD som et selskap med uforløste potensialer, spesielt innen nye anvendelsesområder samt ytterligere geografisk reposisjonering. I denne forbindelse har det vært en prosess mellom selskapets hovedaksjonærer, og denne munnet ut i at Norsk Vekst har kjøpt seg opp til 46 % av selskapets aksjer. Fremtidsutsikter EFD hadde en svært bratt vekstkurve på 1990-tallet, men ble satt tilbake av en kombinasjon av uro på ledersiden og svakere konjunkturer i I 2005 og 2006 har det vært jobbet godt med å forbedre lønnsomheten og driften. Det er fortsatt ugjorte oppgaver, men selskapet har nå etablert en plattform for videre ekspansjon. EFD har produksjonsenheter i Norge, Tyskland, Frankrike, Romania, India, Kina og USA, i tillegg til et distribusjonsnett i en rekke andre industrinasjoner. Selskapet hadde ved utgangen av 2006 ca. 700 ansatte. Utvikling i 2006 Etter noen svake økonomiske år ble lønnsomheten i 2006 akseptabel. Både omsetning og resultat viste god fremgang, og EBITDA endte på MEURO 8,9 (6,5). Spesielt var fremgangen sterk i andre halvår. Selskapet drar nytte av at induksjon vinner stadig nye anvendelsesområder, en sterk global økonomi og kostnadsreduserende tiltak. Utdrag av regnskapet (EUR 1000) Resultatregnskap Omsetning Drifsresultat før av- og nedskrivinger (EBITDA) Driftsresultat (EBIT) Netto Finansposter Resultat før skatt Resultat etter skatt Balanse Sum anleggsmidler hvorav goodwill og immaterielle eiendeler Sum omløpsmidler hvorav lager og kundefordringer hvorav kasse, bank og øvrige likvide plasseringer Sum eiendeler Egenkapital Minoritetsinteresser 6 Langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Sum egenkapital og gjeld hvorav rentebærende gjeld hvorav kortsiktig gjeld Ansatte (årsverk) 668,2 681,2 698,8 EBITDA-margin 4,7 % 7,5 % 9,9 % Avkastning på sysselsatt kapital 4,8 % 13,6 % 17,8 % Egenkapitalrentabilitet 2,1 % 10,2 % 16,9 % www. efd-induction.com Adm. dir. Eivin Jørgensen PORTEFØLJEBEDRIFT I NORSK VEKST ASA

53 PORTEFØLJEBEDRIFT I NORSK VEKST ASA Powel ASA Et ledende nordisk selskap i utvikling, salg og implementering av produksjonsstyringsløsninger til kraftprodusenter og kraftforsyningsselskaper. Selskapet har også en begynnende satsning utenfor Norden. Powel har opparbeidet seg en god markedsposisjon gjennom sin anerkjente kompetanse og sine løsninger innenfor sine virksomhetsområder. Selskapet opererer i et marked preget av økt etterspørsel etter Powels løsninger, både i Norden og internasjonalt. NOV sitt engasjement Norsk Vekst har direkte og gjennom datterselskapet Norsk Vekst KS I en eierandel på 26,5 % i selskapet. Investeringen ble gjort i 1996 og 2000 for en samlet pris på MNOK 38. Selskapet ble tatt opp til notering på Oslo Børs i Haakon Skaarer er forvalter, men Norsk Vekst har ikke hatt styrerepresentasjon i selskapet. Norsk Vekst har arbeidet aktivt med øvrige aksjonærer for å profesjonalisere styresammensetning og ønsker å bidra sterkere fremover i fastlegging av selskapets strategi og satsing. Norsk Vekst vil søke å tre inn i styret på ordinær generalforsamling våren Virksomheten Selskapet selger egenutviklede løsninger for styring og optimalisering av produksjonen til vannkraftprodusenter. Selskapets løsninger for vedlikehold og prosjektering av kraftoverføringsnett og nettgater beregnet for de store nettselskapene, har vunnet anerkjennelse i Norden. Deler av samme løsning er brukt for nye løsningstilbud til andre infrastrukturleverandører, som kommunale vann- og avløpseiere og utbyggere. Selskapet har også utviklet, dels gjennom vellykkede oppkjøp, utstyr og programvareløsninger for automatisk måleravlesning hos bedrifter og husholdninger og har utviklet en database for lagring og kategorisering av slike data basert på videre bruk. Selskapet har en god posisjon i Norden for alle sine løsninger. Nettløsningen er markedsført og solgt i USA gjennom et eget datterselskap, og måleravlesningssystemene har vært en suksess først og fremst i Sverige, men Europa følger etter. Systemene for optimalisering av kraftproduksjon er begrenset til markeder hvor vannkraftproduksjon står sterkt. Utvikling i 2006 Selskapet hadde et svakt år i 2006, med en lav vekst i omsetningen til ca. MNOK 208 og med en EBITDA på MNOK 1,4. Selskapet valgte å skrive ned verdien av kundekontrakter i USA slik at EBIT endte på MNOK -19. Flere viktige avtaler ble imidlertid signert og levert. POWEL-aksjen hadde en negativ utviking på børsen gjennom 2006 og var lite omsatt. Hendelser etter balansedagen Selskapets leder siden starten for 10 år siden, Jon Einar Værnes, valgte å trekke seg i februar 2007, men vil fortsette i en annen stilling i selskapet. Han etterfølges i 2. kvartal 2007 av Bård Benum, som kommer fra en stilling som adm. dir. i Vital Forsikring. Fremtidsutsikter Powel trekker fram AMM (måleområdet) som et område hvor det forventes vekst i Selskapet uttrykker målsetning om å være tilbake på en 20 % vekst i omsetning i 2008, og en EBITDA på % av dette. Utdrag av regnskapet (NOK 1000) Omsetning Omsetning Drifsresultat før av- og nedskrivinger (EBITDA) Driftsresultat (EBIT) Netto Finansposter Resultat før skatt Resultat etter skatt Balanse Sum anleggsmidler hvorav goodwill og immaterielle eiendeler Sum omløpsmidler hvorav lager og kundefordringer hvorav kasse, bank og øvrige likvide plasseringer Sum eiendeler Egenkapital Langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Sum egenkapital og gjeld hvorav rentebærende gjeld hvorav kortsiktig gjeld Ansatte (årsverk) EBITDA-margin 6,7 % 6,5 % 0,7 % Avkastning på sysselsatt kapital 7,1 % 9,3 % -10,3 % Egenkapitalrentabilitet 1,6 % 2,2 % -9,9 % Adm. dir. Bård Benum 53

54 54 Sonans AS Sonans er landets ledende tilbyder av privat videregående skole (3 byer), privatgymnas (9 byer) og IT-fagskole. Sonans tilbyr også nettgymnas basert på egenutviklet programvare og undervisningsopplegg. NOV sitt engasjement Norsk Vekst KS I eide 88,75 % av aksjene i Sonans, og etter at Norsk Vekst kjøpte seg opp i 100 % av Norsk Vekst KS I, fremmet Norsk Vekst et kjøpstilbud til minoritetsaksjonærene (11,75 %). Dette ble akseptert, slik at Norsk Vekst i dag eier 100 % av aksjene i Sonans. Samlet kostpris er MNOK 74,5. Haakon Skaarer er forvalter og ble medlem av styret i 2006 og senere styreleder. Det er valgt et styre med eksterne styremedlemmer med relevant kompetanse. Forut for Norsk Veksts oppkjøp ble det forsøkt gjennomført en salgsprosess, men det politiske klima for privatskoler gjorde det vanskelig å oppnå en tilfredsstillende pris. For å beskytte vår investering mente Norsk Vekst derfor det var best å tre inn som kjøper. Virksomheten Selskapet tilbyr privatgymnas til elever, hovedsakelig i aldersgruppen år som ønsker å forbedre sine karakterer i enkelte fag, eller som ønsker å oppnå studiekompetanse. For aldersgruppen år tilbys privat videregående skole. For begge disse tilbudene gjelder at undervisningen er skreddersydd for den enkelte elev med individuell oppfølgning. Tradisjonell klasseromsundervisning kan suppleres, helt eller delvis, med et egenutviklet nettgymnastilbud. Sonans tilbud har tradisjonelt vært rettet mot allmennfagene, med en spesiell fokus på realfagene. Alle skoletilbudene er godkjent av det offentlige og for Lånekassefinansiering. Sonans finnes i 9 byer i Norge i dag. I tillegg tilbyr Sonans gjennom IT Akademiet, ett- eller toårig fagskoleutdannelse innenfor ulike disipliner av IT-faget. Studiene er godkjent for Lånekassefinansiering og gir offentlig godkjent fagskolevitnemål. Utvikling i 2006 Sonans hadde god vekst, men resultatet ble trukket ned av svak utvikling for IT Akademiet og usikkerhet knyttet til statstøtte til den videregående skole i Oslo. Hendelser etter balansedagen Gjennomføringen av utkjøpet av minoritetsaksjonærene skjedde i januar Det er besluttet å samlokalisere all Sonans virksomhet i Oslo fra skolestart etter sommeren 2007, og dette forventes å gi en positiv effekt for alle Sonans-tilbudene i Oslo. Fremtidsutsikter Selskapet har en god vekst i sin privatgymnas virksomhet grunnet demografisk vekst og skjerpede opptakskrav til studier, og selskapet venter å ta markedsandeler her. I videregående skolesegmentet er selskapet godt posisjonert bl. a. i Oslo, og kan ta en større omsetning på dagens kostnadsbase. I fagskolesegmentet gir ny fagskolelov og tilhørende Lånekassefinansiering grunn til en viss optimisme for fremtiden til IT Akademiet. Utdrag av regnskapet (NOK 1000) Omsetning Omsetning Drifsresultat før av- og nedskrivinger (EBITDA) Driftsresultat (EBIT) Netto Finansposter Resultat før skatt Resultat etter skatt Balanse Sum anleggsmidler hvorav goodwill og immaterielle eiendeler Sum omløpsmidler hvorav lager og kundefordringer hvorav kasse, bank og øvrige likvide plasseringer Sum eiendeler Egenkapital Langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Sum egenkapital og gjeld hvorav rentebærende gjeld hvorav kortsiktig gjeld Ansatte (årsverk) EBITDA-margin 18,2 % 16,8 % 8,3 % Avkastning på sysselsatt kapital 63,8 % 39,5 % 16,3 % Egenkapitalrentabilitet 40,3 % 22,9 % 9,8 % Adm. dir. Leif Morten Midtlyng PORTEFØLJEBEDRIFT I NORSK VEKST ASA

55 PORTEFØLJEBEDRIFT I NORSK VEKST ASA Synnøve Finden ASA Synnøve Finden er Norges nest største produsent av ost. I tillegg har selskapet en eierandel på 17 % i Cardinal Foods, som er Norges nest største produsent av hvitt kjøtt og egg. Selskapet er også distributør av andre næringsmidler, som for eksempel Tropicana juice. NOV sitt engasjement Engasjementet til Norsk Vekst startet i Norsk Vekst eide per 31. desember ,5 % av selskapet og er nest største aksjonær. Investeringen har en kostpris på MNOK 30,5. Richard Olav Aa er forvalter. Virksomheten Hovedvirksomheten er produksjon og salg av ost ut fra de to største meieriene i Alvdal og Namsos. Synnøve Findens meierivirksomhet har siden 1997 hatt en årlig gjennomsnittlig omsetningsvekst på ca. 15 %, og er nå veletablert i markedet som forbrukerens viktigste alternativ til Tine i det norske markedet. Selskapet hadde i 2006 også virksomhet innen påsmurt mat, gjennom datterselskapet Nordic Lunch. Videre har selskapet bygget opp merkenavnet Den stolte hane, som ble solgt til Cardinal Foods i Synnøve Finden eier etter salget ca. 17 % av Cardinal Foods, som på kort tid har etablert seg som et godt alternativ til Prior. Selskapet hadde ved utgangen av 2006 ca. 400 ansatte. Utvikling i 2006 Selskapet viste også i 2006 god vekst i omsetningen og endte med en omsetning for videreført virksomhet på ca. MNOK 817, som er ca. 15 % høyere enn året før. Selskapets EBITDA hadde en fremgang fra MNOK 25 i 2005 til MNOK 30 i Selskapet bokførte en salgsgevinst på MNOK 30 fra salget av Den stolte hane til Cardinal Foods Selskapet binder fortsatt mye kapital i kjernevirksomheten og hadde en samlet rentebærende gjeld på MNOK 445 ved årsskiftet, noe som til tross for en emisjon på ca. MNOK 40 i 2006 er opp fra MNOK 313 ved utgangen av Høy kapitalbinding medfører store finanskostnader og avskrivninger, noe som gjorde at resultat før skatt ble bare MNOK 3,6 til tross for salgsgevinsten. Det ble på slutten av året ansatt ny administrerende direktør, Thorbjørn Graarud, som har en lang karriere nasjonalt og internasjonalt i ISS-konsernet. Hendelser etter balansedagen Synnøve Finden solgte i første kvartal Nordic Lunsj til Bama for en samlet kjøpesum på MNOK 97. Salget ga en gevinst på MNOK 47. Gevinsten reduseres med en regnskapsmessig avsetning for eventuelle krav på MNOK 10. Selskapet gjennomførte en finansiell due diligence som har avdekket store mangler i selskapets drift, økonomistyring og finansiering. Fremtidsutsikter Selskapet er godt posisjonert i den norske dagligvarehandelen, og det pågår nå et arbeid med å forbedre lønnsomheten i selskapet, kombinert med at det jobbes med strategiske muligheter. Utdrag av regnskapet (NOK 1000) Omsetning Omsetning Drifsresultat før av- og nedskrivinger (EBITDA) Driftsresultat (EBIT) Netto Finansposter Resultat før skatt Resultat etter skatt Balanse Sum anleggsmidler hvorav goodwill og immaterielle eiendeler Sum omløpsmidler hvorav lager og kundefordringer hvorav kasse, bank og øvrige likvide plasseringer Sum eiendeler Egenkapital Minoritetsinteresser -76 Langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Sum egenkapital og gjeld hvorav rentebærende gjeld hvorav kortsiktig gjeld Ansatte (årsverk) EBITDA-margin 3,3 % 3,5 % 3,7 % Avkastning på sysselsatt kapital 3,2 % 1,9 % 6,8 % Egenkapitalrentabilitet 1,4 % -6,2 % 7,2 % Tallene over er for videreført virksomhet, med unntak av balansetallene for 2004 Adm. dir. Thorbjørn Graarud 55

56 56 Øvrige porteføljebedrifter Norsk Vekst investeringsportefølje innebefatter også investeringer i følgende selskaper hvor Haakon Skaarer er forvalter: Dropzone AS Dropzone, som er en nettbutikk for bestilling og leveranse av IT-utstyr og programvare fra et stort antall leverandører. Butikken har et bredt vareutvalg. Selskapets tjenester er rettet mot bedrifts- og institusjonsmarkedet. Norsk Veksts investering ble gjort via Norsk Vekst KS I i 2000 og kostet MNOK 6,35 for en eierandel på 21,6 %. Utviklingen i 2006 var positiv og omsetningen økte med 14 % til MNOK 223,0 og ga en EBITDA på MNOK 4,4. Selskapet har et godt system for styring av logistikk og økonomi, hvilket gir rasjonell drift og mulighet til å strekke kostnadsbasen. Imidlertid er det hard konkurranse med mange aktører, prisfall som følge av teknologiutvikling og pressede marginer. Selskapet ser imidlertid for seg en videre vekst i MMC AS MMC-konsernet designer, produserer, selger og installerer utstyr for montering om bord i båter og på land. Dette er utstyr som brukes til opphenting og transport av fisk fra havet eller merder og frem til fiskemottakene. Selskapet har også en virksomhet som leverer kjøleteknologi separat og i tilknytning til transportvirksomheten på båt. Selskapets teknologi er på enkelte områder verdensledende, og virksomheten drives internasjonalt med bl. a. Chile som et viktig eksportmarked. Norsk Vekst investerte MNOK 7,8 i selskapet i 1997 og fikk for det en eierandel på 25 %. De resterende aksjene eies av MMC Holding, som igjen eies av to lokale investorer. MMC konsernet hadde en positiv utvikling i 2006 og samlet omsetning havnet på MNOK 125, opp fra MNOK 78 og med EBITDA på MNOK 6 mot MNOK -2,3 i Markedsforholdene har bedret seg igjennom året, og selskapets drift er forbedret. Det er vedtatt investeringer i økt og mer effektiv produksjonskapasitet i Utfordringene er å få tak i nok kvalifisert arbeidskraft til en overkommelig lønn og det faktum at prisene på stål er stigende. Dette presser marginene, men det forventes vekst og forbedret lønnsomhet i 2007 med de tiltak som er igangsatt. Det arbeides kontinuerlig med nye anvendelsesområder for selskapets teknologi. OHI AS OHI solgte i 2006 sine viktigste aktiva som var eiendommen i Hjørungavåg, hvor det børsnoterte Odim ASA har sin hovedvirksomhet. Norsk Vekst avslo et tilbud om å selge aksjene til selskapets hovedaksjonær Odim i april 2006, da prisen etter vår mening ikke gjenspeilet de reelle verdier. Norsk Vekst har siden da økt sin eierandel til 10,02 %. Norsk Vekst har bedt selskapet om en grundig juridisk og forretningsmessig vurdering av nevnte eiendomssalg for å få vurdert styrets habilitet og om likebehandling av alle aksjonærer har funnet sted. Selskapet har meddelt at de selv mener å ha opptrådt korrekt og anser seg ferdig med saken, noe Norsk vekst og andre minoritetsaksjonærer ikke har slått seg til ro med og vil komme til å forfølge. Norsk Vekst er blitt meddelt at Odim ASA som OHIs største aksjonær, ønsker å fusjonere inn OHI i Odim ASA. Selskapet har ikke fremlagt resultater for 2006 i skrivende stund. WEGA ASA WEGA er et investeringsselskap hvor Norsk Vekst, via Norsk Vekst KS I, hadde en andel på 9,14 %. Posten ble solgt i februar 2007 for vel MNOK 11, etter at hovedaksjonæren Datum fremsatte et tilbud om kjøp. PORTEFØLJEBEDRIFTER I NORSK VEKST ASA

57 Forvaltning og administrasjon Norsk Vekst etablerte egen forvaltning i november 2005 for å forvalte sin egen portefølje etter oppsigelsen av Norvestor Equity som forvalter. Fra 1. september 2006 overtok Norsk Vekst også forvaltningen av KS Norsk Vekst I fra Norvestor Equity. Dette var en konsekvens av dommen i voldgiftssaken som Norvestor Equity hadde reist for å få eiendomsretten til investeringsporteføljen, men hvor Norvestor Equity tapte på alle punkter. Norsk Vekst kjøpte ut de øvrige andelshaverne i KS Norsk Vekst I i desember 2006 og har ved utgangen av året forvaltning av 11 porteføljebedrifter. Norsk Veksts forvaltning går ut på å tilføre porteføljebedriftene kompetanse og kapital, som er kritisk for bedriftens videre langsiktige verdiutvikling, enten selv eller med eksterne ressurser fra Norsk Vekst sitt nettverk. Vi ønsker å involvere oss i bedrifter hvor vi er i posisjon til å utøve et aktivt eierskap gjennom egen eierposisjon eller i samarbeid med andre aksjonærer, oftest gjennom styredeltagelse. For å kunne oppfylle disse ambisjonene, har vi styrket våre egne forvaltningsressurser med to nyansettelser, som tiltrer i 1. kvartal 2007, og vi har satset på sterkere deltagelse i bedriftenes styrer. Vi søker å tilrettelegge for at bedriftene selv får en langsiktig og optimal finansiering som tillater gjennomføring av den enkelte bedrifts vekststrategier. Vi legger vekt på å være en pådriver for god drift og utnyttelse av de strukturelle muligheter som måtte komme. Norsk Veksts administrasjon består i dag av: Richard Olav Aa, administrerende direktør. Aa er siviløkonom fra NHH, med erfaring fra industri og handel. Aa har tidligere hatt ledende stillinger i Elkem og Bertel O. Steen konsernet, nasjonalt og internasjonalt. E-post: raa@norskvekst.com Haakon Skaarer, investeringsdirektør. Skaarer er siviløkonom fra NHH. Skaarer har erfaring som leder og styremedlem fra en rekke bedrifter særlig innen IKT-sektoren, nasjonalt og internasjonalt som IBM, Oracle, Storebarnd og SoftNet Group. E-post: hsk@norskvekst.com Finn Ove Arnestad, økonomi- og finansdirektør/investeringssjef. Arnestad er utdannet siviløkonom fra NHH og Autorisert Finansanalytiker (AFA). Arnestad kommer fra stillingen som assisterende banksjef ved Handelsbankens kontor i Olav Vs gt. i Oslo, og har før dette hatt ulike controller og økonomisjefsstillinger. E-post: foa@norskvekst.com Terje Landsgård, finansanalytiker. Landsgård er utdannet sivilingeniør industriell økonomi fra NTNU, med påbyggingsstudier fra MIT innen etableringsledelse. Landsgård kommer fra stillingen som forretningsutvikler ved Campus Kjeller. E-post: tla@norskvekst.com Kirsti Bremer Øvrebø, administrasjonssjef. Øvrebø har bred erfaring innen kontoradministrasjon fra bl.a. Aker, Tiedemanngruppen og Bluegarden. E-post: kbo@norskvekst.com 57

58 58 Vedtekter for Norsk Vekst Paragraf 1 Selskapets navn er Norsk Vekst ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap. Paragraf 2 Norsk Vekst ASA er et investeringsselskap som har som formål å tilføre kapital og kompetanse til utvikling av bedrifter innen industri, handel og tjenesteytende næringer med potensiale for vekst og lønnsomhet. Engasjementene skal, i den grad det er nødvendig for utviklingen av prosjektene, ha et langsiktig perspektiv. Norsk Vekst ASA skal ikke engasjere seg i selskaper som har som formål å eie eiendom, skip eller offshoreenheter, eller drive bank- eller forsikringsvirksomhet. Norsk Vekst ASA kan utøve sin virksomhet gjennom deltagelse i annet selskap med virksomhet innenfor investeringsformålet, med hele eller deler av sin kapital. Paragraf 3 Selskapets forretningslokaler er i Oslo. Paragraf 4 Selskapets aksjekapital er NOK fordelt på aksjer à NOK 10,- fullt innbetalt og registrert i Verdipapirsentralen. Paragraf 5 Selskapets styre skal bestå av 5-8 personer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Generalforsamlingen velger styrets leder blant styrets medlemmer. Funksjonstiden for styrets medlemmer og styrets leder skal være inntil 2 år av gangen og minst halvparten av styrets medlemmer skal være på valg til den årlige ordinære generalforsamlingen i Norsk Vekst ASA. Styret er beslutningsdyktig når mer enn halvparten av styrets medlemmer er til stede. Styrets beslutninger treffes med simpelt flertall blant de møtende. I tilfelle stemmelikhet har styreleder den avgjørende stemme. De som stemmer for beslutningen må alltid utgjøre mer enn en tredjedel av samtlige styremedlemmer. Selskapets firma tegnes av administrerende direktør sammen med ett styremedlem, eller to styremedlemmer i fellesskap, hvorav styrets leder skal være den ene. Paragraf 6 Ordinær generalforsamling holdes hvert år innen utgangen av juni. Ekstraordinær generalforsamling holdes når det besluttes av styret, eller skriftlig forlanges av selskapets revisor eller en eller flere aksjeeiere som til sammen representerer minst 1/20 del av aksjekapitalen. Generalforsamlingen innkalles av styret minst to uker før generalforsamlingen. Innkallingen skal rykkes inn i minst én riksdekkende dagsavis og i tillegg skal alle aksjeeiere med kjent oppholdssted varsles skriftlig. Generalforsamlingen velger møteleder. I generalforsamlingen gir hver aksje én stemme. Alle beslutninger treffes med alminnelig flertall av de avgitte stemmer, hvis ikke aksjeloven bestemmer noe annet. Paragraf 7 Selskapets generalforsamling avholdes i Oslo med mindre det av særlige grunner er nødvendig å holde generalforsamlingen et annet sted. Den ordinære generalforsamling skal: 1. godkjenne årsregnskapet og årsberetningen for foregående regnskapsår, avsluttet pr og revidert, 2. treffe beslutning om anvendelse av disponibelt overskudd eller dekning av underskudd, og om utdeling av utbytte, 3. velge styremedlemmer, revisor og medlemmer til valgkomiteen, 4. fastsette godtgjørelse til styremedlemmer og godkjenne revisors honorar, 5. behandle andre saker som nevnt i innkallelsen. Paragraf 8 Valgkomiteen skal bestå av tre medlemmer. Medlemmene skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeierne. Valgkomiteen velger sin egen leder. Valgkomiteen skal fremsette forslag til kandidater ved valg av medlemmer til styret. Funksjonstiden for valgkomiteens medlemmer og leder skal være inntil 2 år om gangen.

59 59

60 Postadresse: Postboks 2033 Vika 0125 Oslo Besøksadresse: Klingenberggata Oslo Telefon: Telefaks: E-post: post@norskvekst.com Nettside: 60 BLÅ DESIGN