SELSKAPSKONTROLL FIDES AS STJØRDAL KOMMUNE

Transkript

1 SELSKAPSKONTROLL FIDES AS STJØRDAL KOMMUNE OKTOBER 2015

2 FORORD KomRev Trøndelag IKS har gjennomført denne selskapskontrollen på oppdrag fra kontrollkomiteen i Stjørdal kommune. Prosjektet er gjennomført i perioden mai til oktober Kontrollkomiteen skal påse at det føres kontroll med forvaltningen av kommunens eller fylkeskommunens interesser i selskaper mm, jfr. lov om kommuner og fylkeskommuner (kommuneloven) 77 nr 5. Formålet med selskapskontrollen framgår av 14 i forskrift om kontrollutvalg i kommuner. Av dette følger at selskapskontrollen skal omhandle eierskapskontroll. Gjennom eierskapskontrollen kontrolleres hvordan kommunen forvalter sin eierinteresse. Selve aktiviteten i selskapet kan kontrolleres gjennom en forvaltningsrevisjon, dersom kommunen bestemmer det. 1 Revisor har vurdert egen uavhengighet overfor Stjørdal kommune, jfr. kommuneloven 79. Vi kjenner ikke til forhold som er egnet til å svekke tilliten til vår uavhengighet og objektivitet. Revisjonsteamet har bestått av prosjektleder Vegard Wist, prosjektmedarbeider Marte Bjørnelv og kvalitetssikrer Unni Romstad. Vi takker alle som har bidratt med informasjon i prosjektet. En oversikt over tidligere gjennomførte prosjekter fra KomRev Trøndelag IKS finner du på vår hjemmeside Steinkjer, Unni Romstad (sign) Oppdragsansvarlig revisor Vegard Wist Prosjektleder 1 Forvaltningsrevisjon innebærer å gjøre systematiske vurderinger av økonomi, produktivitet, måloppnåelse og virkninger ut fra kommunestyrets eller fylkestingets vedtak og forutsetninger. Fides AS Stjørdal kommune 1

3 INNHOLDSFORTEGNELSE 1. Innledning Bestilling Problemstillinger og metode Om selskapet Kommunens eierskap Revisjonskriterier Eierskapsmodell Eierstrategi Eierstyring Vurdering Konklusjon Oppgaver, samarbeid og prising Høring Vedlegg 1: Vedtekter Fides AS Vedlegg 2: Avtale mellom Fides AS og Stjørdal kommune Vedlegg 3: Høringssvar fra eier Vedlegg 4: Høringssvar fra styret i selskapet Vedlegg 5: Høringssvar fra daglig ledelse i selskapet Vedlegg 6: Høringssvar fra rådmannen Fides AS Stjørdal kommune 2

4 1. INNLEDNING 1.1 Bestilling I henhold til kommuneloven 77 nr. 5 skal kontrollutvalget påse at det føres kontroll med forvaltningen av kommunens eller fylkeskommunens interesser i selskaper m.m. 2 Eierskapskontroll er den obligatoriske delen av selskapskontroll. 3 Det er en avgrenset kontroll av forvaltningen av kommunens eierinteresser, herunder en kontroll av om den som utøver eierinteressene gjør dette i samsvar med de gjeldende forutsetninger og anbefalinger. Det kan også gjennomføres forvaltningsrevisjon som del av en selskapskontroll, hvor man går inn i selskapet og vurderer for eksempel kvaliteten på tjenestene selskapet leverer eller selskapets måloppnåelse. Bakgrunnen for denne selskapskontrollen er Plan for selskapskontroll og Plan for forvaltningsrevisjon , som ble rullert i kontrollkomiteens sak 022/14. Kontrollkomiteen vedtok i sak 040/14 at KomRev Trøndelag IKS skulle igangsette selskapskontroll i Fides AS, som skulle bestå av en eierskapskontroll samt en undersøkelse av rollefordeling, samarbeid og prising av tjenestene mellom kommunen og Fides AS. I bestillingen ble kontrollkomiteen og revisor enige om at revisor kunne foreta en vurdering underveis av om denne siste delen burde/kunne utformes som en forvaltningsrevisjon eller et beskrivende kapittel. På grunn av mangel på revisjonskriterier mener vi at kapittelet om rollefordeling, samarbeid og prising egner seg best for et beskrivende kapittel. 1.2 Problemstillinger og metode Følgende problemstilling er besvart i eierskapskontrollen: Utøver Stjørdal kommune eierskapet i Fides AS i samsvar med etablerte normer for god eierstyring? 4 2 Selskapskontroll er nærmere omtalt i forskrift om kontrollutvalg kapittel 6 ( 13-15). 3 Jf. forskrift om kontrollutvalg 14 første ledd. 4 Den opprinnelige problemstillingen var: «Utøver Stjørdal kommune eierskapet i Fides AS i samsvar med kommunestyrets vedtak og forutsetninger og etablerte normer for god eierstyring?» Vi har ikke funnet kommunestyrevedtak som gir føringer (utover normene/ks-anbefalingene, se kap. 2.1) for hvordan kommunen skal utøve sitt eierskap i Fides AS. Fides AS Stjørdal kommune 3

5 I tillegg undersøkes følgende spørsmål: Hvilken rolle og oppgaver har de forskjellige aktørene? Hvordan samarbeider de forskjellige aktørene? Hvordan prises tjenestene Fides AS leverer? Rapporten bygger på data innhentet gjennom dokumentanalyse (se kildehenvisninger) og intervjuer. Vi har intervjuet kommunens eierrepresentant (ordføreren), daglig leder og administrasjonsleder i Fides AS, samt etatsjef omsorg og avdelingsleder for miljøarbeidertjenesten i Stjørdal kommune. Informasjon fra intervju er verifisert av informantene for å rette opp eventuelle feil og misforståelser. Vår samlede vurdering er at metodebruk og kildetilfang i denne selskapskontrollen har gitt et tilstrekkelig grunnlag til å svare på de problemstillingene kontrollkomiteen har vedtatt. 1.3 Om selskapet Fides AS er et kommunalt heleid aksjeselskap. Stjørdal kommune eier 85,41 % av aksjene og Meråker kommune eier 14,59 %. Fides AS er en attføringsbedrift/tiltaksbedrift. Selskapet har som formål å være tiltaksarrangør av arbeidsmarkedstiltak, samt utvikle tilbud innen samfunnets behov for arbeids-, velferds- og inkluderingstjenester, og utvikle arbeidskraft for næringslivet. Selskapet (som da ble kalt Stjørdal Industri Asvo AS) ble stiftet 1. desember Det skjedde gjennom en fusjon av de arbeids- og aktivitetstilbudene som allerede fantes i Stjørdal og Meråker kommune. Stjørdal Industri AS og Stjørdal arbeidssamvirke AS (med Stjørdal og Meråker kommune som eiere, avdelinger i begge kommunene) ble innfusjonert, samt at ansatte og utstyr ved de kommunale enhetene Fossliåsen dagsenter og KAT (kommunal arbeidstreningsbedrift) ble overført til selskapet. Selskapet skiftet navn til Fides AS i Fides AS Stjørdal kommune 4

6 2. KOMMUNENS EIERSKAP 2.1 Revisjonskriterier Revisjonskriterier er de krav og forventninger som virksomheten vurderes opp mot. I dette prosjektet vurderes kommunens eierstyring opp mot kriterier hentet fra normer 5 for god eierstyring og selskapsledelse. KS anbefalinger Obligatorisk opplæring av og informasjon til folkevalgte o Kommuner bør som en del av folkevalgtopplæringen gjennomføre obligatoriske kurs og/eller eierskapsseminarer for samtlige folkevalgte i de ulike aspektene knyttet til eierstyring av utskilt virksomhet. Utarbeidelse av eierskapsmeldinger o Kommuner skal foreta en politisk gjennomgang av sine selskaper gjennom utarbeidelse av ei eierskapsmelding. Eierskapsmeldinga bør gjennomgås og eventuelt revideres årlig i kommunestyret. Eierskapsmeldinga bør inneholde strategier og formål for det enkelte selskap. Utarbeidelse av selskapsstrategi og vedtekter o Selskapets virksomhet skal tydeliggjøres i vedtektene. Innenfor rammen av vedtektene bør selskapet ha klare mål og strategier for sin virksomhet. Sammensetning og funksjon til eierorgan o For aksjeselskap anbefales det at kommunestyret oppnevner politisk ledelse som eierrepresentanter i generalforsamling. Eierutøvelsen skal speile kommunestyrets flertallsbeslutning. Ordfører og rådmann bør ikke sitte i styret o Når det er spørsmål om å velge folkevalgte eller ansatte i kommunen til styremedlemmer i selskaper kommunen har eierandeler i, bør kommunen vurderer hvor ofte vedkommende blir inhabil. Dersom inhabilitet ofte vil inntre, må det vurderes om dette vil gjøre det uhensiktsmessig å velge den aktuelle personen til styremedlem. Typisk gjelder dette der det er snakk om sentrale folkevalgte eller ansatte i lederstillinger. Om ulempene ved å velge slike personer til styremedlemmer overstiger behovet for å ha den aktuelle personen i styret er en vurdering som kommunestyret selv bør gjøre. 5 KS anbefalinger om eierskap, selskapsledelse og kontroll av kommunalt/fylkeskommunalt eide selskaper Fides AS Stjørdal kommune 5

7 2.2 Eierskapsmodell I aksjeselskap er det generalforsamlingen som utøver den øverste myndighet i selskapet. Ordføreren møter på vegne av kommunen i generalforsamlinga i Fides AS (se kap 2.4). I generalforsamlingen skal ordføreren avgi sin stemme i samsvar med eventuelle vedtak fattet i kommunestyret (bundet mandat). Valget av aksjeselskap som selskapsform har noen følger for den politiske styringen og kontrollen over selskapet. Styringen av Fides AS er underlagt aksjelovgivningen, og må følge linjen i de riktige selskapsorganene. Det vil si at prosessen for å avklare og iverksette kommunens syn i vesentlige saker som angår Fides AS, vil være følgende: 1. Kommunestyret drøfter saker og fatter vedtak på vegne av Stjørdal kommune (med alminnelig/simpelt flertall av avgitte stemmer). (Ofte på bakgrunn av en saksutredning fra rådmannen.) 2. Eierrepresentanten (ordføreren) representerer kommunestyrets flertallssyn i generalforsamlingen for Fides AS. 3. Generalforsamlinga i Fides AS har for eksempel myndighet til å vedta vedtekter, myndighet til å velge styremedlemmer og føre tilsyn med styret. Generalforsamlinga utøver den øverste myndighet i selskapet, og har en generell instruksjonsmyndighet overfor styret. 4. Styret i Fides AS har ansvaret for forvaltningen av selskapet, og fører tilsyn med den daglige ledelsen. 5. Daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. Se figur under. Dette medfører blant annet at kommuneadministrasjonen ikke på noen måte kan instruere selskapet. Det kan heller ikke kommunestyret for den del, men de har muligheten til å gå veien om sin eierrepresentant og generalforsamlingen. I utgangspunktet følger informasjonsflyten som går den motsatte veien også de samme linjene og selskapsorganene. Det er imidlertid ikke noe i veien for at selskapet, dvs. styreleder eller daglig leder, kan informere kommunestyret direkte hvis kommunestyret ønsker det. Fides AS Stjørdal kommune 6

8 Kilde: Kommunalt eierskap, Vibeke Resch-Knudsen 2.3 Eierstrategi Vi kan skille mellom eierstrategi som er forventninger fra eierne til selskapets forvaltning av tjenesteområdet (hvorfor eie), og eierstyring som handler om hvordan kommunen selv forvalter og styrer sine selskaper (hvordan eie). Kommunens eierskap i Fides AS er behandlet i eierskapsmeldinga fra Her blir blant annet vedtektenes formålsbestemmelse gjengitt. Ordlyden er riktignok noe endret fra det som er gjengitt her, og dagens gjeldende formålsbestemmelse ( 3 i vedtektene) lyder: «Selskapet har som formål å være tiltaksarrangør av arbeidsmarkedstiltak, samt utvikle tilbud innen samfunnets behov for arbeids-, velferds- og inkluderingstjenester, og utvikle arbeidskraft for næringslivet. Fides AS Stjørdal kommune 7

9 I tillegg skal selskapet erverve og eie fast eiendom med det formål å skaffe lokaler som selskapets virksomhet skal drives fra og drive utleie av fast eiendom i den grad deler av selskapets eiendom ikke nyttes til egen drift. Selskapet kan eie aksjer eller andeler i selskaper med tilsvarende virksomhet. Verdier som skapes i selskapet, skal disponeres i tråd med formålet og kan ikke utbetales som utbytte til aksjonærene.» Fides AS har også et strategidokument som er mer utdypende enn vedtektene når det gjelder selskapets strategiske vurderinger. Dokumentet er kortfattet og inneholder blant annet selskapets verdigrunnlag og en punktvis angivelse av strategiske målsettinger og tiltak. Gjeldende dokument ble vedtatt på styremøte , og skal ifølge daglig leder opp til revisjon på senhøsten Fides AS ble etablert i 2009 gjennom en fusjon av tidligere Stjørdal Industri AS og Stjørdal arbeidssamvirke AS (da Stjørdal arbeidssamvirke AS ble etablert, var det med både Stjørdal og Meråker kommune som medeiere og med avdelinger i begge kommunene). Bakgrunnen var ifølge ordføreren at man ønsket å hente ut synergieffekter fra et samarbeid mellom selskapene, og klargjøre selskapet for en situasjon med større konkurranse i framtida. Med organiseringen som ble valgt ville kommunen på sikt også stå friere til å eventuelt konkurranseutsette tjenestene. Vedtektene åpner for at selskapet kan leie ut lokaler som de eier, men som de for øyeblikket ikke har bruk for selv. Vedtektene åpner også for at Fides AS kan eie bedrifter i samme bransje. Daglig leder mener at Fides AS bør drive sin virksomhet over et større geografisk område. Grunnen til dette er at virksomheten er mer anbudsutsatt nå enn tidligere, og NAV ønsker bedrifter med et større geografisk nedslagsområde. For å henge med i konkurransen, er daglig leder av den oppfatning at Fides AS over tid bør ekspandere ytterligere geografisk. Det er styret som avgjør eventuelle oppkjøp. Fides AS gjennomførte et oppkjøp av Innherred Produkter AS i Selskapet ble kontaktet av Nord-Trøndelag fylkeskommune som ønsket å selge seg ut. Styreleder og daglig leder orienterte eier, ved daværende ordfører, i forkant av beslutningen om å kjøpe Innherred Produkter AS. De fikk aksept for oppkjøpet. Oppkjøpet av Innherred Produkter AS er innenfor selskapets vedtekter, og sittende ordføreren er i og for seg positiv til ekspanderende virksomhet i den grad det underbygger og styrker egen drift og samtidig er innenfor samme bransje. Ordfører sier at eieren vurderer selskapets måloppnåelse gjennom dokumentene som behandles på generalforsamlingen (årsrapport og årsregnskap), samt gjennom Fides AS Stjørdal kommune 8

10 informasjon gitt i eiermøter og i dialog med styreleder. Ordfører besøkte Fides AS og ble orientert om virksomheten da han tiltrådte i 2013 Etat omsorgs tilfredshet med selskapet er også viktig for kommunens vurdering av selskapet. Se mer om Etat omsorgs vurderinger i kapittel 3 (samarbeid). Ifølge selskapet selv er de en foregangsbedrift på mange områder innen attføringsbransjen, og selskapet har et godt omdømme. 2.4 Eierstyring Det er kommunestyret gjennom flertallsvedtak som formelt definerer kommunens eiervilje overfor selskaper. Beslutninger som angår vesentlige sider av kommunens eierskap i Fides AS må derfor vedtas innenfor organer i kommunen, i henhold til kommunelovens beslutningsregler. Deretter må kommunens vilje iverksettes gjennom rollen som aksjonær i selskapet i henhold til aksjelovens regler (se kapittel 2.2). Ordføreren hadde permisjon fra kommunestyret i begynnelsen av inneværende valgperiode, og var derfor ikke med på folkevalgtopplæringen i Ordføreren antar at eierstyring av utskilt virksomhet var en del av den obligatoriske folkevalgtopplæringen, og har bedt rådmannen om å dokumentere (evt. avkrefte) dette. Revisor har ikke fått tilbakemelding fra rådmannen. Stjørdal kommune har eierskapsmelding fra 2014, vedtatt i sak 32/2014. Det er vedtatt i eierskapsmeldingen at den skal rulleres ved behov, og minimum årlig. Eierskapsmeldinga starter med et kapittel om de ulike selskapsformene (AS, KF, IKS osv), og sier litt om hvilke regler og styringslinjer som gjelder. Deretter følger en oversikt over selskaper der Stjørdal kommune har en eierandel, med individuell omtale av for eksempel vedtektenes formålsbestemmelse, eiersituasjonen, regnskapstall og rådmannens vurdering av kommunens eierskap i selskapet. Til slutt gjengis noen generelle prinsipper for godt eierskap. For Stjørdal kommunes vedkommende har kommunestyret bestemt at formannskapet skal være generalforsamling i selskap hvor kommunen er eneaksjonær, og i øvrige selskaper hvor kommunen har eierinteresser er det ordføreren som representerer kommunen på generalforsamlingene, jfr. eierskapsmeldinga og kommunestyresak 53/2012. Vedtektene til Fides AS sier at styret skal bestå av fra 5 til 7 medlemmer. Styret består i dag av 7 medlemmer; 5 valgt av generalforsamlingen og 2 ansatterepresentanter. Vedtektene ble revidert på generalforsamlingen i En endring her var at eier ikke lenger velger vararepresentanter til styret. De ansatte velger fortsatt vararepresentanter. Fides AS Stjørdal kommune 9

11 Fides AS utarbeider årlig den pliktige årsberetningen, men selskapet har ikke utarbeidet årsmelding/-rapport siden Med årsmelding forstår vi en mer utfyllende rapport som sier litt mer enn årsberetningen om selskapets drift og utvikling i løpet av det siste året. Slike årsmeldinger er ikke en lovpålagt oppgave. Grunnen til at selskapet ikke skriver årsmeldinger er ifølge daglig leder at dette ikke er lovpålagt, og at det heller ikke har blitt etterspurt. Oppgaven har dermed ikke blitt prioritert. Fides AS har ifølge daglig leder ved flere anledninger tilbudt seg å orientere om sin virksomhet i kommunestyret og/eller formannskapet (på Stjørdal), men selskapet har foreløpig ikke blitt invitert til å møte. Rådmannen i Stjørdal var frem til generalforsamlinga i juni 2015 nestleder i styret i Fides AS. Dette innebar at han var inhabil til å behandle saker som angikk Fides AS som rådmann i Stjørdal kommune, og dermed var hele administrasjonen i Stjørdal inhabil hva angikk Fides AS (automatisk avledet inhabilitet). Dette vil blant annet si at administrasjonen ikke kunne gi eierne noen vurdering av «hvorfor eie Fides AS» i eiermeldinga, administrasjonen kunne ikke fatte enkeltvedtak som angikk Fides AS (trengte setterådmann), osv. Ordføreren sier at han så de prinsipielt problematiske forholdene knyttet til rådmannens dobbeltrolle, samtidig som han på den annen side anerkjenner at det kan finnes særlige begrunnelser for hvorfor dette var en god løsning. Slike særlige forhold var i dette tilfellet knyttet til behovet for rådmannens kompetanse i styret i det som var et ungt selskap, og hvor det var viktig å ha med seg historikken fra før fusjonen. Rådmannen var i år på valg, og forut for generalforsamlinga varslet han at han ikke ønsket gjenvalg. 2.5 Vurdering Når kommuner velger å skille ut virksomhet i selvstendige rettssubjekter, innebærer det at den politiske styringslinjen endrer karakter. Den tradisjonelle forvaltningsstyringen erstattes av eierstyring. Opplæring og informasjon På grunn av manglende tilbakemelding fra kommunen kan ikke vår gjennomgang konkludere på hvorvidt kommunen har gjennomført opplæring i eierskap og selskapsledelse som del av folkevalgtopplæringen. Generelt sett bør det etter fremtidige valg gjennomføres folkevalgtopplæring der eierstyring er et tema. Det er viktig at de til enhver tid sittende kommunestyremedlemmene får innsikt i de roller de innehar som både folkevalgt og aksjonær. De folkevalgte må ha bevissthet om roller, styringslinjer og ansvarsfordeling. Fides AS Stjørdal kommune 10

12 Eierskapsmelding Ei eierskapsmelding skal uttrykke hvordan kommunen ønsker å fremstå som eier, og være et politisk og juridisk styringsgrunnlag knyttet til de ulike selskapene kommunen eier. Den bør gi en enkel oversikt over alle selskapene der kommunen har en eierandel (hva eier vi?). Den bør synliggjøre viktig informasjon om selskapene, som selskapets virksomhet, kommunens eierstrategier for selskapet (hvorfor eier vi selskapet?), kommunens eierandel, medeiere o.l. I tillegg til å gi en oversikt over kommunens samlede selskapsportefølje, bør eierskapsmeldinga gi informasjon omkring eierskap i de mest aktuelle selskapsformene, ikke bare AS. Det vil gi de folkevalgte en mulighet til å sette seg inn i styringsmulighetene (hvordan opptre som eier?) som ligger i de ulike eierrollene. 6 Stjørdal kommunes eierskapsmelding fra 2014 inneholder stort sett alle hovedpunktene som en eierskapsmelding bør inneholde (hva, hvorfor og hvordan eie). For Fides AS vedkommende har imidlertid rådmannen ikke kunnet gi noen vurdering av hvorfor kommunen bør/ikke bør sitte som eier av selskapet, på grunn av hans inhabilitet som følge av å være styremedlem i selskapet. Dersom en slik eierskapsmelding rulleres årlig, vil den være et godt redskap for å sikre kunnskap om eierstyring. Gjeldende eierskapsmelding i Stjørdal er fra februar 2014, og har foreløpig ikke blitt rullert i Før 2014 hadde kommunen ei eierskapsmelding fra 2008, som ble rullert i Det er litt tidlig for revisor å konkludere på oppfølgingen av dette punktet, men det er i alle fall vedtatt i eierskapsmeldinga at den skal rulleres minimum årlig. Eierorgan Når en kommune er aksjonær i et selskap, er det i utgangspunktet kommunestyret som er (med-)eieren. Retten til å representere kommunen/eieren på generalforsamling kan imidlertid delegeres videre, til for eksempel ordfører. KS anbefaler at kommunestyret oppnevner politisk ledelse som sin(-e) eierrepresentant(-er) i eierorganet. Eierutøvelsen skal speile kommunestyrets flertallsbeslutning. I Stjørdal er ordføreren oppnevnt som kommunens eierrepresentant på generalforsamlinger i aksjeselskaper, med mindre kommunen er eneeier, da utgjør formannskapet generalforsamlingen. Dette er i tråd med KS-anbefalingen. Styrets sammensetning Rådmannen har inntil nylig vært valgt som en av generalforsamlingens styremedlemmer i Fides AS. På generalforsamlingen gikk rådmannen ut av selskapets styre. 6 Kommunalt eierskap s. 163, Fides AS Stjørdal kommune 11

13 Det er opp til kommunestyret å vurdere om behovet for at rådmannen sitter i styret er større enn ulempene som inhabiliteten medfører. Ordføreren begrunnet valget med at det var behov for rådmannens kompetanse i styret, særlig knyttet til historikken før fusjonen. På den andre siden så vi et uheldig utslag av rådmannens dobbeltrolle i form av manglende vurdering av eierskapet i Fides AS i eierskapsmeldinga. Nå som rådmannen har trådt ut av styret, er styrets sammensetning i tråd med KSanbefalingen på dette punktet. Selskapsstrategi Ifølge KS-anbefalingene er en grunnleggende forutsetning for strategisk drift av selskapet, en klar og presis eierstrategi hvor eiers forventninger til selskapet formuleres. Eierne har formulert mål for Fides AS virksomhet i vedtektene, og selskapet har også utarbeidet et strategidokument som er mer utdypende enn vedtektene når det gjelder blant annet selskapets verdigrunnlag og strategiske målsettinger og tiltak. Fides AS virksomhet har etter revisors vurdering vært innenfor de rammene og målene eierne har satt i vedtektene. I tillegg til den informasjonen eier mottar på generalforsamlinger og i dialog med styreleder, så sier ordføreren at etat omsorgs vurdering av selskapets tjenester er viktig også for eierens vurdering av selskapets måloppnåelse. Som vi skal se i kapittel 3 så vurderes kvaliteten på tjenestene som leveres som bra. Det er imidlertid noe uenighet rundt hvordan prissettingen burde være. Uenigheten rundt hva som er hensiktsmessig prissetting av tjenestene, kan etter revisors mening være uheldig for forholdet mellom eier og selskap. 2.6 Konklusjon Revisors gjennomgang viser at Stjørdal kommune i all hovedsak utøver eierskapet i Fides AS i samsvar med etablerte normer for god eierstyring. Konklusjonen er basert på at kommunen har utarbeidet ei eierskapsmelding som inneholder minimumskravene, de har oppnevnt formannskapet som eierrepresentanter i heleide selskaper og ordføreren i de resterende, rådmannen har trukket seg ut av styret i Fides AS og selskapet driver sin virksomhet innenfor de rammene som eier har satt. Kommunen har imidlertid ikke dokumentert overfor revisor at det er gjennomført folkevalgtopplæring med eierstyring som tema. Fides AS Stjørdal kommune 12

14 3. OPPGAVER, SAMARBEID OG PRISING Oppgaver Da Fides AS ble etablert viste det seg å være store tap i den delen av selskapet som drev med produksjon og salg av varer/tjenester. Produksjonen ble subsidiert med overskudd fra attføringsvirksomheten, noe som er ulovlig i henhold til lov og forskrift om arbeidsrettede tiltak. Selskapet har i dag ifølge daglig leder avviklet ulønnsom produksjon, og i stedet fokusert på å bruke næringslivet i attføringsarbeidet. Målet er å kvalifisere arbeidstakere til å kunne delta i det ordinære arbeidslivet. Fides AS har i dag avtale med bedrifter, og omkring 90 % av arbeidspraksisen skjer ut i ordinære bedrifter. Noen av VTA-deltakerne 7 (omlag 10 stk. av 35) har også varig tilrettelagt arbeid i det ordinære arbeidslivet. Daglig leder understreker at Fides AS forsøker å bruke næringslivet i så stor grad som mulig. Samme strategi ble valgt etter overtakelsen av Innherred Produkter AS. Her har Fides AS avviklet ulønnsom produksjon, og bruker næringslivet i stedet og går nå med overskudd i motsetning til tidligere. Ifølge daglig leder har selskapet bedret resultatene vesentlig etter denne endringen i strategi, som også er en ønsket utvikling fra sentrale myndigheter. Samarbeid Kommunen kjøper følgende tjenester fra Fides AS: Varig tilrettelagt arbeid (VTA) Arbeidstrening (High Five) Dagsentertilbud (Fossliåsen) Deltakerne gis et tilbud etter en vurdering av rettigheter og bistandsbehov. Det er kommunen ved forvaltningskontoret som fatter vedtak om antall dager i uka som skal tildeles den enkelte, og om forholdstallet mellom tilrettelegger og deltaker (flere deltakere pr. tilrettelegger eller 1 til 1). I avtalen om virksomhetsoverdragelse mellom Fides AS og Stjørdal kommune står det at de skal avholde to evalueringsmøter i året, vår og høst. Kommunen og Fides AS har faste samarbeidsmøter på avdelingsnivå, og samarbeider godt om de enkelte brukere. 7 VTA (varig tilrettelagt arbeid) skal tilby personer arbeid i en skjermet virksomhet, med arbeidsoppgaver tilpasset den enkeltes arbeidsevne. Varig tilrettelagt arbeid kan også tilbys som enkeltplasser i ordinære virksomheter. Arbeidet skal bidra til å utvikle ressurser hos deltakerne gjennom kvalifisering og tilrettelagte arbeidsoppgaver. Kilde: Forskrift om arbeidsrettede tiltak Fides AS Stjørdal kommune 13

15 Disse møtene er 4 ganger i året, og her deltar avdelingsleder i Fides AS, forvaltningskontoret, enhetsleder i kommunen og NAV. Både enhetsleder i kommunen og lederne i Fides AS beskriver dette samarbeidet som godt. Kommunen har også sporadiske møter med Fides AS på ledelsesnivå (etatsnivå). Både etatsjef og enhetsleder for tjenester til voksne utviklingshemmede vurderer kvaliteten på tjenestene som betraktelig bedre etter etableringen av Fides AS enn da kommunen drev selv. Fides AS har et mål om å utvikle arbeidskraft for næringslivet, og kommunen har utfordret selskapet på å få noen av de best fungerende deltakerne på VTA ut av Fides AS system og over i det normale arbeidslivet i stedet. På den måten ville det blitt frigjort plasser som kunne gått til andre/nye brukere i stedet. På dette området har etatsjefen inntrykk av at Fides AS er bedre når det gjelder tiltakene som finansieres av NAV enn de som finansieres av kommunen. På grunn av ordningen med stykkfinansiering mener etatsjefen Fides AS ikke har økonomisk incentiv til å legge trykk på dette når det gjelder de kommunale brukerne. Ledelsen i Fides AS kjenner seg ikke igjen i denne påstanden, og sier at den ikke er realistisk for deres arbeid med VTA-deltakerne. For eksempel har de i løpet av denne høsten fått to nye personer ut i jobb på ordinær arbeidsplass, og nye personer er kommet inn i selskapets program. På generelt grunnlag sier Fides AS at attføringsdeltakerne de får fra NAV ikke må blandes sammen med de deltakerne de får fra Stjørdal kommune. Når det gjelder VTA-deltakere er disse mye lengre fra ordinært arbeid enn attføringsdeltakerne, men selskapet arbeider kontinuerlig for å få også VTA-deltakere ut i ordinære arbeidsplasser. VTA-deltakere har uføretrygd og er av NAV avklart i forhold til dette. Ifølge daglig leder i Fides AS kan det se ut som om kulturforskjeller mellom partene når det gjelder arbeidsmetodikk, inkludert ulike prinsipper for budsjett og regnskap, gjør samarbeidet mellom kommunen og selskapet utfordrende. Daglig leders utgangspunkt er at Fides AS må drive etter bedriftsøkonomiske prinsipper. Prising Fides AS inntekter består av oppdrag fra staten v/nav, oppdrag fra kommunen og salg knyttet til egen produksjon. De kommunale kjøpene fra Fides AS er knyttet til dagsentertilbud (Fossliåsen), kommunal arbeidstreningsbedrift (High Five), medfinansiering VTA (kommunal andel 30 %, resten finansieres av NAV), samt noen VTA-plasser som staten ikke finansierer men der kommunen likevel anser at behovet er tilstede (kommunal andel 100 %). Resten av tiltakene som Fides AS driver, utføres på oppdrag fra NAV. Fides AS Stjørdal kommune 14

16 Prisene på tiltakene er stort sett faste, bortsett fra når det gjelder noen oppdrag/tiltak som legges ut på anbud. Hvor mange slike oppdrag selskapet har varierer. Betalingssatsene ble forhandlet fram mellom selskapet og kommunen i forbindelse med fusjonen og etableringen av Fides AS. I avtalen ble prisen på dagsentertilbudet bestemt, og tilbudet til den enkelte bruker settes ut fra brukerens funksjonsnivå. Funksjonsnivået for brukeren vurderes i felleskap av kommunen og Fides AS. VTA-satsene bestemmes av staten, og de samme satsene brukes på alle tiltaksplassene (VTA) som kommunen kjøper av Fides AS. Satsene justeres i henhold til avtalen med kommunal deflator hvert år. Avtalen med Fides AS kan sies opp med 1 års varsel. Kommunens utgifter til attføringstjenester var ifølge etatsjefen 6,2 mill. kr i Ved etablering av Fides AS måtte det legges inn kostnader til administrasjon, IT, revisjon og styret, som ble fordelt på avdelingene. Dette var kostnader som tidligere ikke var synlige i det kommunale regnskapet (kostnadene var ikke fordelt ut på avdelingene i kommunen). Dette gjorde at kommunen opplevde at kostnadene økte, men ifølge daglig leder i Fides AS ble de bare synliggjort på en annen måte. Ved inngåelse av avtalen i 2011 ble kommunens kostnader inkludert administrasjonskostnader beregnet til ca. 11,5 mill. kr. Denne summen var det på det tidspunktet enighet om, og den fremgår av avtalens punkt 4; kr. 9,9 mill. (Fossliåsen) + kr. 1,5 mill. (KAT). Avtalen er lagt ved denne rapporten i vedlegg 2. I forbindelse med etableringen av Fides AS ble det også avtalt en gradvis lønnskompensasjon (fra kommunen) til de ansatte som kom til Fides AS fra (lavere lønn i) kommunen. Målet var at disse etter 5 år skulle være på linje med de øvrige ansatte i Fides AS lønnsmessig. I 2011 ble dette beregnet til en samlet årlig kompensasjon på kr for 14,4 årsverk. Partene ble enige om at dette skulle skje gjennom en jevn opptrapping frem mot denne summen over 5 år, regnet fra Beløpene justeres med kommunal deflator. I dag er avtalens verdi/kommunens kostnader ca. 13 mill. kr. Daglig leder i selskapet understreker at Fides AS overtok kommunens virksomhet til samme pris som det den kostet kommunen på overtakelsestidspunktet. Tilbudet til kommunens brukere koster akkurat det samme i dag som da kommunen drev selv, med unntak av lønnskompensasjonen, justering etter kommunal deflator og en økning i antall deltakere. Revisor har fått opplyst fra kommunen at antallet deltagere ved avdeling Fossliåsen har økt fra 31 til 32, og ved avdeling KAT er taket for antall deltakere økt fra 10 til 20 (se punkt 4 i avtalen om virksomhetsoverdragelse). Ledelsen i Fides AS tilføyer at av de 31 opprinnelige deltagerne ved Fossliåsen, er det 3 som har sluttet og blitt erstattet av 3 nye deltagere med større hjelpebehov enn de som sluttet. Fides AS Stjørdal kommune 15

17 Kommunen utfører også noen tjenester for Fides AS, og man er i avtalen enige om et vederlag for husleie, vaktmester og renhold. Dette utgjør til sammen i overkant av 2 mill. kroner i året. Dette beløpet endres også med kommunal deflator. Stjørdal kommune har vurdert det slik at alternativet tjenester i egenregi ikke vil være billigere enn å kjøpe tjenester fra Fides AS. 8 Ifølge etatsjefen er avtalen med Fides AS klar og tydelig, og prising av tjenestene er detaljert regulert i avtalen. Kommunen ønsker imidlertid en bedre, og mer fleksibel, avtale med Fides AS. Etatsjefen har i et brev til daglig leder, datert , bedt om reforhandling av avtalen med Fides AS. Oppbygging av egenkapital Fides AS hadde store tap de første årene av selskapets levetid, men har klart å snu denne trenden. Ifølge daglig leder har selskapet i dag en sunn økonomi og har i løpet av de siste årene kunnet bygge opp egenkapital. Forskrift om arbeidsrettede tiltak fastslår at overskudd skal forbli i virksomheten og komme formålet og deltakerne til gode, samt at det ikke skal utbetales utbytte. Disse bestemmelsene er tatt inn i både vedtektene og tjenesteavtalen med NAV. Selskapet skatter ikke for overskuddet, og det er ikke tillatt å selge aksjer til annet enn pålydende. Forbudet mot å betale ut utbytte henger sammen med attføringsbedriftenes særegenheter. Disse selskapene har et samfunnsoppdrag, og er forpliktet til å ta imot personer med behov for et tilbud. Ordfører i Stjørdal har problematisert særlovgivningen som gjelder arbeidsmarkedsbedrifter, som ikke gir aksjonærer anledning til å ta ut utbytte. Hva gjør man med den akkumulerte verdien i selskapet? Dette karakteriseres av ordfører som et luksusproblem, men spørsmålet melder seg når det gjelder det generelle rammeverket for denne typen bedrifter. Selskapet er i gang med et stort byggeprosjekt, der målet er å samle all virksomhet på Stjørdal under ett tak (i dag har man fire lokaliteter på Stjørdal). Kostnadsrammen for det nye bygget er ca. 100 millioner kroner. Det var ifølge daglig leder en målsetting ved fusjonen å samle virksomheten under ett tak. Nybygget finansieres av egenkapital, eiendomssalg og lån. Selskapet vil med det nye bygget få større driftskostnader til eiendom enn man har i dag. I den forbindelse mener daglig leder at det er nødvendig og hensiktsmessig å akkumulere overskudd i selskapet i forkant av byggeprosjektet. Etatsjef omsorg mener Fides AS burde vært organisert som et kommunalt foretak (som for eksempel Stavne Gård KF i Trondheim) framfor som et aksjeselskap. Fides AS har 8 Økonomirapportering april 2015, kommunestyresak 67/2015 Fides AS Stjørdal kommune 16

18 et mål om vekst, og det kan ifølge etatsjefen av og til være utfordrende for kommunen. I og med at Fides AS er et aksjeselskap har ikke kommunen (etaten) direkte innsyn i regnskapene, og de føler dermed at de heller ikke har oversikt over om tilbudet kunne vært driftet på en mer kostnadseffektiv måte. Slik avtalen med Fides AS er i dag, utløser hver ny bruker en gitt sum fra kommunen. Etaten ønsker reforhandling av avtalen med Fides AS, og begrunner dette i vesentlige endringer i forutsetningene for avtalen. De tenker da på den økonomiske situasjonen med økte kostnader, fra ca. 6 mill. i 2009 til ca. 13 mill. i dag (revisor bemerker at kommunens totale kostnader ble beregnet til ca. 11,5 mill. kr. ved avtaleinngåelse mellom etaten og Fides AS i 2011). Etatsjefen ønsker å reforhandle avtalen punkt for punkt. Den reelle kostnaden for deltaker 1 er etter hans mening ikke lik prisen for deltaker nr. 33, men vederlaget er i dag det samme. En mulig løsning kan etter etatsjefens mening være at Fides AS får 13 mill. kr i året, og må løse utfordringene innenfor denne rammen. Etatsjefen mener at det i en slik situasjon ikke bør være nødvendig å si opp avtalen med Fides AS, men heller kreve reforhandling, da kommunen er eier og på den måten bør kunne ta styringen i større grad. Når det gjelder prisingen av tjenestene har ordfører gitt beskjed om at dialogen om dette må foregå mellom etatsjef omsorg og selskapet, og ikke på eierlinja, og at etatsjefen må være kritisk, krevende og kompetent når det gjelder dialog om pris. Forskrift om arbeidsrettede tiltak stiller opp et forbud mot kryssubsidiering mellom de ulike tiltakene i en attføringsbedrift, se for eksempel 10-4, 2. ledd (samme formulering i andre ): Dersom en virksomhet er arrangør av andre arbeidsmarkedstiltak skal økonomioppfølging, kvalitets- og resultatkrav spesifiseres for det enkelte tiltak eller den enkelte tilskuddsordning. Tiltakene skal organiseres slik at faglige og økonomiske krav oppfylles. Subsidiering skal ikke forekomme på tvers av de enkelte tiltakene eller fra attføringsvirksomheten til annen virksomhet, eksempelvis forretningsdrift. Fides AS har avdelingsregnskap, men disse blir ikke helt korrekt når det gjelder å vise resultatet på de ulike tiltakene som leveres til henholdsvis NAV og kommunene. Eiendomsutgifter for eksempel er lagt i en egen eiendomsavdeling, og ikke fordelt ut på avdelingene som «produserer» tjenestene. Daglig leder påpeker dessuten at selskapet driver i et marked, og er avhengig av å skape fortjeneste på alle tjenestene de leverer, både til staten og til kommunene. Fides AS Stjørdal kommune 17

19 Oppsummering Det er ikke uenighet mellom kommunen og Fides AS om hva som er avtalt pris for tjenesten (og at denne prisen er billigere enn om kommunen skulle løst oppgavene selv), og at kvaliteten på det produktet som leveres er god. Det er imidlertid uenighet om hva som burde vært prisen på tjenestene, og det kan etter revisors vurdering være uheldig for forholdet mellom eier og selskapet. Situasjonen per nå er at etaten har sendt et brev til Fides AS med beskjed om at de ønsker en reforhandling av avtalen. Revisor kan ikke si noe om hva som burde vært prisen; det er rådmannens privilegium å inngå avtaler. Vi har heller ikke funnet noe sammenligningsgrunnlag som eventuelt kunne gitt svar. I dette tilfellet er det snakk om en virksomhetsoverdragelse med overføring av både utstyr, ansatte og etablerte avtaleforhold, det vil være vanskelig å finne andre tilfeller som er tilnærmet like. Etatsjefen mener at kommunen som eier (ved ordfører) burde brukt sin posisjon til å sørge for lavere pris, mens ordføreren mener at dialogen om prissetting må foregå mellom selskapet og kommuneadministrasjonen som kunde, ikke på eierlinja. Ledelsen i Fides AS på sin side mener at de må følge vanlige bedriftsøkonomiske prinsipper, og skape overskudd av bedriftens virksomhet. Særlig med tanke på investeringene selskapet står ovenfor i nye lokaler. Kommunen er både eier og kunde av Fides AS, og i en slik situasjon er det viktig å ha tydelig rolleforståelse. Det er også en fordel om det etableres en mer felles virkelighetsforståelse mellom selger og kjøper av tjenestene. I den forbindelse kunne det kanskje vært nyttig med en årsrapport fra selskapet som beskriver utvikling i tjenestetilbudet, antall deltakere og gjennomføring med mer. Fides AS Stjørdal kommune 18

20 4. HØRING En foreløpig rapport ble sendt på høring til ordfører som kommunens eierrepresentant, til selskapet ved styreleder og daglig leder og til kommuneadministrasjonen ved rådmannen KomRev Trøndelag IKS mottok svar fra ordfører , fra daglig ledelse i selskapet og fra styret i selskapet og rådmannen i Stjørdal Høringssvarene er vedlagt rapporten (vedlegg 3, 4, 5 og 6). Med unntak av tilføyelsen i svaret fra daglig ledelse i Fides AS, har ikke høringssvarene ført til endringer i rapporten. Fides AS Stjørdal kommune 19

21 KILDER Lover og forskrifter: Lov om kommuner og fylkeskommuner (kommuneloven) av 25. sept Lov om aksjeselskaper (aksjeloven) av 13. juni 1997 Lov om behandlingsmåten i forvaltningssaker (forvaltningsloven) av 10. februar 1967 Forskrift om kontrollutvalg i kommuner og fylkeskommuner av 15. juni 2004 Forskrift om arbeidsrettede tiltak mv. av 11. desember 2008 Anbefalinger og juridisk teori: KS anbefalinger om eierskap, selskapsledelse og kontroll av kommunalt/fylkeskommunalt eide selskaper KS, august 2010 Kommunalt eierskap roller, styring og strategi Vibeke Resch-Knudsen, Kommuneforlaget, Oslo 2011 Stjørdal kommune: Kommunestyresak 32/2014, Eierskapsmelding 2014, februar Kommunestyresak 67/2015, Økonomirapportering pr. april 2015, juni 2015, Fides AS: Vedtekter for Fides AS, vedtatt , sist endret Avtale om virksomhetsoverdragelse, mellom Stjørdal kommune og Fides AS, Strategisk plan for Fides AS , vedtatt i styremøte Nettsider: Fides AS Stjørdal kommune 20

22 VEDLEGG Vedlegg 1 Vedtekter Fides AS 1 Foretaksnavn Selskapets foretaksnavn er Fides AS. Vedtekter for Fides AS 2 Forretningskontor Selskapets forretningskontor er i Stjørdal kommune. 3 Selskapet har som formål å være tiltaksarrangør av arbeidsmarkedstiltak, samt utvikle tilbud innen samfunnets behov for arbeids-, velferds- og inkluderingstjenester, og utvikle arbeidskraft for næringslivet. I tillegg skal selskapet erverve og eie fast eiendom med det formål å skaffe lokaler som selskapets virksomhet skal drives fra og drive utleie av fast eiendom i den grad deler av selskapets eiendom ikke nyttes til egen drift. Selskapet kan eie aksjer eller andeler i selskaper med tilsvarende virksomhet. Verdier som skapes i selskapet, skal disponeres i tråd med formålet og kan ikke utbetales som utbytte til aksjonærene. 4 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er kr fordelt på aksjer, hver pålydende kr. 1,-. 5 Ledelse/styre Selskapets styre består av fra fem til syv medlemmer. Fra tre til fem styremedlemmer, samt 3 varamedlemmer, velges av generalforsamlingen. Generalforsamlingen skal hvert år velge styrets leder og styrets nestleder blant de valgte styremedlemmene. Tjenestetiden for medlemmer valgt av generalforsamlingen er to år. Tjenestetiden for så nær halvparten av disse medlemmer som mulig, utløper hvert år. De ansatte velger to styremedlemmer blant de ansatte med to varamedlemmer. Tjenestetiden er to år. 6 Daglig leder Selskapet skal ha en daglig leder. Daglig leder skal ansettes av styret. 7 Signatur Selskapets firma tegnes av styrets leder eller to styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura. Fides AS Stjørdal kommune 21

23 8 Generalforsamling Generalforsamlingen innkalles av styret. Innkallelsen skal sendes alle aksjeeiere minst to uker før generalforsamlingen. Generalforsamlingen avholdes i Stjørdal. Generalforsamlingen ledes av styrets leder eller den generalforsamlingen velger. Ordinær generalforsamling avholdes innen utgangen av juni. Den ordinære generalforsamling skal behandle: 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen. 2. Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. 9 Valgkomitè Valgkomiteen består av tre medlemmer som skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere. Valgkomiteens medlemmer og leder velges av generalforsamlingen. Tjenestetiden er to år. Tjenestetiden for ett eller to medlemmer utløper hvert år. Ved stemmelikhet har lederen dobbeltstemme. Valgkomiteen avgir innstilling til generalforsamlingen om valg av styrets aksjonærvalgte medlemmer og om fastsettelse av styrets godtgjørelse. Styrets leder skal, uten å ha stemmerett, innkalles til minst ett møte i valgkomiteen før valgkomiteen avgir sin endelige innstilling. 10 Oppløsning I tilfelle oppløsning av selskapet skal dette skje etter aksjelovens Beslutning om oppløsning skal være forelagt de statlige tilskuddsinstitusjoner for uttalelse. Ved avvikling skal mulige midler, etter at alle selskapets forpliktelser er betalt, anvendes i samråd med og etter godkjenning av tilskuddsinstitusjonene, nyttes ved tiltak til beste for yrkeshemmede. 11 Forholdet til aksjeloven For øvrig henvises til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning. Vedtatt: av Generalforsamlingen i Fides AS Fides AS Stjørdal kommune 22

24 Vedlegg 2 Avtale mellom Fides AS og Stjørdal kommune Fides AS Stjørdal kommune 23

25 Fides AS Stjørdal kommune 24

26 Fides AS Stjørdal kommune 25

27 Fides AS Stjørdal kommune 26

28 Fides AS Stjørdal kommune 27

29 Vedlegg 3 - Høringssvar eier Vedlegg 4 Høringssvar selskapets styre Fides AS Stjørdal kommune 28

30 Vedlegg 5 Høringssvar selskapets daglige ledelse Vedlegg 6 Høringssvar rådmannen Fides AS Stjørdal kommune 29

31 Postadresse: Postboks 2565, 7735 Steinkjer Hovedkontor: Fylkets Hus, Steinkjer Tlf Fides AS Stjørdal kommune 30