INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I FAST SEARCH & TRANSFER ASA

Transkript

1 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I FAST SEARCH & TRANSFER ASA Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Fast Search & Transfer ASA ( Selskapet ) som vil finne sted: 9. mai 2007 kl på Felix Konferansesenter, Bryggetorget 3, Aker Brygge, Oslo Til behandling foreligger: 1. Registrering av frammøtte aksjonærer, som enten er tilstede personlig eller møter ved fullmakt. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen. Generalforsamlingen åpnes av styrets leder Thomas J. Fussell. 2. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden 3. Godkjenning av årsregnskap og styrets årsberetning for 2006 Styret foreslår for den ordinære generalforsamling at årsregnskap og styrets årsberetning for 2006, som fremlagt for aksjonærene sammen med denne møteinnkalling, godkjennes i sin helhet. 4. Godkjenning av erklæring om retningslinjer for lederlønnsfastsettelse I henhold til de nye reglene i Lov om Allmennaksjeselskaper ( allmennaksjeloven ) 6-16a, ref. 5-6, 3. ledd, må den ordinære generalforsamling behandle styrets erklæring om retningslinjer for lederlønnsfastsettelse for kommende regnskapsår. En rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse må avholdes av generalforsamlingen, likevel slik at vedtaket av ordinær generalforsamlingen når det gjelder retningslinjer for aksjebaserte insentiver er forpliktende for styret. Styrets erklæring følger som Vedlegg 1 til denne innkalling. 5. Styrefullmakt til å utstede aksjer Styret foreslår at den ordinære generalforsamlingen utsteder en fullmakt som kan benyttes i forbindelse med (i) utstedelse av aksjer som vederlag i forbindelse med eksisterende kontraktsforpliktelser under oppkjøpsavtaler og (ii) utstedelse av aksjer i forbindelse med Selskapets aksjespareplan for ansatte ( Aksjespareplanene ). I forbindelse med Aksjespareplanene, vil fullmakten kun gjelde aksjer utstedt under eksisterende planer som utløper i Selskapet har overveid anvendelse av egne aksjer til dekning av forpliktelsene under foregående punkt, men ettersom de egne aksjene som Selskapet eide er blitt slettet (ref. vedtak i ekstraordinær generalforsamling 13. desember 2006) ønsker styret å ha muligheten og fullmakt til å utstede nye aksjer til dette formål.

2 Den foreslåtte styrefullmakten er på maksimum 1,1% av Selskapets registrerte aksjekapital på tildelingstidspunktet for fullmakten. Styret foreslår at generalforsamlingen gjør følgende vedtak: 1. Styret i Fast Search & Transfer ASA ( Selskapet ) gis fullmakt til å gjennomføre én eller flere kapitalutvidelser ved å utstede et antall aksjer som er maksimert til aksjer som tilsvarer 1,1% av Selskapets registrerte aksjekapital på det tidspunktet denne fullmakt blir gitt. Aksjekapitalen kan således etter denne fullmakt økes med NOK Alle tidligere fullmakter som er gitt styret til å utstede aksjer skal trekkes tilbake med virkning fra tidspunktet for registrering av nærværende fullmakt i Foretaksregisteret. 2. Denne fullmakten kan anvendes i forbindelse med: (a) Utstedelse av aksjer i henhold til eksisterende kontraktsforpliktelser til tidligere aksjonærer i selskaper som Selskapet eller dets datterselskaper har ervervet, innenfor de rammer og vilkår som settes av de relevante oppkjøpsavtalene. (b) Tildeling av aksjer til ansatte i Selskapet eller et av dets datterselskaper innenfor de rammer og vilkår som gjelder under Aksjespareplanene som utløper i Slike aksjetildelinger skal skje på de betingelser som gjelder i den relevante Aksjespareplan, inkludert (i) gjennom en spareplan for ansatte med en oppsparingsperiode på ett år, hvoretter den ansatte kan erverve aksjer med 15% rabatt i forhold til det laveste av markedsverdien på datoen for begynnelsen av oppsparingsperioden og markedsverdien på datoen for tildelingen, eller (ii) gjennom en spareplan for ansatte med en tjenestetid på ett år og ved innskudd i forkant, der den ansatte kan erverve aksjer med 30% rabatt i forhold til det laveste av markedsverdien på datoen for tjenestestart og markedsverdien på datoen for tildelingen. Styret kan, hvis dette er avtalt med den ansatte og som et alternativ til å utstede nye aksjer, dekke Selskapets forpliktelser under Aksjespareplanen ved kontant betaling (ved et beløp som tilsvarer verdien av de aksjene den ansatte ellers ville vært berettiget til). Det foregående skal gjelde ansatte i USA kun i den utstrekning det ikke er i motstrid med vilkårene i 423 i US Internal Revenue Code. 3. Nåværende aksjeeiere gir avkall på sine fortrinnsretter til å tegne aksjer i medhold av allmennaksjeloven i tilfelle en forhøyelse av aksjekapitalen i følge denne fullmakt. 4. Styret har fått fullmakt til å fatte beslutning vedrørende vilkår for tegningen, herunder tegningskurs, dato for innbetaling og retten til videresalg av aksjene til andre, likevel slik at dette gjøres i henhold til de rammer og vilkår som settes i (i) de relevante oppkjøpsavtaler (klausul 2 (a) ovenfor) og (ii) Aksjespareplaner (klausul 2 (b) ovenfor). 5. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å endre Selskapets vedtekter vedrørende størrelsen på aksjekapitalen når den nærværende fullmakten brukes. 6. Fullmakten skal gjelde frem til datoen for Selskapets ordinære generalforsamling i 2008, men ikke lenger enn til 30. juni

3 7. De nye aksjene, som kan tegnes ifølge denne fullmakten, skal være berettiget til utbytte, som besluttes utdelt etter at tegningskursen er innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. I andre henseender skal aksjene ha aksjeeierrettigheter fra dagen de ble tegnet, med mindre styret bestemmer noe annet. 8. Aksjer som ikke er fullt innbetalt kan ikke overdras eller selges. 6. Selskapets Insentivprogram; 2007 Tegningsrettsplan. På ordinær generalforsamling for 2006 ble det gjort vedtak om nytt insentivprogram, hvor frittstående tegningsretter kan utstedes til ansatte i Selskapet eller dets datterselskaper eller tilknyttede selskaper. Frittstående tegningsretter kan ikke utøves etter utløpet av femårsperioden etter den dato da generalforsamlingen har gjort sitt vedtak. For å legge til rette for at Selskapet kan benytte en levetid på tegningsrettene på fem år, samt å oppnå konsistente utøvelsesplaner, foreslår styret godkjenning av en ny tegningsrettsplan. Styret er av den oppfatning at Selskapet er posisjonert for videre vekst, og styret ønsker å sikre seg tjenestene til ansatte ved å gi dem mulighet til å ta del i resultatet av sin innsats. Styret foreslår at maksimalt antall frittstående tegningsretter som kan gis i henhold til den nye tegningsrettsplanen, skal være 2,5% av det antall aksjer Selskapet til enhver tid har registrert, likevel slik at det totale antall utestående aksjebaserte insentiver under nåværende og tidligere insentivprogrammer for ansatte ikke skal overskride 12,5% av Selskapets til enhver tid registrerte antall aksjer. Styret foreslår at generalforsamlingen stemmer for følgende vedtak: "Selskapet skal utstede frittstående tegningsretter til ansatte i Fast Search & Transfer ASA og dets datterselskaper og tilknyttede selskaper (heretter kollektivt benevnt "Selskapet"). Selskapet kan under denne plan ikke utstede tegningsretter til styremedlemmene i Selskapet, likevel slik at tegningsretter skal kunne tildeles styremedlemmer valgt av de ansatte såfremt tildelingen gjøres til dem i deres egenskap av å være ansatte. Hver tegningsrett gir innehaveren rett til å kreve én ordinær aksje i Selskapet, likevel slik at dersom Selskapets aksjekapital eller antall aksjer blir endret som følge av fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis osv., skal det maksimale antall tegningsretter (jf. neste avsnitt) som kan utstedes i henhold til tegningsrettsprogrammet, og vederlaget for de ordinære aksjene som skal utstedes i Selskapet ved utøvelse av tegningsrettene, justeres tilsvarende. Antallet tegningsretter som skal utstedes skal være minst én (1) tegningsrett og et maksimalt antall på 2,5% av det antall aksjer Selskapet til enhver tid har registrert, likevel slik at det maksimale antall tegningsretter ikke skal overstige tegningsretter (maksimumstallet hensyntar potensielle kapitalforhøyelser i forbindelse med tidligere utstedte frittstående tegningsretter i Selskapet). Maksimumstallet på alle utestående aksjebaserte insentiver under Selskapets tidligere og nåværende insentivprogrammer skal ikke overstige 12,5% av det antall aksjer som til enhver tid er registrert. Tegningsrettshaveren må på tidspunktet for tildeling ikke eie mer enn 10% (ti prosent) av Selskapets aksjer, med unntak i tilfeller der utøvelsesprisen settes til minimum 110% av markedsprisen på aksjen. Tegningsrettshaveren må tegne sine tegningsretter senest innen arbeidsdags slutt på arbeidsdagen umiddelbart forut for den ordinære generalforsamlingen i Det skal ikke betales vederlag for tegningsrettene. 3

4 Tegningsrettene skal ikke kunne overdras annet enn ved testament eller i henhold til lov om arv og skifte. Innløsningsplanen for tegningsrettene skal være 25% hvert år, med start ett år fra datoen da tegningsrettene ble tildelt. Styret skal sette opp regler og prosedyrer for utøvelse av tegningsretter ved oppsigelse eller fratreden for ansatte, herunder frister for å gjennomføre utøvelsen etter avslutning av ansettelsesforholdet. I forbindelse med utstedelse av tegningsretter, utøvelse av slike tegningsretter og den tilhørende kapitalforhøyelse, gir eksisterende aksjonærer avkall på sin fortrinnsrett til å tegne seg for slike tegningsretter og/eller aksjer i henhold til allmennaksjeloven. Som vederlag for de ordinære aksjene som skal utstedes i Selskapet ved utøvelse av tegningsrettene i henhold til dette, skal innehavere av tegningsretter betale Selskapet et beløp pr. aksje som skal være lik markedskurs på aksjen på den dato tegningsrettene blir utstedt. Ingen tegningsretter kan utøves etter femårsdagen for dette vedtak. I forbindelse med utstedelsen av tegningsretter under Tegningsrettsplanen for 2007 og i forhold til alle tidligere utstedte, men ikke utøvde tegningsretter, kan Selskapet, etter styrets skjønn, fastsette ytterligere bestemmelser og vilkår for utøvelse, samt innføre restriksjoner på salg og overdragelse av aksjer utstedt i forbindelse med utøvelse av tegningsrettene. Selskapets tegningsrettsplan skal være gjenstand for en årlig gjennomgang av Selskapets kompensasjonskomite. Enhver ordinær aksje som Selskapet utsteder i henhold til tegningsrettprogrammet skal gi rett til utbytte som besluttes utdelt etter at tegningskursen er innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Alle andre aksjonærrettigheter knyttet til disse ordinære aksjene, herunder rettigheter omhandlet i (2) (9) i allmennaksjeloven, skal gjelde fra den tidligere dato av (i) dato for betaling av utøvelsesprisen og (ii) arbeidsdagen umiddelbart etter at styret har vedtatt utøvelse av tegningsretter gjennom en aksjelånsordning ( share lending scheme ) med DnBNOR Bank ASA (gitt at aksjelånsordningen gjennomføres). 7. Erverv av egne aksjer Den ekstraordinære generalforsamlingen av 15. februar 2006 ga styret fullmakt til erverv av egne aksjer. Denne fullmakten utløper på datoen for den ordinære generalforsamlingen i Styret foreslår derfor at den ordinære generalforsamlingen fornyer denne fullmakten for en ny periode. Selskapets styre mener at kjøp av egne aksjer kan være i Selskapets interesse, blant annet for å øke avkastningen for Selskapets aksjonærer. Kjøp av egne aksjer kan for eksempel være ønskelig når Selskapet har en god egenkapital- og likviditetssituasjon og det samtidig har begrensede muligheter for attraktive investeringer. Aksjemarkedet oppfatter generelt kjøp av egne aksjer som et positivt signal ettersom det viser fokus på og vektlegging av aksjonærverdier. Styret foreslår at generalforsamlingen gjør følgende vedtak: 4

5 I samsvar med allmennaksjelovens 9-4 og 9-5 gis styret fullmakt til å gjennomføre ett eller flere erverv av Selskapets egne aksjer, til eie eller pant, for en samlet nominell verdi på inntil NOK , som tilsvarer 10% av Selskapets registrerte aksjekapital. Styret kan treffe beslutning med hensyn til på hvilken måte egne aksjer skal erverves. Egne aksjer kan kun avhendes i forbindelse med (i) aksjebaserte insentivplaner for de ansatte i Selskapet eller dets datterselskaper, eller (ii) fusjoner med eller oppkjøp av selskaper eller virksomheter. I henhold til denne fullmakten skal styret for hver aksje minst betale NOK 1 og maksimalt markedets sluttkurs på den dagen kjøpstilbudet blir framsatt, dog slik at beløpet ikke skal overskride NOK 75 pr. aksje. For det tilfelle at Selskapets aksjekapital endres som følge av fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis osv., skal den maksimale nominelle verdi på aksjer som kan kjøpes, samt minimumsog maksimumspris pr. aksje, justeres tilsvarende. Fullmakten skal gjelde frem til datoen for selskapets ordinære generalforsamling i 2008, men ikke lenger enn til 30. juni Tidligere fullmakter til styret om erverv av egne aksjer, bortfaller fra og med registrering av nærværende fullmakt i Foretaksregisteret. 8. Godkjenning av styrehonorar Det foreslås at generalforsamlingen godkjenner at styret bestående av Thomas Fussell, Robert Keith, Øystein Tvenge og Kjersti Wiklund, for sine tjenester i kalenderåret 2006 hver får utbetalt en godtgjørelse på NOK på en prorata basis. 9. Valg av styre Forslaget fra Selskapets Valgkomité følger vedlagt som Vedlegg Honorar til revisor Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner betaling til revisor for tjenester i 2006 mot faktura. 11. Eventuelt ****** 5

6 Hvis De ønsker å delta på generalforsamlingen den 9. mai 2007, må De gi melding om dette og returnere vedlagte møteseddel/fullmakt til : DnBNOR Bank ASA, Verdipapirservice, Stranden 21, N-0021 Oslo, Norge. Telefon: , Telefaks: Registrering kan også skje på Selskapets hjemmeside på Internett: innen 7. mai 2007 kl Hvis ikke aksjeeieren har meldt fra om sin deltakelse i rett tid, kan Selskapet nekte aksjeeieren adgang til generalforsamlingen. Oslo, den 25. april 2007 Fast Search & Transfer ASA Thomas Fussell Styreformann 6

7 Vedlegg 1 Styrets erklæring vedrørende retningslinjer for lederlønnsfastsettelse I medhold av 6-16 i allmennaksjeloven, skal styret utarbeide en spesiell erklæring om retningslinjer for lederlønnsfastsettelse. Videre foreskriver 5-6 (3) av samme lov at det skal avholdes en rådgivende avstemning på den ordinære generalforsamling om styrets retningslinjer for godtgjørelse til ledelsen for det kommende regnskapsår. I den grad retningslinjene gjelder aksjebaserte insentivordninger, skal den ordinære generalforsamlings vedtak ha bindende virkning for styret. Styret gir følgende erklæring om retningslinjene som skal behandles av den ordinære generalforsamling i Formålet med Fast Search & Transfer ASA s ( FAST eller Selskapet ) godtgjørelsesplan er å tiltrekke seg ansatte med den kompetanse Selskapet trenger, samt å holde på ansatte med nøkkelkompetanse. Planen skal også fremme Selskapets langsiktige forretningsmål. Årsrapporten for 2006 inneholder informasjon vedrørende lønn og annen godtgjørelse for ledelsen i det foregående regnskapsår. 1. Retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledelsen for det kommende regnskapsår. Styret legger frem for den ordinære generalforsamling i 2007 følgende retningslinjer for en rådgivende avstemning: FASTs vanlige fremgangsmåte har vært å betale fast lønn basert på markedsnivået i sammenlignbare foretak, mens den variable delen som er relatert til prestasjon, resultater og aksjekurs (bonus og tegningsretter) har vært over gjennomsnittet. FASTs mål er å ha så mange som mulig av dem som har best prestasjoner i det øvre 25 prosent-skiktet eller høyere av vanlig gjennomsnittslønn for slike ansatte, men ikke nødvendigvis høyere enn det øvre 10 prosent/90 prosent-skiktet. Selv om FAST søker å belønne ekstraordinære prestasjoner med ekstraordinær belønning, ønsker selskapet også å dyrke frem en kultur som søker å begrense fokusering ene og alene på pengemessige belønninger, og i stedet legge vekt på tilfredshet med jobben og andre viktige prinsipper for godtgjørelse som ikke er knyttet til penger. Godtgjørelse kan bestå av følgende faktorer: Faste faktorer FAST benytter internasjonalt anerkjente jobbvurderingssystemer for å finne det rette nivået for jobben og den faste lønnen. Stillinger vurderes i forhold til sitt marked og sitt land. Den ansattes oppgaver, resultater og prestasjoner bestemmer hvor han eller hun blir plassert på lønnsskalaen.

8 Vedlegg 1 FAST innførte en definert innskuddspensjonsplan for sine ansatte i Norge fra og med 1. juli Siden 1. mars 2007 har man betalt innskudd på 4% for lønninger mellom 1G og 6G og på 6% for lønninger mellom 6G og 12G. For lønninger over 12G gir FAST ikke noe ekstra pensjonsinnskudd (1G er p.t. kr ). For FAST s ansatte i USA har Selskapet en 401k pensjonssparingsplan i overensstemmelse med føderale retningslinjer i USA. Planen er tilgjengelig for alle ansatte og det er ingen pensjonssparingsplaner som bare omfatter ledelsen. De ansatte kan velge å sette inn opp til 15% av lønnen i et kvalifisert fond, begrenset oppad til USD $15,500 årlig. FAST bidrar på vegne av den ansatte med et beløp tilsvarende 50% av den ansattes innskudd oppad begrenset til 8% av den ansattes lønn. Bidraget gjøres i en syklus på 4 år med 25% årlig. Opparbeidelsesperioden for den ansatte er 4 år. Alle FAST sine ansatte i USA har anledning til å delta. Det er ingen øvrige pensjonssparingsprogrammer for de ansatte i USA på det nåværende tidspunkt. I tillegg til ovenstående gir konsernet goder slik som helseforsikring, gruppelivsforsikring, andre personalrelaterte forsikringsytelser og andre begrensede goder i naturalia. Skulle Selskapet ønske å bringe en arbeidsavtale til opphør, eller dersom man gjensidig er enig om at en ansatt skal avslutte arbeidskontrakten når dette er i Selskapets beste interesse, kompenseres toppledere for tidlig avslutning av et arbeidsforhold, ut fra etablert og rimelig gjeldende praksis hva angår ansettelse og jus i de ulike regioner/land. Variable faktorer årlig bonus FAST har et Management-By-Objective (MBO) -system for årlig bonus som belønning for resultater. Størrelsen på alle utbetalinger vil bli fastsatt av styret og bli basert på ledelsens prestasjoner og eventuelle regler som gjelder til enhver tid for Selskapets bonusordning. Fra 2007 tar det årlige bonussystemet hensyn til følgende faktorer: Forbedring for FAST generelt Forbedring/resultater på forretningsområde-/selskapsnivå Individuelle resultater I henhold til dette systemet vil good performance, som er definert for de enkelte faktorer, kunne resultere i en årlig bonus i størrelsesorden 30-50% av den ansattes faste lønn med en maksimumsbonus på 75% av den ansattes årslønn. Dette bonussystemet gjelder for cirka 10 personer i toppledelsen. 2. Spesielle kommentarer om aksjebaserte insentivordninger Tegningsrettsprogram Styret har til hensikt å fortsette med tegningsrettsprogrammet for ansatte. Det maksimale antall tegningsretter under Tegningsrettsplanen for 2007, som skal foreslås av styret på den ordinære generalforsamling 9. mai 2007, skal ikke overstige 2,5% av den registrerte

9 Vedlegg 1 aksjekapitalen til enhver tid. Det maksimale antall aksjebaserte rettigheter som kan være utestående på ethvert tidspunkt (i henhold til alle Selskapets nåværende og tidligere aksjebaserte insentivordninger) skal ikke overstige 12,5% av den til enhver tid registrerte aksjekapitalen. I henhold til disse planene tildeles tegningsretter til de ansatte for at de skal kunne kjøpe Selskapets ordinære aksjer til et beløp tilsvarende markedspris på aksjen på tildelingsdatoen for tegningsretten. Innløsningsplanen for tegningsrettene strekker seg over fire år og tegningsrettene løper i maksimum fem år. Aksjespareplan for ansatte I 2006 fikk alle ansatte tilbud om å delta i en spareordning med en tjeneste- og innskuddsperiode på ett år. Etter dette fikk den ansatte anledning til å kjøpe aksjer med 15% rabatt på det som var lavest av markedspris på datoen for begynnelsen av tjenesteperioden, eller markedsverdi på tildelingsdatoen. En annen spareordning ble også tilbudt utvalgte ansatte med betaling av innskudd i forkant og en tjenestetid på ett år. Etter dette kan den ansatte erverve aksjer med 30% rabatt på det som er lavest av markedspris på datoen for begynnelsen av tjenesteperioden, eller markedsverdi på tildelingsdatoen. I tillegg ble det innført en ordning for nøkkelpersonale der de vil ha rett til å kjøpe bonusaksjer (til pari kurs) etter å ha fullført en viss tjenestetid i Selskapet. Aksjespareplanen for de ansatte vil opphøre i sin nåværende form etter at de gjeldende ordningene utløper. Styret vurderer alternative aksjebaserte insentivordninger i den hensikt å tilby konkurransedyktige lønns- og bonusordinger til sine ansatte og ledelsen. Datert: 25. april 2007 Thomas Fussell Robert Keith Øystein Tvenge Kjersti Wiklund /s/ /s/ /s/ /s/ Kathrine Hammervold /s/ Mihran Shahinian /s/

10 Vedlegg 2 VALGKOMITÉ FAST SEARCH & TRANSFER ASA Forslag til ordinær generalforsamling 2007 Valgkomitéen i Fast Search &Transfer ASA ( FAST eller Selskapet ), bestående av Thomas Fussell (formann), Ole E. Dahl, Tom Rathke, Jan Eiler Fleischer og Trond Berge, fremmer herved følgende forslag til den ordinære generalforsamlingen i FAST i 2007: 1. Nye styremedlemmer Det er foreslått at ytterligere to (2) uavhengige styremedlemmer, Eva Lindqvist og Johan Fr. Odfjell, velges inn i styret i Selskapet for en periode på to (2) år. Det er videre foreslått at Johan Fr. Odfjell velges som nestleder i styret. Eva Lindqvist er tidligere Senior Vice President i Telia Sonera Mobile Business ( ). Hennes tidligere stillinger har blant annet vært President og leder av Business Operation International Carrier i Telia ( ), Senior Vice President og leder for Business Area Telia Equity ( ), ulike stillinger i Ericsson-konsernet ( ), samt administrerende direktør i Sandberg Trygg Stockholm (1999). Lindqvist har en mastergrad i bedriftsledelse fra Melbourne University, Australia (1992) og en MSc grad fra Linköping Universitet, Sverige fra Johan Fredrik Odfjell har siden 1994 og frem til i dag drevet ulike konsulent- og investeringsvirksomheter. Han har tidligere hatt lederstillinger i Vesta Gruppen AS ( ), Skandia AB ( ) og AS Investa ( ). Odfjell har over flere år hatt flere styreverv i norske selskaper. For tiden har han styreverv i selskaper som UNOE (styreformann), Martens (styreformann), Westfal-Larsen Chemical Carriers (styreformann), SNF (styremedlem), Den Nasjonale Scene (styremedlem) og Frammuseet (styremedlem). Utover dette, i tillegg til andre styreverv i større norske selskap, har Odfjell vært styreformann i Orkla. Han har en mastergrad i bedriftsledelse fra Harvard University fra Valgkomitéen tror at Lindqvist og Odfjell vil være verdifulle for Selskapets styre og at de har erfaringer og ekspertise som styret vil dra stor fordel av i årene som kommer. 2. Styrets formann I tillegg til ovenstående, kan Valgkomiteen meddele at den sittende styreformannen i Selskapet, Thomas Fussell, har sagt seg villig til gjenvalg for en ny periode. Fussell har tidligere også hatt ledelsesoppgaver i henhold til ansettelseskontrakt med Selskapet. Fra og med dato for ordinær generalforsamling i 2007 vil Fussell kun ha verv som styremedlem. Hans ansettelsesforhold avsluttes idet man vil påse etterlevelse av norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse, som anbefaler at styrets formann ikke samtidig bør være i et ansettelsesforhold i Selskapet.

11 ADVOKATFIRMA RÆDER SIDE 2 av 2 Fussell har vært involvert i Selskapet siden starten av virksomheten og Valgkomitéen tror at hans nære kjennskap til Selskapet og hans fortsatte engasjement vil være verdifullt for Selskapet og styret. Valgkomitéen foreslår at Thomas Fussell blir gjenvalgt som styrets formann for en ny periode på to (2) år. 3. Krav om representasjon av begge kjønn i styret Valgkomitéen er inneforstått med allmennaksjelovens krav om representasjon av begge kjønn i styret, som vil bli gjeldende for FAST fra 1. januar 2008, og vil påse at styret i Selskapet innen den tid oppfyller disse kravene. 4. Honorar til styret Det foreslås at generalforsamlingen vedtar at hvert styremedlem mottar et honorar for sine tjenester for kalenderåret 2007, på en pro rata basis, på kr Styrets formann vil motta et honorar for sine tjenester for kalenderåret 2007 på kr Nestleder i styret vil motta et honorar for sine tjenester for kalenderåret 2007 på kr Et formelt forslag til vedtak for dette vil bli fremsatt for den ordinære generalforsamling i Honorar til valgkomitéen Det er foreslått at generalforsamlingen vedtar at hvert medlem av valgkomitéen for 2006 bestående av Thomas Fussell (formann), Ole E. Dahl, Tom Rathke, Jan Eiler Fleischer og Trond Berger mottar et honorar for kalenderåret 2006 på kr for sine tjenester. Forslag til vedtak: Vedtatt at Eva Lindqvist og Johan Fr. Odfjell er valgt som nye medlemmer i styret; at Johan Fr. Odfjell er valgt som nestleder for en periode på to (2) år; at Thomas Fussell er gjenvalgt som styrets formann for en ny periode på to (2) år; og at styret i henhold til ovenstående består av følgende personer: Thomas Fussell (styrets formann), Johan Fr. Odfjell (nestleder), Robert Keith, Øystein Tvenge, Kjersti Wiklund, Eva Lindqvist, Kathrine Hammervold (ansattes representant i styret) og Mihran Shahinian (ansattes representant i styret). Vedtatt at hvert medlem av Valgkomitéen for 2006 bestående av Thomas Fussell (formann), Ole E. Dahl, Tom Rathke, Jan Eiler Fleisher og Trond Berger mottar et honorar for kalenderåret 2006 på kr for sine tjenester. 25. april 2007 På vegne av Valgkomitéen Thomas J. Fussell