Årsrapport 2017 PRE III. PRE China & Asia Private Equity AS. Organisasjonsnummer

Transkript

1 PRE III Årsrapport 2017 PRE China & Asia Private Equity AS Organisasjonsnummer

2

3 Innhold PRE China & Asia Private Equity AS Forvalters rapport 5 Årsberetning 7 Resultat og balanse 8 Noter 11 Revisjonsberetning 16 Årsrapport PRE China & Asia Private Equity AS 3

4 PRE China & Asia Private Equity AS ( PRE China & Asia ) gir norske investorer tilgang til å investere med internasjonale profesjonelle og institusjonelle aktører i direkteinvesteringer i Kina og Asia. PRE China & Asia har som formål å etablere en portefølje bestående av utvalgte private equity-fond i Kina og eventuelt andre asiatiske land. PRE China & Asia har fra oppstarten i januar 2010 til lukkingen av selskapet høsten 2011 fått tilført emisjonsproveny på NOK 153 millioner. PRE China & Asia ble lukket for ytterligere emisjoner i august 2011, og var per utgangen av 2011 tilnærmet fullinvestert i tre private equity-fond: China New Enterprise Investment Fund II ( CNEI II ), New Horizon Capital IV ( NH IV ) og Hony Capital Fund V ( Hony V ). Den siste kommiteringen ble gjort medio 2012 til fondet Delta Capital Growth Fund ( Delta ), og PRE China & Asia var per 3. kvartal 2012 fullinvestert. Fondsandelen i CNEI II ble avhendet i annenhåndsmarkedet i løpet av 3. kvartal Årsrapport PRE China & Asia Private Equity AS

5 Forvalters rapport KINAS ØKONOMISKE UTVIKLING I 2017 I 2017 vokste Kinas økonomi og BNP med 6.9%, noe som var over forventningen på 6.5%. Konsumprisindeksen (CPI) økte med 1.8% både i 4. kvartal og totalt for året. Produsentprisindeks (PPI) økte med 1.8% i 4. kvartal og 4.9% for 2017, dermed sluttet en nedadgående inflatorisk trend som har vart de siste fem årene. Den sterke økningen i produsentpriser gjorde det mulig for bedriftene å øke sin lønnsomhet - for første gang på mange år. Hovedfokus for Kinas økonomiske og sosiale politikk har i perioden vært: 1. Begrensing av finansiell risiko, 2. Redusering av landets fattigdom, og 3. Beskyttelse av miljøet. Vi forventer at disse temaene vil forbli de viktigste fokusområdene for Kinas regjering i 2018 og overskuelig fremtid. Myndighetene har satt offensive mål i bekjempelsen av fattigdom og forurensing. Som et resultat av den strukturelle reformen i landets sentralstyre fikk Kinas miljødepartementet økt status, noe som styrker deres muligheter til å implementere fremtidige miljølover. Innenlands konsum vil fortsatt være en viktig drivkraft for økonomisk utvikling i Kina, og detaljhandelen vokste med hele 10.2% i Landsbygdene ligger over landsgjennomsnittet med 11.8%. Netthandel fortsetter med enorm vekst, med imponerende 32.3% høyere omsetning enn i Tjenestesektoren har også tatt en større del av landets økonomi. Dette må man se i relasjon til den gjennomsnittlige veksten i BNP på 6,9%. Den viktigste delen av Kinas private og konsument orienterte økonomi vokser betydelig mer enn de tradisjonelle næringene. Internasjonalt bidro Belt & Road Initiative (BRI) - de nye silkeveiene - til mer økonomisk åpenhet og sterkere behov for industriell produksjon og utvikling av infrastruktur. Men samtidig kan den globale uenigheten og da spesielt med USA i sammenheng med handels- og eksportpolitikk være en potensiell hindring for utviklingen av Kinas internasjonale handel i For 2018 er det forventet en noe lavere vekst i Kinas økonomi enn tidligere. Dette skyldes regjeringens fokus på å redusere gjeldsgraden hovedsakelig hos lokale myndigheter og bedrifter for å holde økonomien under kontroll. Siden mange sektorer er avhengig av gjeld for å vokse, vil et lavere risikonivå skje på bekostning av økonomisk vekst i BNP. Dette må man imidlertid se som et sunnhetstegn og vil bidra til langsiktig stabilitet og vekst innen de riktige segmenter av økonomien. Årsrapport PRE China & Asia Private Equity AS 5

6 OPPSUMMERING AV UTVIKLING I PRE CHINA & ASIA OG UNDERLIGGENDE FOND 2017 PRE C&A sin verdijusterte egenkapital pr aksje («VEK») økte med +3,0% i 2017, fra NOK 21,36 pr til NOK 22,01 pr Den positive endringen skyldes økning i verdien i de tre underliggende fondene men ble redusert pga. styrket NOK i forhold til USD. USD/NOK var kroner 8,6200 pr utgangen av 2016, og USD svekket seg mot kronen til 8,2050 pr NHIV New Horizon IV sitt fond IV, hvor PRE C&A har kommitert UDS 10 millioner, har siden oppstart hatt en verdiøkning fra investert kostnade på USD 1042 millioner til tilsvarende USD 2233,50 millioner i samlet verdivurdering på realiserte og urealiserte investeringer pr Dette tilsvarer en verdiøkning på USD 1191,50 millioner og en brutto IRR på 33%. Fondet har totalt 28 aktive investeringer i porteføljeselskaper. Verdien til NH IV økte med USD 417,6 millioner som tilsvarer +22,4% fra 2016Q4 til 2017Q4 som følge av verdijusteringer i porteføljeselskapene. Fondet har gjort tre distribusjoner sammen stort USD 0,76 millioner i løpet av Hony V Forvalter Hony Capital sitt fond V hvor PRE C&A har kommitert USD 10 millioner har hatt en verdiøkning fra total investeringskostnad på USD 2820,67 millioner til USD 4278,5 millioner pr Dette tilsvarer en multiple på 1,6x og en brutto IRR på 16%. Fondet har 17 aktive porteføljeinvesteringer. Verdien til fondet økte med USD 16,8 millioner som tilsvarende +0,4% i løpet av Fondet har gjort tre distribusjoner sammen stort USD 0,77 millioner i løpet av Delta Capital Growth Fund Delta Capital sitt første USD fond («Delta I») hvor PRE C&A har kommitert USD 5 millioner har investert USD 56,95 millioner i 12 aktive porteføljeselskaper. Pr er verdien USD 135,7 millioner (+19,9% fra 2016) og sammen med en realisering på USD 9,1 millioner blir multiple 2,38x og brutto IRR på 28,66%. For PRE Management China Pål Raaum 6 Årsrapport PRE China & Asia Private Equity AS

7 Årsberetning for 2017 PRE CHINA & ASIA PRIVATE EQUITY AS PRE China & Asia Private Equity AS («Selskapet») sitt formål er å investere direkte eller indirekte i private-equity-fond med fokus på Kina og Asia. Selskapets forretningskontor ligger i Oslo. Det har blitt gjennomført 6 del- eller fullstendige realiseringer i underliggende private equity-fond i løpet av regnskapsåret. PRE China & Asia Private Equity AS andel av realisasjonsprovenyer er delvis motregnet kapitalnedtrekk fra private equity-fondene og delvis avsatt til å honorere fremtidige kapitalnedtrekk og drift av PRE China & Asia Private Equity AS. Årsregnskapet for 2017 viser et underskudd på NOK som foreslås inndekket slik: Overført til/fra annen egenkapital NOK Sum NOK Selskapets totalkapital er NOK 177 mill. per balansedagen. Egenkapitalen er på NOK 177 mill. Likviditetsbeholdningen er på NOK , og anses som tilfredsstillende. Selskapet har via sine datterselskaper kommitert USD 10 mill. til fondet New Horizon Capital IV L.P., USD 10 mill. til fondet Hony Capital Fund V L.P. og USD 5 mill. til fondet Delta Capital Growth Fund L.P. Innbetalt beløp per 31. desember 2017 er henholdsvis USD 9,4 mill., USD 9,2 mill. og USD 5,0 mill. Selskapet har ingen ansatte og styret består av 3 menn. Det er ikke iverksatt spesielle tiltak som har betydning for likestilling eller arbeidsmiljøet. Selskapets bransje og virksomhet medfører verken forurensing eller utslipp som kan være til skade for det ytre miljø. I samsvar med regnskapslovens 4-5 bekreftes det at forutsetningen om fortsatt drift er lagt til grunn ved utarbeidelse av regnskapet. Etter styrets oppfatning gir det fremlagte resultatregnskapet og balanse, med tilhørende noter fyllestgjørende informasjon om driften av Selskapet ved årsskiftet. Oslo, den 18. juni 2018 I styret for PRE China & Asia Private Equity AS Pål Torleif Raaum Styrets leder Rolf Karsten Smith Styremedlem Johannes Andersen Styremedlem Årsrapport PRE China & Asia Private Equity AS 7

8 Resultatregnskap PRE CHINA & ASIA PRIVATE EQUITY AS DRIFTSINNTEKTER OG DRIFTSKOSTNADER Note Driftsinntekter Sum driftsinntekter 0 0 Driftskostnader Annen driftskostnad 2, Sum driftskostnader DRIFTSRESULTAT ( ) ( ) FINANSINNTEKTER OG FINANSKOSTNADER Finansinntekter Renteinnt. fra foretak i samme konsern Annen renteinntekt Annen finansinntekt (9 836) Sum finansinntekter Finanskostnader Annen rentekostnad Annen finanskostnad Sum finanskostnader NETTO FINANSPOSTER ORDINÆRT RES. FØR SKATTEKOSTNAD ( ) Skattekostnad på ordinært resultat ORDINÆRT RESULTAT ( ) ÅRSRESULTAT ( ) OVERF. OG DISPONERINGER Avgitt konsernbidrag 0 (0) Overføringer annen egenkapital 8 ( ) SUM OVERF. OG DISPONERINGER ( ) Årsrapport PRE China & Asia Private Equity AS

9 Balanse pr PRE CHINA & ASIA PRIVATE EQUITY AS EIENDELER NOTE ANLEGGSMIDLER Finansielle anleggsmidler Investeringer i datterselskap Lån til foretak i samme konsern Sum finansielle anleggsmidler SUM ANLEGGSMIDLER OMLØPSMIDLER Fordringer Andre kortsiktige fordringer Sum fordringer Bankinnskudd, kontanter o.l SUM OMLØPSMIDLER SUM EIENDELER Årsrapport PRE China & Asia Private Equity AS 9

10 Balanse pr PRE CHINA & ASIA PRIVATE EQUITY AS EGENKAPITAL OG GJELD NOTE EGENKAPITAL Innskutt egenkapital AKSJEKAPITAL 8, OVERKURS SUM INNSKUTT EGENKAPITAL OPPTJENT EGENKAPITAL ANNEN EGENKAPITAL SUM OPPTJENT EGENKAPITAL SUM EGENKAPITAL GJELD KORTSIKTIG GJELD LEVERANDØRGJELD KORTSIKTIG GJELD TIL KONSERNSELSKAP ANNEN KORTSIKTIG GJELD SUM KORTSIKTIG GJELD SUM GJELD SUM EGENKAPITAL OG GJELD Oslo, den 18. juni 2018 I styret for PRE China & Asia Private Equity AS Pål Torleif Raaum Styrets leder Rolf Karsten Smith Styremedlem Johannes Andersen Styremedlem 10 Årsrapport PRE China & Asia Private Equity AS

11 Noter 2017 PRE CHINA & ASIA PRIVATE EQUITY AS Note 1 - Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven og god regnskapsskikk for små foretak. Omløpsmidler og kortsiktig gjeld Omløpsmidler og kortsiktig gjeld omfatter normalt poster som forfaller til betaling innen ett år etter siste dag i regnskapsåret, samt poster som knytter seg til varekretsløpet. Omløpsmidler vurderes til laveste verdi av anskaffelseskost og antatt virkelig verdi (Laveste verdis prinsipp). Anleggsmidler og langsiktig gjeld Anleggsmidler omfatter eiendeler bestemt til varig eie og bruk for virksomheten. Anleggsmidler er vurdert til anskaffelseskost. Varige driftsmidler føres opp i balansen og avskrives over driftsmidlets forventede økonomiske levetid. Varige driftsmidler nedskrives til virkelig verdi ved verdifall som forventes ikke å være av forbigående art. Nedskrivinger blir reversert når grunnlaget for nedskrivingen ikke lenger finnes å være til stede. Inntektsføring Inntektene består i hovedsak av avkastning på finansinvesteringer, samt renteinntekter. Utbytte og mottatt konsernbidrag inntektsføres i samme periode som det avsettes for i utdelende selskap. Valuta Pengeposter i utenlandsk valuta vurderes etter børskursen på valutaen etter kursnoteringen på den siste dagen i regnskapsåret. Fordringer Kundefordringer føres opp i balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til påregnelig tap. Avsetning til påregnelig tap gjøres på grunnlag av en individuell vurdering av de enkelte fordringene. I tillegg gjøres det for øvrige kundefordringer en uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap. Andre fordringer er også gjenstand for en tilsvarende vurdering. Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter periodens betalbare skatt som blir utlignet og forfaller til betaling i neste regnskapsår i tillegg til endring i utsatt skatt. Utsatt skatt er beregnet med skattesatsen ved utgangen av regnskapsåret (23 %) på grunnlag av skattereduserende og skatteøkende midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier. I beregningen er det også medtatt ligningsmessig framførbart underskudd ved regnskapsårets utgang. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode er utlignet og nettoført. Utsatt skattefordel balanseføres i den grad skattefordelen antas å kunne utnyttes gjennom fremtidige skattepliktige overskudd. Årsrapport PRE China & Asia Private Equity AS 11

12 Note 2 - Lønn, ansatte, revisor Selskapet har ikke hatt lønnede årsverk i regnskapsåret. Foretaket er derfor ikke pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. Spesifikasjon av lønnskostnader Lønn 0 0 Totalt 0 0 Ytelser til ledende personer og revisor Revisjonshonorar (inkl. mva.), som består av: Revisjon Andre tjenester Samlet honorar til revisor Note 3 - Andre driftskostnader Regnskap & revisjon Juridisk bistand Forretningsførerhonorar Forvaltningshonorar Andre honorar Trykksaker etc Reise- / Andre kostnader SUM andre driftskostnader Årsrapport PRE China & Asia Private Equity AS

13 Note 4 - Investeringer i datterselskap/mellomværender Selskapet kommer inn under reglene om små selskaper, definert i regnskapslovens 1-6, og har med hjemmel i regnskapslovens 3-2, 3. ledd unnlatt å utarbeide konsernregnskap. Datterselskapene, de tilknyttede selskapene og de felles kontrollerte virksomhetene er ikke bokført i regnskapet etter egenkapitalmetoden, men etter kostmetoden. Selskapet har følgende datter- / tilknyttede selskaper: Datterselskap Forretningskontor Eierandel Antall aksjer Årsresultat Egenkapital PRE China HCV AS Oslo 100 % PRE China NH AS Oslo 100 % PRE China DCG AS Oslo 100 % Datterselskap Anskaffelseskost Bokført verdi* Likningsverdi Langsiktig utlån Renteinntekt PRE China HCV AS PRE China NH AS PRE China DCG AS SUM * Differansen mellom anskaffelseskost og bokført verdi for hvert av datterselskapene utgjør ytet konsernbidrag. Note 5 - Andre finansposter Spesifikasjon andre finansinntekter Valutagevinst (agio) SUM Spesifikasjon andre finanskostnader Valutatap (disagio) SUM Årsrapport PRE China & Asia Private Equity AS 13

14 Note 6 - Mellomværender konsernselskaper Kortsiktig gjeld Avs. KB til PRE China HCV Avs. KB til PRE China NH SUM korts. gjeld konsern Note 7 - Skatt Årets skattegrunnlag 2017 Resultat før skattekostnader Skattbar inntekt Årets skattekostnad Betalbar skatt 0 0 Skatteeffekt av konsernbidrag Endring i utsatt skatt og utsatt skattefordel Samlede ordinære skattekostnader Midlertidige forskjeller og balanseført utsatt skatt Fremførbart skattemessig underskudd Sum negative skatteøkende forskjeller Forskj. som ikke inngår i beregning av utsatt skatt Ihht. god regnskapsskikk for små foretak er utsatt skattefordel ikke balanseført. Utlignet skatt for 2014: Sentralskattekontoret for Storbedrifter fattet 5. oktober 2017 vedtak om dobbeltbeskatning av gevinst ved salg av en del av porteføljefondet China New Enterprise Investment Fund II (Parallel), L.P. i inntektsåret Den samlede inntektsøkningen var kr , som med 27% skatt vil kunne gi en skatteøkning på 4,758 mill. NOK. Det oppsto en skattepliktig gevinst ved salget, da China New Enterprise Investment Fund II (Parallel), L.P. ikke var omfattet av fritaksmetoden. I tillegg oppsto en gevinstbeskatning ved at de underliggende porteføljeinvesteringene ble ansett som realisert som tatt ut av norsk beskatningsområde, i og med at kjøperne var utenlandske. Verdiene som var grunnlaget for beskatning er de samme ved begge beregningene, og skattekontorets anvendelse av skattereglene innebærer derfor en dobbeltbeskatning. Skattekostnaden ved den beregnede gevinsten i fondet er kommet til fradrag i grunnlaget for gevinstbeskatningen. Selskapet har påklaget vedtaket til skatteklagenemnda, hvor det bestrides at det er adgang til dobbeltbeskatning på grunn av det generelle forbudet mot dobbeltbeskatning i norsk rett, slik det er anvendt av Høyesterett 14 Årsrapport PRE China & Asia Private Equity AS

15 og av skattemyndighetene selv i andre regelsett. Det er anført at metoden for å unngå dobbeltbeskatning ikke er avgjørende, og at skattemyndighetene har en selvstendig plikt til å anvende skattereglene slik at dobbeltbeskatning unngås. Sammenhengen i regelverket og de vurderinger som er foretatt i lovforarbeidene trekker klart i retning av at lovgiver har ment å sikre norsk beskatningsrett, og ikke å innføre regler som medfører dobbeltbeskatning. Som en konsekvens av selskapets vurdering av saken, er det ikke avsatt noe for en eventuell ilignet skatteøkning. Note 8 - Egenkapital Aksjekapital Overkurs Annen egenkapital Sum egenkapital Pr Til årets resultat Pr Note 9 - Aksjekapital, aksjonærer Selskapet har aksjer pålydende kr 0, pr. aksje, samlet aksjekapital utgjør kr Selskapet har 342 aksjonærer. De 10 største er: Aksjonær Org.nr. Antall Eierandel HELIFT AS ,72 % SVEBERG INVEST AS ,95 % MØNNESS INVEST AS ,19 % JARAS INVEST AS ,98 % SNEKVIK EIENDOM AS ,72 % STEJERR INVEST AS ,72 % KNUT HÅKON MARTINSEN ,66 % VOLD & GRAN AS ,37 % BJORØY INVEST AS ,34 % VILJE2M AS ,32 % Øvrige aksjonærer ,04 % SUM ,00 % Ingen av personene i selskapets styre/ledelse har direkte eller indirekte eierandeler. Årsrapport PRE China & Asia Private Equity AS 15