Årsrapport 2017 PRE I. PRE China Private Equity I AS. Organisasjonsnummer

Transkript

1 PRE I Årsrapport 2017 PRE China Private Equity I AS Organisasjonsnummer

2

3 Innhold Forvalters rapport 5 PRE China Private Equity I AS Årsberetning 8 Regnskap 10 Noter 12 Revisjonsberetning 16 Årsrapport PRE China Private Equity I AS 3

4 PRE China Private Equity I AS ( PRE China I ) gir norske investorer tilgang til å investere med internasjonale profesjonelle og institusjonelle aktører i direkteinvesteringer i Kina. PRE China I har som formål å investere alle sine midler i fondet China New Enterprise Investment Company ( CNEI I ). PRE China I ble gjennom emisjoner fra mars til oktober 2007 tilført emisjonsproveny på NOK 165 mill. og har kommitert USD 25 mill. i CNEI I. Totalt har internasjonale investorer kommitert USD 113 mill. til CNEI I, som har kalt inn all kommitert kapital pr CNEI I består av et tyvetalls «limited partners». PRE China I er gjennom CNEI Hong Kong Limited én av disse. Øvrige deltakere er fra Japan, Kina, Midtøsten, Storbritannia, Luxemburg, Liechtenstein, Sveits og Tyskland. Investorene er formuede familier, private og offentlige investeringsselskaper, banker og pensjonsfond. 4 Årsrapport PRE China Private Equity I AS

5 Forvalters rapport KINAS ØKONOMISKE UTVIKLING I 2017 I 2017 vokste Kinas økonomi og BNP med 6.9%, noe som var over forventningen på 6.5%. Konsumprisindeksen (CPI) økte med 1.8% både i 4. kvartal og totalt for året. Produsentprisindeks (PPI) økte med 1.8% i 4. kvartal og 4.9% for 2017, dermed sluttet en nedadgående inflatorisk trend som har vart de siste fem årene. Den sterke økningen i produsentpriser gjorde det mulig for bedriftene å øke sin lønnsomhet - for første gang på mange år. Hovedfokus for Kinas økonomiske og sosiale politikk har i perioden vært: 1. Begrensing av finansiell risiko, 2. Redusering av landets fattigdom, og 3. Beskyttelse av miljøet. Vi forventer at disse temaene vil forbli de viktigste fokusområdene for Kinas regjering i 2018 og overskuelig fremtid. Myndighetene har satt offensive mål i bekjempelsen av fattigdom og forurensing. Som et resultat av den strukturelle reformen i landets sentralstyre fikk Kinas miljødepartementet økt status, noe som styrker deres muligheter til å implementere fremtidige miljølover. Innenlands konsum vil fortsatt være en viktig drivkraft for økonomisk utvikling i Kina, og detaljhandelen vokste med hele 10.2% i Landsbygdene ligger over landsgjennomsnittet med 11.8%. Netthandel fortsetter med enorm vekst, med imponerende 32.3% høyere omsetning enn i Tjenestesektoren har også tatt en større del av landets økonomi. Dette må man se i relasjon til den gjennomsnittlige veksten i BNP på 6,9%. Den viktigste delen av Kinas private og konsument orienterte økonomi vokser betydelig mer enn de tradisjonelle næringene. Internasjonalt bidro Belt & Road Initiative (BRI) - de nye silkeveiene - til mer økonomisk åpenhet og sterkere behov for industriell produksjon og utvikling av infrastruktur. Men samtidig kan den globale uenigheten og da spesielt med USA i sammenheng med handels- og eksportpolitikk være en potensiell hindring for utviklingen av Kinas internasjonale handel i For 2018 er det forventet en noe lavere vekst i Kinas økonomi enn tidligere. Dette skyldes regjeringens fokus på å redusere gjeldsgraden hovedsakelig hos lokale myndigheter og bedrifter for å holde økonomien under kontroll. Siden mange sektorer er avhengig av gjeld for å vokse, vil et lavere risikonivå skje på bekostning av økonomisk vekst i BNP. Dette må man imidlertid se som et sunnhetstegn og vil bidra til langsiktig stabilitet og vekst innen de riktige segmenter av økonomien. OPPSUMMERING AV UTVIKLING I PRE CHINA I OG UNDERLIGGENDE FOND PRE China I sin verdijusterte egenkapital pr aksje («VEK») falt med -22,5% i 2017, fra NOK 20,04 pr til NOK 15,54 pr Endringen skyldes verdijusteringene i fondet og negativ valutakursutvikling. USD/NOK var kroner 8,6200 pr utgangen av 2016, og USD svekket seg mot kronen til 8,2050 pr Fondet CNEI I hadde i 2017 netto realisert og urealisert reduksjon i verdi av netto aktiva på USD 21,7 millioner (-8%) fra MUSD 283,4 pr til MUSD 261,7 pr Årsrapport PRE China Private Equity I AS 5

6 Følgende selskaper i porteføljen har bidratt til verdistigningen: Dadi med USD +4,0 millioner, Chery med USD +0,7 millioner, IAT med USD +0,4 millioner, og Orchard Farmer med USD +0,1 millioner. I motsatt retning har følgende selskaper bidratt med negative utvikling i porteføljen: Jiangnan med USD -22,6 millioner og Qinbao med USD -4,3 millioner. Nedgang i verdijustering for Jiangnan skyldes interne problemer og avdekking av svindel i juli 2017 og påvirkning disse har i årsresultat. Nedjustering i Qinbao var på grunn av usikkerhet i driften, og dermed ble verdien nedskrevet til null. REALISERINGENE PÅ FOND I 2017 OG TIL DAGENS DATO I 2016Q4 solgte CNEI alle IAT aksjer. I juni 2017 distribuerte CNEI alle innbetalingene fra salget. Ved salget av AYS ble det avholdt 10% av salgssummen for å dekke eventuelle salgskostnader. I februar 2017 ble øvrige 10% betalt tilbake til CNEI I. I februar 2017 distribuerte CNEI I 90% av salgssummen fra Orchard Farmer. Den resten summen er blitt betalt i først halvår av I juni 2017 mottok CNEI I MRMB 3 fra grunnleggeren av CBS som en del av innløsningsavtale. Siden det er det betalt til sammen USD 1,44 millioner som utgjør 24% av opprinnelig investering. I løpet av 2017 mottatt CNEI I MRMB 5,3 fra grunnleggeren av Feida i tre utbetalinger. Inntil juni 2018 mottatt CNEI I til sammen MRMB 11,72 i utbetalinger. Inntil juni 2018 mottok CNEI I til sammen MUSD 11,7 fra Dadi i fire av totalt seks utbetalinger. Det forvetets at samtlige innbetaling på MUSD 17,6 vil bli ferdig utbetalt mot slutt av juli OPPDATERING OM EXIT-STATUS FOR PRE CHINA I Jiangnan: Jiangnan har engasjert investeringsbanken Goldman Sachs for å forberede IPO prosess i Hong Kong. Tidspunktet og gjennomføring av IPO vil avhenge og bli påvirket av hvor vellykket selskapets internasjonalisering blir. Dette inkluderer bla realisering av et stort prosjekt i USA. I tillegg er det fortsatt usikkerhet knyttet til skadevirkningene som følge av den intern svindel som ble avdekket i Hvis ikke en IPO til tilfredsstillende betingelser kan gjennomføres, så vil alternativet være å selge fondets aksjer i en M&A transaksjon i Årsrapport PRE China Private Equity I AS

7 Chery: Etter flere år har Chery i 2017 endelig vist sterk forbedring både på strategisk og operativt nivå. CNEI har bestemt seg for å bruke ett år til og observere Cherys forbedring med konsolidering av merkevarer og datterselskaper. Samtidig er CNEI aktivt ute etter potensielle kjøpere for sine eierandeler i Chery. Qinbao: CNEI innleverte et krav om voldgift for innløsning av sitt eierskap i Qinbao og vant voldgiftsaken tidlig i Grunnleggeren har svært begrensede økonomiske ressurser til å oppfylle dommen. Vi regner med at i det beste tilfellet vil grunnleggeren kunne tilbakebetale inntil 40% av investeringskostnaden, men det er sannsynlig at fondet får mindre tilbake. CBS: CNEI har inngått en innløsningsavtale med grunnleggeren av CBS, og har mottatt MUSD 1,44. Total sum for innløsningsavtalen er MUSD 8,3. Det fokuseres på innsamling av restbetalingen og total sum er blitt garantert av grunnleggeren. Feida: CNEI har inngått en innløsningsavtale med selskapet og betalingen er garantert av grunnleggeren. Totalt har fondet mottatt MRMB 11,7 så langt. Vi forventer å motta videre betalinger fra Feida i 2018 og Det er fortsatt usikkert hvor mye vi vil få i betaling totalt fra selskapet eller grunnleggeren. CNEI samarbeider med grunnleggeren for å finne en potensiell kjøper av selskapet. Dadi: Ifølge innløsningsavtalen mellom Dadi og CNEI i mars 2017, vil Dadi kjøpe tilbake fondets aksjer i løpet av februar og juli 2018 med seks månedlige avdrag på MUSD 2.93 hver (før 10% skatt på kapitalgevinst). Brutto innløsnings multippel for Dadi forventes å være 2x. I juli 2018 blir fondet offisielt avviklet. Det er dog noen investeringer med betydelige verdier i fondet, hvor det må forventes at det vil ta lengre tid før disse kan bli realisert. Forvalter i Kina og Norge vil fremover ta ansvaret for å forvalte den resterende porteføljen frem til andelene og aksjene i de gjenværende porteføljeselskapene er realisert. Forvalterne vil ikke belaste fondet for forvaltnings honorarer etter 31. juli 2018 og kun få dekke direkte kostnader i forbindelse med dette arbeidet. For PRE Management China Pål Raaum Årsrapport PRE China Private Equity I AS 7

8 Årsberetning for 2017 PRE CHINA PRIVATE EQUITY I AS PRE China Private Equity I AS s formål er å investere direkte eller indirekte i fondet China New Enterprise Investment Company ( CNEI I ). Selskapets forretningskontor ligger i Oslo. CNEI I var fullinvestert i elleve porteføljeselskaper ved utgangen av 2011, og gjennomførte fem realiseringer mellom 2013 og 2016: - Liyuan solgt til 10,3x (brutto resultat multiplisert i forhold til opprinnelig investeringsbeløp) - Yida solgt til 2,2x - AYS: solgt til 4,9x - IAT: solgt til 2,9x - OF solgt til 1,3x CNEI har siden 2016 gjennomført følgende salg av porteføljeselskap og mottatt følgende nedbetalingen i forbindelse med «redemption agreements» (inntil ): - CBS: MUSD 1,44 (24% av opprinnelig investering) er tilbakebetalt - Feida: MRMB 11,7 er tilbakebetalt til CNEI I - Dadi: MUSD 11,7 (127% av opprinnelig investering) er tilbakebetalt. Det forventes at resterende innbetalinger vil skje mot slutten av juli Årsregnskapet for 2017 viser et overskudd på NOK som foreslås disponert slik: Overført fra annen innskutt egenkapital NOK Ordinært utbytte 2017 NOK Tilleggsutbytte 2016 NOK Sum NOK Selskapets totalkapital er NOK 27,3 mill. per balansedagen. Egenkapitalen er på NOK 1,6 mill. Likviditetsbeholdningen er på NOK og anses som tilfredsstillende. Selskapet har per 31. desember 2017 innbetalt USD 25,2 mill. i CNEI I. Totalt har selskapet kommitert USD 25,0 mill. Selskapet har ingen ansatte og styret består av 4 menn. Det er ikke iverksatt spesielle tiltak som har betydning for likestilling eller arbeidsmiljøet. Selskapets bransje og virksomhet medfører verken forurensing eller utslipp som kan være til skade for det ytre milj ø. I samsvar med regnskapslovens 4-5 bekreftes det at forutsetningen om fortsatt drift er lagt til grunn ved utarbeidelse av regnskapet. 8 Årsrapport PRE China Private Equity I AS

9 Etter styrets oppfatning gir det fremlagte resultatregnskapet og balanse, med tilhørende noter fyllestgjørende informasjon om driften av Selskapet ved årsskiftet. Oslo, den 18. juni 2018 I styret for PRE China Private Equity I AS Rolf Karsten Smith Styreleder Pål Torleif Raaum Styremedlem Johannes Andersen Styremedlem Fredrik Conradi Schreuder Styremedlem Årsrapport PRE China Private Equity I AS 9

10 Resultatregnskap PRE CHINA PRIVATE EQUITY I AS DRIFTSINNTEKTER OG DRIFTSKOSTNADER Note Driftsinntekter Sum driftsinntekter 0 0 Driftskostnader Annen driftskostnad 2, Sum driftskostnader DRIFTSRESULTAT ( ) ( ) FINANSINNTEKTER OG FINANSKOSTNADER Finansinntekter Inntekt på inv. i tilknyttet selskap Annen renteinntekt Annen finansinntekt Sum finansinntekter Finanskostnader Annen finanskostnad Sum finanskostnader NETTO FINANSPOSTER (69 750) ORDINÆRT RES. FØR SKATTEKOSTNAD ( ) Skattekostnad på ordinært resultat ORDINÆRT RESULTAT ( ) ÅRSRESULTAT ( ) OVERF. OG DISPONERINGER Avsatt til ordinært utbytte Tilleggsutbytte Overføringer annen innskutt egenkapital 4 ( ) ( ) SUM OVERF. OG DISPONERINGER ( ) 10 Årsrapport PRE China Private Equity I AS

11 Balanse pr PRE CHINA PRIVATE EQUITY I AS Note EIENDELER ANLEGGSMIDLER Finansielle anleggsmidler Investeringer i aksjer og andeler Sum finansielle anleggsmidler SUM ANLEGGSMIDLER OMLØPSMIDLER Fordringer Andre kortsiktige fordringer Sum fordringer Bankinnskudd, kontanter o.l SUM OMLØPSMIDLER SUM EIENDELER EGENKAPITAL OG GJELD EGENKAPITAL Innskutt egenkapital Aksjekapital 4, Annen innskutt egenkapital Sum innskutt egenkapital SUM EGENKAPITAL GJELD KORTSIKTIG GJELD Leverandørgjeld Utbytte Annen kortsiktig gjeld SUM KORTSIKTIG GJELD SUM GJELD SUM EGENKAPITAL OG GJELD Oslo, den 18. juni 2018 I styret for PRE China Private Equity I AS Rolf Karsten Smith Styreleder Pål Torleif Raaum Styremedlem Johannes Andersen Styremedlem Fredrik Conradi Schreuder Styremedlem Årsrapport PRE China Private Equity I AS 11

12 Noter til regnskapet 2017 PRE CHINA PRIVATE EQUITY I AS Note 1 - Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven og god regnskapsskikk for små foretak. Omløpsmidler og kortsiktig gjeld Omløpsmidler og kortsiktig gjeld omfatter normalt poster som forfaller til betaling innen ett år etter siste dag i regnskapsåret, samt poster som knytter seg til varekretsløpet. Omløpsmidler vurderes til laveste verdi av anskaffelseskost og antatt virkelig verdi (Laveste verdis prinsipp). Anleggsmidler og langsiktig gjeld Anleggsmidler omfatter eiendeler bestemt til varig eie og bruk for virksomheten. Anleggsmidler er vurdert til anskaffelseskost. Varige driftsmidler føres opp i balansen og avskrives over driftsmidlets forventede økonomiske levetid. Varige driftsmidler nedskrives til virkelig verdi ved verdifall som forventes ikke å være av forbigående art. Nedskrivinger blir reversert når grunnlaget for nedskrivingen ikke lenger finnes å være til stede. Inntektsføring Inntektene består i hovedsak av avkastning på finansinvesteringer, samt renteinntekter. Utbytte inntektsføres i samme periode som utbetaling skjer. Valuta Pengeposter i utenlandsk valuta vurderes etter børskursen på valutaen etter kursnoteringen på den siste dagen i regnskapsåret. Fordringer Kundefordringer føres opp i balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til påregnelig tap. Avsetning til påregnelig tap gjøres på grunnlag av en individuell vurdering av de enkelte fordringene. I tillegg gjøres det for øvrige kundefordringer en uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap. Andre fordringer er også gjenstand for en tilsvarende vurdering. Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter periodens betalbare skatt som blir utlignet og forfaller til betaling i neste regnskapsår i tillegg til endring i utsatt skatt. Utsatt skatt er beregnet med skattesatsen ved utgangen av regnskapsåret (23 %) på grunnlag av skattereduserende og skatteøkende midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier. I beregningen er det også medtatt ligningsmessig framførbart underskudd ved regnskapsårets utgang. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode er utlignet og nettoført. Utsatt skattefordel balanseføres i den grad skattefordelen antas å kunne utnyttes gjennom fremtidige skattepliktige overskudd. 12 Årsrapport PRE China Private Equity I AS

13 Note 2 - Lønn, ansatte, revisor Selskapet har ikke hatt lønnede årsverk i regnskapsåret. Foretaket er derfor ikke pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. Spesifikasjon av lønnskostnader Lønn 0 0 Totalt 0 0 Ytelser til ledende personer og revisor Revisjonshonorar (inkl. mva), som består av: Revisjon Andre tjenester Samlet honorar til revisor Note 3 - Andre driftskostnader / fordring mot forretningsfører Regnskap & revisjon Forretningsførerhonorar Juridisk bistand Forvaltningshonorar Andre honorar Trykksaker etc Reise- / Andre kostnader SUM andre driftskostnader Note 4 - Egenkapital Annen Sum Aksjekapital egenkapital egenkapital Pr Tilført fra årsresultat Andre transaksjoner: Pr Andre transaksjoner består av: Tbb. innbetalt kapital : Årsrapport PRE China Private Equity I AS 13

14 Note 5 - Investeringer i aksjer og andeler Forretn. Årsresultat Egenkapital Selskap kontor: i USD i USD CNEI Hong Kong Ltd. Hong Kong Underliggende fond, eid 44,25% av CNEI Hong Kong Ltd.: China New Enterprise Investment Co. (CNEI) L.P Eier- Netto Bokført Likningsandel: andel: ansk.kost: verdi: verdi: CCNEI Hong Kong Ltd. 50,0% Inntekt på investering i fondsselskap: Avkastning på investering CNEI HK Ltd., skattefri Note 6 - Skatt Årets skattegrunnlag 2017 Resultat før skattekostnader Permanente og andre forskjeller Skattbar inntekt Årets skattekostnad Betalbar skatt 0 0 Samlede ordinære skattekostnader 0 0 Midlertidige forskjeller og balanseført utsatt skatt Fremførbart skattemessig underskudd Sum negative skatteøkende forskjeller Forskj. som ikke inngår i beregning av utsatt skatt Selskapet har valgt å ikke balanseføre utsatt skattefordel. 14 Årsrapport PRE China Private Equity I AS

15 Note 7 - Andre finansposter Spesifikasjon andre finansinntekter Valutagevinst (agio) SUM Spesifikasjon andre finanskostnader Valutatap (disagio) SUM Note 8 - Aksjekapital, aksjonærer Selskapet har aksjer pålydende kr 0, pr. aksje, samlet aksjekapital utgjør kr Selskapet har 376 aksjonærer. De 10 største er: Aksjonær Org.nr. Antall Eierandel ARTEL AS ,72 % A-TREND AS ,25 % KEWA INVEST AS ,74 % E. LARRE HOLDING AS ,44 % NC SPECIAL SITUATIONS AS ,34 % CORUNA AS ,24 % KLØVER INVEST AS ,23 % SKILLINGEN AS ,22 % BJØRN JOHAN FLAKSTAD ,21 % Cat Invest 1 AS ,20 % Øvrige aksjonærer ,42 % SUM % Indirekte eie blant selskapets styre og ledelse: Navn Stilling PRE China Private Equity I AS Indir. Eierandel: Rolf Karsten Smith Styreleder 0,354% Pål Torleif Raaum Styremedlem 0,230% Fredrik Conradi Schreuder Styremedlem 0,982% Årsrapport PRE China Private Equity I AS 15