STYRET OG DAGLIG LEDER I AKSJESELSKAPER Styrets forhold til daglig leder

Størrelse: px

Begynne med side:

Download "STYRET OG DAGLIG LEDER I AKSJESELSKAPER Styrets forhold til daglig leder"

Alexander Kleppe
5 år siden
Visninger:

1 STYRET OG DAGLIG LEDER I AKSJESELSKAPER Styrets forhold til daglig leder Nils Ludvig Dahl og Lene Lilletvedt

2 REGLER FOR VALG AV STYRE Asl. 6-3 til 6-5» Utgangspunktet er at styrets medlemmer velges av generalforsamlingen.» Utgangspunktet gjelder ikke for ansattrepresentanter.» Rett til ansattrepresentanter i styret: Mer enn 30 ansatte og ingen bedriftsforsamling: 1 styremedlem og 1 observatør Mer enn 50 ansatte og ingen bedriftsforsamling: én tredjedel og minst to av styrets medlemmer med varamedlemmer Mer enn 200 ansatte og ingen bedriftsforsamling: 1 styremedlem med varamedlem eller 2 observatører med varamedlem + én tredjedel og minst to av styrets medlemmer med varamedlemmer

3 REGLER FOR VALG AV STYRE II Sammensetning av styret» Asl. 6-11: daglig leder og minst halvdelen av styrets medlemmer må være bosatt i Norge. Dette gjelder ikke statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen, når de er bosatt i en EØS-stat. Dispensasjon kan innvilges ved søknad.» Valgkomité? Ikke et krav, men kan være en god idé Tjenestetid aksjonærvalgte styremedlemmer» Asl. 6-6: utgangspunktet er at aksjonærvalgte styremedlemmer tjenestegjør i to år. Det kan fastsettes kortere eller lengre tjenestetid i vedtektene. Tjenestetiden regnes fra valget og opphører ved avslutning av ordinær generalforsamling i det året tjenestetiden utløper, med mindre annet er bestemt.

4 REGLER FOR VALG AV STYRE III» Rett til tilbaketreden før utløp av tjenestetid ved rimelig forhåndsvarsel.» Opphører vervet før tjenestetiden er ute, og det ikke finnes varamedlem, skal resten av styret sørge for valg av nytt styremedlem for resten av tjenestetiden Tjenstetid ansattvalgte styremedlemmer» Styremedlemmer som er valgt av og blant de ansatte velges for 2 år.» Funksjonstiden regnes fra valget og opphører ved avslutningen av den ordinære generalforsamlingen det året valgperioden utløper.» Styremedlemmer har rett til å fratre før valgperioden er ute når det foreligger særlige forhold. Dersom styremedlem slutter i selskapet opphører vervet.» Opprykksordning for ansattvalgte styremedlemmer.» Ved suppleringsvalg fungerer nyvalgte representanter resten av valgperioden.

5 REGLER FOR VALG AV STYRE IV Utskiftning underveis» Aksjonærvalgte styremedlemmer kan skiftes ut underveis ved ny generalforsamlingsbeslutning.» Ansattvalgte styremedlemmer skiftes ikke ut underveis med mindre vervet opphører.

6 REGISTRERING AV STYREMEDLEMMER Styret har plikt til å sørge for at styret er registrert i Foretaksregisteret. Registrering gjøres mest effektivt via altinn.no. D-nummer må søkes om for utenlandske styremedlemmer.» Ikke mist D-nummeret innsyn i D-nummer kan være tidkrevende

7 REGLER FOR VALG AV DAGLIG LEDER Daglig leder ansettes av styret, hvis ikke det er bestemt i vedtektene at dette skal gjøres av generalforsamlingen, jf. asl. 6-2.» Myndigheten ligger hos det samlede styret. Styret har ikke bare tilsettingsrett, men også myndighet til å fastsette vilkårene i ansettelsesavtalen.» Det kan gis fullmakt til enkelt styremedlemmer til å fremforhandle ansettelsesvilkår.» Arbeidsmiljølovens stillingsvern kan fravikes for bedriftens øverste leder ved forhåndsavtale mot etterlønn ved fratreden, se. aml » Aksjeloven har ingen regel om hvem som kan si opp daglig leder men utgangspunktet er at det er samme organ som har tilsettingsmyndighet.» Styremedlemmene har plikt til å sørge for at daglig leder registreres i Foretaksregisteret.

8 DAGLIG LEDERS PLIKTER OVERFOR STYRET I Asl. 6-15» Daglig leder skal minst hver fjerde måned gi styret en underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling. Veldig generelt angitt egentlig alle forhold som er relevante for styret bemanning / personalsituasjonen, økonomistatus mer generelt, implementering av planer, markedsvurdering / utvikling, utfordringer virksomheten har, utsikter muligheter og trussler mv.» Gis skriftlig eller i møte. Ofte hensiktsmessig med et fast format som gir styret et sammenligningsgrunnlag. Mye tjent på å bruke tid på dette mellom styret og daglig leder. Hva er viktig for at styret skal kunne håndtere sine forvaltnings- og kontrolloppgaver?» Styret kan kreve redegjørelse for bestemte saker fra daglig leder. Kan også kreves av det enkelte styremedlem.

9 DAGLIG LEDERS PLIKTER OVERFOR STYRET II Asl (4)» Daglig leder har rett og plikt til å delta i styrebehandlingen.» Styret kan bestemme at daglig leder ikke skal delta i enkeltsaker.» Kan uttale seg, men har ikke stemmerett. Asl. 6-21» Daglig leder forberede saker som skal behandles av styret i samråd med styrets leder.

10 DAGLIG LEDERS KOMPETANSE - FULLMAKTER Forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten, jf. asl første ledd. Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig, jf. asl første ledd. Asl. 6-14» Daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt.» Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning. Hvor går grensen mellom daglig ledelse og saker som er av uvanlig art eller stor betydning?

11 DAGLIG LEDERS KOMPETANSE FULLMAKTER II» Daglig leder kan ellers avgjøre en sak etter fullmakt fra styret i det enkelte tilfellet eller når styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapet. Styret skal snarest underrettes om avgjørelsen. Stillingsfullmakt vs oppdragsfullmakt Representasjon utad» Styret representerer selskap utad og tegner dets firma, jf. asl » Daglig leder representerer selskapet utad i saker som inngår i den daglige ledelse, jf. aksjeloven 6-32.» Styret kan gi styremedlemmer, daglig leder eller navngitte ansatte rett til å tegne selskapets firma (signaturrett). Slik fullmakt kan fastsettes i vedtektene, som også kan begrense styrets myndighet til å gi rett til å tegne selskapets firma.

12 STYRETS INSTRUKSJONSMYNDIGHET OVENFOR DAGLIG LEDER Asl. 6-15» Daglig leder står for den daglig ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt.» Styret instruksjonsmyndighet gjelder både i konkrete saker og som angitt gjennom generelle instrukser (herunder styreinstruksen jf asl. 6-23).» Styret kan gripe direkte inn i saker som ligger innenfor daglig leders ansvarsområde. Bør skje sjelden og krever spesiell foranledning (krisetilfeller, tillitt til daglig leder tapt, manglende aksjon etter instruks fra styret).» Instrukser gis av styret som kollektiv det enkelte styremedlem har ingen slik myndighet (heller ikke styrets leder).» Daglig leder kan på den annen side ikke fri seg fra ansvar ved å overlate en sak til styrets behandling.

13 SAMSPILLET MELLOM STYRETS LEDER OG DAGLIG LEDER Godt samspill mellom daglig leder og styrets leder gir:» Åpne kommunikasjonslinjer med mulighet for løpende avstemning.» Dypere forretningsforståelse.» Trygghet fokusere på virksomheten, ikke på posisjonen.» En medspiller i vanskelige eller viktige saker.» Bedre beslutninger. Hvordan oppnås godt samspill?» Klar fordeling av ansvar og oppgaver.» Ukentlig kontakt.» Daglig leder bør ikke også være styremedlem.» Fellesinteresser i virksomheten (alle bør ha aksjer.).» «Kjemi»

Like dokumenter

Daglig leders fullmakter og økonomiske rammer

Daglig leders fullmakter og økonomiske rammer Aktualitet - mål Daglig leders plikter følger av aksjeloven, som ofte vil være konkretisert i en styreinstruks. Hvilke fullmakter har daglig leder? Hvilke