SANDEFJORD KOMMUNE SELSKAPSKONTROLL STYRER EVALUERING OG VALG

Transkript

1 SANDEFJORD KOMMUNE SELSKAPSKONTROLL STYRER EVALUERING OG VALG UTARBEIDET AV 2018

2 Innhold 0. SAMMENDRAG INNLEDNING BAKGRUNN, FORMÅL OG PROBLEMSTILLINGER METODE AKTUELLE LOVER, FORSKRIFTER OG RETNINGSLINJER HØRING FAKTA OM SELSKAPENE OG PRINSIPPER FOR EIERSTYRING SELSKAPENE KOMMUNENS OVERORDNEDE PREMISSER FOR EIERSTYRING KOMMUNENES SENTRALFORBUNDS ANBEFALINGER OM EIERSTYRING PROBLEMSTILLINGER MED REVISORS VURDERINGER PROBLEMSTILLING I HVILKEN GRAD ER KOMMUNENS FØRINGER FORMIDLET TIL SELSKAPENE NÅR DET GJELDER VALG AV STYREMEDLEMMER, STYRESAMMENSETNING, KOMPETANSE OG STYREEVALUERING? Revisjonskriterier Kommunens handlingsrom for formidling av sine føringer Eierrepresentantens formelle forankring Revisors vurderinger Revisors overordnede konklusjon - problemstilling PROBLEMSTILLING I HVILKEN GRAD BLIR KOMMUNENS FØRINGER FOR STYRENE OG KS-ANBEFALINGER GJENNOMFØRT I KOMMUNENS SELSKAPER? Revisjonskriterier Valg av styremedlemmer Revisors vurderinger Styresammensetning Revisors vurderinger Rutiner for å sikre riktig kompetanse i selskapsstyrene Revisors vurderinger Revisors overordnede konklusjon problemstilling REVISORS ANBEFALINGER UTTALELSE FRA SANDEFJORD KOMMUNE LITTERATURLISTE VEDLEGG Utarbeidet av Side 2 av 41

3 0. SAMMENDRAG Bakgrunn for eierskapskontrollen På oppdrag fra kontrollutvalget i Sandefjord kommune, sak 71/17, har Vestfold kommunerevisjon gjennomført selskapskontrollen Styrer evaluering og valg. Formålet med selskapskontrollen er å vurdere hvorvidt kommunens føringer i tilknytning til styrene og Kommunenes Sentralforbund sine anbefalinger, blir etterlevd i selskaper hvor kommunen har eierinteresser. Undersøkelsen vil også ha som formål å peke ut aktuelle forbedringspunkt i eierskapsutøvelsen, der dette eventuelt er aktuelt. Metode og avgrensning Rapporten bygger på informasjon fra intervjuer, dokumentgjennomgang og spørreundersøkelse rettet til selskaper hvor Sandefjord kommune har eierinteresser. Revisor avgrenser kontrollen til året Begrunnelsen for dette er at det naturlig å velge ut tidsperioden hvor nye Sandefjord har vært etablert som egen kommune. Revisor har gått bredt ut for å få en samlet oversikt over hvordan kommunens selskaper har arbeidet med temaer knyttet til kompetanse. Revisjonen har derfor også inkludert selskaper hvor revisor har begrenset innsynsrett i undersøkelsen. Sandefjord kommune har totalt eierskap i 17 selskaper og totalt 14 selskaper er inkludert i revisor utvalg for undersøkelsen. Kommunens overordnede styringsprinsipper og fokus på styrekompetanse Når virksomheter og tjenester skilles ut som egne foretak eller selskaper, endres betingelsene for folkevalgt styring og kontroll. Selv om deler av virksomheten er lagt ut i et selskap, er det fortsatt kommunestyret som har det overordnede ansvaret. Med denne rapporten ønsker Vestfold kommunerevisjon å gi et oversiktsbilde av hvordan de ulike selskapene hvor Sandefjord kommune har eierinteresser, forholder seg til temaer knyttet til evaluering og valg av styrer. Sandefjord kommunes styring av selskapene må utføres i selskapenes eierorgan. Like fullt har kommunestyret det overordnede ansvaret for kommunens virksomhet, også når den drives av de kommunaleide selskapene. Sandefjord kommune eiermelding og overordnede prinsipper for styring av selskapene, gir god informasjon om juridisk grunnlag knyttet til selskapsformer og trekker opp aktuelle problemstillinger som kan være gjenstand for politisk behandling tilknyttet selskapene. Kommunen har formulert eierstyringsprinsipper til valg av styremedlemmer, styresammensetning og kompetanse. Kommunen har ikke formulert konkrete prinsipper for styreevalueringer. Kommunen har vektlagt at valg av styrerepresentanter er den viktigste eierhandlingen som utøves, jamfør kommunestyresak 091/17: Utarbeidet av Side 3 av 41

4 «Ved valg til selskapenes styrer skal det søkes å gi styret en samlet kompetanse som er hensiktsmessig for de utfordringer som selskapet står overfor. Krav til kjønnsbalanse i styrene skal ivaretas. Det bør benyttes valgkomite for å forberede styrevalg.» I veilederen Anbefalinger og eierstyring, selskapsledelse og kontroll, skisser Kommunens Sentralforbund (KS) opp i alt 21 konkrete anbefalinger for god eierstyring. KS vektlegger, som Sandefjord kommune, at det å sikre god styrekompetanse og legge til rette for godt fungerende styrer, er blant de mest sentrale eierhandlingene som skal gjennomføres. KS har i sine anbefalinger, vektlagt en større detaljeringsgrad enn hva Sandefjord kommune har valgt ved utforming av sine overordnede prinsipper for eierstyring. Hovedmålsettingen i prosjektet har vært å få svar på følgende to problemstillinger: Problemstilling 1: I hvilken grad er kommunens føringer formidlet til selskapene når det gjelder valg av styremedlemmer, styresammensetning, kompetanse og styreevaluering? Kommunens overordnede premisser for eierstyring poengterer at utnevnelse av styremedlemmer er den viktigste eierhandlingen som gjøres. For å bidra til at dette skal gjennomføres på en god måte har kommunen formulert overordnede eierprinsipper til valg av styremedlemmer, styresammensetning og kompetanse i styrene. I hvilken grad kommunen har mulighet til å fremme disse premissene overfor selskapene, er avhengig av flere faktorer. Revisors overordnede konklusjon er at det er flere forhold, som påvirker dette. Faktorer som lav eierandel, mange eiere og manglende deltagelse i valgkomiteer, kan bidra til å svekke kommunens påvirkningsmuligheter. Sandefjord kommune har gjennom prinsipper for eierstyring, vektlagt at styrerepresentanter som oppnevnes av Sandefjord kommune, skal ha kjennskap til kommunens overordnede premisser for eierstyring. I gjennomført spørreundersøkelse oppgir 65 % av styremedlemmene at de ikke har fått tilbud om opplæring. Dette gjelder også for selskaper hvor Sandefjord kommune har en vesentlig eierandel. Vi kan ikke koble dette spørsmålet direkte til hvorvidt styremedlemmene har fått tilstrekkelig opplæring i kommunens premisser for eierstyring, men det er likevel urovekkende at såpass mange styremedlemmer opplever å ikke ha fått tilbud om opplæring. En reel påvirkningsmulighet kommunen har til å styrke sin eierskapspolitikk, er å fremme saker på generalforsamlinger, representantskapsmøter og eiermøter. Eierrepresentantens formelle forankring er viktig i Sandefjord kommune. Formannskapet skal behandle innkallinger og aktuelle saker, og deretter gi ordfører fullmakt som kommunens eierrepresentant. Revisors kontrollperiode er forholdsvis kort, og gjennomgangen viser at det er begrenset med saker som formannskapet har behandlet vedrørende kommunens selskaper. Rådmannen er saksutreder, og i 2018 har det vært tilfeller hvor rådmannen har påpekt at innkallingen er mottatt for sent for å kunne vurdere innholdet i saksdokumentene. Dette kan bidra til at kommunen ikke får gjennomført sin rutine for behandling av eierskapssaker, hvilket kan bidra til å svekke politisk behandling. Utarbeidet av Side 4 av 41

5 Problemstilling 2: I hvilken grad blir kommunens føringer for styrene og KSanbefalinger gjennomført i kommunens selskaper? Revisors gjennomgang av selskapenes praksis ved valg av styremedlemmer, styresammensetning, kompetanse og styreevaluering kan oppsummeres slik: Valg av styremedlemmer I all hovedsak benyttes valgkomite ved styrevalg, Valgkomiteene består i all hovedsak av ordførere, og reflekterer eierandelene. Valgkomite er i liten grad vedtektsfestet. Sandefjord kommune har ikke utarbeidet detaljerte retningslinjer for valgkomiteens arbeid. Styresammensetning Kjønnsrepresentasjon er i all hovedsak godt ivaretatt i selskapene. 4 selskaper har ikke oppnevnt varamedlemmer. Om lag halvparten av selskapene, som har oppnevnt varamedlemmer, benytter ikke ordningen med numerisk vara. Om lag halvparten av selskapene har politikere i styret. Kompetanse og styreevaluering Over halvparten av selskapene har ikke utarbeidet styreinstruks eller instruks for daglig leder. Selskapene har i all hovedsak gjennomført en form for egenevaluering. Denne foreligger i liten grad skriftlig. Over halvparten av selskapene oppgir at de har hatt (muntlig) kontakt med valgkomiteen i forkant av valg. Årsrapportene til selskapene tar i varierende grad opp temaer knyttet til styring og ledelse. Revisors overordnede konklusjon er at kommunens føringer for valg av styremedlemmer, styresammensetning, kompetanse i stor grad blir gjennomført i kommunens selskaper. Kommunen legger imidlertid ingen føringer for frekvens eller metodikk knyttet til styrevaluering. Styrene har derfor innenfor de rammene, som eventuelt generalforsamlingen og representantskapet trekker opp, tillitt til selv å fastsette dette. Kommunens føringer for eierstyring er ikke like detaljerte som KS anbefalinger. Ser vi selskapenes praksis i forhold til KS-anbefalinger blir disse ikke i like stor grad fulgt i selskapene. Revisor vil understreke at dette er anbefalinger og ikke lovkrav, og at det er opp til kommunen å bestemme hvilket detaljnivå de ønsker å legge sine føringer for eierskap på. Utarbeidet av Side 5 av 41

6 Revisors anbefalinger 1) Sandefjord kommune bør sikre: en møteplan som sørger for at det er tid til tilstrekkelig administrativ utredning og behandling i formannskapet av saker som vedrører selskapene, at sakspapirer fra selskapene kommer tidsnok til kommunen for administrativ og politisk behandling. 2) Sandefjord kommune bør vurdere om det er behov for å fremme følgende overfor selskapene: At selskapene sikrer styremedlemmene tilstrekkelig tilbud om opplæring i styrearbeidet. At selskapene har tilstrekkelig rutiner for: o Styreinstruks. o Instruks for daglig leder. o Egenevaluering. o Tilstrekkelig/ hensiktsmessig redegjørelse av selskapets styring og ledelse i årsrapporten. Utarbeidet av Side 6 av 41

7 1. INNLEDNING 1.1 Bakgrunn, formål og problemstillinger På oppdrag fra kontrollutvalget i Sandefjord kommune, sak 71/17, har Vestfold kommunerevisjon gjennomført selskapskontrollen Styrer evaluering og valg. Formålet med selskapskontrollen er å vurdere hvorvidt kommunens føringer i tilknytning til styrene og Kommunenes Sentralforbund sine anbefalinger, blir etterlevd i selskaper hvor kommunen har eierinteresser. Undersøkelsen vil også ha som formål å peke ut aktuelle forbedringspunkt i eierskapsutøvelsen, der dette eventuelt er aktuelt. Selskapskontrollen er gjennomført med utgangspunkt i følgende problemstillinger: Problemstilling 1: I hvilken grad er kommunens føringer formidlet til selskapene når det gjelder valg av styremedlemmer, styresammensetning, kompetanse og styreevaluering? Problemstilling 2: I hvilken grad blir kommunens føringer for styrene og KSanbefalinger gjennomført i kommunens selskaper? Revisor avgrenser kontrollen til året Det er naturlig å velge ut tidsperioden hvor nye Sandefjord har vært etablert som egen kommune. 1.2 Metode Revisor har valgt å vise en total oversikt over hvordan kommunens selskaper har arbeidet med temaer knyttet til kompetanse. Det er derfor også inkludert selskaper hvor revisor har begrenset innsynsrett i undersøkelsen. Rapporten bygger på følgende informasjon: Intervju med ordfører Bjørn Ole Gleditsch Intervju og diverse korrespondanse med administrasjonen v/ rådmann Stein Rismyhr, samt rådgiver Gisle Dahn og kommuneadvokat Miriam Schei Dokumentgjennomgang (vedtekter, politiske saker, styreprotokoller, representantsaksprotokoller, referat eiermøter med mer) Telefonintervju/samtale med Kommunenes Sentralforbund v/ fagsjef KS Folkevalgtprogram Vestfold kommunerevisjon har også tatt kontakt med selskapene hvor Sandefjord kommune har eierinteresser med forespørsel til daglig leder om å sende følgende informasjon: Utarbeidet av Side 7 av 41

8 Når ble det sist gjennomført valg av styremedlemmer? Navn og kontaktinformasjon til styremedlemmer og vara (e-post og eventuelt telefonnummer). Selskapets vedtekter og selskapsavtale/ aksjonæravtale Instruks for daglig leder Etter tilbakemeldinger fra de daglige lederne tok revisjonen kontakt med de ulike selskapene, med følgende spørsmål til styreleder: 1. Ved sist styrevalg- ble det benyttet valgkomite i forbindelse med valget? a. Hvis ja- hvordan var valgkomiteen sammensatt? b. Hvis ja- vurderte valgkomiteen styrets sammensetning med tanke på komplementær kompetanse? 2. Foretar styret egenevaluering? a. Hvis ja- hvor hyppig gjennomføres dette? b. Hvis ja- inngår vurderinger av styrets kompetanse som del av egenevalueringen? c. Hvis ja- foreligger egenevalueringen skriftlig og har en eventuell valgkomite hensyntatt styrets vurderinger? 3. Benyttes ordningen med numerisk vara? 4. Er det ledende politikere i styret? 5. Blir det gitt en samlet redegjørelse for selskapets styring og ledelse i en årsrapport? 6. Det er fint hvis følgende dokumentasjon kan sendes revisor: a. Styreinstruks hvis dette er utarbeidet. b. Rutine for gjennomføring av styrets egenevaluering hvis dette foreligger. c. Eventuelle styreprotokoller fra hvor styrets kompetanse er blitt behandlet. d. Innkalling og referat fra generalforsamling/ representantskap i perioden De to siste årsrapportene Vestfold kommunerevisjon gjennomførte deretter en spørreundersøkelse til samtlige styremedlemmer. Totalt ble undersøkelsen sendt ut til 71 respondenter, hvor i alt 54 styremedlemmer har fullført undersøkelsen helt/ delvis. Dette gir en svarprosent på i alt 76 %. Se vedlegg 1 for spørsmål og svarfordeling for denne undersøkelsen. Kommunelovens 80 regulerer kontrollutvalgets og kommunens innsynsrett i selskaper, og innsynsretten gjelder interkommunale selskaper, interkommunalt samarbeid som er organisert som selvstendige rettssubjekter og aksjeselskaper med kommunale/ fylkeskommunale eiere. Den begrensete innsynsretten gjelder i selskaper hvor det er private eller statlige medeiere. Selv om revisjonen har begrenset innsynsrett i enkelte selskaper, har Utarbeidet av Side 8 av 41

9 disse hovedsakelig blitt inkludert i revisjonens datainnsamling. Se tabell 1 for mer informasjon om dette. Tabell 1: Metodisk fremgangsmåte overfor selskapene Selskaper Fønix AS* Gigafib Holding AS* Grenland Vestfold Biogass AS IKA Kongsberg IKS Midtåsen AS* Sandefjord Bredbånd KF* Sandefjord Lufthavn AS* Smiløkka arena AS Start ( 27-selskap)* Tønsberg renseanlegg IKS Velle Utvikling AS* Vestfold Avfall og Ressurs AS Vestfold kommunerevisjon ( 27-selskap) Antall styremedlemmer som har svart/ øvrige kommentarer Daglig leder og styreleder har besvart e-post. Totalt 5 styremedlemmer har besvart spørreundersøkelsen. Daglig leder og styreleder har besvart e-post. Totalt 5 styremedlemmer besvarte undersøkelsen. Daglig leder og styreleder har besvart e-post. Totalt 4 styremedlemmer besvarte undersøkelsen. Daglig leder og styreleder har besvart e-post. Totalt 5 styremedlemmer besvarte undersøkelsen. E-post ble sendt til daglig leder, men ikke besvart. Dialog med med kommunen vedrørende om spørreundersøkelse burde sendes ut til styremedlemmer. Spørreundersøkelse ble ikke sendt ut til styret (3 medlemmer). Daglig leder og styreleder har besvart e-post. Totalt 4 styremedlemmer besvarte undersøkelsen. E-post ble sendt til daglig leder, som ble fulgt opp ved telefonsamtale. Spørreundersøkelsen ble ikke sendt til styrets medlemmer, men revisjonen hadde et telefonintervju med styreleder. Daglig leder og styreleder har besvart e-post. Totalt 3 styremedlemmer besvarte undersøkelsen. Selskapet ble ikke tatt med i undersøkelsen. Daglig leder og styreleder har besvart e-post. Totalt 5 styremedlemmer besvarte undersøkelsen. Daglig leder og styreleder har besvart e-post. Totalt 3 styremedlemmer besvarte undersøkelsen. Daglig leder og styreleder har besvart e-post. Totalt 5 styremedlemmer besvarte undersøkelsen. Selskapet er ikke tatt med i undersøkelsen. Vestfold krematorium IKS Daglig leder og styreleder har besvart e-post. Totalt 4 styremedlemmer besvarte undersøkelsen. Vestfold Vann IKS Daglig leder og styreleder har besvart e-post. Totalt 6 styremedlemmer besvarte undersøkelsen. Vestfoldmuseene IKS Daglig leder og styreleder har besvart e-post. Totalt 6 styremedlemmer besvarte undersøkelsen. Vestviken 110 IKS Daglig leder og styreleder har besvart e-post. Totalt 3 styremedlemmer besvarte undersøkelsen. *selskaper hvor Vestfold kommunerevisjon har begrenset innsynsrett, jamfør kommuneloven 80. I presentasjonen av dataene vil revisjonen vise dette på selskapsnivå der dette er aktuelt. Når det gjelder svarene fra spørreundersøkelsen blir disse presentert samlet. Begrunnelsen for dette er at det er få respondenter for hvert selskap. Vestfold kommunerevisjon vil takke representanter fra Sandefjord kommune og selskapene som har bidratt med informasjon i forbindelse med prosjektet. Utarbeidet av Side 9 av 41

10 1.3 Aktuelle lover, forskrifter og retningslinjer Kriterier for vurderingene i denne rapporten bygger i hovedsak på følgende kilder: Lov om interkommunale selskaper med aktuelle forskrifter (LOV ). Lov om kommuner og fylkeskommuner (LOV ) Lov om aksjeselskap (LOV ) KS anbefalinger om eierstyring, selskapsledelse og kontroll (2015) Sandefjords kommune overordnede prinsipper for eierstyring, (kommunestyresak 091/17). 1.4 Høring Rapporten er sendt til høring til kommunen og Vestfold kommunerevisjon mottok høringssvar fra kommunen (se side 38 i rapporten). Utarbeidet av Side 10 av 41

11 2. FAKTA OM SELSKAPENE OG PRINSIPPER FOR EIERSTYRING 2.1 Selskapene Sandefjord kommune har per april 2018 eierskap i 17 selskaper. 1.. Tabell 2 viser oversikt over selskapene og temaer som er reist som aktuelle for folkevalgt behandling, jamfør FSK 249/17 og kommunestyresak 091/ 17. Revisor har med innspill fra administrasjonen oppdatert tabellen slik at den viser status per april Tabell 2: Sandefjord kommune - selskaper og aktuelle temar for folkevalgt behandling Selskaper Fønix AS Gigafib Holding AS Grenland Vestfold Biogass AS IKA Kongsberg IKS Midtåsen AS Sandefjord Bredbånd KF Sandefjord Lufthavn AS Smiløkka arena AS Start 27 2 Tønsberg renseanlegg IKS Velle Utvikling AS Aktuelle temaer for folkevalgt behandling Det er til vurdering om selskapet skal bli 100 % kommunalt eid, og en endelig avgjørelse av dette planlegges i løpet av våren. Selskapet har tilbudt å utføre vaskeritjenester for kommunen. Rådmannen har anbefalt at samordning av kommunes helhetlige eierskap i selskaper vurderes. Forholdet til selskapet forutsettes vurdert i forbindelse med strategisk plan for IKT som planlegges lagt frem i løpet av Oppfølging av vedtatt strategi for selskapet vil kunne medføre saker til folkevalgt behandling i kommunen. Det har vært gjennomført eiermøte i Greve Biogass hvor endringer i organisering av selskapet er drøftet. Dette ble behandlet av FSK i sak 60/18. Selskapet legger opp til at eierne skal ta stilling til organisering i løpet av våren. Det er ingen kjente problemstillinger som forutsetter folkevalgt behandling i kommunen. Det er ingen kjente problemstillinger som forutsetter folkevalgt behandling i kommunen. Rådmannen anbefalte (kommunestyresak 91/17) at det gjøres en vurdering av om selskapet bør endres fra KF til AS. Formannskapet ba under «eventuelt» 4. april 2018 om å få seg forelagt en slik vurdering. Vestfold Flyplass Invest AS (VFI) ønske om å avhende sin eierandel har ikke resultert i endringer. Det er fremmet forslag til endringer i aksjonæravtalen og i selskapets vedtekter som kommunen vil ta stilling til forut for åretes generalforsamling 12. juni. Rådmannen har anbefalt at samordning og kommunens helhetlige eierskap i selskaper som har tilsvarende formål, vurderes. Det forutsettes lagt frem sak til behandling ved utløpet av gjeldende samarbeidsavtale, den 1. januar Regjeringen har foreslått å fjerne 27 i ny kommunelov. Organisering kan bli en aktuell problemstilling. Vurderinger gjøres i dialog med selskapet av hva som vil være den optimale avløps- og septikhåndtering etter kommunesammenslåingen. Det kan være aktuelt å tre ut av IKS et. Sak om utmelding planlegges fremmet i løpet av våren. Det er nylig vedtatt strategiplan for selskapet, og styret har anbefalt å opprette to aktive datterselskaper og overføre virksomhet til disse. I generalforsamling 26. april ble det vedtatt å fisjonere selskapet. Rådmannen har anbefalt at samordning av kommunens helhetlige eierskap i selskaper som har tilsvarende formål vurderes. 1 Vestfold Festspillene er ikke tatt med i oversikten, da dette selskapet ble vedtatt nedlagt på generalforsamling den 31. august samarbeidet Start er basert på at hver deltakende kommune har en stemme i årsmøtet. Ved opprettelsen av samarbeidet var det de 12 kommunene i Vestfold (unntatt Svelvik og Sande) som var deltakere. Finanseringen av selskapet er slik at fylkeskommunen bidrar med 50 % og primærkommunene med 50%. Rammeavtalen for samarbeidet opphører 1. januar 2019 Utarbeidet av Side 11 av 41

12 Tabell 2: Sandefjord kommune - selskaper og aktuelle temar for folkevalgt behandling Vestfold Avfall og Ressurs Vestfold kommunerevisjon Vestfold krematorium IKS Vestfold Vann IKS Ny avfallsplan for kommunen er under utarbeidelse. Rådmannen vil anbefale at omfang av tjenester fra selskapet til kommunen avklares i denne prosessen. Sak om vedtekter og aksjonæravtale for VESAR AS ble behandlet av formannskapet 24. april. Selskapet har nå snart 5 år etter vedtaket i 2013 om revidere vedtekter og opprettelse av aksjonæravtale valgt kun å gjøre mindre endringer i vedtektene, og ikke opprette aksjonæravtale. Jf. revisjonsrapport vedr selskapskontroll i Kommunestyret har vedtatt avfallsplan, og samarbeidsavtale med VESAR er under forhandling. Regjeringen har foreslått å fjerne 27 i ny kommunelov. Organisering kan bli en aktuell problemstilling. Selskapet har fremmet forslag om å utvide antall eierkommuner i selskapet. Selskapet har ønsket å bygge sermonirom og utvide selskapets ansvarsområde. Spørsmål om utvidelse av eierskapet i krematoriet er stilt i bero. Selskapet har fremmet forslag om å bygge to nye høydebasseng. Larvik har henvendt seg til selskapet med ønske om samarbeid. Dimensjonering av høydebassengene kommer til behandling i VVs representantskap. Det pågår utvidelse og ombygging av Hvalfangstmuseet. Vestfoldmuseene IKS Vestviken 110 IKS Det er vedtatt å flytte 110-sentralen fra Drammen til Tønsberg samlokalsiert med nytt politibygg og utvide det geografiske ansvarsområdet for sentalen. Det nå avklart at organiseringen av fremtidig 110-sentral for Sør-Øst vil baseres på at Vestviken 110 IKS utvides. Alle må koble seg til og være med å dekke kostnader, men det er ikke besluttet hvor mange kommuner som vil delta i selskapet og hvordan selskapsavtalen skal være. 2.2 Kommunens overordnede premisser for eierstyring Ved behandling av sak 115/ 2016 i Fellesnemda ble følgende vedtak fattet: 1. Oversikt over selskaper som kommunene har eierinteresser i tas til orientering. 2. Prinsipper for forvaltning av eierskap i selskaper («eiermelding») vurderes i egen sak som legges frem for kommunestyret våren Punkt 2 i dette vedtaket er fulgt opp av rådmannen gjennom sak 249/ 17 til formannskapet (møtedato ) og kommunestyresak 091/ 17 (møtedato ). I formannskapets behandling av saken den ble rådmannens innstilling enstemmig vedtatt, og kommunestyret ble anbefalt å fatte følgende vedtak: Utarbeidet av Side 12 av 41

13 FSK-249/17 Vedtak 1. Informasjon om selskaper som kommunen eier, tas til orientering. 2. Følgende overordnede prinsipper for forvaltning av eierskap i selskaper legges til grunn: a. Kommunestyret skal en gang i løpet av valgperioden i egen sak gis en oversikt over selskaper som kommunen har eierinteresser i og trekke opp overordnede retningslinjer for forvaltning av eierskapet. b. Formannskapet har det folkevalgte ansvaret for den løpende utøvelse av kommunens eierskap og skal sikre at eierrollen utøves i eiermøter på en helhetlig måte i samsvar med kommunens interesser. Ordføreren bør fortrinnsvis være kommunens representant i eiermøter og i valgkomitéer. c. Formannskapet skal årlig gis en orientering om de enkelte selskapers utvikling. Formannskapet bør forut for eiermøter gis anledning til å behandle spørsmål av prinsipiell karakter og drøfte valg til selskapenes styrer. d. Ved behandling av enkeltsaker som gjelder selskapenes virksomhet skal kommunens eierskap i. styrke mulighet for ordinær lokaldemokratisk styring, bl.a. ved å, der det er rasjonelt, legge til rette for at kommunen selv kan produsere tjenester til sine innbyggere. ii. fremme samfunnsansvarlig forretningsdrift, herunder ivareta miljø- og klimahensyn. iii. bidra til at det er åpenhet om selskapenes virksomhet og at selskapenes virksomhet er basert på høy etisk standard og er gjenstand for betryggende kontroll. iv. sørge for at finansering av selskapene og deres forretningsdrift er i samsvar med gjeldende lover og forskrifter, herunder konkurransereglene og reglene om offentlig støtte. v. sikre kostnadseffektivitet og høy kvalitet/ pris-forhold for de tjenester/ produkter selskapene leverer. vi. søke finansiell avkastning (utbytte) fra de selskaper der det er aktuelt som står i samsvar med de verdier virksomhetene forvalter og med kommunens risiko ved eierskapet. e. Ved valg av selskapenes styrer skal det søkes å gi styret en samlet kompetanse som er hensiktsmessig for de utfordringer selskapet står overfor. Krav til kjønnsbalanse i styrene skal ivaretas. Det bør benyttes valgkomité for å forberede styrevalg. f. Styrerepresentanter som oppnevnes av Sandefjord kommune skal gjøres kjent med kommunens overordnede prinsipper for forvaltning av eierskap i selskaper. Det skal legges til rette for at selskapene om nødvendig kan gi styrerepresentantene opplæring i styrearbeid generelt og i selskapsspesifikke utfordringer. Kommunestyret behandlet kommunens prinsipper for forvaltning av eierskap i selskaper den 24. oktober 2017, sak 091/17. Innstillingen ble enstemmig vedtatt. Sandefjord kommune har i tilknytning til sine overordnede prinsipper for eierstyring, jamfør kommunestyresak 091/17, vektlagt at valg av styrerepresentanter er den viktigste eierhandlingen som utøves. Utarbeidet av Side 13 av 41

14 2.3 Kommunenes Sentralforbunds anbefalinger om eierstyring Når virksomheter og tjenester skilles ut som egne foretak eller selskaper, endres betingelsene for folkevalgt styring og kontroll. Selv om deler av virksomheten er lagt ut i et selskap, er det fortsatt kommunestyret som har det overordnede ansvaret. For å sikre god folkevalgt styring har KS utarbeidet anbefalinger om eierstyring, selskapsledelse og kontroll. I alt gis 21 anbefalinger. 3 Tabell 3 oppsummerer anbefalingene, hvor revisor har merket de anbefalingene som er vurdert nærmere: Tabell 3: KS anbefalinger om eierskap m.v 1 Obligatorisk opplæring av og informasjon til folkevalgte 2 Vurderinger og valg av selskapsform 3 Fysisk skille mellom monopol og konkurransevirksomhet 4 Utarbeidelse av eierskapsmeldinger 5 Utarbeidelse og revidering av styringsdokumenter 6 Eiermøter 7 Eierorganets sammensetning og funksjon 8 Gjennomføring av generalforsamlinger og representantskapsmøter 9 Sammensetningen av styret 10 Valgkomite og styreutnevnelser 11 Kjønnsmessig balanse i styrene 12 Rutiner for å sikre riktig kompetanse i selskapsstyrene 13 Styresammensetningen i konsernmodell 14 Oppnevnelse av varamedlemmer 15 Habilitetsvurderinger 16 Godtgjøring av styreverv 17 Registering av styreverv 18 Arbeidsgivertilhørighet i selvstendige rettssubjekter 19 Utarbeidelse av etiske retningslinjer 20 Særlig om administrasjonssjefens rolle i kommunale foretak 21 Utøvelse av tilsyn og kontroll Det å sikre god styrekompetanse og legge til rette for godt fungerende styrer er blant de mest sentrale eierhandlingene som skal gjennomføres. KS anbefaler at: Anbefaling 9: Sammensetning av styret o Det er eiers ansvar å sørge for at styrets kompetanse samlet sett er tilpasset det enkelte selskaps virksomhet. Det anbefales at kommunen sikrer opplæring av styremedlemmene. Anbefaling 10: Valgkomite og styreutnevnelser o Ved valg av styrer til kommunalt eide selskaper bør det vedtektsfestes bruk av valgkomite. 3 Utarbeidet av Side 14 av 41

15 Anbefaling 11: Kjønnsmessig balanse i styrene o Det anbefales at eierorganet uavhengig av organisasjonsform tilstreber balansert kjønnsrepresentasjon. Styremedlemmene trenger ikke å være bosatt i kommunen. Anbefaling 12: Rutiner for å sikre riktig kompetanse i selskapsstyrene o Eier har ansvar for å sikre at styret har den riktige kompetansen for å nå selskapets mål. Eier bør også anbefale at styret selv jevnlig vurderer egen kompetanse ut fra eiernes formål med selskapet. Det er derfor anbefalt flere rutiner for å sikre nødvendig kompetanse. Anbefaling 14: Oppnevnelse av vararepresentanter o Der det utpekes varamedlemmer til styret bør ordningen med numeriske varamedlemmer benyttes for å sikre kontinuitet og kompetanse i styret. Utarbeidet av Side 15 av 41

16 3. PROBLEMSTILLINGER MED REVISORS VURDERINGER 3.1 Problemstilling 1 I hvilken grad er kommunens føringer formidlet til selskapene når det gjelder valg av styremedlemmer, styresammensetning, kompetanse og styreevaluering? I denne problemstillingen fokuserer revisor på hvilket handlingsrom kommunen har til å formidle sine overordnede føringer til selskapene Revisjonskriterier Sandefjord kommune har gjennom sine overordnede premisser for eierstyring vektlagt følgende: Valg av styremedlemmer Det bør benyttes valgkomite for å forberede styrevalg. Styresammensetning Krav til kjønnsbalanse i styrene skal ivaretas. Kompetanse og Styreevaluering Ved valg til selskapenes styrer skal det søkes å gi styret en samlet kompetanse som er hensiktsmessig for de utfordringene som selskapet står overfor. Styrerepresentantenes kjennskap til kommunens overordnede prinsipper Styrerepresentanter som oppnevnes av Sandefjord kommune skal gjøres kjent med kommunens overordnede prinsipper for eierskap i selskaper. Det skal legges til rette for at selskapene om nødvendig kan gi styrerepresentantene opplæring i styrearbeid generelt og i selskapsspesifikke utfordringer. Utarbeidet av Side 16 av 41

17 3.1.2 Kommunens handlingsrom for formidling av sine føringer Eierandel og antall eiere Kommunens selskapsportefølje rommer i alt 17 selskaper, hvor kommunen har varierende grad av eierandel. I mange av selskapene er det også mange eiere, tabell 4 gir en oversikt over dette: Tabell 4: Sandefjord kommune - selskaper: eierandel og antall eiere 4 Selskaper Eierandel Antall eiere Fønix AS 93,85 % 3 Gigafib Holding AS 14,67 % 10 Grenland Vestfold Biogass AS 1,37 % 11 IKA Kongsberg IKS 4, 86 % 38 Midtåsen AS 88 % 2 Sandefjord Bredbånd KF 100 % 1 Sandefjord Lufthavn AS 43, 26 % 3 Smiløkka arena AS 50 % 3 Start Tønsberg renseanlegg IKS 0,8 % 5 Velle Utvikling AS 3, 50% 17 Vestfold Avfall og Ressurs 26, 80 % 10 Vestfold kommunerevisjon 30,1 % 6 Vestfold krematorium IKS 25 % 4 Vestfold Vann IKS 5, 12% 8 Vestfoldmuseene IKS 16 % 10 Vestviken 110 IKS 12 % 29 Tabellen viser at kommunen har 50 % eierandel eller mer i kun 4 av de 17 selskapene. Antall eiere i de ulike selskapene varierer i stor grad. 7 av selskapene har 5 eiere eller mindre, og 8 av selskapene har 10 eller flere eiere. Valg av styrerepresentanter Sandefjord kommune har vektlagt at valg av styrerepresentanter er den viktigste eierhandlingen som utøves, jamfør kommunestyresak 091/17. I Sandefjord kommune avgir ikke rådmannen innstilling når det gjelder valg av styrerepresentanter. Kommunestyret vedtok ved behandling av sak 91/17 at det bør benyttes valgkomité for å forberede styrevalg. I kommunens overordnede prinsipper heter det at «Ordfører bør fortrinnsvis være kommunens representant i eiermøter og i valgkomiteer». 4 Antall eiere er oppsummert med utgangspunkt i selskapsinformasjon som fremkommer i kommunestyresak 091/17, og viser antall eiere per Angående eierandel- tilbakemelding fra kommunen: Ved opprettelsen av samarbeidet var det de 12 kommunene i Vestfold (med unntak av de to som vendte seg nordover mot Drammen, Svelvik og Sande) som var deltakere. Finansieringen av selskapet er imidlertid slik at Fylkeskommunen bidrar med 50% og primærkommunene til sammen med 50% av det som er «restfinansieringsbehov» etter at direkte tilskudd til virksomheten er tatt hensyn til. Ettersom kommunene slår seg sammen blir det endring i vekten av stammen i årsmøtet, - men det er vel neppe riktig å omtale dette som endring i «eierandel». Utarbeidet av Side 17 av 41

18 I noen selskaper er det vedtektsfestet at hver eier oppnevner en representant til styret. Da nedsettes det ikke valgkomite. I andre tilfeller nedsettes valgkomiteen med utgangspunkt i eierandel. Dette betyr at Sandefjord kommune ikke er representert i flere av valgkomiteene som skal forberede styrevalg. Etter revisors forståelse har Sandefjord kommune, representert ved ordføreren, vært deltaker i valgkomiteen i følgende selskaper 6 : Tabell 5: Sandefjord kommune - selskaper: deltakelse i valgkomiteer/ forberedelse til styrevalg ved sist styrevalg Selskaper Deltakelse/ forberedelse til styrevalg Fønix AS Sandefjord Bredbånd KF Sandefjord Lufthavn AS Smiløkka arena AS Vestfold Vann IKS Vestfoldmuseene IKS Generelt er det ordfører fra Sandefjord kommune, etter fullmakt fra formannskapet, som fremmer kommunens forslag til styremedlemmer. Styreleder oppgir at det alltid er samtale med ordføreren i Sandefjord kommune i forkant av valg. Ordføreren i Sandefjord kommune deltok i valgkomiteen. Ordføreren i Sandefjord kommune deltok i valgkomiteen. Ordføreren i Sandefjord kommune deltok i valgkomiteen. Ordføreren i Sandefjord kommune deltok i valgkomiteen. Tabellen viser at ordføreren i Sandefjord kommune har deltatt i forberedelser til styrevalg/ valgkomiteer i 6 av totalt 17 selskaper. Revisor har fått opplyst at rådmannen og ordfører har tillit til at valgkomiteene gjør riktige vurderinger, og kommunen kontrollerer ikke valgkomiteens arbeid utover dette. Ved styrevalg i kommunens egne selskaper, som Fønix AS og Sandefjord Bredbånd KF, tar ordfører alltid kontakt med styrelederne i forkant av valg, og ber om tilbakemelding om hvordan hvert styremedlem fungerer. I kommunens eierprinsipper heter det at ved valg til selskapenes styrer skal det søkes å gi styret en samlet kompetanse, som er hensiktsmessig for de utfordringer selskapet står overfor. Kommunen stiller dermed krav til «styrekompetanse», gjennom sine overordnede premisser for eierstyring. Kommunen legger imidlertid ingen føringer for frekvens eller metodikk knyttet til styrevaluering. Styrene har derfor innenfor de rammene, som eventuelt generalforsamlingen og representantskapet trekker opp, tillitt til selv å fastsette dette. Sandefjord kommunes overordnede premisser for eierstyring, vektlegger at styrerepresentanter, som oppnevnes av Sandefjord kommune, skal gjøres kjent med kommunens overordnede prinsipper for eierskap i selskaper. Det skal legges til rette for at selskapene om nødvendig kan gi styrerepresentantene opplæring i styrearbeid generelt og i selskapsspesifikke utfordringer. En forutsetning for at styrene skal gjøre en god jobb, er at disse har fått tilstrekkelig opplæring. Revisor spurte styrerepresentantene om de hadde fått tilbud om opplæring i styrearbeidet. Tabell 6 viser svarfordelingen på dette spørsmålet: 6 Bruk av valgkomiteer er nærmere beskrevet i problemstilling 2. Utarbeidet av Side 18 av 41

19 Tabell 6: Spørreundersøkelse styremedlemmers tilbud om opplæring Spørsmål Ja Nei Totalt Har du fått tilbud om opplæring i styrearbeidet (som eksempelvis opplæring om roller, ansvar og oppgaver)? 18 (34,62%) 34 (65,38%) 52 (100%) En nærmere gjennomgang av svarfordelingen knyttet til de 13 selskapene som besvarte undersøkelsen, viser følgende: 8 av selskapene hadde overvekt av styrerepresentanter som svarte nei på spørsmålet om de hadde fått tilbud om opplæring. I 4 av selskapene svarte alle styrerepresentantene nei på spørsmålet. Sandefjord kommune har over 50 % eierandel i alt 3 av selskapene. Totalt har 12 styremedlemmer i disse selskapene besvart spørsmålet, hvor 9 svarte nei på spørsmålet. De formelle eiermøtene Selskapenes ledende organer har en stor grad av frihet til å drive virksomheten. De formelle eiermøtene er generalforsamlinger eller representantskapsmøter, avhengig av selskapsform. Til disse møtene er det styrene som innkaller, og det er gjennom vedtak på disse formelle eiermøtene at kommunen kan gi styrene instrukser. Kommunestyrets primære styring av selskapene må derfor utføres gjennom selskapets eierorgan Eierrepresentantens formelle forankring I kommunens overordnede premisser heter det i punkt 2 c at «Formannskapet skal årlig gis en orientering om de enkelte selskapenes utvikling. Formannskapet bør også forut for eiermøtene gis anledning til å behandle spørsmål av mer prinsipiell karakter og drøfte valg til selskapenes styrer.» Revisor får opplyst at følgende rutine er utarbeidet i kommunen for å sikre dette premisset for eierstyring: Saker skal legges frem for formannskapet (FSK) forut for generalforsamlinger, representantskapsmøter og eiermøter. Det er naturlig at denne saken legges frem i forbindelse med årsregnskapet, som kan betraktes som styrets beretning og den viktigste rapporteringen. Ellers skal det legges frem saker for formannskapet når det oppstår saker av prinsipiell karakter. Når det legges frem sak til formannskapet skal partienes rutiner forut for FSK-møtene sikre politisk forberedelse. Et sentralt fokus i kommunens eierstyring er at den som representerer kommunen formelt skal ha politisk forankring. Som hovedregel er det ordfører som er kommunens eierrepresentant på generalforsamlinger, representantskapsmøter og Utarbeidet av Side 19 av 41

20 eiermøter. Etter behandling i FSK fattes vedtak, slik at ordføreren stiller med fullmakt som kommunens eierrepresentant. Revisor har gjennomgått saker som har vært til politisk behandling i FSK fra oktober mai Revisor har tatt utgangspunkt i saker som har vært til behandling etter kommunens overordnede prinsipper for eierstyring ble vedtatt. I tabellen tas det også med vedtak som ble fattet. Der hvor det er aktuelt fremkommer også vurderinger fra rådmannen i tabellen, som kan belyse manglende saksforberedelser grunnet sen tilgang til sakspapirer. Tabell 7: Saker til politisk behandling i formannskapet i perioden Saksnummer/ sak FSK-vedtak/ rådmannens vurderinger 249/17: Eierskap i selskaper Gjengitt på side 13 i rapporten 250/ 17: Velle Utvikling AS- Ekstraordinær generalforsamling 19. oktober 2017 ekstraordinær generalforsamling i Velle Utvikling Ordfører gis fullmakt til å representere Sandefjord kommune i AS 251/17: Etablering av fellesvaskeri 276/ 17: Møte i representantskapet for Vestfold Vann IKS- 30 november /17: Overordnet analyse og forslag til plan for selskapskontroll 299/17: Ekstraordinær generalforsamling i Vestfoldfestspillene 321/17: Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Smiløkka Arena 1. Rådmannen gis fullmakt til å videreføre dialog med Fønix as med sikte på at selskapet skal kunne tildeles et oppdrag om vaskeritjenester. 2. Et eventuelt forslag til avtale legges frem for formannskapet for godkjenning. 1. Informasjon om møte i representantskapet for Vestfold Vann IKS den 30. november 2017 tas til orientering. 2. Ved behandling av sak Investeringsbudsjett fremmer Sandefjord kommune følgende forslag som tillegg til styrets innstilling: Som del av videre planlegging av høydebassengene skal det gjennomføres en vurdering av hvordan størrelsen på disse kan optimaliseres med hensyn til kostnader og risiko/ sårbarhet. Vurderingen legges frem for representantskapet i egen sak. Saken tas til orientering Ordfører gis fullmakt til å representere Sandefjord kommune i ekstraordinær generalforsamling i Vestfoldfestspillene AS, under avvikling 11. desember Sandefjord kommune gir sin tilslutning til forslag til endring av vedtekter. 2. Ordfører gis fullmakt til å representere Sandefjord kommune i ekstraordinær generalforsamling i Smiløkka Arena AS den 20. desember Utarbeidet av Side 20 av 41

21 Tabell 7: Saker til politisk behandling i formannskapet i perioden Saksnummer/ sak 322/17: Høring-SørØst 110- sentral- organisasjonsform FSK-vedtak/ rådmannens vurderinger 1. Sandefjord kommune anbefaler at Sør-Øst 110-sentral organiseres som aksjeselskap (alternativ 3 i høringsbrevet). Hovedbegrunnelsen for dette er det store antall kommuner som skal delta. IKS-formen kan i dette tilfellet være utfordrende både ved etablering og i driftsfasen. Subsidiært anbefaler Sandefjord kommune at det etableres et nytt IKS (alternativ 1). Hovedbegrunnelsen for dette er å sikre opplevelse av likeverdig håndtering av så vel deltakerkommuner som medarbeidere i den sammenslåtte sentralen. 2. Sandefjord kommune vil anbefale at det bør etableres en aksjonæravtale, i tillegg til vedtekter, dersom det velges aksjeselskap som organisasjonsform for 110-selskapet. Utforming av vedtekter og aksjonæravtale bør bl.a. ha til formål å sikre god eierstyring og legge til rette for demokratisk påvirkning i samsvar med de prinsipper som eierkommunene har fastsatt i sine «eiermeldinger» eller tilsvarende for forvaltning av eierskap i selskaper, herunder: a. Innkalling til generalforsamling bør gjøres med fire ukers varsel for å sikre mulighet til saksbehandling og folkevalgt behandling i eierkommunene. b. Ved valg til selskapets styre bør det søkes å gi styret en samlet kompetanse som er hensiktsmessig for de utfordringer selskapet står overfor. Krav til kjønnsbalanse skal ivaretas. Det bør benyttes valgkomité for å forberede styrevalg. c. Selskapets virksomhet bør være basert høy etisk standard og være gjenstand for betryggende kontroll. Videre bør virksomheten være i samsvar med gjeldende lover og forskrifter, herunder konkurransereglene og reglene om offentlig støtte. d. Selskapet bør ha som del-målsetting å oppnå god kostnadseffektivitet, og bør ikke ha til formål å oppnå økonomisk avkastning eller oppbygging av fond utover det som er nødvendig for løpende drift av selskapet. 3. Sandefjord kommune er positiv til at selskapet bør ha som del av sin formålsbeskrivelse å kunne motta automatiske brannalarmer og signaler røykvarslere tilknyttet trygghetsalarmer. Inngåelse av avtaler og administrering av dette mot sluttbruker bør være eierkommunenes ansvar. Selskapets kostnader ved mottak og utalarmering av brannvesenene i tilknytning til dette bør være en del av grunnfinansieringen av selskapet som eierkommunene betaler i årlige tilskudd. Denne grunnfinansieringen bør være basert på et enkelt prinsipp om fordeling 50/50 iht. antall innbyggere og areal uten noen kompliserende form for avregning av antall alarmer, antall utrykninger e.l. Utarbeidet av Side 21 av 41

22 Tabell 7: Saker til politisk behandling i formannskapet i perioden Saksnummer/ sak 323/17: Selskapsavtale IKA Kongsberg 003/18: Vestviken 110-sentral IKS- Ekstraordinært representantskapsmøte 24. januar 2018 FSK-vedtak/ rådmannens vurderinger Selskapsavtale for Interkommunalt arkiv for Buskerud, Vestfold og Telemark IKS (IKA Kongsberg) 2018 (vedlegg 2), godkjennes. 1. Informasjon om ekstraordinært representantskapsmøte den 24. januar 2018 tas til orientering. 2. Ved behandling av sak 5/2018, vil Sandefjord kommune gi sin tilslutning til at Vestviken 110 IKS skal kunne utvide sitt ansvarsområdet til hele Sør-Øst og endre navn tilsvarende, forutsatt at det i videre prosess blir klart at det ikke er mulig å få en beslutning om å danne et AS eller etablert et nytt IKS. 004/18: Vestviken 110 IKS- Endring i selskapsavtalen Endret selskapsavtale for Vestviken 110 IKS (vedlegg 2) vedtas. 055/18: Deltakelse i Alarmsentralen Telemark- Vestfold 27 Sandefjord kommune deltar ikke i Alarmsentralen Telemark- Vestfold / 18: Tønsberg Renseanlegg IKSrepresentantskapsmøte 23. april 058/ 18: Vestfoldmuseene IKS- representantskapsmøte 23. april 059/ 18: Vestfold Krematorium IKSrepresentantskapsmøte 20. april 060/ 18 Greve Biogass AS- Utvidet eiermøte 17. april 2018 Informasjon om møte i representantskapet i Tønsberg Renseanlegg IKS den 23. april 2018 tas til orientering Saksutredning- bakgrunn: «Innkallingen er mottatt for sent til å kunne rekke ordinær utsending til formannskapet.» Informasjon om møte i representantskapet i Vestfoldmuseene IKS den 23. april tas til orientering. Rådmannens vurdering: Saksdokumentene er mottatt så sent (26. mars) at rådmannen ikke har fått vurdert innholdet i disse før ettersending til formannskapets møte den 4. april. Informasjon om møte i representantskapet i Vestfold krematorium IKS den 20. april tas til orientering. Saksutredning- bakgrunn: «Innkallingen er mottatt for sent til å kunne rekke ordinær utsending til formannskapet.» Ordfører gis fullmakt til å representere Sandefjord kommune i utvidet eiermøte i Greve Biogass AS den 17. april Saksutredning- bakgrunn: «Innkallingen er mottatt for sent til å kunne rekke ordinær utsending til formannskapet.» Utarbeidet av Side 22 av 41

23 Tabell 7: Saker til politisk behandling i formannskapet i perioden Saksnummer/ sak 18/ Eventuelt: Eierskap Sandefjord Bredbånd KF FSK-vedtak/ rådmannens vurderinger Ordfører viste til sak om eierskap i selskaper, til Hjelmengutvalgets rapport, samt dialog med styreleder i Sandefjord Bredbånd KF, og foreslår at formannskapet ber rådmann om å igangsette en vurdering av å omgjøre selskapet til et aksjeselskap. 062/18- Valg av medlemmer og varamedlemmer til representantskap 089/18- Velle Utvikling ASgeneralforsamling 26. april /18- Eierskap- Vestfold Avfall og Ressurs AS (VESAR) / 18 IKA Kongsberg- møte i representantskapet 30.april / 18- Vestfold Vann IKSmøte i representantskapet 30. april 2018 Ordfører gis fullmakt til å representere Sandefjord kommune i generalforsamling for Velle Utvikling AS den 26. april Rådmannens vurdering: Rådmannen vil anbefale at det i generalforsamlingsmøtet drøftes mulighet for at saksdokumenter til eiermøter sendes ut tidligere, fortrinnsvis fire uker forut for møtene. En slik frist vil legge til rette for at rådmannen skal kunne forberede sak til formannskapet i samsvar med kommunestyrets vedtak i sak 91/17. Informasjon om generalforsamlingens vedtak i sak 007/17 og 008/18 tas til orientering. Informasjon om møte i representantskapet for IKA Kongsberg 4. mai tas til orientering. 1. Informasjon om møte i representantskapet for Vestfold Vann IKS den 30. april 2018 tas til orientering. 2. Forslag til revidert selskapsavtale, datert 30. april 2018, vedtas, jf. lov om interkommunale selskaper 4. Vedtaket er fattet med henvisning til kommunelovens 13 (hasteparagrafen), jf. kommunestyresak 25/16. Rådmannens vurdering: I henhold til lov om interkommunale selskaper 4 må endring i selskapsavtalen mht. angivelse av deltakerne vedtas av kommunestyrene selv. Styret har lagt opp til at dette gjøres ved godkjenning i representantskapsmøtet den 30. april, noe som forutsetter forutgående behandling i kommunestyret. Ettersom det ikke er berammet møte i Sandefjord kommunestyre mellom formannskapets møte den 24. april og 30. april, vil rådmannen, etter dialog med ordfører, foreslå at selskapsavtalen vedtas med henvisning til kommunelovens hasteparagraf ( 13). Ved behandling av kommunestyresak 25/2016 ble formannskapet delegert utvidet myndighet i hastesaker. Utarbeidet av Side 23 av 41

24 Tabell 7: Saker til politisk behandling i formannskapet i perioden Saksnummer/ sak 093/ 18: Vestviken 110 IKSmøte i representantskapet 26. april 2018 FSK-vedtak/ rådmannens vurderinger 1. Informasjon om møte i representantskapet for Vestviken 110 IKS den 26. april 2018 tas til orientering. 2. Ved behandling av sak 11/2018 vedr. utkast til selskapsavtale fremmer Sandefjord kommune følgende forslag: 094/ 18 Start 27- Årsmøte 2018 «.. Det gjøres følgende tillegg til 2. avsnitt i 8: «Representantskapet kan vedta annen fordeling av driftsutgiftene dersom representantskapet vurderer at dette gir mer riktig sammenheng mellom årsak til selskapets utgifter og deltakerkommunenes årlige bidrag» Informasjon om årsmøte for etablererveiledningen Start tas til orientering. Kommunen har gjennom sine overordnede premisser for eierstyring, vektlagt at ordfører gjennom behandling i formannskapet, får sitt mandat som skal fremmes. Sandefjord kommune vektlegger at formannskapet, forut for eiermøtene, skal gis anledning til å behandle spørsmål av prinsipiell karakter og drøfte valg til selskapenes styrer. Revisors kontrollperiode er forholdsvis kort, og oversikten viser at det i perioden har vært et begrenset antall saker til politisk behandling vedørende selskapene. Et aktivt eierskap innebærer en løpende strategidiskusjon hvor det ved behov fremlegges saker til politisk behandling. Rådmannen saksutreder sakene i forkant av møtene til formannskapet. Revisor registrerer at i saker vedrørende oppfølging av selskaper, har rådmannen påpekt at innkallingen er mottatt for sent til å kunne rekke ordinær utsending til formannskapet. I en av sakene (058/18), påpekes det at innkallingen er mottatt for sent til å kunne vurdere innholdet i saksdokumentene Revisors vurderinger Kommunens overordnede premisser for eierstyring poengterer at utnevnelse av styremedlemmer er den viktigste eierhandlingen som gjøres. For å bidra til at dette skal gjennomføres på en god måte har kommunen formulert overordnede eierprinsipper. For å vurdere i hvilken grad Sandefjord kommune formidler føringer for valg av styremedlemmer, styresammensetning, kompetanse og styreevalueringer, er det sentralt å fokusere på hvilket handlingsrom kommunen faktisk har. Kommunen har en relativt lav eierandel i flere av selskapene, og må også forholde seg til en rekke andre eiere som har sine egne føringer. Valg av styremedlemmer er en sentral eierhandling, og valgkomiteenes innstillinger er derfor sentrale for å sikre et godt styre. Det er ikke selvsagt at Sandefjord kommune skal delta i valgkomiteer i samtlige selskaper de er medeiere i. Dette begrenser også kommunens handlingsrom. Utarbeidet av Side 24 av 41

25 Styreverv i selskaper er et personlig verv. Medlemmene i styrene skal ivareta selskapets interesser til det beste for alle eierne. Dette betyr at styrerepresentantene ikke representerer kommunens interesser, men skal ivareta selskapets interesser og eierne kollektivt på best mulig måte. Styrerepresentanter som oppnevnes av Sandefjord kommune, skal ha kjennskap til kommunens overordnede premisser for eierstyring og det skal legges til rette for opplæring. Revisor registrerer at 65 % av styremedlemmene oppgir at de ikke har fått tilbud om opplæring i styrearbeidet. Revisor kan ikke konkludere entydig på om dette indikerer at de har liten kjennskap til kommunens overordnede premisser for eierstyring. Det er likevel urovekkende at hovedandelen av styremedlemmene mener at de ikke har fått tilbud om opplæring. En reel påvirkningsmulighet kommunen har til å styrke sin eierskapspolitikk, er å fremme saker på generalforsamlinger, representantskapsmøter og eiermøter. Formannskapet er delegert myndighet til å behandle saker forut for disse møtene, hvor kommunens eierrepresentant skal stille med mandat på møtene. Det er derfor helt essensielt at det må sikres en god behandling av sakene vedrørende selskapene i formannskapet. Det er derfor uheldig at relevante dokumenter ikke er blitt forelagt i tide for forut for generalforsamlinger og representantskap (jamfør tabell 7), noe som kan hemme nødvendig administrativ og politisk behandling i kommunen. Enkelte kommuner har i sine eiermeldinger regulert fristen for innkalling til generalforsamling og representantskapsmøter. Det er ikke formulert detaljerte frister for innkallinger i Sandefjord kommunes eierskapsprinsipper. Ettersom kommunestyret har gitt tilslutning til at saker skal behandles i formannskapet forut for eiermøter bør dokumentene foreligge i tide for nødvendig saksbehandling i kommunen Revisors overordnede konklusjon - problemstilling 1 Revisors overordnede konklusjon er at det er flere forhold, som påvirker hvilke muligheter kommunen har til å fremme sine føringer overfor selskapene. Faktorer som lav eierandel, mange eiere og manglende deltagelse i valgkomiteer, kan bidra til å svekke kommunens påvirkningsmuligheter. Revisors konkluderer med at spørreundersøkelsen til styrene, kan tyde på at styrerepresentantene opplever at de i liten grad har fått tilbud om opplæring i styrearbeidet. Det er uheldig at dokumenter ikke foreligger i tide for nødvendig saksbehandling i formannskapet forut for eiermøter. Utarbeidet av Side 25 av 41

26 3.2. Problemstilling 2 I hvilken grad blir kommunens føringer for styrene og KSanbefalinger gjennomført i kommunens selskaper? Revisjonskriterier Tabell 8: Revisjonskriterier- KS-anbefalinger og Sandefjord kommunes eierprinsipper Anbefalinger KS-anbefalinger Sandefjord kommunes eierprinsipper Valg av styremedlemmer Anbefaling 10: Valgkomite og styreutnevnelser Ved valg av styrer til kommunalt eide selskaper bør det vedtektsfestes bruk av valgkomite. Det bør utarbeides retningslinjer som regulerer valgkomiteen. Det bør benyttes valgkomite for å forberede styrevalg. Ordfører bør fortrinnsvis være kommunens representant i valgkomiteer. Valgkomiteen bør ha en dialog med styret før forslag fremmes. Styresammensetning Anbefaling 11: Kjønnsmessig balanse i styrene Det anbefales at eierorganet uavhengig av organisasjonsform tilstreber balansert kjønnsrepresentasjon. Styremedlemmene trenger ikke å være bosatt i kommunen. Krav til kjønnsbalanse i styrene skal ivaretas. Kompetanse og styreevaluering Anbefaling 14: Oppnevnelse av vararepresentanter Der det utpekes varamedlemmer til styret bør ordningen med numeriske varamedlemmer benyttes for å sikre kontinuitet og kompetanse i styret. Anbefaling 9: Sammensetning av styret Det er eiers ansvar å sørge for at styrets kompetanse samlet sett er tilpasset det enkelte selskaps virksomhet. Det anbefales at kommunen sikrer opplæring av styremedlemmene. Anbefaling 12: Rutiner for å sikre riktig kompetanse i selskapsstyrene - Rutine for styreinstruks og instruks for daglig leder - Rutine for årlig egenevaluering - Rutine for å gi en samlet redegjørelse for selskapets styring og ledelse i en årsrapport Ved valg til selskapenes styrer skal det søkes å gi styret en samlet kompetanse som er hensiktsmessig for det utfordringene som selskapet står overfor. Utarbeidet av Side 26 av 41

27 3.2.2 Valg av styremedlemmer Det bør etableres valgkomite i forbindelse med styrevalg Bruk av valgkomite bør vedtektsfestes Det bør etableres retningslinjer som regulerer valgkomiteens arbeid Tabell 9: Sandefjord kommune - valgkomite ved sist valg og vedtekstfestet valgkomite Selskaper Valgkomite ved sist valg? (Ja/ Nei) Vedtekstfestet bruk av valgkomite? (Ja/ Nei) Fønix AS Nei- ved sist valg fikk styret prolongert virketid. Nei. Generelt er det ordfører fra Sandefjord kommune, etter fullmakt fra formannskapet som fremmer kommunens forslag til styremedlemmer. Gigafib Holding AS Ja. Bestod av to ordførere, i tillegg til adm. direktør i Studentsamskipnaden. Sandefjord kommune er ikke i valgkomiteen. Nei, men er beskrevet i aksjonæravtalen hvem av eierne som har rett til å utpeke styremedlemmer. Kun aksjonærer med minst 20 % av selskapets totale aksjer har rett til å utpeke ett styremedlem. Sandefjord kommune har en eierandel på 14,67%. Grenland Vestfold Biogass AS IKA Kongsberg IKS Sandefjord Bredbånd KF Sandefjord Lufthavn AS Smiløkka arena AS Tønsberg renseanlegg IKS Velle Utvikling AS Vestfold Avfall og Ressurs Ja. Bestod av de tre største eierne i generalforsamlingen. Sandefjord kommune er ikke i valgkomiteen. Ja. Bestod av to ordførere og en rådmann. Sandefjord kommune er ikke i valgkomiteen. Nei, men samtale med ordfører i Sandefjord kommune i forkant av valg. Ja, hvor ordfører fra Sandefjord kommune deltok. Ja. Bestod av ordførere fra eierkommunene, hvor ordfører fra Sandefjord kommune deltok. Ja. Valgkomiteen er sammensatt av representantskapet og består av tre medlemmer. Sandefjord kommune er ikke i valgkomiteen. Ja. Sammensatt av representanter fra de tre største eierne. Sandefjord kommune er ikke i valgkomiteen. Ja, tre ordførere. Sandefjord kommune er ikke i valgkomiteen. Nei, men er beskrevet i aksjonæravtalen hvem av eierne som har rett til å utpeke styremedlemmer. Nei, men står beskrevet i selskapsavtalen at styret skal velges av representantskapet etter valgkomiteens innstilling. Nei Nei Ja, står beskrevet i vedtekene at generalforsamlingen skal behandle valg av valgkomite som skal bestå av 3 medlemmer. Nei. Nei Ja, står beskrevet i selskapets vedtekter at generalforsamlingens oppgaver er å velge medlemmer til valgkomiteen, utpeke leder til valgkomiteen, og funksjonstid på medlemmene. Vestfold krematorium IKS Vestfold Vann IKS Vestfoldmuseene IKS Vestviken 110 IKS Nei, det velges styrerepresentanter fra hver av eierkommunene. Koordineringen skjer i representantskapet, som består av ordføreren i eierkommunene. Ja. Består av to ordførere, hvor ordfører fra Sandefjord deltok. Ja. Består av fylkesordfører og ordførere fra representantskapet, hvor ordfører fra Sandefjord deltok. Ja, bestod av tre ordførere. Sandefjord kommune er ikke i valgkomiteen. Nei Nei, men står beskrevet i selskapsavtalen at representantskapet har som oppgave å velge en valgkomite på tre medlemmer som skal innstille på valg. --- Nei Utarbeidet av Side 27 av 41

28 Revisors vurderinger Revisor understreker at ordningen med valgkomite ikke er lovregulert. Tabell 9 viser at det i all hovedsak ble benyttet valgkomite ved de siste styrevalgene. Dette er i samsvar med KS sine anbefalinger, hvor det understrekes at representantskapet/ generalforsamlingen bør velge valgkomite. Tabellen viser også at valgkomiteene består av ordførere. Et av selskapene oppgir at en rådmann har vært med i valgkomiteen. Det er en rekke antall valgkomiteer hvor Sandefjord kommunes ordfører ikke er deltaker. Valgkomiteene er sammensatt slik at den reflekterer eierandelene, noe som også samsvarer med KS sine anbefalinger. Dette betyr at Sandefjord kommune i selskaper med lav eierandel, heller ikke er representert i valgkomiteen. Revisor har hatt dialog med Kommunenes Sentralforbund, og fått innspill om at det kan være hensiktsmessig at det er ordførere som sitter i valgkomiteen. Dette trenger imidlertid ikke å være en regel. Noen ganger kan det også være hensiktsmessig at det er andre representanter for eierne som sitter i valgkomiteen, som eksempelvis ressurspersoner fra administrasjonen. Det sentrale premisset bør være at den som sitter i valgkomiteen har god kjennskap til selskapet og selskapets formål. Tabell 9 viser også at bruk av valgkomite i liten grad er vedtektsfestet i selskapene som Sandefjord kommune har eierandeler i. Det vil være et skjønnsspørsmål hvilken detaljeringsgrad det er ønskelig å vedtektsfeste bruk av valgkomite. Et styremedlem kan oppleve en lojalitetskonflikt mellom eier og selskapet. Et poeng kan være at vedtektene bør synliggjøre at det skal benyttes valgkomite og at styremedlemmer skal ha fokus på selskapets beste. KS har en større detaljeringsgrad i sine anbefalinger knyttet til valgkomiteens arbeid, enn det Sandefjord kommune har. KS sine anbefalinger vektlegger betydningen av å etablere gode rammer rundt valgkomiteens arbeid. Disse retningslinjene kan omhandle dialogen med styret, skriftliggjøring av begrunnelsen og at denne fremlegges for generalforsamlingen/ representantskapet. Utarbeidet av Side 28 av 41

29 3.2.3 Styresammensetning Det bør være kjønnsmessig balanse i styrene. Ordningen med numeriske varamedlemmer bør benyttes der det utpekes varamedlemmer til styret. Ledende politikere skal som hovedregel ikke sitte i selskapsstyrene Tabell 10: Styresammensetning; kjønnsmessig balanse, numeriske varamedlemmer, politikere Selskaper Kjønnsfordeling i styrene per april 2018 Numeriske varamedlemmer Politikere i styret Fønix AS 5 styremedlemmer: 4 menn og 1 kvinne. Nei Ja Vara: 4 menn og 1 kvinne + ansattes representant 2 kvinner (vara 1 mann) Gigafib Holding AS 5 styremedlemmer: 2 menn og 3 kvinner Ikke oppnevnt varamedlemmer Ja Grenland Vestfold Biogass AS IKA Kongsberg IKS Sandefjord Bredbånd KF Sandefjord Lufthavn AS Smiløkka Arena AS Tønsberg renseanlegg IKS Velle Utvikling AS Vestfold Avfall og Ressurs AS Vestfold krematorium IKS Vestfold Vann IKS Vestfoldmuseene IKS Vestviken 110 IKS 5 styremedlemmer: 3 menn og 2 kvinner. Vara: 2 menn 5 styremedlemmer: 2 menn og 3 kvinner. Vara: 2 menn og 1 kvinne + ansattes representant 1 kvinne (vara 1 mann) Eierne har ikke oppnevnt varamedlemmer, men styret er bedt om å vurdere en løsning for oppnevning av vara Ja 5 styremedlemmer: 3 menn og 2 kvinner Ikke oppnevnt varamedlemmer Nei 8 styremedlemmer: 5 menn og 3 kvinner. Vara: 4 menn og 4 kvinner 4 styremedlemmer: 3 menn og 1 kvinne. Vara: 2 menn og 2 kvinner + ansattes representant 1 kvinne (vara 1 mann) 5 styremedlemmer: 2 menn og 3 kvinner. Vara: 3 menn og 2 kvinner + ansattes representant 1 mann (vara 1 mann) 5 styremedlemmer: 3 menn og 2 kvinner. Vara: 2 kvinner + ansattes representant 1 mann og 1 kvinne (vara 1 kvinne) 7 styremedlemmer: 4 menn og 3 kvinner. Vara: 1 mann og 2 kvinner 4 styremedlemmer: 2 menn og 2 kvinner. Vara: 2 menn og 2 kviner 5 styremedlemmer: 3 menn og 2 kvinner. Vara: 2 menn og 1 kvinne + ansattes representant: 1 mann (vara 1 mann) 5 styremedlemmer: 3 menn og 2 kvinner. Vara: 1 mann og 1 kvinne + ansattes representant: 1 mann og 1 kvinne (vara 2 menn og 2 kvinner) 6 styremedlemmer: 3 menn og 3 kvinner + ansattes representant: 1 mann Nei Nei Nei Ja, for eierrepresentantene er det 2 varamedlemmer i numerisk orden. Nei, for ansattrepresentant er det 1 varamedlem. Ja Nei Ja Ja Ikke oppnevnt varamedlemmer for eierrepresentantene. Nei Ja Nei Ja Ja Ja Ja Nei Nei Nei Nei Utarbeidet av Side 29 av 41

30 Revisors vurderinger Kjønnsrepresentasjon For interkommunale selskap og aksjeselskap der kommuner eier minst 2/3 av aksjene, gjelder reglene i aksjeloven 20-6, jamfør kommuneloven 80a. Dette betyr at i selskaper med to eller tre medlemmer i styret skal begge kjønn være representert. I selskap med fire eller fem medlemmer i styret skal hvert kjønn være representert med minst to. Har styret seks til åtte medlemmer skal hvert kjønn være representert med minst tre. Gruppene av medlemmer og varamedlemmer skal oppfylle kravene hver for seg, og ansattes representanter skal ikke telle med i beregningen, jamfør Ot.prp. nr 97( ). Tabell 10 viser kjønnsfordelingen i styrene, hvor også ansattes representanter fremkommer av oversikten. I samtlige av selskapene er begge kjønn representert, som er i samsvar med lovverket. I selskapene Fønix AS og Smiløkka Arena AS er ikke den prosentvise kjønnsfordelingen i samsvar med aksjeloven Når det gjelder Smiløkka Arena AS har styret frem til vedtektsendring i desember 2017 bestått av fem medlemmer (inkl. ansattes representant). I forbindelse med sammenslåingen av SAS er det besluttet å redusere antall styremedlemmer til fire. På generalforsamling den er valg av representanter til styret egen sak på dagsorden. Revisor vurderer at kjønnsrepresentasjon i styrene i all hovedsak er godt ivaretatt i selskaper hvor Sandefjord kommune har eierinteresser. Numerisk vara I oversikten fremkommer det at i alt 4 selskaper ikke har oppnevnt varamedlemmer. 4 av selskapene benytter ikke numeriske varamedlemmer (Fønix AS, Smiløkka Arena, Tønsberg Renseanlegg IKS, Vestfold Krematorium IKS). 6 av selskapene opplyser at de benytter ordningen med numeriske varamedlemmer (IKA Kongsberg IKS, Velle Utvikling AS, Vestfold Avfall og Ressurs AS, Vestfold Vann IKS, Vestfoldmuseene IKS). Vår gjennomgang viser at om lag halvparten av selskapene, som har oppnevnt varamedlemmer, benytter ordningen med numerisk vara. Det er ikke et lovpålagt krav at styrene skal utnevne numeriske vararepresentanter. Selskapene har mulighet til å utpeke enten personlige eller numeriske vara. Revisor registrerer at Sandefjord kommunes vedtatte prinsipper for eierstyring, ikke har fremhevet betydningen av numeriske vara i selskapene. Etter revisors vurdering er det å benytte numerisk vara, noe som kan bidra til å styrke kontinuitet og kompetanse i styrene. Politikere i styrene Tabellen viser at 7 av selskapene har politikere i styret, mens 6 selskaper har ikke politikere i styret. Kommunens Sentralforbund har påpekt at styrene bør etablere faste rutiner for å håndtere mulige habilitetskonflikter som kan oppstå. Sandefjord kommune har ikke inntatt en restriktiv holdning til dette i sine prinsipper for eierstyring. I noen selskap kan være aktuelt å ha politikere i styret, for å sikre at styret har nødvendig kompetanse. I de tilfellene det er aktuelt å utnevne politikere, er det sentralt at kommunen er bevisst på mulige habilitetskonflikter som kan oppstå. Utarbeidet av Side 30 av 41

31 3.2.4 Rutiner for å sikre riktig kompetanse i selskapsstyrene Styrene bør ha rutiner for å sikre riktig kompetanse i selskapsstyrene Kommunenes Sentralforbund har understreket at kommunene bør ha på plass en rekke rutiner for å sikre riktig kompetanse i selskapsstyrene. Styrene bør blant annet: o Fastsette styreinstruks og instruks for daglig leder med særlig vekt på en klar intern ansvars- og oppgavefordeling o Foreta en egenevaluering hvert år o Gi en samlet redegjørelse for selskapet styring og ledelse i en årsrapport Styreinstruks og instruks for daglig leder Tabell 11 viser hvorvidt selskapene har utarbeidet styreinstruks og instruks for daglig leder: Tabell 11: Styreinstruks og instruks for daglig leder Selskaper Styreinstruks Instruks for daglig leder Fønix AS Nei Nei Gigafib Holding AS Nei Ja Grenland Vestfold Biogass Ja Nei AS IKA Kongsberg IKS Nei Ja Sandefjord Bredbånd KF Nei Nei Sandefjord Lufthavn AS Ja Ja Smiløkka arena AS Ja Ja Tønsberg renseanlegg IKS Nei Nei Velle Utvikling AS Nei Nei Vestfold Avfall og Ressurs Ja Nei Vestfold krematorium IKS Nei Ja Vestfold Vann IKS Ja Ja Vestfoldmuseene IKS Ja Nei Vestviken 110 IKS Nei Nei Tabell 11 viser at hovedvekten av selskapene ikke har utarbeidet styreinstruks og/eller instruks for daglig leder. 6 av selskapene oppgir at det er utarbeidet instruks for daglig leder, mens 8 av selskapene oppgir at dette ikke er utarbeidet. 3 av selskapene oppgir at dette er under utarbeidelse. Velle Utvikling opplyser at dette blir aktuelt ved ansettelse av ny leder. Vesar og Vestfoldmuseene opplyser at dette arbeidet er under prosess. Flere av selskapene opplyser også at selv om det ikke er utarbeidet instruks for daglig leder, så forholder den daglige lederen seg til lovverket og styrende dokumenter. Utarbeidet av Side 31 av 41

32 I spørreundersøkelsen ble styremedlemmene bedt om å vurdere om det er en klar intern ansvars- og oppgavefordeling mellom styret og daglig leder: Tabell 12: Spørreundersøkelse: ansvars-og oppgavefordeling Påstand Det er en klar intern ansvars- og oppgavefordeling mellom styret og daglig leder Svært enig 20 (38,46%) Enig 29 (55,77%) Verken enig/ uenig 2 (3,85%) Uenig Svært uenig 0 1 (1,92% Totalt 100 % (N=52) Tabell 12 viser at styremedlemmene i hovedsak vurderer at det er en klar intern ansvars- og oppgavefordeling mellom styret og daglig leder. Styrenes egenevalueringer Tabell 13 gir en oversikt om styrene gjennomfører egenevalueringer og om denne foreligger skriftlig. Tabell 13: Styrenes egenevalueringer Selskaper Har styret foretatt egenevaluering? Foreligger evalueringen skriftlig/ rutine for evaluering? Fønix AS Ja, årlig. Evalueringen foreligger ikke skrifltig og det er ikke utarbeidet rutine for styrets egenevaluering Gigafib Holding AS Ja, annet hvert år. Evalueringen foreligger ikke skriftlig, men daglig leder sammenstiller resultatet fra styreevalueringen og presenterer dette for styret. Grenland Vestfold Biogass AS Ja, samtdig med strategisamlinger i styret med ujevne mellomrom. Evalueringen foreligger ikke skriftlig. IKA Kongsberg IKS Ja, årlig Egenevalueringen foreligger skrftlig og er er inarbeidet i styrets årshjul. Sandefjord Bredbånd KF Ja, foran hvert valg. Evalueringen foreligger ikke skriftlig. Sandefjord Lufthavn AS Ja. Evalueringen foreligger skriftlig i form av en QuestBack- undersøkelse. Smiløkka arena AS Tønsberg renseanlegg IKS Ja, i betydning at gjennom sertifiseringsprosesser så gjennomgås problemstillinger som drøftes i formaliserte styreevalueringer. Ja, men tidligere har styret vurdert at det ikke har vært behov for dette. Evalueringen foreligger ikke skriftlig, men skisse til prosesss er utarbeidet. Styret har vedtatt 19. mars 2018 at fra nå skal evalueringen gjennomføres hvert annet år. Velle Utvikling AS Ja, hvert år. Evalueringen foreligger ikke skriftlig. Vestfold Avfall og Ressurs Ja, årlig Selskapets styreinstruks sier at evalueringen skal være årlig. Den er blitt skriftlig fra våren Vestfold krematorium IKS Ja, drøfter kompetansebehov foran hvert valg. Evalueringen foreligger ikke skriftlig. Vestfold Vann IKS Ja Evalueringen foreligger skriftlig Vestfoldmuseene IKS Nei, har ikke vært gjennomført Vestviken 110 IKS Ja, planlagt årlig, men blir ikke alltid gjennomført hvert år Evauleringen foreligger ikke skriftlig Utarbeidet av Side 32 av 41

33 I spørreundersøkelsen ble styremedlemmene spurt om styrenes egenevalueringer: Tabell 14: Spørreundersøkelse: egenevalueringer Påstand Vårt styre gjennomfører tilstrekkelige egenevalueringer Svært enig 12 (23,08%) Enig 21 (40,38%) Verken enig/ uenig 10 (19,23%) Uenig 6 (11,54%) Svært uenig 2 (3,85%) Vet ikke 1 (1,92%) Totalt 52 Tabell 14 viser at hovedvekten av styremedlemmene mener at styret gjennomfører tilstrekkelige egenevalueringer. Revisor registrerer også at i overkant av 15 % av styremedlemmene er uenige i at det gjennomføres tilstrekkelige egenevalueringer i styret. Revisor spurte også styremedlemmene om de hadde vært med å gjennomføre egenevaluering av styrets kompetanse: Tabell 15: Spørreundersøkelse: gjennomføring av egenevalueringer Spørsmål Ja Nei Totalt Har du som styreleder/ styremedlem vært med å gjennomføre egenevaluering av styrets kompetanse? 38 (74,51%) 13 (25,49%) 51 (100%) Hovedvekten av styremedlemmene har vært med å gjennomføre egenevaluering av styrets kompetanse. Revisor spurte styremedlemmene om deres vurderinger av styrets kompetanse: Tabell 16: Spørreundersøkelse: kompetanse i styret Påstand Vårt styre har den nødvendige kompetansen for å nå selskapets mål Svært enig 21 (40,38%) Enig 26 (50 %) Verken enig/ uenig 4 (7,69%) Uenig 1 (1,92%) Svært uenig Totalt % (N=52) Revisor registrerer at 90 % av styremedlemmene mener at styret har den nødvendige kompetansen for å nå selskapets mål. Styremedlemmene ble også spurt om det er spesielle områder hvor styret burde ha styrket kompetansen: Tabell 17: Spørreundersøkelse: behov for å styrke styrets kompetanse. Spørsmål Ja Nei Totalt Er det spesielle områder du mener at styret burde ha styrket kompetansen? 14 (26,92%) 38 (73,08%) 52 (100%) Utarbeidet av Side 33 av 41

34 Hovedandelen av styremedlemmene mener at det ikke er spesielle områder hvor styret burde ha styrket kompetansen, imidlertid mener om lag 27 % det motsatte. Styremedlemmene ble også bedt om å utdype på hvilke områder de mente det var behov for økt kunnskap. Totalt 14 av styremedlemmene utdypet dette, og momenter som ble trukket frem var: Evalueringen av daglig leder Det er alltid behov for mer kunnskap Generell kompetanse på offentlig forvaltning, ulike styremodeller og roller Endringsledelse Fagspesifikke problemstillinger Styrets ansvar Rollens om ansattvalgt styremedlem HR og utvikling Budsjettbehandlingen Digital fremtid og ledelse Årsrapportene Kommunenes Sentralforbund anbefaler at selskapene skal gi en samlet redegjørelse for selskapets styring og ledelse i en årsrapport. Revisor ba styreleder om å gi tilbakemelding om det blir gitt en samlet redegjørelse for selskapet styring og ledelse i en årsrapport. Revisor ba også om å få tilsendt de to siste årsrapportene. En gjennomgang av selskapenes årsrapporter viser at selskapene i varierende grad omhandler temaer knyttet til styring og ledelse. Revisors vurderinger Styreinstruks og instruks for daglig leder Flere av selskapene har verken utarbeidet styreinstruks eller instruks for daglig leder. Kun ett fåtall av selskapene har både styreinstruks og instruks for daglig leder. Spørreundersøkelsen gir imidlertid uttrykk for at styrene opplever en klar intern ansvars- og oppgavefordelingen mellom styret og daglig leder. Revisor vurderer at slike instrukser bør foreligge, for å sikre en klar intern ansvars- og oppgavefordeling. Behovet for dette kan imidlertid variere blant selskapene. Styreevalueringer Styreevalueringer er sentralt for å få en bevissthet rundt hvorvidt styret gjenspeiler og representerer selskapets behov for forskjellig og supplerende kompetanse innen eksempelvis økonomi og det markedet selskapet forholder seg til. Tabellen viser at selskapene i all hovedsak har gjennomført en form for egenevaluering, og at denne skjer enten årlig, hvert annet år eller foran hvert valg. Tilbakemeldinger fra styrelederne tyder på at egenevalueringen i mindre grad foreligger skriftlig og at den i liten grad er formalisert Utarbeidet av Side 34 av 41

35 gjennom skriftlige rutinebeskrivelser. Manglende skriftliggjøring og formalisering av denne rutinen kan være uheldig, hvis selskapene ønsker å ha muligheten til å vurdere praksis over tid. Ettersom valg av styremedlemmer blir vektlagt som en av de mest sentrale eierhandlingene, er det sentralt at styret har en dialog med valgkomiteen i forkant av styrevalg. Revisor spurte derfor om selskapene kunne vurdere om styreevalueringer har blitt videreformidlet til valgkomiteen og om dette var blitt hensynstatt ved sist styrevalg. I alt 7 av selskapene oppgir at styreleder har hatt en dialog med valgkomiteen i forkant av komiteens innstilling. Etter revisors inntrykk er denne dialogen muntlig. Flere av styrelederne mente det var vanskelig å vurdere hvorvidt styrets egenevaluering var hensynstatt i forbindelse med valgkomiteens innstilling til styrene. Årsrapportene Etter revisors vurderinger er det flere aspekter som kan vektlegges i selskapenes årsrapporter knyttet til styring og ledelse. Årsrapportene som revisor har mottatt fra selskapene er ulike. Informasjon om selskapets styring og ledelse vil variere fra selskap til selskap. Det er naturlig at det som omtales i årsrapportene ikke er mer enn lovens krav. KS anbefaler at selskapene omtaler styring og ledelse i årsrapporten. Sandefjord kommune har ikke formulert eksplisitte krav til utarbeidelse av årsrapporter fra styrene som omhandler styring og ledelse. Dette synes fornuftig, da enkelte av selskapene for eksempel opererer i et marked som er preget av konkurranse. Dette kan påvirke mengden av opplysninger som er ønskelig å gi en årsrapport. I tilfeller hvor årsrapportene ikke er spesielt detaljerte hva angår styring og ledelse, blir det da opp til representantskapet/ generalforsamlingen/ formannskapet å etterspørre mer detaljert informasjon hvis dette er ønskelig Revisors overordnede konklusjon problemstilling 2 Revisors overordnede konklusjon er at kommunens føringer for valg av styremedlemmer, styresammensetning, kompetanse og styreevaluering i stor grad blir gjennomført i kommunens selskaper. Kommunens føringer for eierstyring er ikke like detaljerte som KS anbefalinger. Ser vi selskapenes praksis i forhold til KS-anbefalinger blir disse ikke i like stor grad fulgt i selskapene. Revisor vil understreke at dette er anbefalinger og ikke lovkrav, og at det er opp til kommunen å bestemme hvilket detaljnivå de ønsker å legge sine føringer for eierskap på. Revisors gjennomgang av selskapenes praksis ved valg av styremedlemmer, styresammensetning, kompetanse og styreevaluering kan oppsummeres slik: Valg av styremedlemmer I all hovedsak benyttes valgkomite ved styrevalg, Valgkomiteene består i all hovedsak av ordførere, og reflekterer eierandelene. Valgkomite er i liten grad vedtektsfestet. Utarbeidet av Side 35 av 41

36 Sandefjord kommune har ikke utarbeidet detaljerte retningslinjer for valgkomiteens arbeid. Styresammensetning Kjønnsrepresentasjon er i all hovedsak godt ivaretatt i selskapene. 4 selskaper har ikke oppnevnt varamedlemmer. Om lag halvparten av selskapene, som har oppnevnt varamedlemmer, benytter ikke ordningen med numerisk vara. Om lag halvparten av selskapene har politikere i styret. Kompetanse og styreevaluering Over halvparten av selskapene har ikke utarbeidet styreinstruks eller instruks for daglig leder. Selskapene har i all hovedsak gjennomført en form for egenevaluering. Denne foreligger i liten grad skriftlig. Over halvparten av selskapene oppgir at de har hatt (muntlig) kontakt med valgkomiteen i forkant av valg. Årsrapportene til selskapene tar i varierende grad opp temaer knyttet til styring og ledelse. Utarbeidet av Side 36 av 41

37 4. REVISORS ANBEFALINGER 1. Sandefjord kommune bør sikre: en møteplan som sørger for at det er tid til tilstrekkelig administrativ utredning og behandling i formannskapet av saker som vedrører selskapene, at sakspapirer fra selskapene kommer tidsnok til kommunen for administrativ og politisk behandling. 2. Sandefjord kommune bør vurdere om det er behov for å fremme følgende overfor selskapene: At selskapene sikrer styremedlemmene tilstrekkelig tilbud om opplæring i styrearbeidet. At selskapene har tilstrekkelig rutiner for: o Styreinstruks. o Instruks for daglig leder. o Egenevaluering. o Tilstrekkelig/ hensiktsmessig redegjørelse av selskapets styring og ledelse i årsrapporten. Horten, 25. mai 2018 Vestfold kommunerevisjon Utarbeidet av Side 37 av 41

38 5. UTTALELSE FRA SANDEFJORD KOMMUNE Vestfold kommunerevisjon v/elisabeth Nilsen Vi viser til oversendelse av 4. mai vedlagt foreløpig rapport «Selskapskontroll Styrer, evaluering og valg». Så langt vi kjenner til er de faktiske forhold som omtales i rapporten korrekt fremstilt. Vi slutter oss til de anbefalinger som revisjonen gir og vil legge til rette for at revisjonens anbefalinger mht. utsending av saksdokumenter fra selskapene, tilbud om opplæring for styremedlemmer og rutiner for styreinstrukser m.m. så raskt som mulig kan tas opp som tema i eiermøter i selskapene. Det vil være naturlig å omtale revisjonens rapport og anbefalinger i de saker som fremmes til formannskapet forut for eiermøter. Kommunestyrets behandling av rapporten vil også bli fulgt opp ved neste revisjon av prinsipper for forvaltning av eierskap i selskaper («eiermelding»), jf. kommunestyresak 91/17. Slik revisjon av prinsippene er forutsatt å skulle gjøres en gang i hver valgperiode, neste gang etter valget i Med vennlig hilsen Lars Petter Kjær Kst. rådmann Miriam Schei Kommuneadvokat Utarbeidet av Side 38 av 41

39 6. LITTERATURLISTE Forskrift om kontrollutvalg i kommuner og fylkeskommuner. FOR Forskrift om årsbudsjett, årsregnskap og årsberetning for interkommunale selskaper. FOR Kommunenes Sentralforbund (KS): Anbefalinger om eierstyring, selskapsledelse og kontroll. Lov om aksjeselskaper (aksjeloven). (LOV ) Lov om interkommunale selskaper med aktuelle forskrifter (LOV ). Lov om kommuner og fylkeskommuner (kommuneloven). LOV Ot.prp. nr 97( ): Om lov om endringer i lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper og i enkelte andre lover (likestilling i styrer i statsaksjeselskaper, statsforetak, allmennaksjeselskaper mv.) Politiske vedtak i 2017 og 2018 som omhandler selskaper hvor Sandefjord kommune har eierinteresser. Utarbeidet av Side 39 av 41

40 7. VEDLEGG Vedlegg 1 Spørreundersøkelse til styrene Spørsmål 1: I Hvilket selskap er du styreleder/ styremedlem? Spørsmål 2: Hvor enig/ uenig er du i følgende påstander: Spørsmål 3: Har du som styreleder/ styremedlem vært med å gjennomføre egenevaluering av styrets kompetanse? Utarbeidet av Side 40 av 41