Compello Software AS Arsberetning 2010 Virksomhetens art og beliggenhet Compello Software AS utvikler standard programvare for automatisering og effektivisering av administrative prosesser. Selskapet lanserte i 1998 en spesialisert løsning for elektronisk fakturabehandling. Selskapet har utviklet sin løsning videre slik at produktene støtter hele innkjøpsprosessen fra behov oppst~r til handelen er ferdig bokført. Compellos produkter har integrasjon mot de fleste ledende administrative systemer. Integrasjonene har blitt utviklet i tett samarbeid med selskapets forretningspartnere som ogs~ er distribusjonskanaler for Compello. Selskapets forretningskontor ligger p~ Fornebu i Bærum. Selskapets virksomhet Selskapet har i 2010 hatt fokus p~ ~ øke omsetningsveksten samtidig som man har beholdt lønnsomheten. Det er lagt ned ressurser i å bygge gode strukturer og systemer som sikrer at selskapet kan skalere nasjonalt og internasjonalt. Dette ga gode resultater i annet halv~r, med en vekst p~ 20 % i forhold til 6 % i første halvår. Styret forventer at veksten opprettholdes i 2011. Selskapet har investert i ~ bygge en plattform i nettskyen og det er forventet at dette vil kommersialiseres de neste ~rene. Styret godkjente 15. februar 2011 en integrasjonsavtale med Client Computing Europe ASA. Avtalens intensjon er at styrene skal jobbe for en fusjon mellom selskapene. Styret har tro p~ at en slik fusjon vil kunne danne et ledende norsk programvareselskap innen fakturabehandling og meldingsutveksling. Felles fusjonsplan planlegges undertegnet av styret i de to selskapene i mars 2011. Fusjonsplanen vil deretter forelegges selskapenes generalforsamling for godkjenning. Den selskapsrettslige gjennomføring av fusjonen planlegges til 2. kvartal 2011 med regnskapsmessig virkning fra 1. januar 2011. Forsknings- og utviklingsaktiviteter Mer enn 1/ 3 av selskapets ansatte arbeider i utviklings- og supportavdelingen og er derav direkte knyttet til selskapets utviklingsaktiviteter. I 2010 har selskapet hatt fokus p~ ~ lansere Compello 6, som er en forbedret versjon. I tillegg har utviklingsressurser vært benyttet til ~ stabilisere eksisterende løsninger. I 2008 og 2009 investerte Compello i ~ bygge ett rammeverk for videre utvikling - " Compello Software Framework" og "Scaling invoice management software globally in the cloud". Sistnevnte er et langsiktig prosjekt som foreløpig g~r frem til 2013. Prosjektet er godkjent og støttet av Skattefunn. Selskapet har i 2010 hatt forsknings- og utviklingskostnader for kr. 5.500.000 som er støttet av Skattefunn med kr 1.100.000. Av de samlede FoU-kostnadene er to prosjekter aktivert i selskapets balanse med kr 640.000. De to aktiverte prosjektene er Compello 6 Value Pack, en modul med ny funksjonalitet, og Compello Azure, som er en produktifisering p~ "Scaling invoice management software globally in the cloud". Compello Software AS - Årsberetning 20 l O Side l av 2
Forskningen har et både kortsiktig og langsiktig perspektiv. Vi viser i den sammenheng til årsregnskapet med noter. Selskapet vil i 2011 lansere flere nye versjoner som vil øke konkurranseevnen og omsetningen på kort og lang sikt. Arsregnskapet 2010 Etter styrets oppfatning gir årsregnskapet en rettvisende oversikt over utvikling og resultat av foretakets virksomhet og dets stilling pr. 31.12.2010. Styret bekrefter at forutsetning om fortsatt drift er til stede og lagt til grunn ved utarbeidelse av regnskapet. Arbeidsmiljø Styret vurderer arbeidsmiljøet til å være godt. Det ble i 2010 rapportert totalt 172 sykedager tilsvarende et sykefravær på 3,55 % mot et sykefravær på 175 dager (3,6 %) i 2009. Ca. 135 av disse dagene skyldes langtidssykemeldinger. Det gjøres systematisk kartlegging av helse og trivsel blant alle ansatte. Det er ikke blitt rapportert om skader eller ulykker på arbeidsplassen i løpet av året. Likestilling Selskapet har som mål å være en arbeidsplass hvor det råder likestilling mellom kvinner og menn. Av selskapets 19 ansatte er 7 kvinner. Selskapets styre forskjellsbehandler ikke kvinner og menn. ytre miljø Selskapet driver ikke virksomhet som forurenser det ytre miljø. Selskapets produkter benyttet etter intensjonen bidrar vesentlig til redusert papirforbruk Selskapet er ikke regulert av konsesjoner eller pålegg av miljømessig karakter. Det er følgelig ikke iverksatt spesielle tiltak på dette området. Oslo, den 28. februar 2011 Halvor Walla Gustav Line (Daglig leder) Compello Software AS - Årsberetning 20 l O Side 2 av 2
Resultatregnskap Compello Software AS Driftsinntekter og driftskostnader Note 2010 2009 Salgsinntekter 29004 119 25745942 Sum driftsinntekter 29004119 25745942 Varekostnad, solgte varer og tjenester 1982150 l 021 277 Lønnskostnader m.m. 2 14565973 13 716843 Avskrivning på driftsmidler 3 l 576000 2004960 Annen driftskostnad 2 4253346 4223418 Sum driftskostnader 22377 469 20966498 Driftsresultat 6626651 4779444 Finansinntekter og finanskostnader Renteinntekter 322444 105860 Rentekostnader 141 435 316068 Annen finanskostnad 10456 14514 Resultat av finansposter 170552-224722 Resultat før skattekostnad 6797203 4554722 Endring utsatt skattefordel 5 l 602035 982898 Ordinært resultat 5 195 168 3571824 Årsresultat 5 195 168 3571 824 Overføringer Avsatt til annen egenkapital 5 195 168 3571 824 Sum overføringer 5195 168 3571 824 Compello Software AS Org. nr. 977333458
Balanse Compello Software AS Eiendeler Note 2010 2009 Anleggsmidler Forskning og utvikling 3 l 851 000 3268000 Utsatt skattefordel 5 5 938 864 7540899 Sum immaterielle eiendeler 7789864 10808899 Sum anleggsmidler 7789864 10808899 Omløpsmidler Fordringer Kundefordringer 4242103 3 501 047 Andre fordringer 1869281 2398391 Sum fordringer 6111384 5899439 Bankinnskudd, kontanter o.l. 6 13 822 066 4050372 Sum omløpsmidler 19933449 9949810 Sum eiendeler 27723314 20758710 CompcUo Software AS Org. nr. 977333458
Balanse Com peil o Software AS Egenkapital og gjeld Note 2010 2009 Innskutt egenkapital Aksjekapital (938409 il kr 0,40) 1 375364 329644 Overkursfond 3954780 O Sum innskutt egenkapital 4330144 329644 Opptjent egenkapital Annen egenkapital 16652 740 II 457573 Sum opptjent egenkapital 16652740 11 457573 Sum egenkapital 4 20982884 11787216 Gjeld Avsetning for forpliktelser Andre avsetninger for forpliktelser 3 502000 855000 Sum avsetning for forpiikeiser 502000 855000 Kortsiktig gjeld Konvertible lån 1,4 O 4000500 Leverandørgjeld J 279108 146581 Skyldige offentlige avgifter I 749293 I 788997 Annen kortsiktig gjeld 3210029 2180415 Sum kortsiktig gjeld 6238430 8116493 Sum gjeld 6740430 8971493 Sum gjeld og egenkapital 27723314 20758710 Lysaker, den 28.02.2011 -/o/ {!li,<-<"j Tore N us Rudol :1 Galligani Styremedlem 4wlmro10' alvor Walla Styremedlem Gustav Line Daglig leder CompcUo Software AS Org. nr. 977333458
Compello Software AS Noter til regnskapet for 2010 Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser. Det er utarbeidet etter norske regns ka pssta n da rde r. Alle beløp er i hele NOK. Følgende regnskapsprinsipper er anvendt: Inntektsføring ved salg av lisenser skjer på leveringstidspunktet. Tjenester inntektsføres i takt med utførelsen. Kostnader som knytter seg til fremtidige serviceytelser balanseføres som annen kortsiktig gjeld, og tilbakeføres deretter i takt med levering av ytelse. ASP leieinntekter fra EdB Business Partner inntektsføres forskuddsvis hvert halvår for 6 mnd. Omløpsmidler og kortsiktig gjeld omfatter poster som forfaller til betaling innen ett år etter balansetidspunktet, samt poster som knytter seg til varekretsløpet. Øvrige poster er klassifisert som anleggsmidler/langsiktig gjeld. Varige driftsmidler er vurdert til historisk kostpris etter fradrag for avskrivninger. Avskrivningene er som hovedregel fordelt lineært over antatt økonomisk levetid. Aktivering av egne forsknings- og utviklingsprosjekter opplyses i note. Balanseført forskning og utvikling avskrives lineært over økonomisk levetid. Øvrige utviklingskostnader utgiftsføres løpende etter samme regnskapsprinsi pp som tidligere år. Kundefordringer og andre fordringer oppføres til pålydende med fradrag for avsetning til forventet tap. Øvrige omløpsmidler er vurdert til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Offentlige tilskudd og tilskudd via SkatteFunn-ordningen som er knyttet til aktiverte forsknings og utviklingsprosjekter er balanseført som utsatt inntekt (bruttometoden). Pensjonsordninger er finansiert via sikrede ordninger og er ikke balanseført. Pensjonspremie vedrørende sikrede ordninger er klassifisert som lønnskostnader. Compello Software AS Noter 2010 Side 1
Compello Software AS Noter til regnskapet for 2010 Note 1: Aksjekapital og eierstruktur Aksjekapitalen i Compello Software AS pr. 31.12 består av følgende aksjeklasser: Antall Pålydende Bokført Ordinære-aksjer 938409 0,40 375363,60 Sum 938409 0,40 375363,60 Aksjekapitalen er i 2010 økt fra kr 329644 med kr 45720 ved konvertering av konvertibelt lån. Eierstruktur De største aksjonærene i % pr. 31.12 var: Ordinære Eierandel Skyfri Holding 250402 26,68 % Etrinell AS 243910 2S,99 % Decision Lab AS 87495 9,32 % Tore Nyhus 72 007 7,67% Steinar Teien 70140 7,47% Raptor AS 26743 2,85 % Gleff AS 26742 2,85 % Trine Ditlevsen 22510 2,40% Gustav Line 20000 2,13 % Ole Johan Olsen 19562 2,08% Yngvar Ugland 10000 1,07 % Geir Johannessen 9650 1,03 % Sum >1% eierandel 859161 91,56 % Sum øvrige 79248 8,44% Totalt antall aksjer 938409 100,00 % Aksjer og opsjoner eiet av medlemmer i styret og daglig leder: Verv Antall aksjer Eierandel John Artur Olafsen/ Etrinell AS Styrets leder 243910 25,99 % Rudolf Galligani/ Skyfri Holding AS Styremedlem 250402 26,68 % Tore Nyhus Styremedlem 72007 7,67% Gustav Line Daglig leder 20000 2,13 % Selskapet har utsedt 60 000 tegningsretter, hver på en aksje, til nøkkelpersoner ansatt i selskapet. Retten til å tegne nye aksjer kan utøves i perioden fra 1 november 2012 til 1 desember 2012. Selskapet er nå i fusjonsforhandlinger. Nøkkelpersonene med tegningsretter har i den anledning gjort krav på å utøve sine rettigheter og styret har innstilt for dette for generalforsamlingen. For hver aksje som tegnes i medhold av tegningsrettene skal det betales kr 30, hvorav kr 0,40 utgjør pålydende og kr 29,60 utgjør overkurs. Daglig leder er tildelt tegningsretter for 50 000 aksjer i samsvar med ovennevnte. Compello Software AS Noter 2010 Side 2
Compello Software AS Noter til regnskapet for 2010 Note 2: Ansatte, lønn og godtgjørelser, lån til ansatte og aksjonærer m.v. Selskapet sysselsatte ca 19 ansatte i 2010. LØnnskostnader: Lønninger Arbeidsgiveravgift Skattefunn/aktiverte utviklingskostnader OTP Andre ytelser Sum 2010 13 629 676 1870364-1612000 216533 461400 14565973 2009 12685283 1859020-1760000 394067 538473 13 716843 Godtgjørelser/ytelser: Utbetalt lønn i 2010 Utbetalt bonus i 2010 avsatt 2009 Avsatt bonus 2010 Utbetalt honorar i 2010 avsatt i 2009 Avsatt honorar 2010 Daglig leder 1419750 345978 290179 Styret 365000 410000 Selskapet har ikke ytt lån til, eller stilt sikkerhet for aksjonærer, styremedlemmer, ledelse eller andre ansatte. Kostnadsført honorar til revisor utgjorde i 2010 kr 112 945 for revisjon og kr 22 760 for annen bistand Annen bistand var teknisk bistand ved utarbeidelse av årsregnskap og ligningspapirer. Hvis styret ønsker at administrerende direktør skal fratre sin stilling, forplikter han seg til dette mot en etterlønn på 12 måneders lønn. OTP Selskapet er pliktig til å ha tjenestepensjon etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. Selskapet har inngått avtale som tilfredsstiller lovens krav. Compello Software AS Noter 2010 Side 3
Compello Software AS Noter til regnskapet for 2010 Note 3: Anleggsmidler Anskaffelseskost pr 1.1.2010 Tilgang egenutviklet software i 2010 + Anskaffelseskost 31.12.2010 = Akkumulerte avskrivninger 31.12.2010 = Bokført verdi 31.12.2010 Egenutviklet software 6701257 640000 7341257 5490257 1851000 Sum 6701257 640000 7341257 5490257 1851000 Årets ordinære avskrivninger 2057000 2057000 Selskapets prinsipp for aktivering av forsknings- og utviklingskostnader er at kostpris på prosjektene aktiveres fra det tidspunkt selskapet finner det overveiende sannsynlig at selskapet får en kommersiell verdi av prosjektet som overstiger prosjektkostnaden. Kostnader nedlagt i prosjektet før dette tidspunktet er delvis støttet av skattefunn og aktiveres ikke. Selskapet har i 2010 hatt forsknings- og utviklingskostnader på omtrent kr 5.500.000 hvorav kr 1.100.000 er gitt i støtte av skattefunn. Av disse kostnadene er kr 640.000 aktivert i selskapets balanse. De to aktiverte prosjektene er CampeIlo 6 Value Pack, en modul med ny funksjonalitet, og CampeIlo Azure, som er en produktifisering på "Scaling invoice management software globally in the cloud". Støtten fra Skattefunn gjenspeiler at selskapet har nedlagt en betydelig investering i neste generasjon løsninger i nettskyen. Endelig produktifisert vil dette gi grunnlagt for fremtidig vekst. Aktiveringen av disse investeringene vurderes å være konservativ. Basert på en forventet økonomisk levetid på ca 3 år har selskapets aktiverte del av FoU-prosjekter vært avskrevet lineært over 3 år. Årets kostnadsførte avskrivninger på aktiverte FoU kostnader er redusert med nedregulering av mottatte tilskudd knyttet til prosjekter. For 2010 utgjør dette kr 481 000 i reduksjon av avskrivninger. Note 4: Egenkapital Egenkapital pr. 01.01.2010 Gjeldskonvertering Årets resultat Foreslått aksjeutbytte Egenkapital pr. 31.12.2010 Selskapskapital 329644 45720 375364 Overkurs- Annen fond egenkapital Sum 11457573 11 787 217 3954780 4000500 5195167 5195167 3954780 16652740 20982884 Campeilo Software AS Noter 2010 Side 4
Compello Software AS Noter til regnskapet for 2010 Note 5: Skatt Årets skattekostnad: Endring i utsatt skatt / utsatt skattefordel Skattekostnad ordinært resultat 2010 1602035 1602035 2009 982898 982898 Betalbar skatt i årets skattekostnad: Ordinært resultat før skatt Permanente forskjeller Grunnlag for årets skattekostnad Endring i midlertidige forskjeller Grunnlag for betalbar skatt i resultat Anvendelse av fremførbart underskudd Skattepliktig inntekt Sum betalbar skatt ordinært resultat 6797203-1075651 5721552-910594 4810 958-4810 958 4554722-1044373 3510349 268915 3779264-3779264 Betalbar skatt i balansen: Sum betalbar skatt i balansen Skatteeffekten av midlertidige forskjeller og underskudd til fremføring som har gitt opphav til utsatt skatt og utsatte skattefordeler spesifisert på typer av midlertidige forskjeller: 2010 2009 Endring Varige driftsmidler -617201-1062877 -445676 Fordringer 20523-91394 -111 917 Avsetninger mv -502000-855000 -353000 Sum -1098678-2009271 -910593 Akkumulert fremførbart underskudd -20111552-24922509 -4810957 Grunnlag for beregning av utsatt skatt -21210 230-26931780 -5721550 Utsatt skatt (28 %) -5938864-7540898 -1602034 Note 6: Bundne midler Av selskapets bankinnskudd 31.12. utgjør bundne skattetrekksmidler kr 552 125. Skyldig skattetrekk pr. 31.12. utgjør kr 551 729. Compello Software AS Noter 2010 Side 5
BOT VIKEN Til generalforsamlingen i Compello Software AS Ansvarlige partnere: Jens Petter Auring Svein Brataas Kjersti Øyslebø Bralaas Trygve Plener Ole Christian Rasmussen KimAtlc Svendsen Ame Buer Medlemmer av Den norske Revisorforening REVISORS BERETNING Uttalelse om årsregnskapet Vi har revidert årsregnskapet for Compello Software AS, som består av balanse per 31. desember 2010, resultatregnskap som viser et overskudd på kr 5 195 168 for regnskapsåret avslultet per denne datoen, og en beskrivelse av vesentlige anvendte regnskapsprinsipper og andre noteopplysninger. Styret og daglig leders ansvar for årsregnskapet Styret og daglig leder er ansvarlig for å utarbeide årsregnskapet og for at det gir et rettvisende bilde i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge, og for slik intern kontroll som styret og daglig leder finner nødvendig for å muliggjøre utarbeidelsen av et årsregnskap som ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, verken som følge av misligheter eller feil. Revisors oppgaver og plikter Vår oppgave er å gi uttrykk for en mening om delte årsregnskapet på bakgrunn av vår revisjon. Vi har gjennomført revisjonen i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder International Standards on Auditing. Revisjonsstandardene krever at vi elterlever etiske krav og planlegger og gjennomfører revisjonen for å oppnå betryggende sikkerhet for at årsregnskapet ikke inneholder vesentlig feilinformasjon. En revisjon innebærer utførelse av handlinger for å innhente revisjonsbevis for beløpene og opplysningene i årsregnskapet. De valgte handlingene avhenger av revisors skjønn, herunder vurderingen av risikoene for at årsregnskapet inneholder vesentlig feilinformasjon, enten det skyldes misligheter eller feil. Ved en slik risikovurdering tar revisor hensyn til den interne kontrollen som er relevant for selskapets utarbeidelse av et årsregnskap som gir et rettvisende bilde. Formålet er å utforme revisjonshandlinger som er hensiktsmessige elter omstendighetene, men ikke for å gi uttrykk for en mening om effektiviteten av selskapets interne kontroll. En revisjon omfatter også en vurdering av om de anvendte regnskapsprinsippene er hensiktsmessige og om regnskapsestimatene utarbeidet av ledelsen er rimelige, samt en vurdering av den samlede presentasjonen av årsregnskapet. Etter vår oppfatning er innhentet revisjonsbevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon. BOT Viken Revisjon AS Statsautoriserte revisorer Org.nr: 980995 151 MVA post@bdtviken.no WofoNI.bdtviken.no...~-._-~_......... - KUNNSKAPSHUSET BDT VIKEN ~ OSLO I TONSBERG I HORTEN I MOSS I HALDEN ~~
Konklusjon Etter vår mening er årsregnskapet avgitt i samsvar med lov og forskrifter og gir et rettvisende bilde av den finansielle stillingen til Compello Software AS per 31. desember 2010 og av resultater for regnskapsåret som ble avsluttet per denne datoen i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge. Uttatetse om øvrige forhotd Konklusjon om årsberetningen Basert på vår revisjon av årsregnskapet som beskrevet ovenfor, mener vi at opplysningene i årsberetningen om årsregnskapet og forutsetningen om fortsatt drift og forslaget til anvendelse av overskuddet er konsistente med årsregnskapet og er i samsvar med lov og forskrifter. Konklusjon om registrering og dokumentasjon Basert på vår revisjon av årsregnskapet som beskrevet ovenfor, og kontrollhandlinger vi har funnet nødvendig i henhold til internasjonal standard for attestasjonsoppdrag (ISAE) 3000 «Attestasjonsoppdrag som ikke er revisjon eller begrenset revisjon av histori sk finansiell informasjonl>, mener vi at ledelsen har oppfylt sin plikt til å sørge for ordentlig og oversiktlig registrering og dokumentasjon av selskapets regnskapsopplysninger i samsvar med lov og god bokføringsskikk i Norge. Oslo 8. mars 2011 ~:1n~~~ Kjersti 0ysle ø Brattaas Statsautorisert revisor BOT Viken Revisjon AS Statsautoriserte revisorer Org.nr: 980995 151 MVA post@bdlviken. no www.bdtviken.no ~-~--_..... _~--.,,-"1-... KUNNSKAPSHUSET BDT VIKEN ~ OS LO I TONSBERG I HORT EN I MOSS I HALDEN ~~