Side 1 av 7 VEDLEGG 1: TINES GENERELLE VILKÅR KJØP AV IKT-TJENESTER ALMINNELIGE BESTEMMELSER Definisjoner Avtalen betyr avtaledokument signert av Partene, disse Generelle vilkår for kjøp av tjenester, samt eventuelle vedlegg, tillegg og/eller endringer som er skriftlig avtalt mellom Partene. Generelle vilkår er dette dokumentet. Leverandøren er den leverandøren som er angitt i Avtalen. Leveranseavtale er skriftlig vedlegg til Rammeavtale hvor pris, betingelser og leveranser er definert. Leveransen er tjenester, varer, utstyr, prosesser, dokumentasjon, tegninger og/eller resultater som utarbeides, utføres og/eller leveres av Leverandøren til/for TINE i henhold til Avtalen. Part er TINE eller Leverandøren. Rammeavtale betyr avtale med Leverandøren som angir vilkårene for fremtidige innkjøp uten at for eksempel volum, mengde, beskrivelse av leveranse og pris er avtalt og uten at den forplikter TINE til konkrete kjøp. TINE er TINE Gruppa, dvs. TINE SA og alle selskaper hvor TINE SA eier eller kontrollerer mer enn 50 % av eierandelene. Generelt Leverandøren har ved inngåelsen av Avtalen akseptert alle dens vilkår. Leverandørens egne betingelser som eventuelt vedlegges følgedokumenter, ordrebekreftelser eller fakturaer er ikke del av Avtalen, med mindre annet er skriftlig avtalt mellom Partene. LEVERANDØRENS GENERELLE PLIKTER OG ANSVAR Leverandøren skal utføre Leveransen med den grad av faglig dyktighet som kan forventes av anerkjente leverandører innenfor tilsvarende eller liknende bransje. Leveransen skal være i overensstemmelse med kravene i Avtalen, være av god kvalitet og egnet for det tiltenkte formål. Leveransen skal utføres i samsvar med gjeldende lover, forskrifter, bransjekrav og relevante EU-regler. Leverandøren skal innhente og opprettholde alle nødvendige tillatelser i forbindelse med utførelsen av Leveransen, og skal på TINEs anmodning dokumentere at slike tillatelser foreligger. Leverandøren skal ikke overlate hele eller deler av Leveransen til underleverandører uten TINEs skriftlige forhåndssamtykke. Slikt samtykke fritar ikke Leverandøren for noen plikter etter Avtalen. Dersom Avtalen utpeker nøkkelpersonell hos Leverandøren, skal utskifting av slikt personell forhåndsgodkjennes av TINE. Godkjennelse kan ikke nektes uten saklig grunn. Opplæring av nytt personell skal bekostes av Leverandøren. Leverandøren skal på egen bekostning sørge for øyeblikkelig utskifting av personell som opptrer på en klanderverdig måte eller som anses uegnet til å utføre Leveransen. TINE kan nekte bruk av personell som arbeider for direkte konkurrerende virksomheter i perioden Leveransen ytes. TINE må i så fall gi skriftlig tilbakemelding innen to uker etter at de er gjort kjent med forholdet. Leverandøren er ansvarlig for å behandle utstyr og/eller programvare på en slik måte at man unngår at utstyr og/ eller programvare blir infisert av virus. Kontrollrutiner og tiltak skal forelegges sikkerhetsansvarlig for godkjenning om ønskelig. Dersom utstyr og/ eller programvare skulle bli virusinfisert av en av Partene, vil denne være erstatningsansvarlig for dokumentert tap/ kostnad som den annen part påføres. Leverandøren plikter å samarbeide med tredjepart i den utstrekning TINE finner dette nødvendig. KJØP AV LEVERANSER UNDER EN RAMMEAVTALE Kjøp av Leveranser under en Rammeavtale gjøres ved å inngå en Leveranseavtale.
Side 2 av 7 TINES BISTAND Dersom Leveransen skal utføres hos TINE, skal TINE stille nødvendig informasjon og grunnlagsmateriale, maskin- og programressurser, kontorfasiliteter og lignende til disposisjon for Leverandøren for gjennomføring av Leveransen, som nærmere bestemt i avtaledokumentet TINE skal til enhver tid sørge for å tilføre Leverandøren de opplysninger og personressurser som er forutsatt i Avtalen. AVBESTILLING TINE har til enhver tid rett til helt eller delvis å avbestille enhver bestilling som gjøres i henhold til Avtalen. Alle avbestillinger skal bekreftes skriftlig av Leverandøren uten ugrunnet opphold. Ved avbestilling skal TINE betale det beløp Leverandøren har til gode for den del av Leveransen som er utført på avbestillingstidspunktet, samt dekke dokumenterte og nødvendige utgifter oppstått som en direkte konsekvens av avbestillingen. ENDRINGER Innenfor det Partene med rimelighet kunne forvente da Avtalen ble inngått, kan TINE til enhver tid kreve kvalitetsmessige og/eller kvantitetsmessige endringer i Leveransen samt endringer i fremdriftsplanen. Dersom Leverandøren har forslag til endringer, skal TINE varsles skriftlig om dette så snart dette blir klart for Leverandøren. Leverandøren har plikt til å foreslå endringer dersom det vil være i TINEs interesse. Dersom endringer medfører kostnadsøkning eller besparelser skal Partene forhandle særskilt om dette. Vederlag for endringer skal være i samsvar med Avtalens opprinnelige enhetspriser og prisnivå. Endringer skal være godkjent av TINE ved skriftlig endringsordre før de iverksettes. Ved mottagelsen av endringsordre fra TINE skal Leverandøren uten ugrunnet opphold iverksette denne, selv om endringsordrens virkning på pris, fremdriftsplan og andre betingelser i Avtalen ikke er avklart. UTSETTELSE TINE kan ved skriftlig varsel til Leverandøren midlertidig stanse hele eller deler av Leveransen. Etter slikt varsel skal Leverandøren uten ugrunnet opphold meddele TINE hvilke virkninger utsettelsen kan få for utførelsen av Leveransen. Leverandøren skal gjenoppta Leveransen innen rimelig tid etter at TINE varsler om dette. Dersom utsettelsen varer mer enn 60 kalenderdager utover det som er varslet, har Leverandøren rett til å si opp Avtalen ved skriftlig varsel til TINE. I utsettelsesperioden kan Leverandøren kun kreve å få dekket dokumenterte og nødvendige utgifter i forbindelse med demobilisering og mobilisering av personell. KVALITETSSIKRING Leverandøren skal ha et tilfredsstillende kvalitetssystem som er tilpasset Leveransen. På forespørsel fra TINE skal Leverandøren dokumentere systemet. Leverandøren skal på anmodning fra TINE utarbeide en kvalitetsplan særskilt tilpasset utførelsen av Leveransen. TINE har rett til å gjennomføre revisjon av Leverandøren og eventuelle underleverandører innenfor normal arbeidstid og etter skriftlig forutgående varsel. Leverandøren skal bidra til gjennomføringen av slik revisjon. Dersom revisjonen avdekker avvik, skal Leverandøren uten ugrunnet opphold iverksette korrigerende tiltak. TINE kan fastsette en rimelig frist for gjennomføring. Unnlatelse av å iverksette eller gjennomføre korrigerende tiltak utgjør et vesentlig kontraktsbrudd. TINE skal legge til rette for at Leverandøren får tilgang til relevante kvalitetsdokumenter.
Side 3 av 7 IMMATERIELLE RETTIGHETER TINE beholder alle rettigheter til ethvert materiale og all informasjon, uavhengig av format og medium, som oversendes til Leverandøren eller som på annen måte gjøres tilgjengelig for Leverandøren. Leverandøren kan ikke bruke slikt materiale eller informasjon til andre formål enn gjennomføring av denne Avtalen. TINE skal ha alle rettigheter til ethvert resultat av Leveransen som Leverandøren utvikler, videreutvikler, tilpasser eller på andre måter frembringer eller går til innkjøp av i forbindelse med og som er spesifikke for Leveransen, når dette i det vesentlige er bekostet direkte eller indirekte av TINE. TINEs rettigheter omfatter bl.a. alle immaterielle og andre rettigheter til kildekode, programvare, prosesser, databaser, produksjonsutstyr, verktøy, klisjeer, produkter, design, spesifikasjoner, metoder, tegninger, dokumentasjon og materiale. TINE er berettiget til å sikre sine immaterielle rettigheter til Leveransen på enhver måte, herunder ved å søke registrering av patent, varemerke og design. Leverandøren skal i rimelig grad bistå TINE med dette, uten særskilt vederlag. Leverandøren innestår for at Leverandøren har rett til å benytte innsatsfaktorene i Leveransen, og at andres rettigheter ikke vil bli krenket ved gjennomføring av Avtalen. Leverandøren skal få overført til seg nødvendige rettigheter fra egne ansatte, vikarer, konsulenter, selvstendige oppdragstakere og underleverandører som har bidratt til Leveransen. Dokumentasjon for slik overføring skal overleveres til TINE på TINEs forespørsel. Dersom det ikke er mulig å sikre TINE slike rettigheter, eller dersom slik overføring medfører en ekstraordinær kostnad for TINE, skal TINE varsles omgående. UTLEVERING AV KILDEKODE OG DOKUMENTASJON MM. På anmodning fra TINE skal Leverandøren uten ugrunnet opphold utlevere kildekode og dokumentasjon som er fremkommet ved utvikling av produkter som TINE skal ha rettighetene til. Data skal tilbakeleveres TINE i maskinlesbar form på det formatet Partene blir enige om med tilgjengelig skriftlig dokumentasjon o.l. FRI PROGRMAVARE Med fri programvare menes programvare som blir tilbudt under alminnelig anerkjente fri programvarelisenser. Hvis det skal benyttes fri programvare i forbindelse med Leveransen, skal dette spesifiseres i Avtalen med kopi av lisensbetingelsene (fri programvarelisens). LEVERANDØRENS PERSONELL Timelister Dersom Leveransen eller deler av den kompenseres etter faktisk medgått tid, skal Leverandørens personell daglig fylle ut timelister. Timelister som er mottatt eller godkjent av TINE skal ikke anses som aksept av kostnad. Leverandøren oversender timelister til TINE hver uke med oversikt over timebruk og kostnader pr. medarbeider. Lønns- og arbeidsvilkår Leverandørens arbeidstakere skal minst ha de lønns- og arbeidsvilkår som følger av allmenngjøringsforskriftene der disse får anvendelse. Leverandøren skal videre påse at det samme gjelder for eventuelle underleverandører eller andre leverandører som direkte bidrar til oppfyllelsen av Avtalen. Leverandøren skal ha systemer og rutiner for å undersøke og følge opp at allmenngjøringsforskrifter etterleves av underleverandører. Dersom TINE krever det, skal Leverandøren innen 14 kalenderdager fremlegge dokumentasjon på de lønns- og arbeidsvilkår som blir benyttet. Dette gjelder også for underleverandører og andre leverandører som direkte bidrar til oppfyllelsen av Avtalen. Eventuelle opplysninger som Leverandøren gir til TINE om lønns- og arbeidsvilkår skal behandles som konfidensiell informasjon. Ved manglende oppfyllelse av denne bestemmelsen påløper konvensjonalbot for hver kalenderdag frem til forholdet er bekreftet brakt i orden av Leverandøren. Konvensjonalboten skal utgjøre 0,5 % av det samlede vederlag som skal betales i henhold til Avtalen eller 12 ganger siste måneds faktura. Samlet sum skal ikke overstige 20 % av den totale summen som skal betales i henhold til Avtalen, eller 40 påfølgende dager med konvensjonalbot. TINE kan heve Avtalen dersom maksimal konvensjonalbot er påløpt eller Leverandøren motsetter seg å bringe forholdet i orden.
Side 4 av 7 PRISER Prisene er faste og inkluderer alle TINEs betalingsforpliktelser til Leverandøren, slik som administrasjons- og faktureringskostnader, skatter, andre avgifter mv. Priser skal angis eks. MVA. I den grad Leveransen er priset pr. time, skal TINE ikke betale overtid eller kompensasjon for kvelds-, natteller helligdagsarbeid uten at dette er avtalt skriftlig mellom Partene. En timeytelse skal forstås som en times effektivt arbeid innenfor arbeidstypen for den enkelte medarbeider. Dersom det ikke er medgått en time, skal det faktureres 0,25 time for et kvarter, 0,50 time for en halvtime, og 0,75 time for trekvart-time. Tjenester som utføres av ikke-timeførende personell hos Leverandøren, samt forbruk av materiell, gir ikke grunnlag for påslag i avtalte timepriser. Alle slike tjenester og materiell må være spesifisert i Avtalen for å kunne kreves dekket av TINE. Endring i valutakurser medfører ikke rett til endring av kontraktsprisene. REISEKOSTNADER Partene dekker egne kostnader i forbindelse med reiser/møter, herunder hotell. Reisetid mellom Leverandørens lokaler og TINEs lokaler kompenseres ikke. Dersom det er skriftlig avtalt at TINE skal dekke Leverandørens reisekostnader, skal TINE kompensere Leverandøren med avtalt timepris, begrenset oppad til 7,5 time pr. dag. Kostnader refunderes av TINE i henhold til Statens reiseregulativ. BETALINGSBETINGELSER Betaling skal skje innen 45 kalenderdager etter at korrekt faktura er mottatt. Faktura for timebasert arbeid og eventuelle kostnader skal sendes etterskuddsvis en gang pr. måned. Fakturering kan først skje etter at faktisk medgått tid er rapportert til TINE i henhold til de gjeldende rapporteringskrav. Ved avtale om fastpris skal fakturering skje i henhold til avtalt betalingsplan. Alle fakturaer skal inneholde bestillers navn eller TINEs innkjøpsordrenummer, en beskrivelse og kvantumsangivelse av hva som er levert, samt tid og sted for levering. TINE har rett til å returnere fakturaer som ikke tilfredsstiller disse kravene. Fakturaer til TINE skal sendes som elektronisk faktura i EHF-format. Adresse for elektronisk faktura: Format EHF Adresse 9908:947942638. Betaling av faktura er ikke ensbetydende med aksept av fakturaunderlag. Omtvistede krav forfaller ikke til betaling før enighet er oppnådd, eller eventuelt før rettskraftig dom er avsagt. TINE kan gjøre fradrag i mottatt faktura for forskuddsbetalinger, påløpt konvensjonalbot og omtvistede eller utilstrekkelig dokumenterte poster i fakturabeløp. Ved mislighold kan TINE holde betalingen tilbake, men ikke åpenbart mer enn det misligholdet synes å utgjøre av det samlede vederlaget. Leverandøren skal innen 60 kalenderdager etter at kontraktsperioden er utløpt sende sluttfaktura. Sluttfakturaen skal dekke alle Leverandørens krav i henhold til Avtalen. Krav som ikke er tatt med i sluttfakturaen kan ikke senere gjøres gjeldende. Faktura skal merkes med "Sluttfaktura". FORSINKET BETALING Ved forsinket betaling skal Partene svare forsinkelsesrente av det forfalte beløp i henhold til lov om renter ved forsinket betaling m.m. av 17. desember 1976 nr. 100. KONTRAKTSBRUDD Forsinkelse Det foreligger forsinkelse dersom Leverandøren ikke utfører Leveransen til avtalt tid, herunder delmål, eller Leveransen kvalitativt eller kvantitativt ikke er i henhold til Avtalen, med mindre forsinkelsen skyldes forhold hos TINE eller forhold TINE svarer for.
Side 5 av 7 Virkninger av forsinkelse Ved forsinkelse eller antatt forsinkelse skal Leverandøren uten ugrunnet opphold gi TINE skriftlig melding om dette. Meldingen skal oppgi årsaken til forsinkelsen, samt når Leveransen vil bli utført. Får TINE ikke slik melding innen rimelig tid etter at Leverandøren fikk eller burde ha fått kjennskap til hindringen, kan TINE kreve erstattet tap som kunne ha vært unngått om meldingen hadde kommet frem i tide. Dersom ikke annet er avtalt påløper konvensjonalbot med 0,5 % av det totale vederlag som skal betales i henhold til Avtalen for hver kalenderdag Leveransen er forsinket eller 0,5 % av 12 ganger siste måneds faktura Konvensjonalbot skal utgjøre minimum NOK 1.000 per kalenderdag fra avtalt leveringstidspunkt til faktisk levering finner sted. Samlet sum skal ikke overstige 20 % av den totale summen som skal betales i henhold til Avtalen. TINE kan, i tillegg til å kreve konvensjonalbot, kreve erstattet det tap TINE lider som følge av forsinkelsen, jf. punkt 14.5 nedenfor. TINE kan heve Avtalen dersom maksimal konvensjonalbot er påløpt eller forsinkelsen medfører vesentlig kontraktsbrudd. Mangler Leverandøren er ansvarlig for enhver mangel ved Leveransen. TINE skal reklamere skriftlig innen rimelig tid etter at mangelen ble oppdaget. Siste frist for reklamasjon er 24 måneder etter at Leveransen er utført. For utbedringsarbeider løper en tilsvarende reklamasjonsfrist fra det tidspunktet utbedringsarbeidet ble fullført. Reklamasjonsfristene løper ikke så lenge det foretas utbedringer eller annen aktivitet som er nødvendig for korrekt kontraktsoppfyllelse. Virkninger av mangler Dersom TINE reklamerer skal Leverandøren starte utbedring av mangelen uten ugrunnet opphold. Utbedring skal gjennomføres uten kostnader for TINE. Dersom Leverandøren ikke innen rimelig tid har utbedret mangelen, er TINE berettiget til selv, eller ved andre, å foreta utbedring for Leverandørens regning og risiko, eller kreve prisavslag. Det samme gjelder dersom det vil medføre vesentlig ulempe for TINE å avvente Leverandørens utbedring. I slike tilfeller skal TINE skriftlig underrette Leverandøren før utbedring iverksettes. TINE kan heve Avtalen dersom mangelen medfører vesentlig kontraktsbrudd. I slike tilfeller kan TINE motsette seg Leverandørens tilbud om utbedring. Erstatning TINE har rett til erstatning for tap TINE lider som følge av kontraktsbrudd hos Leverandøren eller noen Leverandøren svarer for. Slik erstatning er begrenset til direkte tap, med mindre Leverandøren eller noen Leverandøren svarer for har utvist grov uaktsomhet eller forsett. TINEs rett til erstatning er uavhengig av øvrige krav TINE måtte gjøre gjeldende som følge av kontraktsbruddet, eller om slike krav kan gjøres gjeldende. Vesentlig kontraktsbrudd Leverandørens konkurs, insolvens, brudd på andre vesentlige økonomiske forutsetninger, gjentatte brudd på instrukser eller brudd på offentlige lover og regler, svik, forsømmelse, brudd på TINEs etiske retningslinjer eller andre forhold som vesentlig bryter med tillitsforholdet til TINE utgjør alltid et vesentlig kontraktsbrudd. TINE har rett til å heve Avtalen med umiddelbar virkning ved vesentlig kontraktsbrudd. FORCE MAJEURE Ingen av Partene er forpliktet til å oppfylle Avtalen eller plikt pådratt i henhold til denne når oppfyllelsen hindres av force majeure. Begge Parter skal uten ugrunnet opphold varsle den annen Part om force majeure-situasjonen, årsak, antatt varighet og mulige tiltak. Dersom dette ikke overholdes, skal Parten dekke den annen Parts kostnader som følge av manglende eller for sen varsling. Dersom force majeure-situasjonen varer lenger enn 30 kalenderdager har Partene rett til å heve Avtalen ved skriftlig melding til den annen Part.
Side 6 av 7 FORSIKRING Leverandøren skal for egen regning tegne og opprettholde forsikringer tilpasset Leverandørens virksomhet og Leveransens art. På TINEs forespørsel skal Leverandøren dokumentere forsikringsdekningen og omfanget av den. SKADESLØSHOLDELSE Leverandøren skal holde TINE skadesløs for ethvert krav som skyldes skadevoldende egenskaper ved Leveransen, samt ethvert krav som blir reist mot TINE som følge av at Leveransen gjør inngrep i tredjeparts rettigheter. Partene skal informere hverandre når krav som vedrører den annen Part er fremmet av tredjemann. KONFIDENSIALITET Ingen av Partene skal formidle eller på annen måte gjøre konfidensiell informasjon mottatt fra den annen Part tilgjengelig for noen tredjepart, og skal heller ikke benytte slik informasjon til andre formål enn til gjennomføring av Avtalen. Med konfidensiell informasjon menes all informasjon mottatt fra den annen Part, herunder knowhow, informasjon om produktutvikling, spesifikasjoner, fremgangsmåter, anvendelser, analyser, kvalitetssikring, markedsføring, salg og andre forretningsmetoder og forretningsinformasjon. Følgende skal likevel ikke anses som konfidensiell informasjon: - Informasjon som er offentlig kjent såfremt offentliggjørelsen ikke skyldes rettsstridige forhold. - Informasjon som er blitt kjent for en Part fra en uavhengig tredjepart som hadde en uomtvistelig rett til å formidle slik informasjon. - Informasjon som den mottakende Part kan dokumentere er utviklet uavhengig av informasjonen mottatt fra den annen Part. - Informasjon som den ene Part har fått skriftlig forhåndssamtykke fra den annen Part til å kunne frigi. - Informasjon som en Part er forpliktet til å gi i henhold til lov, forskrift, eller rettskraftig avgjørelse fra en kompetent domstol. Hver av Partene skal påse at alle ansatte, innleide konsulenter og andre personer som får informasjon, enten direkte eller indirekte om den andre Parten, skal underlegges taushetsplikt som angitt i denne bestemmelsen. Denne bestemmelsen skal gjelde også for informasjon som ble utvekslet mellom Partene før Avtalen trådte i kraft, så fremt informasjonen ble utvekslet i den hensikt å inngå Avtalen, slik som ved innlevering av tilbud, tilbudsforespørsel og avtaleforhandlinger. Forpliktelsene i denne bestemmelsen skal gjelde også etter Avtalens opphør. Overtredelse av denne bestemmelsen skal anses som vesentlig kontraktsbrudd. MARKEDSFØRING Leverandøren kan ikke opplyse til noen tredjepart at TINE er kunde av Leverandøren, ellers vise til oppdrag for TINE til noen tredjepart, med mindre skriftlig forhåndssamtykke fra TINE er innhentet. BEHANDLING AV PERSONOPPLYSNINGER Dersom Leverandøren som ledd i Leveransen skal behandle personopplysninger på vegne av TINE, skal det inngås en særskilt databehandleravtale som regulerer dette. SKRIFTLIGHET Partene er enige om at all kommunikasjon under Avtalen som gjøres per e-post, skal regnes som skriftlig. OVERDRAGELSE AV AVTALEN Ingen av Partene kan overdra sine rettigheter og plikter etter Avtalen uten den annen Parts skriftlige forhåndssamtykke. Slikt samtykke kan ikke nektes uten saklig grunn. TINE kan likevel fritt overdra sine rettigheter og plikter etter Avtalen til selskaper innen TINE Gruppa. Dersom Leverandøren eller dennes underleverandører på noe tidspunkt får eiere som driver konkurrerende virksomhet med TINE, kan TINE si opp Avtalen med øyeblikkelig virkning, uten ytterligere ansvar for TINE. Dette gjelder både ved direkte og indirekte eierskap, men kun dersom eierandelen overstiger 30 %.
Side 7 av 7 TINE GRUPPAS RETT TIL Å TILTRE AVTALEN Andre selskaper i TINE Gruppa har rett til å tiltre denne Avtalen for leveranse av tilsvarende ytelser fra Leverandøren på tilsvarende betingelser. LOVVALG OG VERNETING Avtalen reguleres av norsk rett. Tvister mellom Partene skal søkes løst gjennom forhandlinger. Dersom Partene ikke kommer til enighet, skal saken henvises til ordinær domstolsbehandling, med Oslo som verneting.