Til aksjeeiere i Media Norge ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Ekstraordinær generalforsamling i Media Norge ASA holdes på selskapets kontor i Nordre Nøstekai 1, 5011 BERGEN 10. mars 2011 kl 17:00 Stemmesedler utdeles i møtelokalet fra kl 16:30 Styret har utpekt Jan Einar Greve (styremedlem i Media Norge, settestyreleder under behandlingen av fusjonen) til å åpne generalforsamlingen. Til behandling foreligger: 1 Valg av møteleder 2 Godkjennelse av innkalling og dagsorden 3 Valg av én person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder 4 Fusjon med Nye Media Norge ASA, herunder godkjennelse av fusjonsplan Til behandling foreligger forslag om fusjon mellom Media Norge ASA, som overdragende selskap, og Nye Media Norge AS, som overtagende selskap, i henhold til inngått fusjonsplan av 7/8. februar 2011. Fusjonen gjennomføres ved at Nye Media Norge AS overtar alle Media Norge ASAs eiendeler, rettigheter og forpliktelse som helhet overensstemmende med fusjonsreglene i allmennaksjeloven kapittel 13. Media Norge ASA oppløses som følge av fusjonen. Som fusjonsvederlag mottar alle aksjeeierne i Media Norge AS (med unntak av aksjeeieren Schibsted ASA): 0,2821 aksjer i Nye Media Norges AS morselskap, Schibsted ASA, for hver aksje de eier i Media Norge ASA. Aksjene tilveiebringes ved at Schibsted ASA overdrar i alt 3 981 578 aksjer fra beholdningen av egne aksjer; og Et kontantbeløp (tilleggsvederlag) fra Schibsted ASA på kr 24,17 for hver aksje de eier i Media Norge ASA Schibsted ASA som aksjeeier i Media Norge ASA mottar fusjonsvederlag ved forhøyelse av aksjekapitalen i Nye Media Norge AS, som gjennomføres ved en økning av aksjenes pålydende. Schibsted ASA eier i dag 85 888 008 aksjer i Media Norge ASA, hver pålydende kr 1. 4610963/1 1
Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjenner fusjonsplan for fusjon mellom Media Norge ASA og Nye Media Norge AS datert 7/8. februar 2011. *** Aksjene i selskapet og retten til å stemme for dem Media Norge ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapets aksjekapital er kr 100 000 000, fordelt på 100 000 000 aksjer á kr 1. Hver aksje gir én stemme i selskapets generalforsamling, med den begrensning at Schibsted ASA høyst kan avgi stemme for 50,1 % av det samlede antall stemmer som kan avgis i selskapet. På dato for innkallingen eier selskapet 313 egne aksjer som det ikke kan utøves stemmerett for. Aksjeeiernes rettigheter En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (ii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets kontor og sendes alle aksjeeiere som har bedt om opplysningen. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i forrige avsnitt, skal svaret sendes alle aksjeeiere med kjent adresse. Påmelding til generalforsamlingen Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig), bes melde fra om dette ved å sende vedlagte påmeldingsskjema til selskapet slik at påmeldingen er Media Norge ASA i hende senest kl 14.00 den 9.mars 2011. Påmeldingsblanketten sendes til Media Norge ASA, Nordre Nøstekai 1, 5011 Bergen, eller elektronisk til margunn.naasen@medianorge.no Fullmakt Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmakt kan om ønskelig gis til settestyreleder i behandlingen av fusjonen, Jan Einar Greve. Utfylte fullmaktsskjemaer kan enten sendes til selskapet innen 9. mars 2011 kl 14.00 til ovennevnte adresse, elektronisk til margunn.naasen@medianorge.no eller leveres i generalforsamlingen. Dokumenter Denne innkallingen, et informasjonsmemorandum som beskriver fusjonen, øvrige dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen, herunder de dokumenter det er henvist til i denne innkallingen, samt selskapets vedtekter, er tilgjengelige på selskapets hjemmeside: www.medianorge.no. 4610963/1 2
Aksjeeiere kan kontakte selskapet pr post, telefaks, e-post eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene. Adresse: Media Norge ASA v/ Margunn Naasen, Nordre Nøstekai 1, 5011 Bergen, telefaks 55 70 61 51, margunn.naasen@medianorge.no, telefon 55 70 61 50. Bergen, 16. februar 2011 For styret i Media Norge ASA Jan Einar Greve Vedlegg til innkallingen: 1 Skjema for påmelding og fullmakt til generalforsamling Følgende dokumenter er gjort tilgjengelige på selskapets hjemmeside, www.medianorge.no: 1 Fusjonsplanen med 9 vedlegg 2 Styrets rapport om fusjonen 3 Sakkyndig redegjørelse om fusjonsplanen til generalforsamlingen i Media Norge ASA fra Ernst & Young AS 4 Sakkyndig redegjørelse om fusjonsplanen til generalforsamlingen i Nye Media Norge AS fra Ernst & Young AS 5 Informasjonsdokument til aksjonærene om fusjonen 4610963/1 3
PÅMELDING EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 10. MARS 2011 I MEDIA NORGE ASA Varsel om at De vil delta i den ekstraordinære generalforsamlingen 10. mars 2011 kan gis på denne møteseddel. Melding må være Media Norge ASA i hende senest 9. mars 2011 kl 14.00. Adresse: Media Norge ASA, Nordre Nøstekai 1, 5011 Bergen, eller elektronisk til margunn.naasen@medianorge.no Dersom De etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen. Undertegnede vil møte i den ekstraordinære generalforsamlingen i Media Norge ASA den 10. mars 2011 og (sett kryss): Avgi stemme for mine/våre aksjer Avgi stemme for aksjer i følge vedlagte fullmakt(er) Dato sted aksjeeiers underskrift 4610963/1 4
FULLMAKT EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 10. MARS 2011 i MEDIA NORGE ASA Hvis De selv ikke møter i den ekstraordinære generalforsamlingen 10. mars 2011, kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktskjemaet. Skriftlig og datert fullmakt kan enten sendes til selskapet eller elektronisk til margunn.naasen@medianorge.no innen 9. mars 2011 kl 14.00 eller leveres i generalforsamlingen. Adresse: Media Norge ASA, Nordre Nøstekai 1, 5011 Bergen, Undertegnede aksjeeier i Media Norge ASA gir herved (sett kryss): Jan Einar Greve eller den han bemyndiger Navn på fullmektig (vennligst bruk blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer i den ekstraordinære generalforsamlingen i Media Norge ASA den 10. mars 2011. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til settestyreleder, Jan Einar Greve, eller den han bemyndiger. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslagene i innkallingen. I den grad det foreligger forslag som ikke er fremsatt av styret, eller dersom det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Sak: For Mot Avstår Fullmektigen avgjør stemmegivningen 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Fusjon med Nye Media Norge ASA, herunder godkjennelse av fusjonsplan Aksjeeierens navn og adresse: (vennligst bruk blokkbokstaver) Dato sted aksjeeiers underskrift Dersom aksjeeieren er et selskap, må gjeldende firmaattest vedlegges fullmakten. 4610963/1 5