Kontroll av finansiell rapportering Cermaq ASA Postboks 144 Sentrum 0102 OSLO Saksbehandler: Dag Steiner-Hansen Dir. tlf.: 22 93 98 32 Vår referanse: 14/8980 Dato: 16.12.2014 1. Innledning Finanstilsynet har vurdert Cermaq ASA sin regnskapsmessige presentasjon av salget av fôrvirksomheten EWOS. Forholdet er aktuelt for foretakets rapportering i 2013 og 2014. Finanstilsynets vurdering er at Cermaqs regnskapsmessige presentasjon ikke er i samsvar med IFRS 5 Anleggsmidler holdt for salg og avviklet virksomhet nr. 30. Det følger av bestemmelsen at foretak skal presentere og utgi informasjon som setter brukere av finansregnskapet i stand til å vurdere de finansielle virkningene av avviklet virksomhet. I lys av foretakets situasjon, er Finanstilsynets vurdering at Cermaq ikke har lagt til grunn et rimelig skjønn i anvendelsen av bestemmelsen. Finanstilsynets kontroll omfatter utstedere av omsettelige verdipapirer som er notert eller søkes notert, jf. verdipapirhandelloven ("vphl") 15-1 tredje ledd. Aksjene i Cermaq ble strøket fra Oslo Børs den 14. november og foretaket har ikke andre noterte verdipapirer. Cermaq er derfor ikke lenger underlagt Finanstilsynets kontroll og saken vil ikke bli fulgt opp utover dette avsluttende brevet. Problemstillingen er likevel relevant for foretakets årsregnskap for 2014. I punkt 2 nedenfor følger en beskrivelse av faktum og foretakets vurderinger. Finanstilsynets vurderinger følger i punkt 3. 2. Faktum og foretakets vurderinger Cermaq har historisk hatt to virksomhetsområder; oppdrett av salmonider og produksjon av fiskefôr (EWOS). Fôrvirksomheten har vært en stor leverandør til oppdrettsvirksomheten, og utgifter til fiskefôr utgjør opp mot halvparten av produksjonskostnadene i oppdrettsvirksomheten. Det har følgelig vært betydelige konserninterne transaksjoner mellom de to virksomhetsområdene. Den 31. oktober 2013 solgte Cermaq fôrvirksomheten og ble et rendyrket oppdrettsselskap. På tidspunktet for salget ble fremtidige leveranser sikret ved inngåelse av langsiktige kontrakter
FINANSTILSYNET SIDE 2 AV 5 mellom partene på markedsmessige betingelser. De finansielle virkningene av at fôrvirksomheten er solgt, er derfor begrensede. Den videreførte oppdrettsvirksomheten vil ha fôrkostnader som før. Cermaq har i delårsregnskapet for 3. og 4. kvartal 2013, samt i årsregnskapet for 2013, presentert resultatene fra fôrvirksomheten med ett enkeltbeløp i resultatoppstillingen i samsvar med IFRS 5.1b) og 33. Resultatene fra avviklet virksomhet er følgelig presentert separat fra resultatene for den videreførte virksomheten. Sammenligningstall for 2012 er omarbeidet. Resultatene fra avviklet virksomhet er spesifisert i note. Resultatoppstillingene fremstiller den videreførte oppdrettsvirksomheten som svært lønnsom. Dette skyldes at Cermaq har eliminert alle konserninterne transaksjoner frem til salgsdato, og som følge av dette bare viser transaksjoner med eksterne parter i resultatoppstillingen. Kostnader til fôr er derfor ikke inkludert i resultatet fra videreført virksomhet. All den tid kostnader til fôr utgjør den største og viktigste kostnadskomponenten ved oppdrett av salmonider, gjenspeiler ikke resultatoppstillingen den videreførte virksomheten. Den gjenspeiler heller ikke at de finansielle virkningene av salget av fôrvirksomheten er begrensede. Cermaq har i note til årsregnskapet vist en tabell som spesifiserer elimineringer og viser videreført virksomhet uten elimineringer. I delårsregnskapene viser noten i stedet konsoliderte tall som om fôrvirksomheten likevel ikke var solgt. Ifølge Cermaq er det denne noteinformasjonen, sammen med noteopplysninger om driftssegmenter, som er den relevante regnskapsinformasjonen for brukerne av foretakets rapportering. Noten om regnskapsprinsipper, noten om avviklet virksomhet, samt styrets årsberetning, opplyser dessuten at videreført og avviklet virksomhet ikke er presentert som selvstendige enheter. I tillegg har foretaket publisert egne oppstillinger utenfor delårsregnskapene 1, samt definert egne begreper for resultatmåling 2, for å vise den finansielle resultatutviklingen for den videreførte oppdrettsvirksomheten. Foretaket begrunner sin presentasjon med at avviklet virksomhet er en del av konsernregnskapet frem til avhendingstidspunktet, og at konserninterne transaksjoner skal elimineres i samsvar med IFRS 10 Konsernregnskap, jf. tidligere IAS 27 Konsernregnskap og finansregnskap. IFRS 5 gir ingen særskilte regler som gir grunnlag for å avvike fra elimineringsreglene. Ifølge foretaket følger det således av IFRS 5.30 at dersom virkningene av avviklet virksomhet ikke kan gis i regnskapsoppstillingene, må det gis utdypende tilleggsinformasjon i note. I henhold til IFRS 5.5B kan det også være nødvendig å gi tilleggsopplysninger om avviklet virksomhet for å oppfylle de generelle kravene i IAS 1 Presentasjon av finansregnskap, herunder særlig kravet om at finansregnskapet skal gi en dekkende fremstilling. Hvis man ser resultatoppstillingen i sammenheng med de opplysninger som følger av notene, så har foretaket gitt den informasjonen som kreves av de aktuelle bestemmelser. Regnskapene er derfor i samsvar med IFRS og gir således relevant regnskapsinformasjon. 3. Finanstilsynets vurderinger Konsernregnskapet skal presentere alle enheter som inngår i konsernet som tilhørende til en enkelt økonomisk enhet. Avviklet virksomhet er en del av konsernet frem til avhendingstidspunktet. 1 Jf. oppstillinger betegnet som "proforma" og "farming" i foretakets delårsrapporter for 3. og 4. kvartal 2013 2 Jf. definisjon av begrepene "proforma", "combined operations" og "total operations" i foretakets delårsrapporter for 3. og 4. kvartal 2013
FINANSTILSYNET SIDE 3 AV 5 Konserninterne transaksjoner mellom videreført og avviklet virksomhet skal derfor elimineres frem til dette tidspunktet, jf. IFRS 10.B86 (tidl. IAS 27.20). Resultater fra avviklet virksomhet skal presenteres separat fra videreført virksomhet, jf. IFRS 5.1b) og 33. Videre følger det av IFRS 5.30 at foretak skal presentere og utgi informasjon som setter brukere av finansregnskapet i stand til å vurdere de finansielle virkningene av avviklet virksomhet. Finansregnskapet må dessuten gi en dekkende fremstilling av foretakets finansielle inntjening i samsvar med IAS 1.15. Dette innebærer at foretak må presentere informasjon som er relevant, pålitelig, sammenlignbar og forståelig, jf. IAS 1.17b). Sammen med reglene om eliminering i IFRS 10 (tidl. IAS 27) definerer disse en ramme for hvordan konsernregnskapet skal presenteres. IFRS gir imidlertid ingen spesifikke retningslinjer for presentasjon av konserninterne transaksjoner mellom videreført og avviklet virksomhet. Det eksisterer derfor ulike syn på hvordan dette kan og bør gjøres. I praksis benyttes ulike tilnærminger. Denne uensartede praksis kommer til uttrykk i veiledningen fra de store revisjonsselskapene: Boken EY International GAAP 3 tar til orde for at én tilnærming er bare å vise eksterne transaksjoner i resultatoppstillingen og gi utfyllende tilleggsinformasjon i note. Presentasjonen av videreført virksomhet vil dermed ikke gjenspeile fortsettelsen av forretningsforholdet. Boken PwC Manual of accounting 4 gir uttrykk for å registrere elimineringene mot avviklet virksomhet slik at resultatoppstillingen gjenspeiler den løpende, fremtidige aktiviteten til den videreførte virksomheten. Boken KPMG Insights into IFRS 5 gir uttrykk for omtrent det samme som boken til PwC, og at dette er at én akseptabel tilnærming. Boken Deloitte igaap 6 viser gjennom et eksempel en tilnærming hvor konserninterne transaksjoner reallokeres for presentasjonsformål til både videreført og avviklet virksomhet. Finanstilsynets vurdering er at flere ulike tilnærminger kan aksepteres i henhold til IFRS. Det avgjørende er at elimineringer foretas i samsvar med reglene om konsolidering, og at regnskapet ivaretar de generelle hensynene i IAS 1 og setter brukeren i stand til å vurdere de finansielle virkningene av avviklet virksomhet. Valg av presentasjon og opplysninger må etter Finanstilsynets oppfatning ta utgangspunkt i det enkelte foretaks spesifikke situasjon. Behovet for tilleggsinformasjon vil variere. Det vil her være rom for skjønn. Utgangspunktet må likevel være at finansregnskapet skal gi relevant informasjon for dets brukere. Foretakene må derfor søke å finne en rimelig presentasjon innenfor den rammen som defineres av IFRS 10 (tidl. IAS 27), IFRS 5 og IAS 1. I Cermaqs tilfelle vil oppdrettsvirksomheten ha fôrkostnader som før. Forretningsforholdet mellom videreført og avviklet virksomhet vil dessuten opprettholdes etter salget av EWOS. De finansielle virkningene for den videreførte virksomheten av at fôrvirksomheten er avviklet, er derfor begrensede. Resultatoppstillingen gjenspeiler imidlertid ikke dette. Tvert imot gir den inntrykk av at de finansielle effektene av avviklet virksomhet er meget store ved at den største og viktigste kostnadskomponenten ved oppdrett av salmonider nå er fjernet. Resultatoppstillingen gir dermed 3 EY International GAAP 2014 kapittel 5.4.4 (tilsvarende fremgikk i 2013-versjonen) 4 PwC Manual of accounting 2013, Volume 2, Chapter 26 nr. 243-244 5 KPMG Insights into IFRS 10 th Edition 2013/14 nr. 5.4.220.12 6 Deloitte igaap 2013, Volume A, Part 2, kapittel A20 nr. 6.2.1.5
FINANSTILSYNET SIDE 4 AV 5 ikke relevant regnskapsinformasjon. Dette utgjør en risiko for at brukere av foretakets regnskap kan misforstå de finansielle virkningene av avviklet virksomhet. Et hovedformål med IFRS 5 er å presentere resultatene fra avviklet virksomhet separat i resultatoppstillingen, jf. IFRS 5.1b). I henhold til standardens nr. 33 kan de presenteres med ett enkeltbeløp i resultatoppstillingen med tilleggsinformasjon i note. Det sentrale er derfor å fremheve den videreførte virksomheten. Cermaqs resultatoppstilling fremstiller imidlertid ikke den videreførte virksomheten. Dette kommer til uttrykk ved at foretaket publiserer egne oppstillinger utenfor delårsregnskapene, definerer egne begreper for resultatmåling, og gir ulike noteopplysninger i delårsregnskap og årsregnskap, for å forklare resultatutviklingen i den videreførte virksomheten. Som følge av dette blir rapporteringen vanskelig å forstå. Som nevnt skal foretak i henhold til IFRS 5.30 presentere og utgi informasjon som setter brukere av finansregnskapet i stand til å vurdere de finansielle virkningene av avviklet virksomhet. Bestemmelsen viser til den samlede informasjonen i oppstillinger og noter. Generelt skal notene gi informasjon om regnskapsprinsipper, informasjon som kreves av den enkelte IFRS-standard, og annen relevant informasjon som er viktig for å forstå finansregnskapet. Ifølge Cermaq kan virkningene av avviklet virksomhet ikke gis i resultatoppstillingen, og foretaket er av den oppfatning at den regnskapsinformasjon som er relevant for brukerne i stedet fremgår av notene. Finanstilsynets er ikke enig i dette. Vurderingen er som nevnt at flere tilnærminger kan aksepteres innenfor IFRS. All den tid en annen presentasjon ville gitt relevant regnskapsinformasjon i foretakets resultatoppstilling, og bedre ivaretatt de generelle hensynene i IAS 1, kan Finanstilsynet ikke se at Cermaq har valgt en rimelig presentasjon i samsvar med IFRS 5.30. Å flytte informasjon om virkningene av avviklet virksomhet fra resultatoppstillingen til en note, gjør dessuten informasjonen vanskeligere tilgjengelig for brukerne av regnskapene. Formålet med noteinformasjon er dessuten ikke å rette opp informasjon som gis i en regnskapsoppstilling, jf. IAS 1.18. Videre er noteinformasjonen i delårsregnskapene mangelfull, og noteinformasjonen i årsregnskapet fremstår som uklar da den bare spesifiserer elimineringer uten tydelig å opplyse hva som er de finansielle virkningene av salget av fôrvirksomheten. Resultatet til den videreførte virksomheten i 2014 inkluderer kostnader til fôr, ettersom kjøp av fôr nå er eksterne transaksjoner. Sammenligningstallene i delårsregnskapene er imidlertid eksklusive fôrkostnader. Videreført virksomhet i 2013 uten elimineringer fremkommer ikke av noteopplysningene i delårsregnskapene for 1. og 2. kvartal 2014. Delårsregnskapene inneholder dermed ikke adekvat sammenligningsinformasjon. Cermaq opplyser om de utfordringer foretakets regnskapsmessige tilnærming representerer. I lys av størrelsen og viktigheten av fôrkostnadene, er likevel den samlede informasjonen som fremkommer av resultatoppstilling og noter ikke egnet for å sikre at brukerne av regnskapene forstår de finansielle virkningene av avviklet virksomhet. Foretakets utforming av delårsrapporter og redegjørelser for resultatutviklingen i videreført virksomhet, underbygger dette. Finanstilsynets vurdering er at Cermaqs presentasjon av videreført og avviklet virksomhet ikke er i samsvar med IFRS 5.30. I lys av foretakets situasjon, har foretaket ikke lagt til grunn et rimelig skjønn i anvendelsen av bestemmelsen. Fordi foretaket ikke lenger har noterte verdipapirer, følger Finanstilsynet ikke opp saken ytterligere.
FINANSTILSYNET SIDE 5 AV 5 4. Avslutning Finanstilsynet har oversendt kopi av dette brevet til foretakets valgte revisor og til Oslo Børs. For Finanstilsynet Gaute S. Gravir seksjonssjef Dag Steiner-Hansen seniorrådgiver