Høringsuttalelse fra NHH - Regnskapslovutvalgets utredning om ny lov om regnskapsplikt

Finansdepartementet Postboks 8008 Dep 0030 OSLO Rektoratet Vår referanse Vår dato 15/01587-2 Deres referanse 01.12.2015 Deres dato 12/5035 - PF 02.09.2015 Høringsuttalelse fra NHH - Regnskapslovutvalgets utredning om ny lov om regnskapsplikt Vedlagt oversendes NHHs høringsuttalelse til utredning NOU 2015:10 Lov om regnskapsplikt. Med vennlig hilsen Frøystein Gjesdal Rektor Vedlegg: Dokumentet er godkjent og ekspedert elektronisk uten signatur

Høringsuttalelse fra NHH NOU 2015: 10 - Lov om regnskapsplikt Innledning Lovutvalgets mandat er i korthet å gjennomgå regnskapsloven med sikte på å modernisere og forenkle regelverket, samt tilpasse de norske reglene til nytt EØS-regelverk på området. Det nye regnskapsdirektivet inneholder få store endringer. Den største endringen er at de to tidligere regnskapsdirektivene erstattes av ett regnskapsdirektiv. For å forenkle teksten og unngå gjentakelser er store deler av teksten i 7. direktiv blitt fjernet og erstattet med en hovedbestemmelse om utarbeidelse av konsernregnskapet. EU-kommisjonen har kalt det en inkorporering av 7. direktiv inn i 4. direktiv. Dette er samme måten de to direktivene ble implementert på i regnskapsloven. Den andre store endringen i EØS-regelverket er adgangen til bruk av virkelig verdi. Regnskapsloven inneholder allerede plikt til å vurdere markedsbaserte finansielle instrumenter og varederivater til virkelig verdi. Loven kan enkelt endres ved å innføre bestemmelser om adgang til utvidet bruk av virkelig verdi. Mange av de andre endringene er sammenfallende med det faglige innholdet i regnskapsloven. Det nye regnskapsdirektivet gjør det ikke nødvendig å gjøre store endringer i regnskapsloven, som for øvrig ble evaluert av et eget utvalg (NOU 2003: 23). Bakgrunnen for denne utredningen var Stortingets vedtak om at regnskapsloven skulle evalueres etter tre regnskapsår, og den internasjonale utviklingen på regnskapsområdet. Regnskapslovutvalget skriver at det nye direktivet i stor grad er en omskrivning av fjerde og syvende direktiv og innrømmer at nytt direktiv i seg selv ikke hadde behøvd å bety så store endringer i regnskapslovgivningen (NOU 2015: 10, s. 18). Utvalget legger likevel frem forslag om en helt ny lov. Grunnlaget hevdes å være erfaringen med utvikling av god regnskapsskikk under gjeldende lov. NOUen avdekker i liten grad faglige svakheter ved regnskapsloven. Utvalget skriver tvert imot at de grunnleggende regnskapsprinsippene har vært et egnet utgangspunkt for å løse regnskapsmessige spørsmål for den enkelte regnskapspliktige så vel som for revisor, standardsetter, domstol og forvaltningsmyndighet. Men utvalget prioriterer at norsk regnskapspraksis skal konvergere mot internasjonal praksis, slik den blir utviklet gjennom IFRS innenfor rammene av EU-direktivet (NOU 2015: 10, s. 63-64). Alternativet å videreutvikle god regnskapsskikk synes å være forkastet uten at dette er utredet. Regnskapslovutvalget foreslår at regnskapsloven skal skifte navn til Lov om regnskapsplikt. Navneendringen er naturlig fordi forslaget til ny lov i hovedsak begrenser seg til plikten til å avlegge regnskap. Innholdet av regnskapsplikten er foreslått delegert til en stiftelse som skal utstede bindende regnskapsstandarder. Regnskapsstiftelsen skal ikke lage egne standarder men oversette og modifisere den internasjonale regnskapsstandarden for små og mellomstore foretak, IFRS for SMEs. Utvalget anvender medlemsstatsopsjonene i direktivet som muliggjør fastsettelse av regnskapsstandard i samsvar med IFRS for SMEs. NHH er sterkt kritisk til om forslaget oppfyller kravet i mandatet om å modernisere og forenkle regelverket. Utvalget har gjort fire hovedprioriteringer og siden valgt argumenter for å begrunne sine egne prioriteringer. NOUen er ikke en tradisjonell offentlig utredning av alternativer for revisjon av regnskapsloven. Den er dermed lite egnet som grunnlag for en regnskapsreform. NHH vil begrense høringssvaret til noen hovedpunkter selv om det på mange områder hadde vært på sin plass med mer detaljert kritikk. 1

Utvalgets overordnede prioriteringer Utvalget har sett det som hensiktsmessig å enes om overordnede prioriteringer i tillegg til det som følger direkte av mandatet. En hovedoppgave etter mandatet er å gjennomføre regnskapsdirektivet i norsk lovgivning. Utvalgets hovedprioritering nummer 1 er at forslaget til regnskapslov skal være en tydelig og lojal implementering av direktivet. Utvalget mener samtidig det nye regnskapsdirektivet, på samme måte som fjerde og syvende direktiv, utgjør en lite hensiktsmessig ramme for nasjonal regnskapslovgivning. Utvalget legger likevel opp til at de enkelte direktivbestemmelser lett skal kunne gjenfinnes i norsk regnskapslov (NOU 2015: 10, 50-51). Direktivene er bindende når det gjelder målsettingen og innholdet, men gir de nasjonale myndigheter valgfrihet når det gjelder form og metode. En implementeringsmetode er å bruke nøyaktig samme ordlyd i de norske gjennomføringsbestemmelsene som i direktivet. En annen teknikk er å gjennomføre innholdet i bestemmelsene i nasjonal rett. Regnskapslovutvalget av 1990 benyttet den sistnevnte teknikken fordi regnskapsdirektivene hadde en systematikk og språkdrakt som gjorde reglene lite tilgjengelige for norske brukere av regnskapsloven. Det samme gjelder det nye regnskapsdirektivet til tross for moderniseringen. Alternativet å gjennomføre innholdet i det nye regnskapsdirektivet er også en lojal tilpasning, men er kanskje ikke like tydelig for kontrollørene av gjennomføringen. NHH vil prioritere brukerne av regnskapsloven og sterkt fraråde en implementering som gjør reglene lite tilgjengelig for brukerne. NHH mener også at en regnskapslov som er lite brukervennlig, er i strid med mandatet om å forenkle. Etter mandatet skal utvalget også vurdere behov for krav utover direktivets minstekrav. Utvalgets hovedprioritering nr. 2 er at regnskapskrav som ikke følger av direktivet, i hovedsak gis i regnskapsstandard, ikke i lov. Forslaget innebærer en forskyvning av reguleringsmakt fra lovgiver til et standardsettende organ (NOU 2015: 10, s. 51). Det er viktig å se de to hovedprioriteringene i sammenheng. Utvalgets hovedprioritering nr. 1 er altså å foreslå en direkte implementering av de enkelte direktivbestemmelsene selv om utvalget mener at direktivet utgjør en lite hensiktsmessig ramme for nasjonal regnskapslovgivning. Det må innebære at utvalget også ser den foreslåtte regnskapsloven som en lite hensiktsmessig ramme for nasjonal regnskapsregulering. Regnskapsloven forslås derfor begrenset til å inneholde direktivets minstekrav. Regnskapsloven reduseres til en lov om minstekrav, som i hovedsak regulerer regnskapsplikten. Regnskapsfaglig innhold skal reguleres i regnskapsstandard. NHH er sterkt uenig i den skisserte arbeidsdelingen mellom lov og regnskapsstandard. Norge har lang tradisjon for å ha en rammelov med faglig innhold og henvisning til god regnskapsskikk. Norsk regnskapspraksis har utviklet seg positivt innenfor denne rammen, og norsk regnskapsrapportering er av høy kvalitet. Etter mandatet skal utvalget vurdere om det i større utstrekning enn i dag skal kreves eller åpnes for løsninger som følger av internasjonale regnskapsstandarder. Utvalgets hovedprioritering nr. 3 er at lovgivningen skal legges til rette for internasjonalisering av norsk regnskapspraksis. Utvalget mener at den eneste og farbare veien videre er å tilpasse norsk regnskapsregulering til utviklingen som koordineres gjennom arbeidet til International Accounting Standards Board, i første rekke IFRS for SMEs. Den praktiske konsekvensen av denne prioriteringen for forslaget til Lov om regnskapsplikt er at medlemslandsopsjoner i 2

direktivet er brukt for å gi standardsetter rom til å basere regnskapsstandarder på IFRS for SMEs (NOU 2015: 10, s. 52-53). Norsk regnskapsregulering har vært prinsippbasert og tilpasset internasjonal utvikling. Det betyr at standardsettingen ikke har vært en ukritisk oversettelse av de hyppige og detaljerte endringene av IFRS. NHH mener at standardsettingen fortsatt bør være prinsippbasert og etter hvert en fornuftig tilpasning til IFRS for SMEs. Denne er utarbeidet for ikke-børsnoterte selskaper og ligger nærmere regnskapsloven enn det full IFRS gjør. NHH er imidlertid grunnleggende uenig med utvalget i at oversettelse og eventuell modifisering av IFRS for SMEs er eneste fornuftige og farbare vei. Spørsmålet burde i det minste ha vært utredet. Det er et mandat å gjøre regnskapsreguleringen så enkel og lite byrdefull som mulig. Utvalget skal også vurdere om det skal være mer differensiering enn det som følger av gjeldende regnskapslov. Utvalgets hovedprioritering nr. 4 er at differensiering i hovedsak skal gjøres i regnskapsstandarder. Utvalget legger til grunn at foretak med alminnelig regnskapsplikt (øvrige foretak) skal ha en regnskapsregulering som ligger tett opp mot IFRS for SMEs, i tråd med det som er foreslått av Norsk RegnskapsStiftelse i forslaget til ny norsk regnskapsstandard (NOU 2015: 10, s. 53). Utvalgets hovedprioritering nr. 5 er at forbindelsen mellom de ulike språkene må være logisk og tydelig. Utvalget legger derfor også til grunn at regnskapsstandarden for små foretak vil ta utgangspunkt i regnskapsstandarden for øvrige foretak (NOU 2015: 10, s. 53). Konsekvensen av utvalgets hovedprioriteringer er at hele regnskapsreguleringen ut over minstekravene i regnskapsdirektivet skal bygge på en oversettelse av IFRS for SMEs. I høringssvaret til ny norsk regnskapsstandard for øvrige foretak gikk NHH imot at det skulle vedtas en standard. NHH mente at endringer i regnskapsloven måtte være vedtatt før NRS eventuelt skulle vedta en ny norsk regnskapsstandard. Dette har også vært synspunktet til NHHs representant i styret for NRS. En ønsket ikke å vurdere høringsutkastet før endringer i regnskapsloven var vedtatt. Nå har lovutvalget uten å utrede prioritert seg frem til at regnskapsreguleringen utover minstekravene i direktivet skal baseres på ny norsk regnskapsstandard. Fjerning av grunnleggende regnskapsprinsipper i regnskapsloven Transaksjonsprinsippet, opptjeningsprinsippet og sammenstillingsprinsippet Kjernen i de grunnleggende regnskapsprinsippene er transaksjonsprinsippet, opptjeningsprinsippet og sammenstillingsprinsippet. Av disse er det transaksjonsprinsippet som har hatt størst betydning for god regnskapsskikk. Det gjelder måling av transaksjoner med annet vederlag enn penger (tingsvederlag), tilordning av vederlaget i overdragelser som består av mer enn en enkelt eiendel eller ved overdragelse av virksomhet og anvendelse på ulike transaksjonstyper. Det er også en del av transaksjonsprinsippet at transaksjoner skal regnskapsføres etter økonomisk innhold. Det er ikke tvil om at det er god regnskapsskikk å regnskapsføre transaksjoner etter økonomisk innhold. En viktig tilføyelse i det nye regnskapsdirektivet er et generelt prinsipp om substans foran form ved regnskapsføring av transaksjoner og disposisjoner. Det følger av utvalgets hovedprioritering nr. 1 og 2 at denne bestemmelsen skal implementeres, men ikke selve transaksjonsprinsippet. 3

Utvalget går også et skritt videre og foreslår at transaksjonsprinsippet heller ikke skal fastsettes som grunnleggende prinsipp i regnskapsstandarden. Begrunnelsen er at IFRS ikke har et grunnleggende transaksjonsprinsipp tilsvarende regnskapslovens, men at prinsippet er å lese i enkeltstandarder. NHH går inn for å beholde det grunnleggende transaksjonsprinsippet i loven siden hovedregelen i regnskapsdirektivet er transaksjonsbasert regnskap. Historisk kost-prinsippet er nemlig et annet generelt prinsipp i direktivet som skal implementeres. Det kan heller ikke være forenkling å gjenta transaksjonsprinsippet hver gang en standard omfatter transaksjoner. For transaksjoner som ikke er regulert i standard må den regnskapspliktige gå veien om et veiledningshierarki for å finne løsningen. NHH mener at utvalgets forslag er i strid med mandatet om å forenkle. De to grunnleggende periodiseringsprinsippene opptjening og sammenstilling er også foreslått fjernet av utvalget. Det nye direktivet har videreført et generelt prinsipp om periodisering, men med en litt annen ordlyd. Bestemmelsen er et påbud om å periodisere og er dermed et forbud mot kontantprinsippet. Bestemmelsen inneholder ikke prinsipper for inntekts- og kostnadsføring. Det følger av utvalgets hovedprioriteringer nr. 1 og 2 at periodiseringsprinsippet skal implementeres, mens de grunnleggende periodiseringsprinsippene skal fjernes fra regnskapsloven. Regnskapsdirektivet inneholder et generelt prinsipp om at bare «profits made» kan regnskapsføres. Oversettelsen «overskudd fastsatt» er uten mening. Direktivbestemmelsen er et generelt inntektsføringsprinsipp som bestemmer tidspunkt for inntektsføring. I transaksjonsbasert regnskap vil tidspunktet normalt være salgstidspunktet, men opptjeningsprinsippet innebærer at resultatføringen kan være utsatt eller fremskutt i forhold til salgstidspunktet. Regnskapslovutvalget av 1990 tolket direktivbestemmelsen som et opptjeningsprinsipp. Tolkningen støttes av at Kontaktkomiteen i EU har drøftet og akseptert løpende avregning i forhold til denne bestemmelsen. Det samme har britiske standardsettere gjort. Kontaktkomiteen drøftet også bruk av dagskursprinsippet for pengeposter i utenlandsk valuta i forhold til formuleringen «profits made». Utvalgets påstand om at regnskapslovutvalget av 1990 gjorde en liberal tolkning er tvilsom. Utvalget vil heller ikke ha opptjeningsprinsippet i ny regnskapsstandard. Utvalgets begrunnelse er at IFRS ikke inneholder noe som ligner på et opptjeningsprinsipp. Dette er en direkte feil. Inntektsstandarden IAS 18 er transaksjonsbasert og resultatorientert. Utsatt inntekt som er omtalt i 18.13, er det samme som uopptjent inntekt. IAS 18 er en av de få standardene i IFRS som er prinsippbasert. IFRS for SMEs som inneholder en kortversjon av IAS 18, omtaler også utsatt inntekt i vedleggseksemplene. Ved salg av tjenester blir inntekten resultatført når tjenestene ytes, dvs. når inntekten er opptjent. Løpende avregningsmetoden i IAS 11 er anvendelse av opptjeningsprinsippet på langsiktige tilvirkningskontrakter. Den nye inntektsstandarden IFRS 15 som skal erstatte IAS 18, har et inntektsføringsprinsipp basert på kundekontrakt. Inntektsføringen skal fortsatt være transaksjonsbasert. Selger har en leveringsforpliktelse som balanseføres, og inntekten resultatføres etter hvert som leveringsforpliktelsen innfris. For mange IFRS- foretak vil ikke den nye standarden medføre store endringer i praksis, men den er en omfattende og tungt tilgjengelig standard. Det er usikkert om og når en eventuell kortversjon av den nye standarden skal tas inn i IFRS for SMEs. Det er også usikkert hvordan oversettelse og eventuell modifisering blir i ny norsk regnskapsstandard. Uansett blir det ingen forenkling når det gjelder inntektsføring som kanskje er det viktigste tallet i finansiell rapportering. 4

Lovutvalgets begrunnelse for å fjerne sammenstillingsprinsippet i regnskapsloven er at prinsippet ikke er omtalt i direktivet. Det riktige er at sammenstillingsprinsippet ikke er eksplisitt uttrykt som et grunnleggende prinsipp i direktivet. Accounting Advisory Forum i EU har uttalt at det er inneholdt i periodiseringsprinsippet i direktivet, og at flere av vurderingsreglene anvender prinsippet. Dette gjelder også det nye direktivet. Utvalget har kun identifisert begrensede endringer i vurderingsreglene. Noen av disse viser at balanseorienteringen har påvirket det nye direktivet uten å være overstyrende. Bestemmelsene om avsetning for påløpte kostnader er blitt endret. Krav om avsetning gjelder bare forpliktelser, mens det er medlemslandopsjon til å tillate avsetning for kostnader som er påløpt. Sammenstillingsprinsippet er som kjent kjernen i historisk kost-modellen som er direktivets hovedregel. Utvalgets bekymring er å gi sammenstilling et fornuftig innhold i en virkelig verdi-modell. Bekymringen er unødvendig. I en blandingsmodell med transaksjonsbasert regnskap som hovedregel og bruk av virkelig verdi for utvalgte poster, anvendes sammenstillingsprinsippet for den transaksjonsbaserte periodiseringen. I den verdibaserte delen av regnskapet blir verdiendring resultatført. Utvalget vil heller ikke ha sammenstillingsprinsippet i ny regnskapsstandard fordi anvendelse av prinsippet kan føre til balanseføring som er i konflikt med definisjonene av eiendeler og gjeld i det konseptuelle rammeverket. Evalueringsutvalget av 2002 drøftet denne konflikten (NOU 2003: 23, s. 164), men mente at omfanget ikke er så stort. For det første er balansedefinisjonene lite presise. Forpliktelser omfatter langt mer enn kontraktsfestet gjeld, f.eks. balanseføres utsatt skatt. Mangel på presisjon gjør for øvrig definisjonene lite operasjonelle. Videre har IASB forbeholdt seg retten til å fravike definisjonene når det er hensiktsmessig. Konflikt kan også ofte unngås. For eksempel kan vedlikeholdsavsetning trekkes fra verdien på eiendelen som vedlikeholdes. Det er også andre måter å periodisere vedlikeholdet på. En reell konflikt oppstår kun når inntekter og utgifter ikke kan periodiseres i samsvar med sammenstillingsprinsippet. I så fall vil balansedefinisjonene modifisere sammenstilling i retning av et kontantprinsipp, som direktivet har forbud mot. Balanseorienterte konseptuelle rammeverk legger til rette for mer verdiregnskap. Valg av virkelig verdi i IFRS er imidlertid gjort ad hoc og er ikke utledet av rammeverket. For ti år siden syntes IFRS å utvikle seg mot et verdibasert regnskap. Denne utviklingen er stoppet opp, og IFRS er en blanding av transaksjonsbasert og verdibasert regnskap. I transaksjonsbasert periodisering er det behov for grunnleggende prinsipper for inntekts- og kostnadsføring. De balanseorienterte definisjonene gir liten veiledning for periodiseringen annet enn å sette begrensninger. Periodiseringsprinsippet er forklart både i rammeverket og i IAS 1. Den opprinnelige forklaringen hadde ikke annet innhold enn motsatsen til kontantprinsippet. Ved revisjon av IAS1 ble periodisering definert som innregning av eiendeler, gjeld, egenkapital, inntekter og kostnader som tilfredsstiller definisjonene og innregningskriteriene i rammeverket. IFRS for SMEs har samme forklaring som IAS 1. Ved revisjon av rammeverket i 2010 ble periodiseringsprinsippet forklart som avbildning av virkningene av transaksjoner og andre hendelser på foretakets økonomiske «resources and claims». Denne forklaringen er beholdt i høringsutkastet fra 2015. I ny norsk regnskapsstandard er forklaringen direkte oversatt fra IFRS for SMEs. Forklaringen av periodiseringsprinsippet i IFRS gir, uavhengig av hvilken versjon som blir den endelige, liten veiledning utover minimumsbestemmelsen i direktivet. 5

Svakhetene i rammeverket er diskutert både av regnskapslovutvalget av 1990 og evalueringsutvalget av 2002 med referanser til en omfattende internasjonal regnskapslitteratur. Flere svakheter er avdekket i Kviftes doktoravhandling The Usefulness of the Asset and Liability View (NHH 2004). De balanseorienterte definisjonene er ikke utledet av formålet om beslutningsnyttig informasjon eller av kvalitetskravene til finansiell rapportering. Definisjonene er lite presise og dermed også lite operasjonelle, som påpekt av evalueringsutvalget. EY skriver om mangelfulle definisjoner: Thus both the FASB and the IASB have a flawed definition at the heart of their conceptual frameworks. If the definition of asset is flawed the entire logical structure derived from it is too, including all the remaining definitions of the elements of financial statements that depend upon the definition of asset. (EY International GAAP, 2012, s. 58). Dichev har publisert flere kritiske artikler i anerkjente internasjonale tidsskrifter, hvor han har argumentert for at together with revenue recognition, matching should be the cornerstone of financial reporting (Accounting Horizons desember 2008, s. 469). I et nytt paper datert 14. oktober 2015 med tittel On the conceptual foundations of financial reporting konkluderer Dichev: An asset-based model of financial reporting has dominated standard setting in the U.S. for the last 40 years. (.)This study argues that this approach is problematic, and suggests an income-based approach as the foundation of financial reporting. (.) The main flaw of the asset-oriented model is that it does not reflect how firms run their operations and create business value (s. 24-25). NHH ser ingen argumenter for hvorfor dette amerikanske eksperimentet som IASB har hengt seg på, og som senere har resultert i et fellesprosjekt som havarerte, skal påtvinges norske foretak som ikke er børsnoterte. De grunnleggende periodiseringsprinsippene i regnskapsloven har fungert godt i praksis. NHH har vanskelig for å forstå at en overgang til balanseorientering, hvor det fortsatt mangler en egnet eiendelsdefinisjon, skal være en forenkling for øvrige foretak og små foretak i Norge. Utvalget skriver om en ny generasjon regnskapslovgivning. Transaksjonsbasert periodisering er fortsatt hovedregelen. De grunnleggende prinsippene om transaksjoner, opptjening og sammenstilling vil være en prinsippbasert regulering av transaksjonsbasert periodisering. NHH er helt uenig i utvalgets forslag om å fjerne disse grunnleggende prinsippene i regnskapsloven. Det samme gjelder forslaget om at prinsippene heller ikke bør være overordnet i ny regnskapsstandard (NOU 2015: 10, s. 71). Regnskapsestimater Bruk av regnskapsestimater er et fundamentalt trekk ved finansiell rapportering som reflekterer at virksomheten er forbundet med usikkerhet. Transaksjonsbasert periodisering er basert på forventninger om fremtiden og involverer estimering av usikre størrelser. Regnskapsloven har et grunnleggende prinsipp om estimater. Første ledd i 4-2 i gjeldende lov er om måling. Ved usikkerhet skal det brukes beste estimat. Bestemmelsen har også en påminnelse om at estimatet skal være basert på den informasjonen som er tilgjengelig når regnskapet avlegges. Utvalget viser til at direktivet ikke har et generelt krav om måling til beste estimat. Ut fra hovedprioritering nr. 1 og 2 anbefaler utvalget ikke videreføring av en lovbestemmelse som på generell basis krever anvendelse av beste estimat (NOU 2015: 10, s. 73). 6

Direktivet har imidlertid et generelt prinsipp om at avsetninger skal måles til beste estimat. Dette prinsippet har faglig innhold. Konsekvensen av utvalgets hovedprioriteringer er at usikkerhet generelt ikke reguleres på annen måte enn av et generelt forsiktighetsprinsipp, mens det skal være krav om at avsetninger skal måles til beste estimat. NHH mener at det er mye enklere å videreføre bestemmelsen om å bruke beste estimat når det er usikkerhet. Når det gjelder påminnelsen om hendelser etter balansedagen, har direktivet et krav om å ta hensyn til alle forpliktelser selv om de først blir kjent i tidsrommet mellom balansedagen og tidspunktet for avleggelse av regnskapet. NHH mener at påminnelsen i loven bør gjelde alle poster slik den gjør i regnskapsloven nå. IFRS har generelle bestemmelser om estimater. IAS 8 omhandler regnskapsestimater og krever at estimatene skal være «reasonable» (oversatt med «rimelige» i IFRS-forskriften selv om fornuftige estimater er mer treffende), og basert på sist tilgjengelig informasjon. Evalueringsutvalget, som oversatte «reasonable» med «forsvarlig», antok at bestemmelsen i regnskapsloven er i overensstemmelse med tilsvarende bestemmelser i internasjonale regnskapsstandarder (s. 166). NHH er enig med evalueringsutvalget. Det er ikke urimelig å anta at det generelle kravet i IAS 8 om profesjonelt skjønn og fornuftige estimater, eksemplifisert med ordet forventning, har samme innhold som kravet i regnskapsloven. Kravet om beste estimat finnes dessuten i enkeltstandarder. Utvalget vil heller ikke anbefale at regnskapsstandard fastsetter et overordnet krav om å bruke beste estimat. Utvalgets begrunnelse er at det kan skape konflikter i forhold til konkrete løsninger i internasjonale regnskapsstandarder (NOU 2015: 10, s. 73). NHH er uenig i at kravet om å bruke beste estimat bare skal gjelde de områdene som er regulert i IFRS for SMEs. Det er for øvrig vanskelig å forestille seg hvordan en standard kan kreve estimater som ikke er best, og som samtidig tilfredsstiller det generelle kravet til estimater i IFRS som er drøftet ovenfor. Annet ledd i 4-2 i gjeldende lov omhandler endring av regnskapsestimat. Virkningen av en endring av regnskapsestimat skal som en hovedregel resultatføres i samme periode som estimatet endres. Evalueringsutvalget skriver veldig treffende om hovedregelen: «Formålet med hovedregelen for behandling av estimatendringer er å minimalisere avvik mellom historisk-kost og virkelig verdi uten å gå ut over rammene for et transaksjonsbasert regnskap». Etter unntaksregelen kan resultatføringen utsettes i samsvar med god regnskapsskikk. Virkning av endring i forutsetninger for beregning av pensjonsforpliktelser og endring i avskrivningstider kan utsettes i samsvar med god regnskapsskikk. Utvalget hevder at periodiseringsbestemmelsen ikke er helt i overensstemmelse med IAS 8. Utvalget påstår at i tilfelle med endret avskrivningsplan påbyr IFRS en fordeling av estimatendringen, og at dette bare er i samsvar med unntaksregelen om utsatt resultatføring (NOU 2015: 10, s. 73). Dette er ikke riktig. IAS 8 krever at estimatendringer skal regnskapsføres «prospectively» (oversatt med «fremmadrettet» i IFRS-forskriften) og at virkningen skal resultatføres i inneværende og fremtidige perioder. En endring i regnskapsestimat kan påvirke resultatet bare i endringsperioden, eller påvirke resultatet både i denne og fremtidige perioder. IAS 8.38 forklarer at endring i avskrivningsplan vil påvirke avskrivningskostnaden både i endringsperioden og gjenværende levetid. IAS 8 er nøytral om fordelingen. Både anvendelse av hovedregel og unntaksregel vil endre avskrivningskostnaden i inneværende og fremtidige perioder og vil være i samsvar med IFRS. 7

Utvalget ser ikke behov for å videreføre bestemmelsen om estimatendring (NOU 2015: 10, s. 73). NHH er uenig med utvalget og foreslår at bestemmelsen skal videreføres sammen med bestemmelsen om bruk av beste estimat. Begrunnelsen er at de fleste regnskapsstørrelser er usikre, og at estimatene endres ofte som følge av ny informasjon og mer erfaring. De regnskapspliktige har behov for en enkel og lett forståelig bestemmelse om regnskapsestimater. Sikring Regnskapsloven har et grunnleggende prinsipp om sikring. Sikringsbestemmelsen lyder slik: «Ved sikring skal gevinst og tap resultatføres i samme periode.» Bakgrunnen for bestemmelsen er at individuell vurdering er utgangspunktet både i norsk lovgivning og i direktivet. Individuell vurdering i kombinasjon med det grunnleggende forsiktighetsprinsippet om at urealisert tap skal kostnadsføres, vil innebære at det normalt rapporteres tap og vinning i regnskapet selv om slike ikke har inntruffet (og heller ikke kan inntreffe). For å unngå meningsløs rapportering er det nødvendig å gjøre unntak fra prinsippet om individuell vurdering. NHH kan være enig med utvalget i at bestemmelsens ordlyd kunne vært bedre: Når det foreligger en økonomisk sikring, skal det foretas en sikringsvurdering. Det konseptuelle rammeverket inneholder ingen tilsvarende bestemmelse. Utvalget skriver at verken direktivet eller IFRS for SMEs/ IFRS har en slik overordnet plikt, men at de begge har bestemmelser om sikring på et lavere regelnivå. Det følger av utvalgets hovedprioriteringer at lovbestemmelsen ikke skal videreføres. Utvalget foreslår i stedet i tråd med hovedprioritering nr. 3 å benytte medlemslandopsjonen i direktivet til å tillate eller kreve virkelig verdi sikring. Reguleringen skal skje i ny regnskapsstandard, og utvalget foreslår en bestemmelse om at «regnskapsstandard kan tillate eller kreve sikringsvurdering av sikring» ( 4-14 i utkast til Lov om regnskapsplikt). Medlemslandopsjonen åpner bare for virkelig verdi sikring. Kontantstrømsikring og sikring av nettoinvestering i utenlandsk enhet som også er regulert i IFRS, må følge de generelle prinsippene i direktivet og er problematisk i forhold til forsiktighetsprinsippet og prinsippet om individuell vurdering. Problemet er blitt mer akutt siden den tidligere generelle prinsippfraviksbestemmelsen er fjernet i det nye direktivet. Utvalgets hovedprioritering nr. 1 om tydelig og lojal implementering av direktivet er strukket langt i dette forslaget. Gjeldende IFRS, IAS 39, tillater sikringsvurdering og stiller krav til sikringsrelasjonen for at sikringsvurdering skal kunne benyttes. Utvalget skriver at IAS 39 presenterer sikringsvurdering som en plikt når visse kriterier er oppfylt. Utvalget føyer til at en mulig konsekvens er at regnskapspliktige velger seg inn eller ut av sikringsvurderingen ved å anse kriteriene som oppfylt eller uoppfylt. Internasjonalt oppfattes sikringsvurdering som valgfri. PwC skriver i Manual of Accounting IFRS 2014: «IAS 39 does not mandate the use of hedge accounting» (s68002). Også i den nye IFRS 9 oppfattes sikringsvurdering som valgfri. EY skriver i International GAAP 2015 om sikring i den nye standarden IFRS 9: «Hedge accounting remains optional and can only be applied» (s. 3742) IFRS for SMEs har adgang til sikringsvurdering. De fleste foretak sikrer seg mot risiko. Når et foretak inngår en avtale eller gjennomfører en transaksjon for å sikre seg økonomisk, bør det også være plikt å reflektere sikringen i regnskapet. På grunn av omfanget og viktigheten av økonomisk sikring bør denne plikten 8

reguleres som et grunnleggende prinsipp i regnskapsloven. Det bør ikke overlates til standardsetter/oversetter å avgjøre om sikringsvurdering skal være valgfri. Forsiktighetsprinsippet som alminnelig prinsipp Utvalget foreslår at forsiktighetsprinsippet blir videreført som et alminnelig prinsipp. Alminnelige prinsipper i forslaget til ny regnskapslov er i motsetning til de grunnleggende prinsippene i gjeldende regnskapslov, ikke ment å skulle brukes til å gi svar på konkrete spørsmål som ikke er uttrykkelig regulert i lov eller standard. Utvalget foreslår helt enkelt at innregning og måling skal foretas i samsvar med forsiktighetsprinsippet. For forståelsen av forsiktighetsprinsippet viser utvalget til IFRS for SMEs. I konseptuelt rammeverk fra 2010 ble forsiktighet (prudence) fjernet fra kvalitetskravene til finansiell rapportering. I høringsutkast til nytt konseptuelt rammeverk fra 2015 er forsiktighet tatt inn igjen og er beskrevet slik: «Prudence is the exercise of caution when making judgements under conditions of uncertainty» (Punkt 2.18). Det er tilnærmet samme beskrivelse som tidligere. Det tilføyes også som før at «prudence» ikke innebærer oppbygging av skjulte reserver. Direktivets bestemmelse om forsiktighet er uklar. De tre underpunktene som skal presisere forsiktighetsprinsippets innhold, omhandler prinsipper for inntekts- og kostnadsføring. NHH er derfor enig med utvalget i at bestemmelsen ikke skal implementeres ord for ord. På den annen side kan et alminnelig prinsipp om å være forsiktig lett assosieres med den tyske versjonen av forsiktighetsprinsippet, Der Grundsatz der Vorsicht muss in jedem Fall beachted werden. Forsiktighetsprinsippet i regnskapsloven er et krav om resultatføring av urealisert tap. Nedskrivningsplikten i de generelle vurderingsreglene inneholder samme kravet. Ut over dette bør det ikke være noen bestemmelse om forsiktighet. Ved usikkerhet i målingen er det som nevnt foran et grunnleggende prinsipp om beste estimat. NHH mener at det grunnleggende forsiktighetsprinsippet bør videreføres, og at det er en lojal implementering av direktivet. Alminnelig prinsipp om enkeltvurdering Utvalget foreslår å implementere direktivets krav om enkeltvurdering av eiendeler og forpliktelser. Det følger av utvalgets hovedprioritering nr. 1. Utvalget innrømmer at det kan være tvil om prinsippets innhold og skriver at aggregeringsnivået kan avhenge av type virksomhet og regnskapsmessig sammenheng. Spørsmål om vurderingsenhet skal reguleres i regnskapsstandard. Det første alminnelige prinsippet er periodiseringsprinsippet som er omtalt foran. De tre alminnelige prinsippene om periodisering, forsiktighet og enkeltvurdering er nærmest uten materielt innhold. Den regnskapspliktige skal periodisere og være forsiktig. Kravet om individuell vurdering sier ingenting om vurderingsenhet. 9

Fjerning av god regnskapsskikk Utvalget foreslår å fjerne god regnskapsskikk som rettslig standard. Etter utvalgets syn har god regnskapsskikk fungert godt som rettslig standard. Utvalget mener likevel at det er tre grunner til å tenke annerledes når det gjelder fremtidig regelutvikling på detaljnivå. Forståelsen av god regnskapsskikk har endret seg over tid, god regnskapsskikk kan være uegnet som hjemmel for å utvikle differensierte regnskapskrav, og det er uklarhet rundt statusen til regnskapsstandarder som er ment å gi uttrykk for god regnskapsskikk. Utvalget foreslår at et standardsettende organ skal fastsette bindende regnskapsstandarder som utfyller eller presiserer bestemmelser i loven. Siden forslaget til ny regnskapslov i liten grad inneholder materielle regnskapsregler ut over det som finnes i direktivet, vil behovet for regulering ved regnskapsstandard bli mye større enn ved gjeldende lov. NHH er uenig i forslaget om å fjerne kravet om god regnskapsskikk. I Norge har regnskapsreguleringen tradisjonelt vært i form av rammelovgivning. Hovedprinsippet i regnskapslovgivningen har vært det generelle kravet om at regnskapet skal utarbeides i samsvar med god regnskapsskikk. Rammelovgivning i stedet for detaljerte regler gir rom for utøvelse av profesjonelt skjønn. Tidligere regnskapslovgivning har bygget på en samling av grunnleggende regnskapsprinsipper. I Regnskapsloven av 1998 er de grunnleggende regnskapsprinsippene uttrykt eksplisitt i et eget kapittel. De grunnleggende regnskapsprinsippene ivaretar kvalitetskravet i god regnskapsskikk og styrer utøvelsen av det profesjonelle skjønnet. For å unngå at regnskapsreguleringen blir for detaljert og omfattende, bør den være prinsippbasert. Norsk regnskapsregulering har tradisjonelt vært prinsippbasert, og dette ble enda klarere med introduksjon av grunnleggende regnskapsprinsipper i lovteksten. Med en slik rammelov kan også regnskapsstandardene være prinsippbaserte og korte på områder som trenger utfyllende regler. På andre områder kan de grunnleggende regnskapsprinsippene anvendes til å utlede løsninger. Utvalget foreslår som nevnt foran også å fjerne de grunnleggende regnskapsprinsippene og erstatte dem med alminnelige prinsipper som implementerer det som kalles generelle prinsipper i direktivet. Utvalget innrømmer at de alminnelige prinsippene er så vidt formulert at de ikke kan brukes til å utlede løsninger på konkrete, uregulerte problemstillinger. Hele regnskapsområdet må derfor reguleres med nye standarder. Det er her utvalget ser IFRS for SMEs som redningsplanke. Når regnskapsloven med grunnleggende prinsipper og god regnskapsskikk forlates til fordel for et internasjonalt regelverk, forkastes samtidig etablert norsk regnskapspraksis. Hele samlingen av lovforarbeider, regnskapsstandarder, veiledninger, uttalelser, kommentarer mm blir irrelevante. Det samme gjelder mange dommer som inneholder tolkninger av regnskapsloven og god regnskapsskikk. Utvikling av norsk regnskapspraksis vil måtte starte på nytt. Et slikt vannskille i regnskapsreguleringen bør være ønsket av brukerne av regnskapet, siden formålet med regnskapet fortsatt bør være å gi brukerne beslutningsnyttig informasjon. IFRS og IFRS for SMEs IFRS er med få unntak regelbaserte og detaljerte regnskapsstandarder. Det konseptuelle rammeverket innebærer ikke at standardene er prinsippbaserte. Forklaringen er som nevnt 10

at rammeverket ikke har vært nyttig for utledning av regnskapsstandardene, og at det konseptuelle rammeverket er mangelfullt. Samtidig er det et utbredt ønske internasjonalt om mer prinsippbaserte standarder. Det er den eneste måten å sikre at regnskapene reflekterer de underliggende økonomiske realiteter. Dette er også et generelt prinsipp som ble tatt inn i det nye direktivet. Til tross for omfanget og detaljene, er IFRS heller ikke et uttømmende regelverk. IAS 8 inneholder nemlig et veiledningshierarki når det mangler standard eller tolkning. IFRS for SMEs er en kortversjon av full IFRS og har de samme svakhetene. Standarden inneholder også en kortversjon av det konseptuelle rammeverket i et eget kapittel Concepts and Pervasive Principles. Kravene til innregning og måling i standarden er basert på «pervasive principles» utledet fra rammeverket og full IFRS. Disse prinsippene er inkludert i veiledningshierarkiet for problemstillinger som ikke er regulert i standarden. Pervasive principles er oversatt med grunnleggende prinsipper i ny norsk regnskapsstandard, men punktet som omtaler prinsippene er utelatt. IASB har presentert IFRS for SMEs som en selvstendig standard som skal kunne benyttes uavhengig av full IFRS («stand alone»). Det innebærer at standarden skal kunne brukes uten kunnskap om full IFRS, og at standarden er uavhengig av hyppige endringer og revideringer av full IFRS. Det er minst tre viktige grunner til å tvile på selvstendigheten. For det første er deler av IFRS for SMEs direkte avskrift fra hovedprinsippene i full IFRS, mens veiledninger og forklaringer er ikke tatt med. Det er vanskelig å se for seg at SMEs skal klare seg uten forklaringer og veiledninger som de børsnoterte selskapene er avhengig av. For det andre er det flere områder som ikke er regulert i IFRS for SMEs. Da må veiledningshierarkiet brukes, og full IFSRS er en viktig kilde. For det tredje er det også usikkerhet knyttet til revidering og endring av IFRS for SMEs, jf. omtalen foran om den nye inntektsstandarden i full IFRS. Det er et faktum at svært få europeiske land (7) har tatt i bruk IFRS for SMEs. Av disse har Storbritannia gjort vesentlige endringer i standarden og ikke tatt den i bruk slik den er. Internasjonal sammenlignbarhet er derfor ikke et viktig argument for å ta i bruk IFRS for SMEs. Det tok nesten ett tiår å utvikle standarden. Liten utbredelse gjør det lite sannsynlig at IASB vil bruke mye ressurser på oppdatering. NHH er sterkt kritisk til forslaget om å basere hele reguleringen av regnskapspliktens innhold på IFRS for SMEs. NHH mener også at forslaget heller ikke oppfyller mandatet om å forenkle. Rettslig bindende regnskapsstandarder Konsekvensene av utvalgets hovedprioriteringer er ifølge utvalget selv en regnskapslov som i liten grad inneholder materielle regnskapsregler ut over det som følger av direktivet. Utvalget foreslår at med forskyvningen av tyngdepunktet i regnskapsreguleringen over mot standardsetting, skal regnskapsstandardene være rettslig bindende. Fremtidig arbeid med regnskapsstandarder skal omorganiseres. Finansdepartementet skal oppnevne medlemmer til Stiftelsesstyret. Oppnevningskriteriet skal være regnskapsmessig kompetanse. Stiftelsesstyret får delegert forskriftskompetanse. Regnskapsstandardstyret skal kunne utgi høringsutkast til bindende standarder og veiledninger som ikke er bindende. NHH konstaterer at dette blir en svært omfattende oppgave. 11

Oppsummering Regnskapslovutvalget har konkludert med at de grunnleggende prinsippene i regnskapsloven skal erstattes med «alminnelige» prinsipper som har lite materielt innhold. Prinsippene kan i hvert fall ikke brukes til å løse regnskapsfaglige problemstillinger. Innholdet av regnskapsreguleringen skal istedet skapes gjennom standardsetting. Standardene skal i første omgang baseres på IFRS for SMEs. Denne inneholder på samme måte som EUdirektivene begreper og alminnelig prinsipper (concepts and pervasive principles) med lite materielt innhold. Regelverket i IFRS for SMEs er dessuten ufullstendig og neppe selvforklarende. Det nye standardsettende organet vil derfor få en formidabel oppgave. SME standarden skal ikke bare oversettes og vedlikeholdes (med eller uten hjelp fra IASB). Den skal også utfylles og opplyses gjennom veiledning. Når de grunnleggende prinsippene (og alle tolkninger basert på disse) tas ut, er alternativet at de regnskapspliktige overlates til seg selv. Uansett hvordan standardsetting organiseres, vil det være et offentlig ansvar å påse at regnskapslovgivningen har et tilfredsstillende innhold. NHH er derfor av den oppfatning at den nåværende regnskapsloven, med grunnleggende prinsipper og vurderingsregler, vil være et langt mer hensiktsmessig grunnlag for utvikling av dynamiske og internasjonaliserte regnskapsregler. Den inneholder en ramme som de regnskapspliktige kan forholde seg til når reglene er ufullstendige eller vanskelig tilgjengelige. Regnskapsstiftelsen kan dermed nøye seg med å utvikle god regnskapsskikk innenfor rammen og gi veiledning. 12