SELSKAPSAVTALE FOR MARIENLYST UTVIKLING IS Inngått [ ]. 2012 L_3097127_V1 13.06.12 105267-
2/5 Mellom Marienlyst Utvikling AS (org. nr. 997 410 637, som hovedmann ("Hovedmannen"), og Drammen kommune og Ticon Eiendom AS (org. nr. 987 238 674), som stille deltakere ("Stille Deltakere") (heretter sammen med Hovedmannen også kalt "Deltakere") er det i dag inngått følgende selskapsavtale ("Selskapsavtalen") om stiftelsen og driften av et indre selskap, som blant Deltakerne kalles Marienlyst Uvikling IS ("Selskapet"): 1. NAVN 1.1. Selskapets navn er Marienlyst Utvikling IS. 2. FORMÅL - VIRKSOMHET - REGISTRERING 2.1 Selskapets formål er å drive utvikling av eiendom som beskrevet i "Utviklingsavtale mellom Drammen kommune og Ticon Eiendom AS" datert [ ] ("Utviklingsavtalen"). 2.2 Selskapet skal drives i Hovedmannens navn. Hovedmannen forvalter Selskapets virksomhet og eiendeler på Selskapets vegne og skal i forhold til alle tredjemenn som virksomheten berører, alene stå ansvarlig for den. 2.3 Selskapet skal drive sin virksomhet fra Hovedmannens kontorlokaler. 2.4 Selskapet er et indre selskap, jf. selskapsloven 1-2, (1) (c) og skal således ikke registreres i Foretaksregisteret. 2.5 Selskapet opptrer ikke utad som sådant og kan ikke opptre som part i noe kontraktsforhold, tvist eller på annen måte og er heller ikke å regne som eget skattesubjekt. 2.6 De Stille Deltakerne forplikter seg ved sin underskrift på denne Selskapsavtalen å tegne aksjer i Hovedmannen som tilsvarer deres andel i Selskapet i henhold til Utviklingsavtalen. 3. SELSKAPSKAPITAL 3.1 Deltakernes samlede innskuddsforpliktelse og oppgjøret for denne er slik som beskrevet i Utviklingsavtalen. Hver av de Stille Deltakere skal tegne 49,5 % av selskapskapitalen, mens Hovedmannen skal tegne 1 %. 3.2 Hovedmannen og de Stille Deltakerne er deltakere i Selskapet i forhold til sine andeler av tegnet selskapskapital, og deltar innad så vel i gevinst som i tap og rettigheter og forpliktelser i dette forhold. Hovedmannen hefter så vel utad som overfor de Stille Deltakerne med hele sin formue. De Stille Deltakerne hefter bare med sin andel av tegnet selskapskapital. De Stille Deltakerne har ikke noe ansvar overfor Selskapets kreditorer. 3.3 Alle utgifter ved stiftelse av Selskapet, herunder provisjoner og utgifter til juridisk og annen bistand betales av Selskapet.
3/5 3.4 En Deltaker kan ikke bringe krav på Selskapet i motregning med innskuddsforpliktelse med mindre Hovedmannen samtykker. 4. FORVALTNING AV SELSKAPET 4.1 Selskapet skal forvaltes av Hovedmannen, men Hovedmannen kan delegere sin kompetanse til en forretningsfører slik det fremgår av Utviklingsavtalen. 4.2 Hovedmannen representerer Selskapet utad i eget navn og står utad som eier av Selskapets eiendeler. Hovedmannen, eventuelt ved forretningsfører, skal disponere Selskapets midler, som skal holdes på konti i Hovedmannens navn. 4.3 Hovedmannen skal på hensiktsmessig måte holde Deltakerne underrettet om Selskapets virksomhet. 4.4 Hovedmannen har rett til å drive annen virksomhet. 5. REGRESS 5.1 Bestemmelsene om regress i selskapsloven 2-5 (1) og (2) kommer til anvendelse. 6. SELSKAPSMØTE - UTDELING 6.1 Selskapsmøtet utgjøres av Hovedmannen, jf. selskapsloven 2-8 (2) 2. pkt, 6.2 Hovedmannen kan kreve at det avholdes ekstraordinært selskapsmøte. 6.3 Det skal føres protokoll over forhandlingene i selskapsmøtet i henhold til reglene i selskapsloven 2-12 (2), og Hovedmannen skal etter hvert selskapsmøte sende avskrift til hver Stille Deltaker. 6.4 Ordinært selskapsmøte skal avholdes innen 30. mai hvert år. Selskapsmøtet avgjør følgende saker: a. Fastsettelse av resultatregnskap og balanse, herunder anvendelse av overskudd eller dekning av underskudd, b. Andre saker som er nevnt i innkallingen. 6.5 En utdeling til Deltakerne fra Selskapet skal anses som tilbakebetaling av selskapskapital eller opptjent egenkapital, eller en kombinasjon av dette. 6.6 Styret i Hovedmannen står fritt til å kreve betryggende sikkerhet for Selskapets subsidiære ansvar for de Stille Deltakernes eventuelle skatteforpliktelser. Den andel av en utdeling som holdes tilbake som slik sikkerhet, skal anses som utdeling overfor de Stille Deltakerne.
4/5 6.7 Hovedmannen skal ikke foreta utdeling av Selskapets eiendeler så langt dette åpenbart vil skade Selskapets eller kreditorenes interesser. 7. GENERALFORSAMLING I HOVEDMANNEN 7.1 Hovedmannen skal sørge for at det alltid avholdes generalforsamling i Hovedmannen ("Generalforsamling") før selskapsmøte i Selskapet avholdes, og at alle saker som skal behandles på Selskapsmøtet, fremlegges for Generalforsamlingen. 8. REGNSKAP - REVISJON - DISPONERING AV KAPITAL 8.1 Hovedmannen skal sørge for at det føres regnskap i henhold til gjeldende lov og god regnskapsskikk, og sørge for utarbeidelse av næringsoppgave og deltakeroppgaver mv. iht. skattelovgivningen. Regnskapet skal hvert år avsluttes pr. 31.12. og sendes Deltakerne innen 15. mars sammen med revisors beretning. Videre skal det utarbeides halvårsregnskap pr. 30. juni. Halvårsregnskapet skal oversendes Deltakerne innen to måneder etter regnskapsperiodens utløp. 8.2 De Stille Deltakerne har rett til, når som helst, å gjennomgå Selskapets regnskap, enten selv eller ved egen revisor på egen bekostning. 8.3 Selskapets regnskap skal revideres av en revisor utpekt av Hovedmannen så lenge annet ikke vedtas av Generalforsamlingen. 8.4 Hovedmannen er ansvarlig for at midlertidig disponibel kapital plasseres på betryggende måte med best mulig avkastning. 9. EIERSKIFTE 9.1 En Stille Deltaker har rett til å overdra sin andel i Selskapet, men likevel slik at Utviklingsavtalens skranker knyttet til utviklingsfasen av Selskapets virksomhet og krav om samtykke fra styret i Hovedmannen, gjelder. Ved overdragelse gjelder slik forkjøpsrett, rett til avklaring, medsalgsrett og medsalgsplikt som følger av Utviklingsavtalen. Videre gjelder de varslingsprosedyrer som er beskrevet i Utviklingsavtalen. 9.2 Ved Overdragelse av andeler i Selskapet skal en tilsvarende eierandel i Hovedmannen samtidig overføres til erververen. 10. UTTREDEN
5/5 10.1 En Deltaker kan ikke kreve seg utløst av de øvrige Deltakere utover hva som følger av Utviklingsavtalen. Selskapsloven 2-32 (1) og (2) kommer ikke til anvendelse utover den rett til uttreden som følger av Utviklingsavtalen. 11. SALG AV SELSKAPETS EIENDELER 11.1 Stille Deltakeres rett til å kreve salg av Selskapets eiendeler og prosedyrene ved slikt krav reguleres av Utviklingsavtalen. 12. OPPLØSNING 12.1 Hovedmannen kan kreve Selskapet oppløst. Stille Deltaker har ikke rett til å kreve Selskapet oppløst, jf. selskapsloven 2-37 (4). 13. FORHOLDET TIL UTVIKLINGSAVTALEN 13.1 Utviklingsavtalen anses som en del av denne Selskapsavtalen så langt Utviklingsavtalen regulerer forholdet mellom Deltakerne og forholdet mellom Deltakerne og Selskapet. I den grad det er motstrid mellom Utviklingsavtalens og Selskapsavtalens ordlyd, skal det som følger av Utviklingsavtalen gå foran så langt dette ikke strider mot bindende lov. 13.2 Deltakerne skal lojalt medvirke til å oppfylle Utviklingsavtalens intensjoner. Drammen, [ ]. 2012 Marienlyst Utvikling AS Drammen kommune Ticon Eiendom AS