Selskapsrett forelesning pkt H13. Professor Frederik Zimmer

Transkript

1 Selskapsrett forelesning pkt H13 Professor Frederik Zimmer

2 9.2 Kreditors stilling i ANS Selskapskred ANS Særkred X Y

3 9.2.4 Ansvar ved overdragelse av Andel overdras fra X til Z eierandel Z ansvar, sel. 2-4, (1) 2. pkt. men 3. ledd X ansvar men sel. 2-30

4 9.2.5 Regress Sel. 2-5 X, Y og Z deltakere i et ANS med 1/3 hver, X innfrir selskapsgjeld på kr (1) X krever ANS (2) ANS betaler ikke: X krever Y og Z for hver (3) Y betaler ikke: X krever Z for kr

5 forts Sel. 2-5 (2), 2. pkt.: «Dersom en av de andre deltakerne ikke betaler, deles hans andel mellom de andre deltakerne.» Første gang: «de andre» er Y og Z Andre gang: «de andre» er X og Z Svak lovtekst!

6 Egenkapital og fremmedkapital Bank 150 Innskutt ek 100 Gjeld 50 Eller: Eiendeler 150 Minus gjeld 50 = egenkapital 100

7 Innskutt egenkapital og opptjent egenkapital Bank 175 Innskutt ek 100 Opptjent ek 25 Gjeld 50

8 10.3.3b og Tegning med overkurs (kapitalforhøyelse) Før, A eneeier: Eiendeler 400 Aksjekapital 100 Annen ek 300 Rettet emisjon mot B, som skal eie 50% Etter, A og B eier 50% hver: Eiendeler 800 Aksjekapital 200 Overkursfond 300 Annen ek 300

9 Nyemisjon - utvanning AS reelle verdier er 100, ti aksjer => hver aksjer verd 10. Rettet emisjon, rett til å tegne ti aksjer til kurs 9. Etter tegning er hver aksjer verd 190/20 = 9,5

10 10.3.6d Fondsemisjon Før: Eiendeler 1000 Aksjekapital 100 Annen ek 500 Gjeld av annen ek gjøres til aksjekapital Etter: Eiendeler 1000 Aksjekapital 300 Annen ek 300 Gjeld 400

11 11.1 Ansvarlig selskap, utdeling Overskudd før arbeidsgodtgjørelse - Arbeidsgodtgjørelse = Overskudd iht. sel. 2-25, 1 - Godskrives rente av innskudd = Grunnlag for likedeling

12 utdeling og utdelingsbegrep Asl. 3-6: Utdeling: - utbytte - kapitalnedsetting - fusjon/fisjon - tilbakebetaling etter oppløsning Utdelingsbegrep: «enhver overføring av verdier som direkte eller indirekte kommer aksjeeieren til gode»

13 Asl. 8-1 (etter lov 40/2013) 8-1. Hva som kan deles ut som utbytte (1) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt det etter utdelingen har tilbake netto eiendeler som gir dekning for selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital etter 3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas på grunnlag av balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap, likevel slik at det er den registrerte aksjekapitalen på beslutningstidspunktet som skal legges til grunn. (2) I beløpet som kan deles ut etter første ledd, skal det gjøres fradrag for den samlede pålydende verdien av egne aksjer som selskapet har ervervet til eie eller pant før balansedagen. Det skal også gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse mv. etter 8-7 til 8-10 fra før balansedagen som etter disse bestemmelsene skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan dele ut som utbytte. Det skal likevel ikke gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse mv. som er tilbakebetalt eller avviklet før beslutningstidspunktet, eller kreditt til en aksjeeier i den grad kreditten avvikles ved en avregning i utbyttet. (3) Ved beregningen etter første ledd skal det gjøres fradrag for andre disposisjoner etter balansedagen som etter loven skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte. (4) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt det etter utdelingen har en forsvarlig egenkapital og likviditet, jf

14 a Hvor mye kan deles ut som Asl. 8-1, 1. ledd: aksjeutbytte? - netto eiendeler «på grunnlag av balansen», 2. pkt., jf. rskl. 6-2 bokstav C - men ikke aksjekapital og øvrig bundet kapital, 1. pkt. - Overkursfond ikke lenger bundet egenkapital

15 a forts. Rskl. 6-1 Resultatregnskap etter art Resultatregnskapet etter art skal ha følgende oppstillingsplan: 1.Salgsinntekt 2.Annen driftsinntekt 24. Årsresultat

16 11.2.3a forts Rskl. 6-2 Balanse Balansen skal ha følgende oppstillingsplan: EIENDELER EGENKAPITAL OG GJELD C Egenkapital I. Innskutt egenkapital II. Opptjent egenkapital 2. Annen egenkapital D. Gjeld

17 11.2.3a forts Bygning 5000 Aksjekapital 1000 Bank 1000 Annen egenkap 4500 Goodwill 2000 Gjeld 3000 Egne aksjer

18 11.2.3c Tidspunkt for utdeling / gf egf 31.12

19 b Kapitalnedsettelse uten utbetaling til aksjonærene Før: Eiendeler 6000 Aksjekapital Underskudd ( 4000) Etter: Eiendeler 6000 Aksjekapital 6000

20 11.2.4b forts Kapitalnedsettelse kombineres med rettet emisjon til investor, skyter inn 4000: Eiendeler Aksjekapital 10000