Ordinær generalforsamling Kværner ASA Oslo, 9. april 2015
Agenda Til behandling foreligger følgende saker : 1. Åpning av generalforsamlingen og godkjenning av innkalling og saksliste 2. Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen 3. Orientering om virksomheten (ingen votering) 4. Godkjenning av årsregnskapet for 2014 for Kværner ASA og konsernet, samt styrets årsberetning, herunder utdeling av utbytte. Styret foreslår at det utbetales et utbytte på NOK 0,67 per aksje 5. Rådgivende avstemning over styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet. 6. Bindende avstemning vedrørende godtgjørelse i form av aksjer til ledende ansatte 7. Behandling av styrets redegjørelse for foretaksstyring (ingen votering) 8. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer 9. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer 10. Valg av styremedlemmer 11. Valg av medlemmer til valgkomitéen 12. Godkjenning av revisors honorar for 2014 13. Fullmakt til styret til å erverve selskapets egne aksjer i forbindelse med oppkjøp, fusjoner, fisjoner eller andre virksomhetsoverdragelser 14. Fullmakt til styret til å erverve selskapets egne aksjer i forbindelse med selskapets aksjeprogram for ansatte 15. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer for etterfølgende sletting 16. Fullmakt til styret til å beslutte utdeling av utbytte 2
Sak 3 Orientering om virksomheten Eiliv Gjesdal, Finansdirektør Kværner ASA
This is Kvaerner CONCRETE SOLUTIONS JACKETS TOPSIDES ONSHORE Global leader in marine concrete structures European leader in steel jackets Leading EPC contractor to the North Sea market Leading Norwegian EPC contractor for onshore plants Substructures CONDEEP TM GBS Floating concepts LNG terminals Steel jackets Steel structures Piping technology Topsides Floating platforms Upstream plants Treatment facilities 3 000 employees in 8 countries Revenues of NOK 14 billion (2014) Order backlog of NOK 16.5 billion (31 Dec 2014) 4
Highlights 2014 General: Important contracts secured Steel jacket for Sverdrup riser platform Frame agreement and Letter of Intent for jacket for Sverdrup drilling platform Completion contracts for Aa. Hansteen Major projects completed Edvard Grieg and Martin Linge jackets successfully delivered Eldfisk topside completed and installed at field, production started early 2015 Decline in oil price cause uncertainty for how markets will develop New organisational structure as from 1 January 2015 Focus on improving competitiveness and delivery models Financials: Revenues of NOK 13.9 billion EBITDA of NOK 828 million Impairment on goodwill of NOK 266 million Net cash of NOK 722 million Access to capital of NOK 3.7 billion Order backlog of NOK 16.5 billion Proposed semi-annual dividend of NOK 0.67 per share NOK 180 million 5
Delivery models Low cost fabrication and strategic partnerships Canada Norway Verdal Stord NW Russia Poland Caspian FE Russia Low cost fabrication Kvaerner current construction sites Kvaerner potential future construction sites Current target markets 6
Focused on market segments with positive opportunities Market outlook Short term (2015): Some few key prospects up for award* Prospects Norway / North Sea region: Specific prospects with expected awards in 2015 Long term (2015 2022): Anticipates several projects well fit for Kvaerner s expertise* Outside North Sea Region: Pursuing specific prospects, timing uncertain Medium term (2016 2017): Several possible projects, but timing is currently uncertain* *Sources: Rystad Energy, own contact with customers 7
Concluding remarks Deliver existing backlog as planned Win new contracts Step up cost reduction measures Develop business - mature adjacent business opportunities HSSE core value and licence to operate Maintain and develop home markets Develop global delivery model for Norway and abroad Hands-on management 8
Annual accounts Eiliv Gjesdal, Finansdirektør Kværner ASA
Kvaerner group - Income statement NOK million 2014 2013 Operating revenue and other income 13 945 12 960 Materials, goods and services (10 144) (9 579) Salaries, wages and social security cost (2 345) (2 194) Other operating expenses (628) (552) EBITDA 828 636 Depreciation (70) (63) Goodwill impairment (266) - EBIT 492 573 Net financial income/(expense) (105) (96) Share of profit or loss of equity accounted investees and impairment charges (59) (78) Profit before tax 329 399 Income tax expense (301) (160) Profit from continuing operations 27 239 Profit/(loss) from discontinued operations (96) 206 Profit/(loss) for the year (69) 445 EBITDA margin 5.9 % 4.9 % 10
Kvaerner group - Balance sheet NOK million 2014 2013 Total non-current assets 2 010 2 150 Current tax assets 31 93 Current operating assets 3 268 3 121 Cash and cash equivalents 1 208 1 545 Retained assets of business sold 906 916 Total assets 7 424 7 825 Total equity 2 337 2 511 Other non-current liabilities 176 170 Non-current interest-bearing liabilities 487 479 Current operating liabilities 4 190 4 387 Current tax liabilities 182 56 Retained liabilities of business sold 51 223 Total liabilities 5 087 5 315 Total liabilities and equity 7 424 7 825 11
Kværner ASA Income statement and allocation of profit NOK thousand 2014 2013 Operating revenue 14 439 15 088 Operating expenses (47 844) (47 507) EBIT (33 405) (32 419) Net financial items (126 723) 190 664 Profit before tax (160 128) 158 245 Income tax expense 22 181 (43 887) Net profit (137 947) 114 358 The Board of Directors propose the following allocation of profit: Dividends paid - 156 020 Proposed dividend 180 230 164 090 Transferred to/(from) other equity (318 177) (205 752) Total allocated (137 947) 114 358 12
Kværner ASA - Balance sheet NOK thousand 2014 2013 Investments in group companies 6 843 335 2 692 749 Non-current interest-bearing receivables from group companies 1 422 4 274 332 Other non-current assets 22 641 460 Other current assets 40 959 9 851 Cash and cash equivalents 56 175 102 749 Total assets 6 964 532 7 080 141 Total equity 4 519 593 5 009 930 Non-current interest-bearing liabilities 487 424 479 178 Deferred tax liability - - Interest-bearing current borrowings from group companies 1 624 439 1 128 203 Provision for dividend 180 230 164 090 Other current liabilities to group companies 104 432 280 429 Other current liabilities 48 414 18 311 Total liabilities 2 444 939 2 070 211 Total liabilities and equity 6 964 532 7 080 141 13
4. Godkjenning av årsregnskapet for 2014 for Kværner ASA og konsernet samt styrets årsberetning, herunder utdeling av utbytte Forslag til beslutning: Generalforsamlingen vedtar å godkjenne årsregnskapet for 2014 for Kværner ASA og konsernet samt styrets årsberetning, herunder styrets forslag om at det utdeles utbytte på NOK 0,67 per aksje. 14
5. Rådgivende avstemning over styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet Forslag til beslutning: «Generalforsamlingen vedtar å gi sin tilslutning til de rådgivende retningslinjene i styrets erklæring i medhold av allmennaksjeloven 6-16a» 15
6. Bindende avstemning vedrørende godtgjørelse i form av aksjer til ledende ansatte Forslag til beslutning: «Generalforsamlingen vedtar å gi sin tilslutning til de bindende retningslinjene i styrets erklæring i medhold av allmennaksjeloven 6-16a» 16
7. Behandling av styrets redegjørelse for foretaksstyring Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse er tilgjengelig på www.kvaerner.com Ingen votering 17
8. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer Forslag til beslutning: «I samsvar med valgkomiteens forslag fastsettes honorarsatsene for perioden fra ordinær generalforsamling 2014 frem til ordinær generalforsamling 2015 som følger: Styrets leder: NOK 602 000 Styrets nestleder: NOK 433 000 Øvrige styremedlemmer: NOK 328 000 Leder av revisjonskomiteen: NOK 163 000 Øvrige medlemmer av revisjonskomiteen: NOK 84 000 Leder og hvert av medlemmene i kompensasjonskomiteen: NOK 31 500 Videre foreslår valgkomiteen at styremedlemmer bosatt utenfor Skandinavia tilkjennes et tilleggshonorar på NOK 12 700 per møte hvor de deltar fysisk, for å kompensere for ekstra reisetid. 18
9. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen Forslag til beslutning: I samsvar med valgkomiteens forslag fastsettes honorarsatsene for perioden fra ordinær generalforsamling 2014 frem til ordinær generalforsamling 2015 som følger: NOK 32 500 for hvert av medlemmene» 19
Sak 10 Valg av styremedlemmer
Valgkomiteens sammensetning Kjetil Kristiansen Leder Mette Wikborg Leif Teksum Sammensetning: Kjetil Kristiansen (leder) Mette Wikborg Leif Teksum 21
Valgkomiteens arbeid Arbeidsform: 4 møter er avholdt siden forrige generalforsamling Styrets arbeid er vurdert Valgkomiteen har mottatt innspill fra enkeltaksjonærer, styremedlemmer og administrasjonen 22
Styrets nåværende sammensetning Leif-Arne Langøy Styreleder Tore Torvund Nestleder Trine S. Romuld Styremedlem Kjell Inge Røkke Styremedlem Birgit Nørgaard Styremedlem Vibeke Hammer Madsen Styremedlem Rune Rafdal Styremedlem (valgt av ansatte) Ståle K. Johansen Styremedlem (valgt av ansatte) Bernt Harald Kilnes Styremedlem (valgt av ansatte) 23
Forslag til styresammensetning Forslag til beslutning: Styret skal bestå av følgende aksjeeiervalgte medlemmer, som velges for en periode på inntil to år: Leif-Arne Langøy (styreleder) Tore Torvund (nestleder) Kjell Inge Røkke Vibeke Hammer Madsen Trine Sæther Romuld Birgit Nørgaard De tre styremedlemmene valgt blant selskapets ansatte velges ikke av generalforsamlingen, men av de ansatte gjennom egne valg. 24
Sak 11 Valg av medlemmer til valgkomiteen
Forslag til valgkomiteens sammensetning Arild S. Frick (leder og nytt medlem) Georg Fredrik L. Rabl (nytt medlem) Leif Teksum (medlem) Arild S. Frick (leder og nytt medlem); Frick er 35 år, er norsk statsborger og utdannet cand. jur. fra UiO i 2005. Han er juridisk direktør i Aker ASA (2014). Og var advokat i Aker Solutions fra 2010-2014, management consultant i McKinsey & Company fra 2009-2010 og advokat i advokatfirmaet BA-HR fra 2006-2009. Georg Fredrik Lahelle Rabl (nytt medlem); Rabl er født i 1975, er norsk statsborger og har en doktorgrad i samfunnsøkonomi fra NHH. Han er avdelingsdirektør i Nærings- og fiskeridepartementets Eierskapsavdeling, der han har arbeidet siden 2008. Han har tidligere arbeidet i Orkla ASA. Leif Teksum 26
Valg av medlemmer til valgkomiteen Forslag til beslutning: «Valgkomiteen skal bestå av følgende medlemmer, som velges for en periode på inntil to år: Arild S. Frick (leder og nytt medlem); Leif Teksum; Georg F. Rabl (nytt medlem) 27
12. Godkjennelse av revisors honorar for 2014 Forslag til beslutning: Generalforsamlingen vedtar å godkjenne revisors honorar på NOK 2 824 000 for revisjon av Kværner ASA for 2014. I tillegg har konsernet betalt honorar til KPMG for skatterådgiving på NOK 476 000 og honorar for tjenester utenfor revisjon på NOK 2 497 000. Det ble ikke betalt honorar for andre attestasjonstjenester. 28
13. Fullmakt til styret til å erverve selskapets egne aksjer i forbindelse med oppkjøp, fusjoner, fisjoner og andre virksomhetsoverdragelser Forslag til beslutning: a) Styret gis fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer opp til 5 % av aksjekapitalen (med en samlet pålydende verdi på NOK 4 573 000). Fullmakten omfatter også avtalepant i selskapets egne aksjer. b) Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis NOK 100,00 og NOK 1,00. Styrefullmakten kan bare brukes til det formål å benytte selskapets aksjer som vederlag i forbindelse med oppkjøp, fusjoner, fisjoner og andre virksomhetsoverdragelser. Styret står for øvrig fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan også benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven 6-17. c) Fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2016, dog ikke lenger enn 30. juni 2016. 29
14. Fullmakt til styret til å erverve selskapets egne aksjer i forbindelse med selskapets aksjeprogram for ansatte Forslag til beslutning: a) Styret gis fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer opp til 5 % av aksjekapitalen (med en samlet pålydende verdi på NOK 4 573 000). Fullmakten omfatter også avtalepant i selskapets egne aksjer. b) Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis NOK 100,00 og NOK 1,00. Styrefullmakten kan bare brukes til det formål å selge og/eller overføre aksjer til selskapets ansatte som en del av aksjeprogrammet for de ansatte, slik det er godkjent av styret. Styret står for øvrig fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan også benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven 6-17. c) Fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2016, dog ikke lenger enn 30. juni 2016. 30
15. Fullmakt til styret til å erverve selskapets egne aksjer for etterfølgende sletting Forslag til beslutning: a) Styret gis fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer opp til 5 % av aksjekapitalen (med en samlet pålydende verdi på NOK 4 573 000). Fullmakten omfatter også avtalepant i selskapets egne aksjer. b) Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis NOK 100,00 og NOK 1,00. Styrefullmakten kan bare brukes med sikte på etterfølgende sletting av aksjene. Styret står for øvrig fritt med hensyn til på hvilken måte erverv av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan også benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven 6-17. c) Fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2016, dog ikke lenger enn 30. juni 2016. 31
16. Fullmakt til styret til å beslutte utdeling av utbytte Forslag til beslutning: a) "Styret gis i henhold til allmennaksjeloven 8-2 annet ledd fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2014. b) Fullmakten gir ikke rett til å beslutte utdeling av utbytte som samlet overstiger NOK 190 000 000. c) Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2016." 32
Takk for oppmøtet! 33
Copyright and disclaimer Copyright Copyright of all published material including photographs, drawings and images in this document remains vested in Kvaerner and third party contributors as appropriate. Accordingly, neither the whole nor any part of this document shall be reproduced in any form nor used in any manner without express prior permission and applicable acknowledgements. No trademark, copyright or other notice shall be altered or removed from any reproduction. Disclaimer This Presentation includes and is based, inter alia, on forward-looking information and statements that are subject to risks and uncertainties that could cause actual results to differ. These statements and this Presentation are based on current expectations, estimates and projections about global economic conditions, the economic conditions of the regions and industries that are major markets for Kværner ASA and Kværner ASA s (including subsidiaries and affiliates) lines of business. These expectations, estimates and projections are generally identifiable by statements containing words such as expects, believes, estimates or similar expressions. Important factors that could cause actual results to differ materially from those expectations include, among others, economic and market conditions in the geographic areas and industries that are or will be major markets for Kvaerner s businesses, oil prices, market acceptance of new products and services, changes in governmental regulations, interest rates, fluctuations in currency exchange rates and such other factors as may be discussed from time to time in the Presentation. Although Kværner ASA believes that its expectations and the Presentation are based upon reasonable assumptions, it can give no assurance that those expectations will be achieved or that the actual results will be as set out in the Presentation. Kværner ASA is making no representation or warranty, expressed or implied, as to the accuracy, reliability or completeness of the Presentation, and neither Kværner ASA nor any of its directors, officers or employees will have any liability to you or any other persons resulting from your use. 34