Generalforsamling HAVFISK ASA

Transkript

1 Generalforsamling Ålesund, 23. mai 2014 kl generalforsamlingen, herunder valg av en person til å medundertegne protokollen 2.2 Godkjennelse av årsregnskapet for 2.5 Godkjennelse av revisors honorar 2.6 Behandling av styrets erklæring om foretaksstyring etter regnskapsloven 3-1

2 Orientering om virksomheten Olav Holst-Dyrnes, CEO Eldar Farstad, CFO Highlights of 2013 Good operations new vessels Revenues came to NOK 779 million in 2013 (NOK 774 million in 2012) EBITDA came to NOK 211 mill (NOK 183 million in 2012) Results after tax came to NOK -72 million in 2013 (NOK 41 million in 2012). The negative result is due to provisions in the Glitnir-case Fleet renewal program finished Two trawlers delivered in 2013 and one in 2014 Name changed to HAVFISK in April 2013 Market changes Quotas and prices - 2

3 Financial key indicators Operating Revenues EBITDA EBIT EBITDA margin (%) ,8 23,6 27, Profit and Loss Account Amounts in NOK million Accounts 2013 Accounts 2012 Operating revenues Operating expenses (568) (592) EBITDA EBITDA-margin 27.1% 23.6% Depreciation and amortisation (105) (110) Non-recuring items - 33 EBIT Net financial items (52) (49) Non-recurring financial items (Glitnir) (158) Profit before tax (103) 57 Tax expense 32 (16) Net profit for the year (72) 41 Attributable to: Majority interest (72) 40 Minority interest 1 1 Earnings per share NOK (0.85)

4 Balance Sheet Assets Amounts in NOK million Accounts 2013 Accounts 2012 Vessels, property, plant and equipment Intangible assets Deferred tax assets Financial interest-bearing non-current assets Advance payments for building contracts Other non-current assets 0 1 Total non-current assets Inventories Trade and other current non interest-bearing receivables Derivatives 5 Current interest-bearing receivables 13 5 Cash and cash equivalents Assets classified as held for sale 66 - Total current assets Total assets Balance Sheet Equity and Liabilities Amounts in NOK million Accounts 2013 Accounts 2012 Equity attributable to equity holders of the parent company Minority interest 4 4 Total equity Interest-bearing loans and liabilities Deferred tax liabilities Pension liabilities 5 4 Other long-term liabilities 6 9 Total long-term liabilities Current interest-bearing liabilities Trade and other payables Tax payable for the period 6 7 Derivatives Total current liabilities Total liabilities Total equity and liabilities

5 Profit and loss statement Amounts in NOK million Accounts 2013 Accounts 2012 Operating revenues Operating expenses (37) (33) Operating profit (3) (10) Net financial items (141) 22 Pretax profit/loss (144) 12 Tax cost 40 (3) Net profit (105) 9 Disponering av årets resultat (NOK 1000 s): Årsresultat ( ) Avsatt til utbytte 0 Overført fra annen egenkapital Godkjennelse av årsregnskapet for 2013 for og konsernet, samt årsberetningen 2.5 Godkjennelse av revisors honorar 2.6 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet 5

6 Revisors beretning Til generalforsamlingen i Havfisk ASA REVISORS BERETNING Uttalelse om årsregnskapet Vi har revidert årsregnskapet for Havfisk ASA, som består av selskapsregnskap og konsernregnskap. Selskapsregnskapet består av balanse per 31. desember 2013, resultatregnskap og kontantstrømoppstilling for regnskapsåret avsluttet per denne datoen, og en beskrivelse av vesentlige anvendte regnskapsprinsipper og andre noteopplysninger. Konsernregnskapet består av balanse per 31. desember 2013, resultatregnskap og oppstilling over totalresultat, oppstilling over endringer i egenkapitalen og kontantstrømoppstilling for regnskapsåret avsluttet per denne datoen, og en beskrivelse av vesentlige anvendte regnskapsprinsipper og andre noteopplysninger. Styrets og daglig leders ansvar for årsregnskapet Styret og daglig leder er ansvarlig for å utarbeide årsregnskapet og for at det gir et rettvisende bilde i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge for selskapsregnskapet og i samsvar med International Financial Reporting Standards som fastsatt av EU for konsernregnskapet, og for slik intern kontroll som styret og daglig leder finner nødvendig for å muliggjøre utarbeidelsen av et årsregnskap som ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, verken som følge av misligheter eller feil. Revisors oppgaver og plikter Vår oppgave er å gi uttrykk for en mening om dette årsregnskapet på bakgrunn av vår revisjon. Vi har gjennomført revisjonen i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder International Standards on Auditing. Revisjonsstandardene krever at vi etterlever etiske krav og planlegger og gjennomfører revisjonen for å oppnå betryggende sikkerhet for at årsregnskapet ikke inneholder vesentlig feilinformasjon. Konklusjon om konsernregnskapet Etter vår mening er konsernregnskapet avgitt i samsvar med lov og forskrifter og gir et rettvisende bilde av den finansielle stillingen til konsernet Havfisk ASA per 31. desember 2013 og av konsernets resultater og kontantstrømmer for regnskapsåret som ble avsluttet per denne datoen i samsvar med International Financial Reporting Standards som fastsatt av EU. Uttalelse om øvrige forhold Konklusjon om årsberetningen og redegjørelsene om eierstyring og selskapsledelse, samt samfunnsansvar Basert på vår revisjon av årsregnskapet som beskrevet ovenfor, mener vi at opplysningene i årsberetningen og redegjørelsene om eierstyring og selskapsledelse, samt samfunnsansvar om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt drift og forslaget til dekning av tap er konsistente med årsregnskapet og er i samsvar med lov og forskrifter. Konklusjon om registrering og dokumentasjon Basert på vår revisjon av årsregnskapet som beskrevet ovenfor, og kontrollhandlinger vi har funnet nødvendig i henhold til internasjonal standard for attestasjonsoppdrag (ISAE) 3000 «Attestasjonsoppdrag som ikke er revisjon eller forenklet revisorkontroll av historisk finansiell informasjon», mener vi at ledelsen har oppfylt sin plikt til å sørge for ordentlig og oversiktlig registrering og dokumentasjon av selskapets regnskapsopplysninger i samsvar med lov og god bokføringsskikk i Norge. Oslo, 30. april 2014 KPMG AS En revisjon innebærer utførelse av handlinger for å innhente revisjonsbevis for beløpene og opplysningene i årsregnskapet. De valgte handlingene avhenger av revisors skjønn, herunder vurderingen av risikoene for at årsregnskapet inneholder vesentlig feilinformasjon, enten det skyldes misligheter eller feil. Ved en slik risikovurdering tar revisor hensyn til den interne kontrollen som er relevant for selskapets utarbeidelse av et årsregnskap som gir et rettvisende bilde. Formålet er å utforme revisjonshandlinger som er hensiktsmessige etter omstendighetene, men ikke for å gi uttrykk for en mening om effektiviteten av selskapets interne kontroll. En revisjon omfatter også en vurdering av om de anvendte regnskapsprinsippene er hensiktsmessige og om regnskapsestimatene utarbeidet av ledelsen er rimelige, samt en vurdering av den samlede presentasjonen av årsregnskapet. Arve Gevoll Statsautorisert revisor Etter vår oppfatning er innhentet revisjonsbevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon. 2.2 Godkjennelse av årsregnskapet for 2.5 Godkjennelse av revisors honorar 2.6 Behandling av styrets erklæring om 6

7 I samsvar med s forslag foreslås honorarsatsene for perioden som følger: Styrets leder: kroner Styrets nestleder: kroner Styremedlemmer: kroner Leder av revisjonskomiteen: kroner Medlemmer av revisjonskomiteen: kroner 2.2 Godkjennelse av årsregnskapet for 2.5 Godkjennelse av revisors honorar 2.6 Behandling av styrets erklæring om 7

8 I samsvar med s forslag foreslås honorarsatsene for perioden som følger: NOK til hvert av medlemmene 2.2 Godkjennelse av årsregnskapet for 2.5 Godkjennelse av revisors honorar 2.6 Behandling av styrets erklæring om - 8

9 Styret foreslår å godkjenne revisors godtgjørelse på NOK for revisjonen av årsregnskapet for Godkjennelse av årsregnskapet for 2.5 Godkjennelse av revisors honorar 2.6 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet 9

10 2.2 Godkjennelse av årsregnskapet for 2.5 Godkjennelse av revisors honorar 2.6 Behandling av styrets erklæring om 2.7 Behandling av redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven Godkjennelse av årsregnskapet for 2.5 Godkjennelse av revisors honorar 2.6 Behandling av styrets erklæring om - 10

11 Valgkomiteens innstilling i Ålesund, 23. Mai 2014 Valgkomiteens arbeid Sammensetning Leif-Arne Langøy (leder) Gerhard Heiberg Kjetil Kristiansen Arbeidsform To møter avholdt Vurdert styrets arbeid Mottatt innspill fra enkeltaksjonærer 11

12 Styrets sammensetning Frank O. Reite (styreleder) Trine Sæther Romuld (nestleder) Leiv Grønnevet Trond Brandsrud Kari Mette Ski Bjarne Kristiansen (varamedlem) Erlend Hanssen Ottar S. Johnsen Andre Steffensen Valgt av og blant de ansatte Styremedlemmer på valg. Kari Mette Ski og Bjarne Kristiansen (varamedlem) foreslås gjenvalgt. Trond Brandsrud foreslås erstattet av Ola Snøve Nåværende styremedlemmer Foreslått nytt styremedlem Ola Snøve (født 1977) er investeringsdirektør i Aker ASA. Snøve var tidligere konsernsjef i Epax, som var et joint venture mellom Aker og Lindsay Goldberg som ble kjøpt av FMC Corp. Før perioden i Epax hadde Snøve vært ansatt i Aker siden januar Snøve er nå styreleder i Aker BioMarine. Han er utdannet sivilingeniør og har doktorgrad fra NTNU, samt en MBA (Dist.) fra INSEAD. Snøve er norsk statsborger. 12

13 Styrets sammensetning Frank O. Reite (styreleder) Trine Sæther Romuld (nestleder) Leiv Grønnevet Ola Snøve Kari Mette Ski Bjarne Kristiansen (varamedlem) Valgt av og blant de ansatte Erlend Hanssen Ottar S. Johnsen Andre Steffensen 2.2 Godkjennelse av årsregnskapet for 2.5 Godkjennelse av revisors honorar 2.6 Behandling av styrets erklæring om 13

14 Valg av valgkomité Leif-Arne Langøy (leder) Gerhard Heiberg Kjetil Kristiansen På valg: Gerhard Heiberg er foreslått gjenvalgt. Valg av valgkomité 2014/15 Leif-Arne Langøy (leder) Gerhard Heiberg Kjetil Kristiansen 14

15 2.1. Orientering om virksomheten 2.2. Godkjennelse av årsregnskapet for 2.3. Fastsettelse av godtgjørelse til 2.4. Fastsettelse av godtgjørelse til 2.5. Godkjennelse av revisors honorar 2.6. Behandling av styrets erklæring om 2.8. Valg av styremedlemmer og 2.9. Valg av medlemmer til 3. Styrefullmakt til å forhøye selskapets Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets med inntil NOK ved nytegning av aksjer. Fullmakten omfatter rett til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven I tillegg omfatter fullmakten beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven Fullmakten kan ikke brukes i den grad kapitalforhøyelsen utløser konsesjonsplikt etter lov om deltakelse i fisket eller tilsvarende regler eller fører til at mer enn 40 prosent av aksjene i selskapet blir eiet av utlendinger. Fullmakten gjelder fra generalforsamlingstidspunktet til det tidligste tidspunktet av avholdelse av den ordinære generalforsamlingen i 2015 og 30. juni

16 2.1. Orientering om virksomheten 2.2. Godkjennelse av årsregnskapet for 2.3. Fastsettelse av godtgjørelse til 2.4. Fastsettelse av godtgjørelse til 2.5. Godkjennelse av revisors honorar 2.6. Behandling av styrets erklæring om 2.8. Valg av styremedlemmer og 2.9. Valg av medlemmer til Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi inntil NOK , dog slik at selskapet ikke kan erverve egne aksjer slik at den samlede beholdningen av egne aksjer etter ervervet overstiger ti prosent av en. Fullmakten benyttes etter styrets skjønn, herunder til å kjøpe aksjer for anvendelse ved transaksjoner hvor vederlaget skal bestå av aksjer i selskapet og til å etablere aksjekjøpsprogram for ansatte. Fullmakten kan ikke brukes i den grad ervervet utløser konsesjonsplikt etter lov om deltakelse i fisket eller tilsvarende regler eller fører til at mer enn 40 prosent av aksjene i selskapet blir eiet av utlendinger. Høyeste beløp som kan betales pr aksje er NOK 100 og laveste beløp NOK 1. Styret står fritt med hensyn til hvordan erverv og avhendelse av egne aksjer skjer. Fullmakten gjelder fra generalforsamlingstidspunktet til det tidligste tidspunktet av avholdelse av den ordinære generalforsamlingen i 2015, og 30. juni

17 The preferred partner Aker part of Aker Disclaimer This Presentation includes and is based, inter alia, on forward-looking information and statements that are subject to risks and uncertainties that could cause actual results to differ. These statements and this Presentation are based on current expectations, estimates and projections about global economic conditions, the economic conditions of the regions and industries that are major markets for including subsidiaries and affiliates. These expectations, estimates and projections are generally identifiable by statements containing words such as expects, believes, estimates" or similar expressions. Important factors that could cause actual results to differ materially from those expectations include, among others, economic and market conditions in the geographic areas and industries that are or will be major markets for HAVFISK' businesses, fish prices, market acceptance of new products and services, changes in governmental regulations, interest rates, fluctuations in currency exchange rates and such other factors as may be discussed from time to time in the Presentation. Although believes that its expectations and the Presentation are based upon reasonable assumptions, it can give no assurance that those expectations will be achieved or that the actual results will be as set out in the Presentation. is making no representation or warranty, expressed or implied, as to the accuracy, reliability or completeness of the Presentation, and neither nor any of its directors, officers or employees will have any liability to you or any other persons resulting from your use. 17