STYRETS ÅRSBERETNING Zoncolan ASA (Zoncolan) er et norsk investeringsselskap notert på Oslo Axess (ticker: ZONC). Selskapet ble stiftet 30. januar 2007 og registrert i Brønnøysundregisteret 22. januar 2007. Selskapet ble notert på Oslo Axess 15. januar 2007. Selskapet er et investeringsselskap som har som formål å tilføre kapital og kompetanse til utvikling av selskaper innen industri, handel og tjenesteytende næringer, med potensial for vekst og lønnsomhet. Engasjementene skal, i den grad det er nødvendig for utviklingen av prosjektene, ha et langsiktig perspektiv. Selskapet kan utøve sin virksomhet gjennom deltagelse i annet selskap med virksomhet innenfor investeringsformålet, med hele eller deler av sin kapital. Zoncolan skal begrense sine investeringer til virksomheter i Norden, og med særlig vekt på Norge. Gjennom siste halvdel av 2007 var arbeidet i selskapet rettet inn mot å restrukturere selskapets balanse med sikte på å skape likvide posisjoner. Bakgrunnen for disse tiltakene var at styret og ledelsen mente at utsiktene i økonomien generelt og de finansielle markeder spesielt var meget ustabile og uoversiktlige. Som følge av styret og ledelsens syn på markedsforholdene har selskapet gjennom store deler av 2008 hatt en forsiktig investeringsaktivitet. På tross av dette har Zoncolan i 2008 måttet bokføre tap på sine investeringer, som tilsvarer 25 % av egenkapitalen. Sett i forhold til nedgangen på Oslo Børs og Oslo Axess, som begge er ned over 50 % i løpet av året, er selskapets verdiutvikling mindre negativ, dog uten at styret og ledelsen er tilfreds med utviklingen. Hovedtrekk i utviklingen for selskapet i 2008 Ved årets begynnelse besto balansen i Zoncolan av følgende posisjoner: Markedsbaserte aksjer til en verdi av NOK 40,5 millioner. Langsiktig fordring på NOK 9,3 millioner mot Opinion AS. Kortsiktig fordring på NOK 3,7 millioner. NOK 72,5 millioner i kontanter Kortsiktig gjeld var på NOK 1,8 millioner og egenkapitalen i selskapet var på NOK 125,2 millioner. I løpet av 1. kvartal 2008 solgte Zoncolan deler av sine markedsbaserte aksjer for å redusere risiko i porteføljen. Samtidig ble det investert i oljeutviklingsselskapet Asante Oil AS. Denne investeringen ble gjort sammen med Rystad Energy og Aker ASA.
I løpet av 2. kvartal 2008 kjøpte selskapet seg opp i A-com AB. Dette ble gjort for å sikre innflytelse på prosesser i selskapet og resulterte bl.a i at selskapet på ekstraordinær generalforsamling høsten 2008 fikk 2 styreplasser. I 3. kvartal og begynnelsen av 4. kvartal 2008 besluttet Zoncolan å investere i EDB ASA og Northland Resources Inc. Videre aksepterte selskapet bud på sine aksjer i On & Offshore Holding. Ved årets utgang besto balansen i Zoncolan av følgende posisjoner: Markedsbaserte aksjer til en verdi av NOK 58,7 millioner Langsiktig fordring på NOK 9,3 millioner mot Opinion AS Langsiktig fordringer på Marine Subsea AS (salg av On & Offshore) på NOK 20,3 millioner Kontanter og bankinnskudd på NOK 5,9 millioner. Kortsiktig gjeld var på NOK 0,7 millioner. Selskapets egenkapital var på NOK 93,9 millioner. Økonomi og finans Zoncolan hadde i 2008 driftsinntekter på NOK 16,0 millioner (NOK 1,1 millioner i 2007). Av dette utgjorde NOK 15,3 millioner realisert gevinst ved salg av verdipapirer (NOK 1,0 millioner i 2007). Samlede driftskostnader utgjorde NOK 50,6 millioner (NOK 43,2 millioner i 2007). Av de samlede driftskostnadene utgjorde tap på investering i verdipapirer NOK 43,4 millioner (NOK 25,6 millioner i 2007). Lønnskostnader i 2008 utgjorde NOK 2,8 millioner (NOK 1,6 millioner i 2007), mens andre driftskostnader utgjorde NOK 4,3 millioner (NOK 6,6 millioner i 2007). Netto finansposter utgjorde i 2008 NOK 3,3 millioner (NOK 3,8 millioner i 2007). Årets resultat endte på NOK -31,3 millioner (NOK -38,3 millioner i 2007). Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter utgjorde NOK 66,8 millioner, og selskapets likviditetsreserve utgjorde per 31. desember 2008 NOK 5,9 millioner. Selskapet hadde ingen langsiktig gjeld per 31. desember 2008. Selskapets egenkapital ved utgangen av 2008 var NOK 93,9 millioner som utgjorde NOK 5,86 per aksje. Selskapets eiendeler per 31. desember 2008 besto av følgende poster: Finansielle investeringer i aksjer Langsiktig fordring Kortsiktige fordringer Kontanter Andre finansielle eiendeler Sum eiendeler NOK 58,6 millioner NOK 9,3 millioner NOK 20,2 millioner NOK 5,9 millioner NOK 0,6 millioner NOK 94,6 millioner
Det var ved årets slutt totalt 16 024 909 utestående aksjer i selskapet. Fri egenkapital utgjorde per 31. desember 2008 NOK 92,8 millioner. I samsvar med Regnskapslovens 3-3, bekrefter styret at årsregnskapet er utarbeidet på grunnlag av forutsetningen om fortsatt drift. Til grunn for dette ligger de rapporterte resultater, konsernets forretningsstrategi og foreliggende budsjetter. Organisasjon, arbeidsforhold og miljø Zoncolan ASA har hovedkontor i Oslo. Ved utgangen av året hadde selskapet 2,5 årsverk. Dette var administrerende direktør og arbeidende styreleder samt en deltidsansatt kontormedarbeider. Selskapet vil jobbe aktivt for å styrke mangfoldet i bedriften og sørge for å tilrettelegge arbeidsplassen for begge kjønn. Det gis lønnskompensasjon i forbindelse med svangerskapspermisjon for begge kjønn og det praktiseres lik lønn for likt arbeid. Per dags dato er det ansatt 2 menn (heltid) og 1 kvinne (deltid) i selskapet. I selskapets styre er det 1 kvinne og 2 menn. Selskapet tilfredsstiller følgelig ASA-kravene til representasjon av begge kjønn. Selskapet hadde ikke sykefravær i 2008. Det er ikke rapportert alvorlige arbeidsuhell eller skader i løpet av året. Zoncolan driver ingen virksomhet som forurenser det ytre miljø. Selskapet har innført forretningsetiske retningslinjer for alle som innehar styreverv, ledere, medarbeidere og innleide personer. Retningslinjene, som bygger opp under selskapets verdigrunnlag, skal hjelpe oss i de valgene man blir stilt overfor som medarbeidere eller tillitsmann for selskapet. Det fokuseres på å holde en høy etisk standard ved utøvelse av ansvar og arbeid i selskapet Eierstyring og selskapsledelse Zoncolan har gjennom hele 2008 lagt prinsippene i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse av 4. desember 2007 til grunn for sin styringsmodell. I praksis betyr dette at vi arbeider for å sikre at de mål vi har, og at de prinsipper og strukturer som regulerer forholdet mellom ledelsen, styret og selskapets øvrige interessenter, er i overensstemmelse med anbefalingen. Zoncolan har en ledelse bestående av en administerende direktør og arbeidende styreleder. Administerende direktør ivaretar i tillegg, sammen med innleid hjelp, økonomi-, finans- og rapporteringsarbeidet knyttet til selskapets notering på Oslo Axess. Styret har for å understøtte sitt arbeide en kompensasjonskomité og revisjonskomité. I tillegg har selskapet vedtatt at alle endringer i administrerende direktør og arbeidende styreleders lønns- og kompenasjonsbetingelser skal legges frem for selskapets generalforsamling. Selskapet har også etablert valgkomité. Styret har avholdt møte med revisor der administrasjonen ikke deltok. Revisor har også deltatt på styremøte for behandling av årets resultat, balanse, kontantstrøm og noter. For øvrig vises til eget kapittel i årsrapporten om eierstyring og selskapsledelse.
Godtgjørelse til styret og ledende ansatte Zoncolan ASA har en ledelse bestående av administrerende direktør og arbeidende styreleder. Tall i NOK 1.000 Styrehonorar Lønn Bonus Ledende ansatte Naturalytelser Periodisert pensjonskost Samlet godtgjørelse Hølje Tefre, Administrerende direktør 968 203 49 1 220 Riulf Rustad, Arbeidende styreleder 953 253 49 1 255 Styret Jon M. Hippe, styremedlem 50 50 Charlotte B. Gamst, Styremedlem 50 50 Samlet godtgjørelse 100 1 921 456 98 2 575 Det eksisterer ingen opsjonsordninger, tegningsretter eller andre rettigheter til kjøp av aksjer for styret eller blant ledende ansatte jfr. lov om Almennaksjeselskaper 16-6, 3. ledd. Alle ledende ansatte er medlem av den kollektive pensjonsordningen (OTP) som eksisterer i selskapet. Arbeidende styreleder og Adm. Direktør har avtale om 6 måneders etterlønn ved oppsigelse fra arbeidsgivers side. Ved frivillig fratredelse har nevnte personer 3 måneders oppsigelsestid og lønn. Utsiktene fremover 2008 har vært et meget utfordrende år med til dels dramatiske konsekvenser for i første rekke finansielle aktører. Verdien på Oslo Børs hovedindeks (OSEBX) har falt med 54 % (fra 490,79 per 28.12-2007 til 225,48 per 30.12-2008). Konsekvensen av en global resesjon har ennå ikke vist seg med full styrke i realøkonomien og selskapets oppfatning er at de finansielle markeder fortsatt kommer til å være både uoversiktlige og volatile. Zoncolan vil prioritere utvikling av de investeringer som er gjennomført og hovedoppgaven er å sikre de verdier selskapet besitter. Dette vil skje gjennom aktiv deltagelse i de engasjementer man har innflytelse i. Eventuelle nye investeringer vil gjennomføres dersom markedsforhold eller selskapsspesifikke forhold tilsier dette. Selskapet har som mål å gi sine aksjonærer en avkastning på linje med eller over alternative investeringer. Investeringer vil gjennomføres basert på en nøye vurdering av det enkelte investeringsobjekt. Styret kjenner ikke til forhold av noen art som har betydning for selskapets virksomhet i det kommende år. Aksjonærforhold Zoncolan er notert på Oslo Axess under ticker: ZONC. Selskapet ble tatt opp til notering 15. juni 2007. I løpet av 2008 har selskapets aksjer vært omsatt. Siste omsetningskurs for selskapet i 2008 var NOK 4,40 per aksje. Dette er en nedgang på NOK 2,18 per aksje eller 33,1 %.
Største aksjonær i selskapet var ved årsskiftet Celvima Holding AS med totalt 2 746 681 aksjer som tilsvarer 17,14 % av aksjene. Celvima Holding AS er eid av administrerende direktør i Zoncolan ASA, Hølje Tefre. Aksjonærstrukturen er, som det fremgår av note 3 dominert av norske private og institusjonelle aksjonærer. Per 31. desember 2008 hadde Zoncolan 101 aksjonærer. 87,87 % av aksjene var eiet av norske aksjonærer, og de 20 største aksjonærene eide 93,55 % av aksjene i selskapet. Styret i Zoncolan har vedtatt en utbyttepolitikk som vil gi aksjonærene et årlig utbytte på inntil 1/3 av gevinst på realiserte investeringer dersom dette etter styrets oppfatning ikke påvirker selskapets investeringsmuligheter negativt. For 2008 har styret vedtatt å foreslå utbytte for Generalforsamlingen. Dette er begrunnet i følgende forhold: Gjennom 2007 ble selskapets balanse omgjort til likvide posisjoner. Investeringsklimaet for nye investeringer er forbundet med stor usikkerhet og per dags dato er selskapets styre og ledelse opptatt av å konsentrere aktiviteten om eksisterende investeringer. I likhet med svært mange mindre selskaper er likviditeten i selskapets aksje tilnærmet borte, og dette gjør at selskapet ønsker å tilgodese aksjonærene i en krevende situasjon. Det foreslås derfor et utbytte på kr. 1,- per aksje. Årets resultat og disposisjoner Styret mener at det resultatregnskapet og den balanse med tilhørende noter, som er lagt frem, gir et godt bilde av bedriftens økonomiske situasjon ved årsskiftet. Styret er ikke kjent med forhold av noen art som er av betydning for å bedømme det fremlagte regnskap. Styret foreslår at det fremlagte regnskap fastsettes som selskapets resultat og balanse. Styrets forslag til disponeringer av årets resultat på NOK 31 274 000,- millioner dekkes ved overføring fra annen egenkapital. Oslo, den 17. april 2009 Riulf K. Rustad Charlotte B. Gamst Jon M. Hippe Hølje Tefre Styrets leder Styremedlem Styremedlem Adm. Dir.
STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE I ZONCOLAN ASA Innledning I henhold til allmennaksjeloven 6-16a avgir styret i Zoncolan ASA ( Selskapet ) nedenstående erklæring inneholdende retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte i Selskapet (samlet Ledende ansatte ). Erklæringen ble vedtatt av styret i Zoncolan ASA 17. april 2009. I samsvar med kravene i allmennaksjeloven 6-16a og 5-6 tredje ledd fremlegges retningslinjene for ordinær generalforsamling i Zoncolan ASA 8. mai 2008 for rådgivende avstemning. Retningslinjer om ytelser nevnt i allmennaksjeloven 6-16a første ledd tredje punktum nr 3 (aksjebaserte insentivordninger) skal godkjennes av generalforsamlingen. Retningslinjene gjelder for regnskapsåret 2009. Avvik fra retningslinjene skal besluttes av styret. Ved slik beslutning skal begrunnelse for at retningslinjene fravikes inntas i styreprotokollen. beslutningsmyndighet Styret skal vedta lønn og annen godtgjørelse til daglig leder. Daglig leder skal bestemme lønn og annen godtgjørelse for øvrige Ledende ansatte. Styret skal ha det overordnede tilsynet med godtgjørelsen av øvrige Ledende ansatte og kan fastsette presiserende retningslinjer utover det som følger nedenfor for godtgjørelse av øvrige Ledende ansatte. Dersom daglig leder ønsker å tilby godtgjørelse til øvrige Ledende ansatte som går utover slike presiserende retningslinjer skal dette fremlegges styret for godkjenning. Eventuelle aksjebaserte insentivordninger skal alltid besluttes av styret. Retningslinjer for godtgjørelse i regnskapsåret 2009 Godtgjørelse til daglig leder og andre Ledende ansatte i Zoncolan ASA skal baseres på følgende hovedprinsipper: Basislønn Basislønn for Ledende ansatte skal fastsettes basert på stillingsinnhold, ansvarsnivå, kompetanse og ansiennitet. Lønnen skal være konkurransedyktig. Årlig bonus Selskapet har ingen fastsatte bonusordninger for Ledende ansatte. Naturalytelser Selskapet skal ikke tilby naturalytelser utover følgende ytelser: Bilordning, dekning av mobiltelefonutgifter samt kostnader til nettilknytning privat for bruk i arbeidssammenheng innenfor statens satser. Aksjebaserte insentivordninger Selskapet har pr i dag ingen insentivprogrammer for Ledende ansatte som innebærer tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner eller andre former for godtgjørelse som er knyttet til Selskapets aksjer eller utviklingen av aksjekursen. Selskapet planlegger heller ikke å innføre slike ordninger. Styret kan ikke fravike retningslinjene på dette punktet. Pensjonsordninger Ledende ansatte i selskapet har 5 % innskuddspensjon.
Oppsigelsestid og etterlønn Arbeidende styreleder og Adm. Direktør har avtale om 6 måneders etterlønn ved oppsigelse fra arbeidsgivers side. Ved frivillig fratredelse har nevnte personer 3 måneders oppsigelsestid og lønn. Øvrige variable elementer i godtgjørelsen Utover det som fremgår ovenfor skal Selskapet ikke tilby Ledende ansatte variable elementer i godtgjørelsen eller særskilte ytelser som kommer i tillegg til basislønnen. Redegjørelse for lederlønnspolitikk i regnskapsåret 2008 Selskapets lederlønnspolitikk for regnskapsåret 2008 er gjennomført i samsvar med hovedprinsippene inntatt under punkt 3. Virkningen for Selskapet av avtaler om godtgjørelse som er inngått eller endret i 2008 fremgår av årsregnskapet. For øvrig skal alle endringer i godtgjørelser til Ledende ansatte godkjennes av selskapets generalforsamling.
EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE Tillit til Zoncolan ASA (Zoncolan) er avgjørende for selskapets fremtidige konkurransekraft. For selskapet er god eierstyring og selskapsledelse (corporate governance) mer enn bare å etterfølge lover og regler. I Zoncolan søkes det aktivt å formidle åpenhet om systemer og rutiner for utøvelse av ledelse i selskapet, for derigjennom å bygge tillit både internt og eksternt. I tillegg til en klar forretningsidé og selskapsverdier, er det etablert forretningsetiske retningslinjer (code of conduct) som alle ansatte i selskapet skal følge. Likeledes er det innarbeidet innstruks for daglig leder og styrets arbeid. Zoncolan har gjennom hele 2008 lagt prinsippene i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse av 4. desember 2007 til grunn for sin styringsmodell. I praksis betyr dette at vi arbeider for å sikre at de mål vi har, og at de prinsipper og strukturer som regulerer forholdet mellom ledelsen, styret og selskapets øvrige interessenter, er i overensstemmelse med anbefalingen. Under er det gitt kommentarer i forhold til hvordan selskapet forholder seg til norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse. Styrets redegjørelse for Eierstyring og Selskapsledelse Styret i Zoncolan ASA har ansvaret for at selskapet har god eierstyring og selskapsledelse. Styret har ansvar for å klargjøre selskapets verdigrunnlag og i samsvar med dette sikre at etiske retningslinjer er tilstrekkelig utformet og forankret i virksomheten. Virksomheten Selskapets virksomhet er definert i vedtektene 3 og sier at formålet er: Zoncolan er et investeringsselskap som har som formål å tilføre kapital og kompetanse til utvikling av selskaper innen industri, handel og tjenesteytende næringer, med potensial for vekst og lønnsomhet. Engasjementene skal, i den grad det er nødvendig for utviklingen av prosjektene, ha et langsiktig perspektiv. Selskapet kan utøve sin virksomhet gjennom deltagelse i annet selskap med virksomhet innenfor investeringsformålet, med hele eller deler av sin kapital. Selskapet har i tillegg spesifisert sitt investeringsområde til Norden, og med særlig vekt på Norge. Investeringer i andre geografiske områder skal legges frem for styret i selskapet, og godkjennes av dette. Selskapet gjennomfører årlig strategievalueringer som involverer så vel ledelse som styret. Eventuelle endringer av formål, selskapets mål eller hovedstrategier vil fremgå av kvartalsrapporter og/eller årsrapporten. Selskapskapital og utbytte Selskapet har vedtatt en forutsigbar utbyttepolitikk. Høsten 2007 vedtok styret i selskapet en utbyttepolitikk som vil gi aksjonærene et årlig utbytte på inntil 1/3 av gevinst på realiserte investeringer dersom dette etter styrets oppfatning ikke påvirker selskapets investeringsmuligheter negativt. Styret i selskapet har ikke fremmet forslag om fullmakter, hvor tidsrommet for utøvelse av fullmakten ligger lenger frem i tid enn til neste ordinære generalforsamling. Alle fullmakter er gitt til definerte formål.
Egenkapitalsituasjonen i selskapet er av styret vurdert til å skulle utgjøre minimum 30 %.
Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående Selskapets transaksjoner i egne aksjer foretas via Oslo Børs/Oslo Axess. Transaksjoner med nærstående er regulert i selskapets innsidereglemet, og alle transaksjoner som involverer primærinnsidere eller deres nærstående vil bli meldt uten opphold. Fri omsettelighet Det er ikke vedtektsfestet noen form for omsetningsbegrensninger av aksjene i selskapet. Selskapet er registrert i VPS og notert på Oslo Axess under ticker ZONC. Generalforsamling I tråd med anbefalingen vil styret og administrasjonen i selskapet legge til rette for at generalforsamlingen blir en effektiv møteplass for aksjonærene og styret. Det er et mål at flest mulig av selskapets eiere kan delta og at alle kan være godt forberedt. Innkalling og nødvendig dokumentasjon vil bli distribuert til aksjonærene så tidlig som mulig, og senest 3 uker før avholdelse av generalforsamling. Ordinær generalforsamling skal avholdes senest innen utgangen av juni det gjeldende år. Påmeldingsfristen for deltagelse vil søkes lagt dagen før avholdelse av generalforsamlingen, og aksjeeiere som selv ikke kan delta vil kunne stemme ved bruk av fullmakt. På generalforsamlingen skal aksjonærene orienteres grundig om driften av selskapet fra konsernsjef og om styrets arbeid. Styrets formann, finansdirektør samt revisor og valgkomité skal være tilstede. Styret i selskapet kan til enhver tid innkalle til ekstraordinær generalforsamling. Likeledes kan aksjonærer eller grupper av aksjonærer, som alene eller til sammen har mer enn 5 % av aksjene, innkalle til ekstraordinær generalforsamling. Valgkomité Selskapet har vedtektsfetet at det skal ha en valgkomité. Generalforsamlingen velger valgkomité og leder for denne samt fastsetter innstruks. Valgkomiteén består av 3 personer.. Valgkomiteén fremmer forslag om kandidater til styret i selskapet. Valgkomiteéns viktigste oppgave er å sørge for et bredt sammensatt og aksjonærbasert styre. I tillegg skal valgkomiteén komme med forslag om honorering av styrets medlemmer. Maksimalt ett medlem av valgkomiteén skal være representert i selskapets styre eller på annen måte ledelse av selskapet eller selskapets datterselskaper. Valgkomiteén sitter i to år. Valgkomiteén består av Riulf Rustad (leder), Gunnar Hvammen og Pål Caspersen. Det velges ny valgkomité på ordinær generalforsamling våren 2010. Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet Styret i selskapet velges av generalforsamlingen fordi selskapet er fritatt fra kravet om bedriftsforsamling. Hvis selskapet kommer i posisjon der det er påkrevet med bedriftsforsamling vil slik bli etablert etter gjeldende regler. Selskapet skal ha et styre bestående av minimum tre og maksimum 5 personer. Selskapet har pt. Ikke plikt til å ha ansattevalgte styrerepresentanter. De aksjonærvalgte representantene har per dags dato kompetanse innenfor områder som anses viktig for selskapet og selskapets utvikling. Selskapets styre velges for to år av gangen. Det skal velges både styreleder og nestleder for selskapet. Selskapet er også opptatt av at begge kjønn er representert i de styrende organer og vil sikre minst 40 % representasjon av begge kjønn i de styrende organer. Per dags dato består styret i selskapet
av 2 menn og 1 kvinne. Styret er valgt for en periode på 2 år, og det skal velges nytt styre til selskapet på ordinær generalforsamling våren 2009. Styret har blitt oppfordret til å eie aksjer i selskapet. Per dags dato eier styrets leder aksjer i selskapet.
Styrets arbeid Det er utarbeidet instruks for styrets virke og daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret. Styret vil fremover gjennomføre en årlig evaluering av sitt arbeid, arbeidsform og kompetanse. En rapport fra denne evalueringen blir overlevert til Valgkomiteén. Videre gjennomføres det en tilsvarende vurdering av administrerende direktør. Styreleder arbeider som arbeidende styreleder i selskapet. Bakgrunnen for dette er at selskapet har stor nytte av den kompetanse som styreleder innehar innenfor selskapets virksomhetsområde. Spørsmålet knyttet til styreleders ansettelsesforhold i selskapet ble stilt på ekstraordinær generalforsamling høsten 2007 og vedtatt av denne. Risikostyring og intern kontroll Styret vil påse at selskapet har god intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet. Internkontrollen og systemene omfatter også selskapets verdigrunnlag og etiske retningslinjer. Styret foretar en gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og interne kontrollrutiner. Det er gitt en beskrivelse av selskapets hovedelementer i selskapets interne kontroll og risikostyring i årsrapporten. Godtgjørelse til styret Godtgjørelse til styret fastsettes av generalforsamlingen på bakgrunn av forslag fra valgkomiteén. Valgkomiteén foreslår honoraret til styret uavhengig av selskapets resultater. Det er ikke utstedt opsjoner eller andre incitamentsordninger til styrets medlemmer. Honorar for underkomitéer (valgkomité) besluttes av styret. For 2008 ble det utbetalt totalt kr. 100.000,- i samlet styrehonorar. Dette fordelte seg med kr. 50.000,- for hvert av styremedlemmene. Styrets leder mottok ikke honorar. Det ble ikke utbetalt godtgjørelse til styremedlemmer utover styrehonoraret. Godtgjørelse til ledende ansatte Styret fastsetter avlønning til administrerende direktør. Pr. dags dato har administrerende direktør ingen former for avlønning utover fast lønn og pensjonsordning. Det er i styrets årsberetning redegjort for selskapets incentivprogram samt avlønning av administrerende direktør samt ledende ansatte. Avlønning av andre ledende ansatte foretas av administrerende direktør/konsernsjef med utgangspunkt i rammer trukket opp av styret. Informasjon og kommunikasjon Selskapet legger opp til aktiv informasjon overfor aksjonærer og markedet forøvrig. Det er et mål for selskapet at informasjonen bidrar til å gi et riktig bilde av selskapet og selskapets verdier. Selskapet vil ved inngangen til hvert år publisere oversikt over datoer for viktige hendelser, herunder; generalforsamling, finansiell kalender, eventuelt utbetaling av utbytte o.l.
Informasjon til selskapets aksjonærer legges ut på selskapet internettsider. Tilbakemelding fra aksjonærer vil inngå i ledelsen og styrets beslutningsgrunnlag.
Selskapsovertakelse Det finnes ingen begrensninger som vanskeliggjør at noen kan fremsette tilbud på selskapets virksomhet eller aksjer. Det er heller ikke fremsatt forslag om emisjonsfullmakter eller andre instrumenter som ville kunne anvendes for å vanskeliggjøre at noen fremsetter tilbud på selskapets virksomhet eller aksjer. Selskapets og dets styre vil sikre likebehandling av aksjonærer og en best mulig informasjonsprosess slik at alle aksjonærer får tid og mulighet til å vurdere eventuelle tilbud. Ved et eventuelt bud på selskapet vil styret utarbeide en uttalelse med en vurdering av budet og en anbefaling om aksjeeierne bør akseptere eller ikke. Dersom styret ikke finner å kunne gi en anbefaling til aksjeeierne om hvorvidt de bør akseptere tilbudet eller ikke, vil det bli redegjort nærmere for bakgrunnen for dette. I styrets uttalelse om tilbudet vil det fremkomme om vurderingen er enstemmig, og i motsatt fall på hvilket grunnlag enkelte styremedlemmer har tatt forbehold om styrets uttalelse. Styret vil også vurdere å innhente en rimelighetsvurdering (fairness opinion) fra en uavhengig sakkyndig. Eventuelle transaksjoner som innebærer avhendelse av hele eller deler av virksomheten skal besluttes av selskapets generalforsamling. Revisor Selskapet har etablerte retningslinjer for revisors arbeid. Dette innebærer bl.a. at revisor skal presentere overfor styret hvordan arbeidet skal legges opp. Revisor gjennomgår årlig hvilke forbedringer som kan gjøres mht. rutiner. Revisor skal videre gjennomføre årlig møte med styret uten at daglig leder eller andre fra administrasjonen er tilstede. Revisor skal i tillegg være tilstede på styremøtet som behandler og godkjenner årsregnskapet og årsrapport samt på ordinær generalforsamling. Revisors godtgjørelse skal behandles på generalforsamling. Generalforsamling velger også revisor.