Vedtekter for SpareBank 1 Østfold Akershus Vedtatt av representantskapet i SpareBank 1 Østfold Akershus 11.06.2015, i kraft fra 1.7.2015 1
1. Firma. Kontorkommune. Formål. 1-1 SpareBank 1 Østfold Akershus (heretter kalt Sparebanken) er dannet ved sammenslutning av følgende sparebanker: Rygge Sparebank, opprettet den 14. mars 1857. Vaaler Sparebank, opprettet den 4. august 1896. Soon Sparebank, opprettet den 29. oktober 1918. Halden Sparebank, opprettet den 21. februar 1835 Idd Sparebank, opprettet 14. mars 1919 Rygge Sparebank, Vaaler Sparebank og Soon Sparebank ble slått sammen til Rygge-Vaaler Sparebank den 1. oktober 1971. Halden Sparebank og Idd Sparebank ble slått sammen i 1968 under navnet Halden Sparebank. Halden Sparebank ble slått sammen med Rygge-Vaaler Sparebank den 1. november 2011 og banken skiftet samtidig navn til SpareBank 1 Østfold Akershus. Sparebanken skal ha sitt hovedkontor i Rygge kommune. Sparebanken har til formål å fremme sparing ved å ta imot innskudd fra en ubestemt krets av innskytere. Den skal på en trygg måte forvalte de midler den rår over i samsvar med de lovregler som til enhver tid gjelder for sparebanker. Sparebanken kan utføre alle vanlige bankforretninger og banktjenester i samsvar med norsk lov. Stiftere eller andre har ikke rett til utbytte av virksomheten utover eventuell forrentning av egenkapitalbevis, jfr. Pkt. 2-1 og 9-1. 2. Grunnfondet. 2-1 De opprinnelige grunnfond i de sammensluttede sparebanker er tilbakebetalt eller pliktes ikke tilbakebetalt. Med Kongens samtykke kan representantskapet vedta å utstede omsettelige, utbytteberettigede egenkapitalbevis med representasjonsrett i representantskapet i h.h.t. finansieringsvirksomhetsloven 2b-2. Sparebankens eierandelskapital i h.h.t. foranstående ledd utgjør kr. 1 126 744 900 fordelt på 11 267 449 egenkapitalbevis à kr. 100,- fullt innbetalt. Sparebankens egenkapitalbevis skal være registrert i Verdipapirsentralen. 2
3. Representantskap. 3-1 Sparebankens representantskap skal se til at banken virker etter sitt formål i samsvar med lov, vedtekter og representantskapets vedtak. Videre fastsetter representantskapet hvert år eventuell godtgjørelse til bankens tillitsvalgte og valgte revisor, jfr. Pkt. 8-1. Representantskapet skal ha 36 medlemmer med 36 varamedlemmer. 10 medlemmer med 10 varamedlemmer velges av innskytere, jfr. Pkt. 3-2. 3 medlemmer med 3 varamedlemmer velges av fylkestingene i Østfold og Akershus, jfr. Pkt. 3-3. 9 medlemmer med 9 varamedlemmer velges av de ansatte i samsvar med regler fastsatt av Kongen. De ansattes valg må være avholdt innen utgangen av januar. 14 medlemmer med 14 varamedlemmer velges av egenkapitalbeviseiere i samsvar med forskrifter fastsatt av Finansdepartementet. Valget må være avholdt innen utgangen av april. Medlemmene av representantskapet velges for 4 år. Varamedlemmer som velges av innskyterne, velges for 1 år. Varamedlemmer som velges av de ansatte, velges for 2 år. Varamedlemmer som velges av fylkestingene, velges for 4 år. Varamedlemmer som velges av egenkapitalbeviseierne velges for 4 år. 3-2 De innskytere som bor eller har sitt virke, eller de ikke-personlige innskytere som har sitt sete i kommunene som omfattes av valgdistriktene 1-5 velger 10 medlemmer og 10 varamedlemmer etter følgende fordeling: Valgdistrikt Omfatter kommuner Medlemmer Varamedlemmer 1. Aurskog-Høland, Enebakk, Frogn 2 2 Nesodden, Oppegård, Ski, Vestby, Ås 2. Moss, Rygge Råde, Våler 2 2 3. Fredrikstad, Hvaler 2 2 4. Halden, Sarpsborg, Aremark, Rakkestad 2 2 5. Askim, Hobøl, Spydeberg, Skiptvet, Eidsberg, Trøgstad, Marker, Rømskog 2 2 Etter loven skal valgbare innskytere ha et innskudd i banken på minst 500 kroner i de siste 6 måneder. Bare myndige personer kan, som personlig innskyter eller som representant for annen innskyter, stemme ved valget. Ingen kan avgi mer enn 2 stemmer, 1 på grunnlag av eget innskudd og 1 som representant for annen innskyter. 3
Til medlemmer og varamedlemmer av representantskapet kan innskyterne bare velge myndige personlige innskytere som har stemmerett etter første ledd jfr. Sparebankloven 8a. Innskyternes valg av medlemmer med varamedlemmer skal skje på valgdag(er) og/eller på valgmøte(r). Begge løsninger gjennomføres i samsvar med forskrifter fastsatt av Finansdepartementet, jfr. Sparebankloven 8a, 5.ledd. Valg etter dette punkt må være avholdt innen utgangen av april. Av de innskytervalgte medlemmer som er valgt ved første valg, går 2 medlemmer ut etter loddtrekning hvert år. Dette gjelder de første 3 år, og deretter går de ut som har gjort tjeneste lengst. Loddtrekningen foretas av valgkomiteen. Medlemmer som går ut, kan gjenvelges, jfr. Dog pkt. 10-1. 3-3 Fylkestingene i Østfold og Akershus velger hvert 4. år 3 medlemmer med 3 varamedlemmer etter følgende fordeling: 2 medlemmer med 2 varamedlemmer velges av Østfold fylkesting. 1 medlem med 1 varamedlem velges av Akershus fylkesting. Valg etter dette punkt må være avholdt innen utgangen av januar. 3-4 Eierne av egenkapitalbevis skal i valgmøte velge 14 av representantskapets medlemmer og 14 varamedlemmer, jfr. Pkt. 3-1. Ingen kan på møte for egenkapitalbeviseierne avgi stemme for egenkapitalbevis som representerer mer enn 30 prosent av SpareBank 1 Østfold Akershus totale antall utstedte egenkapitalbevis. Egenkapitalbevisbeviseiere er valgbare selv om de er bosatt eller har sitt virke utenfor det område som er angitt i vedtektenes pkt. 3-2 og 3-3. Valgmøte skal holdes hvert år innen utgangen av april måned. Representantskapets leder fastsetter tid og sted for valgmøte. Innkalling vil skje ved brev til eierne av registrerte egenkapitalbevis senest 14 dager før møtet, gjennom oppslag i bankens ekspedisjonslokaler og kunngjøring i minst to aviser. Egenkapitalbeviseiere som vil delta i valget skal melde seg til banken innen en frist som skal være oppgitt i innkallingen. Fristen skal ikke være tidligere enn 3 dager før valget skal holdes. Har en egenkapitalbeviseier ikke meldt seg i rett tid, kan vedkommende nektes å delta i valget. Av de medlemmer som er valgt ved første valg, går 3 medlemmer ut etter loddtrekning hvert år. Dette gjelder de første 3 år og deretter går de ut som har gjort tjeneste lengst. Loddtrekning foretas av valgkomiteen. Medlemmer som går ut kan gjenvelges, jfr. Dog pkt. 10-1. 4
3-5 Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles i representantskapet er gjort tilgjengelig på bankens internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til representantskapets medlemmer eller andre som etter loven skal motta slike dokumenter. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til representantskapet. Et medlem av representantskapet eller andre som etter loven skal motta slike dokumenter kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles av representantskapet. 4. Kontrollkomité. Representantskapet velger en kontrollkomité med 4 medlemmer med personlige varamedlemmer. Minst 3 av medlemmene og deres varamedlemmer skal bo eller ha sitt virke i de kommuner der banken har sitt sete og avdelinger, jfr. Pkt. 1-1. Medlemmer av kontrollkomitéen velges for en periode på 2 år. Representantskapet foretar valg av medlemmer til kontrollkomitéen hvert år. Leder og nestleder bør ikke velges samtidig. Kontrollkomiteens leder og nestleder velges av representantskapet ved særskilte valg for 2 år. Ved beslutninger i komiteen treffes avgjørelser med simpelt flertall. Ved stemmelikhet har lederen dobbeltstemme. Ett medlem av komiteen skal tilfredsstille de krav som stilles til dommer etter lov av 13. august 1915 nr. 5 om domstolene 54, annet ledd. 4-1 Kontrollkomiteen skal føre tilsyn med sparebankens virksomhet i samsvar med sparebankloven 13 og instruks gitt av representantskapet og godkjent av Finanstilsynet. Av de valgte medlemmer går 2 medlemmer ut hvert år. Etter det første året går 2 medlemmer ut etter loddtrekning som foretas av valgkomiteen. Medlemmer og varamedlemmer som går ut, kan gjenvelges, jfr. dog pkt. 10-1. 5. Styret, Revisjons- og risikoutvalget. Styret består av 8-9 medlemmer og 7-9 varamedlemmer valgt av representantskapet 5-1 Styrets leder og nestleder velges ved særskilte valg av representantskapet. Leder og nestleder bør ikke velges samtidig. Det skal velges ett styremedlem og ett varamedlem fra hvert av de valgdistrikt som nevnt under punkt 3-2. Ett medlem av styret velges blant de ansatte. For dette medlemmet velges ett personlig varamedlem som har møte- og talerett. Bare medlemmer av representantskapet som er valgt av de ansatte, har forslagsrett ved valg av de ansattes styremedlem og varamedlem. Egenkapitalbeviseierne skal være representert i styret. 5
Medlem av representantskapet som velges som styremedlem, trer ut som medlem av representantskapet. Samtlige medlemmer velges for 2 år. Varamedlemmene velges for 1 år. Av dem som er valgt ved første valg går minst halvdelen ut etter loddtrekning ved neste valg, og deretter hvert år de som har tjenestegjort lengst. Loddtrekning foretas av valgkomiteen. Medlemmer og varamedlemmer som går ut, kan gjenvelges, jf. dog kap. 10. 5-2 Styrets leder sammenkaller til styremøte minst en gang i måneden, med unntak for juli, og ellers så ofte sparebankens virksomhet tilsier det. Et styremedlem kan kreve at styrets leder sammenkaller til møte. Styret er vedtaksført når mer enn halvparten av medlemmene er til stede. Ved stemmelikhet gjør styrets leder eller møteleders stemme utslaget. Styrets protokoll skal underskrives av de tilstedeværende som står til felles ansvar, med mindre noen av dem har latt sin protest protokollere. Fraværende styremedlemmer skal gjøre seg kjent med vedtak som er truffet i deres fravær. Styret leder sparebankens virksomhet i samsvar med lov, vedtekter og nærmere forskrifter gitt av representantskapet. 5-3 Styret er ansvarlig for at de midler sparebanken rår over, forvaltes på en trygg og hensiktsmessig måte. Styret skal sørge for en tilfredsstillende organisasjon av bankens virksomhet, og har plikt til å påse at regnskapsførsel og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. Styret fastsetter bevilgningsreglement for sparebanken. Av bevilgningsreglementet skal fremgå i hvilken utstrekning andre enn styret kan bevilge lån, kreditter og garantier. Styret fastsetter rentene for innskudd og utlån og de nærmere vilkår for utlån og for mottak og utbetaling av innskudd i samsvar med mulige regler fastsatt av Finanstilsynet. Administrerende direktør eller 2 av styrets medlemmer i fellesskap representerer sparebanken og forplikter med sin underskrift. Styret kan meddele prokura og spesialfullmakter. Styret fastsetter instruks for den daglige ledelse av sparebanken. 6
5-4 Bankens samlede styre skal fungere som revisjons- og risikoutvalg. Styret skal samlet ha den kompetanse som ut fra bankens organisasjon og virksomhet er nødvendig for å ivareta utvalgets oppgaver. Minst ett av medlemmene skal være uavhengig av virksomheten og ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon. Styret kan utpeke et eget revisjons- og risikoutvalg som utgjøres av en mindre krets av styrets medlemmer. Revisjons- og risikoutvalgets oppgaver er: 1. Forberede styrets oppfølging av regnskapsrapporteringsprosessen 2. Overvåke og vurdere systemene for intern kontroll og risikostyring samt bankens internrevisjon om slik funksjon er etablert 3. Forberede styrets behandling av risikostyring, risikokontroll og risikorapportering 4. Forberede styrets behandling av bankens kapitalbehov, kapitalmål og kapitalplan 5. Ha løpende kontakt med bankens valgte revisor om revisjonen av årsregnskapet og eventuelle anmerkninger fra revisor. 6. Overvåke og vurdere revisors uavhengighet, herunder særlig i hvilken grad andre tjenester enn revisjon som er levert av revisor eller revisjonsselskapet utgjør en trussel mot uavhengigheten 5-5 Administrerende direktør har den daglige ledelse av sparebanken og skal følge den instruks og de pålegg styret har gitt. Den daglige ledelse omfatter ikke avgjørelser i saker som etter bankens forhold er av uvanlig art eller stor betydning. Administrerende direktør skal sørge for at bankens regnskapsførsel er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte. 6. Valgkomiteer. 6-1 Representantskapet velger en valgkomité blant representantskapets medlemmer. Komiteen skal bestå av 4 medlemmer og 4 personlige varamedlemmer, og skal ha representanter fra alle grupper i representantskapet, jf. Pkt. 3-1. Valget gjelder for en periode på 2 år. Hvert år går de ut som har gjort tjeneste lengst. Første gang går minst halvparten (unntatt den som er ansattes representant) ut etter loddtrekning. Loddtrekningen foretas av valgkomiteen. Et komitémedlem som går ut, kan gjenvelges, men ikke hvis dette fører til at funksjonsperioden varer sammenhengende mer enn 6 år. I slike tilfelle vil valg bare kunne skje etter at vedkommende har vært ute av valgkomiteen i minst 1 år. Valgkomiteen skal forberede valg i følgende rekkefølge: Leder og nestleder i representantskapet. Leder, nestleder og øvrige medlemmer og varamedlemmer til styret. Leder, nestleder og øvrige medlemmer og varamedlemmer til kontrollkomiteen. 7
Leder, nestleder og øvrige medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen. For det styremedlem og varamedlem som skal velges blant de ansatte, avgir bare representanten for de ansatte i valgkomiteen innstilling. Representantskapet kan gi retningslinjer for valgkomiteens arbeid. 6-2 Egenkapitalbeviseiervalgmøtet velger en valgkomité. Valgkomiteen skal ha 3 medlemmer og 3 varamedlemmer. Bestemmelsene i pkt. 6-1 om valgperiode og funksjonstid gjelder tilsvarende. Første gang går 1 medlem ut etter loddtrekning. Valgkomiteen skal forberede egenkapitalbeviseiernes valg av medlemmer til representantskapet med varamedlemmer, samt valget av medlemmer og varamedlemmer av valgkomitéen som omhandles av denne paragraf. 6-3 De innskytervalgte medlemmer av representantskapet velger en valgkomite. Valgkomiteen skal ha 3 medlemmer og 3 varamedlemmer. Bestemmelsene i pkt. 6-1 om valgperiode og funksjonstid gjelder tilsvarende. Første gang går 1 medlem ut etter loddtrekning. Valgkomiteen skal forberede innskyternes valg av medlemmer og varamedlemmer til representantskapet, samt valget av medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen som omhandles i denne paragraf. 7. Årsoppgjøret. 7-1 Styret skal sørge for at årsoppgjøret (resultatregnskapet, balansen og styrets årsberetning) legges frem for bankens revisor og kontrollkomité. Årsoppgjøret skal, hvis mulig, være avsluttet og ferdig til revisjon innen utgangen av januar. Styret sender årsoppgjøret, revisjonsberetningen og kontrollkomiteens melding til samtlige representantskapsmedlemmer. Dette skal gjøres innen 8 dager før det representantskapsmøtet som behandler årsregnskapet. Representantskapet trer sammen hvert år som bestemt i sparebankloven 11, første ledd pkt. b, for å ta imot styrets årsberetning, revisors beretning og kontrollkomiteens melding. Representantskapet fastsetter bankens regnskap og det årlige utbytte på egenkapitalbevis. 8
8. Revisjonen. 8-1 Representantskapet velger revisor og fastsetter dennes godtgjørelse. Representantskapets leder sammen med kontrollkomiteen kan utpeke ny revisor dersom revisor slutter. Ny revisor tjenestegjør til neste representantskapsmøte, hvor endelig valg foretas. Revisor skal granske sparebankens årsoppgjør og regnskaper og behandling av dens øvrige anliggende i samsvar med lov, forskrifter gitt i medhold av lov, vedtekter og eventuelle pålegg av representantskapet. 9. Overskudd. Overskuddet av bankens virksomhet tilordnes eiere av egenkapitalbevis og sparebanken etter forholdet mellom eierandelskapitalen med tillegg av overkursfondet og grunnfondskapitalen med tillegg av kompensasjonsfondet, og for øvrig i samsvar med de regler som følger av finansieringsvirksomhetsloven 2b-18. Overskudd som tilordnes sparebanken kan tillegges grunnfondskapitalen, benyttes til gaver til allmennyttige formål, overføres til gavefond eller overføres til stiftelse med allmennyttig formål. Ved disponering av overskudd og utbyttemidler skal det legges vekt på at forholdet mellom grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen ikke endres vesentlig. 9-1 10. Tjenestetid. Aldersgrense. 10-1 Et valgt medlem av eller leder for representantskap, kontrollkomitè eller styre, kan ikke ha dette tillitsverv i et sammenhengende tidsrom lenger enn 12 år. Samlet kan ingen ha slike tillitsverv mer enn 20 år. En person kan ikke velges eller gjenvelges til noen av disse verv dersom vedkommende på grunn av bestemmelsen i foregående avsnitt ikke kan sitte valgperioden ut. Høyeste aldersgrense for administrerende direktør og andre fast ansatte tjenestemenn er 67 år. 10-2 9
11. Vedtektsendringer. 11-1 Endring av disse vedtekter kan vedtas av representantskapet når forslag om det er fremsatt i et tidligere møte. Vedtaket er gyldig når minst to tredjedeler av dem som er til stede, og minst halvdelen av alle medlemmer stemmer for det. Vedtaket kan ikke settes i verk før det er godkjent av Kongen. Disse vedtekter trer i kraft når de er godkjent i overensstemmelse med sparebankloven 5 siste punktum. Fra samme tid oppheves nåværende vedtekter, jf. dog gjennomføringsregler fastsatt av Finansdepartementet 2. desember 1977, jfr. II nr. 1 i lov av 10. juni 1977 om endringer i lov om sparebanker av 24. mai 1961. 11-2. ********************* Disse vedtekter er vedtatt av forstanderskapet for Rygge-Vaaler Sparebank i møte 28. april 1978. Aimar Støtvig, formann. Godkjent av Bankinspeksjonen 20. juni 1978. Endringer vedtatt av forstanderskapet i møte 23. september1983. Kåre Navestad, formann. Godkjent av Bankinspeksjonen 2. november 1983. Endringer vedtatt av forstanderskapet i møte 7. april 1989. Ellen Sophie Vogt, formann. Godkjent av Kredittilsynet 8. mars 1990. Endringer vedtatt i forstanderskapet i møte 7. november 1999 og 17. februar 2000. Tove Rognlien, leder. Godkjent av Kredittilsynet 19. januar 2000 og 25. februar 2000. Endringer vedtatt av forstanderskapet i møte 24. februar 2005. Tove Rognlien, leder. Godkjent av Kredittilsynet 2. mai 2005. Endringer vedtatt av forstanderskapet i møte 25. august 2005. Tove Rognlien, leder. Godkjent av Kredittilsynet 24.oktober 2005 Endringer vedtatt av forstanderskapet i møte 24. mai 2011 Inger-Lise Skartlien, leder Endringer vedtatt av representantskapet 17.mars 2015 Gunn Mona Ekornes, leder Godkjent av Finanstilsynet: Endringer vedtatt av representantskapet 11.juni 2015 Tollef Myrvang Jensen, leder Godkjent av Finanstilsynet: 12. juni 2015 10