VEDLEGG TIL DAGSORDEN PUNKT 7 9 INNSTILLING FRA VALGKOMITEEN Valgkomiteen har følgende sammensetning: (leder) Mette I. Wikborg ble av den ordinære generalforsamlingen 2015 valgt til leder av valgkomiteen. Venold var før det fungerende leder etter Leif Teksums fratreden den 18. september 2014. Berit Ledel Henriksen ble av den ordinære generalforsamling 2015 valgt som nytt medlem av valgkomiteen. Valgkomiteen avgir sin innstilling til generalforsamlingen om aksjonærenes valg av medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen og om honorar til bedriftsforsamlingens medlemmer. Valgkomiteen avgir sin innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer og leder av valgkomiteen, og om honorar til valgkomiteens medlemmer. Valgkomiteen avgir sin innstilling til bedriftsforsamlingen om valg av aksjonærenes representanter i styret, og honorar til styrets medlemmer. Retningslinjer for valgkomiteen ble fastsatt av generalforsamlingen i 2011. Retningslinjene er tilgjengelige på www.hydro.com. Valgkomiteen har i perioden fra forrige ordinære generalforsamling avholdt 24 møter, herunder møter med styreleder, de enkelte styremedlemmene og konsernsjefen. Valgkomiteen er blitt forelagt og har vurdert styrets egenevaluering. Komiteen har innhentet opplysninger fra administrasjonen og andre personer som den har ansett som relevant for sitt arbeid. Valgkomiteen har foretatt en egenevaluering av sitt arbeid og mandat. Det er på selskapets generalforsamling den 2. mai 2016 ordinært valg av medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamling, samt medlemmer til valgkomiteen. Valgkomiteen har behandlet sammensetningen av bedriftsforsamling og valgkomite i fire møter. Valgkomiteen har ved utarbeidelse av kriterier for utvelgelse og forslag på nye medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen og nye medlemmer til valgkomiteen lagt vekt på hensynet til aksjonærfellesskapets interesser og at selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold er ivaretatt. Valgkomiteen har videre søkt å balansere behovene for kontinuitet og fornyelse i begge
2 of 7 organene. Valgkomiteen har søkt å opprettholde en bred representasjon fra selskapets aksjonærer og øvrige relevante interessenter. Valgkomiteen har videre vektlagt en balansert kjønnsmessig representasjon. Det har vært foretatt aktive søk opp mot aksjonærfellesskapet og komiteen har forankret sine innstillinger hos de største aksjonærene. Informasjon om hvorledes aksjonærer og andre kan gi innspill til valgkomiteen har vært tilgjengelig på selskapets hjemmeside. Valgkomiteen anser kandidatene som er foreslått valgt til bedriftsforsamlingen og valgkomiteen som uavhengige i forhold til selskapets styre og konsernledelse, jf NUES Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse kapittel 8. Informasjon om nåværende medlemmer av selskapets bedriftsforsamling og valgkomité er tilgjengelig på www.hydro.com. På den ordinære generalforsamlingen i Norsk Hydro ASA den 2. mai 2016 legger valgkomiteen frem følgende innstilling: 1. Ordinært valg av medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen 2016 Selskapets bedriftsforsamling består av 18 medlemmer, som velges for inntil to år om gangen. 12 av medlemmene og 4 varamedlemmer for disse velges av generalforsamlingen, mens 6 av medlemmene, med varamedlemmer, velges av og blant de ansatte i selskapet. Bedriftsforsamlingen velger selv sin leder og nestleder for inntil to år om gangen. I henhold til selskapets vedtekter vil selskapets bedriftsforsamling, leder og nestleder kunne velges for inntil to år om gangen. På selskapets generalforsamling i 2014, ble følgende 12 medlemmer og 4 varamedlemmer av bedriftsforsamlingen valgt med en funksjonsperiode på inntil to år: Medlemmer Valgt inn fra: Varamedlemsperiode: Leif Teksum (leder) 2008 - (nestleder)* 2006 2002-2006 Idar Kreutzer 2002 2001-2002 Sten-Arthur Sælør 2004 2002-2004 Anne-Margrethe Firing 2006 2002-2006 Unni Steinsmo 2008 2006-2008 Tove Wangensten 2010 2008-2010 Anne Kverneland Bogsnes 2010 2008-2010 Birger Solberg 2012 2010-2012 2014 2012-2014 Nils Bastiansen 2014 - Shahzad Abid 2014 2012-2014 *leder fra 18. september 2014 Varamedlemmer Varamedlemsperiode: Jan Fredrik Meling 2012 - Ylva Lindberg 2014-2014 - Jorunn Sætre 2014 -
3 of 7 Leif Teksum fratrådte som medlem og leder den 18. september 2014. Samme dag ble valg til leder av bedriftsforsamlingen. På selskapets ordinære generalforsamling 2015 ble varamedlem valgt som medlem av bedriftsforsamlingen med funksjonstid frem til ordinær generalforsamling 2016. Bedriftsforsamlingen består således nå av 12 aksjonærvalgte medlemmer og 3 varamedlemmer og tjenestetiden utløper i år for samtlige av bedriftsforsamlingens aksjonærvalgte medlemmer. Idar Kreutzer, Tove Wangensten og Jan Fredrik Meling (varamedlem) trer ut av bedriftsforsamlingen. Valgkomiteen fremmer følgende enstemmige innstilling: a) Følgende gjenvelges som medlemmer av bedriftsforsamlingen: Sten-Arthur Sælør Anne-Margrethe Firing Unni Steinsmo Anne Kverneland Bogsnes Birger Solberg Nils Bastiansen Shahzad Abid b) Følgende velges som nye medlemmer av bedriftsforsamlingen. Odd Arild Grefstad Jorunn Sætre (vara fra 2014) Informasjon om Grefstad og Sætre følger vedlagt. c) Følgende gjenvelges som varamedlemmer av bedriftsforsamlingen: Ylva Lindberg b) Følgende velges som nye varamedlemmer av bedriftsforsamlingen. Hilde Christiane Bjørnland Nils Morten Huseby Informasjon om Bjørnland og Huseby følger vedlagt. Det anses som tilfredsstillende for utførelsen av bedriftsforsamlingens plikter og oppgaver med 3 aksjonærvalgte varamedlemmer. Alle valg til bedriftsforsamlingen skjer for en periode av inntil 2 år, jf selskapets vedtekter 7.
4 of 7 2. Ordinært valg til valgkomiteen Det følger av selskapets vedtekter 5A at valgkomiteen skal bestå av minimum tre og maksimum fire medlemmer som skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere. Valgkomiteens medlemmer, herunder dens leder, velges av generalforsamlingen. Valgkomiteens leder og minst ett annet medlem skal velges blant bedriftsforsamlingens aksjonærvalgte medlemmer. Valgkomiteens medlemmer velges for inntil to år om gangen. På selskapets generalforsamling i 2014 ble følgende valgt til medlemmer av valgkomiteen: Medlem Medlem av valgkomiteen fra: Leif Teksum (leder) 2008 2012 Mette I. Wikborg 2008 2014 Leif Teksum trakk seg fra valgkomiteen den 18. september 2014. ble ved beslutning i komiteen den 18. september 2014 valgt til fungerende leder og av den ordinære generalforsamlingen 2015 valgt til leder, med funksjonstid frem til ordinær generalforsamling 2016. ble på den ordinære generalforsamlingen 2015 valgt til nytt medlem av valgkomiteen, med funksjonstid frem til ordinær generalforsamling 2016. Tjenestetiden utløper i år for samtlige av valgkomiteens medlemmer. Alle medlemmene har meddelt at de tar gjenvalg. Valgkomiteen fremmer følgende enstemmige innstilling: Mette I. Wikborg Alle valg til valgkomiteen skjer for en periode på inntil to år, jf selskapets vedtekter 5A. Valgkomiteen innstiller enstemmig følgende som leder av valgkomiteen: Valgkomiteen innstiller på valg av Venold som leder for en periode på inntil to år, jf selskapets vedtekter 5A.
5 of 7 (Venold, Wikborg, Munch Thore og Ledel Henriksen fratrådte henholdsvis under valgkomiteens behandling av spørsmålet om leder og medlem til valgkomiteen.) 3. Forslag til godtgjørelse Valgkomiteen har ved forslag til økning i honorarene til de tillitsvalgte i bedriftsforsamlingen samt valgkomiteen tatt hensyn til informasjon om honorarer til tillitsvalgte i sammenlignbare selskaper, det arbeidsomfang og den innsats som de tillitsvalgte er ventet å nedlegge i vervet i den kommende perioden, samt den generelle lønnsøkningen i samfunnet i 2015. Det foreslås at honorarene for leder og medlem av bedriftsforsamlingen, samt leder og medlem valgkomiteen, økes med tilnærmet 2,5%. På denne bakgrunn fremmer valgkomiteen følgende enstemmige innstilling: Til: Fra: Bedriftsforsamling Leder: * 106 600 104 000 Nestleder/medlem/vara (per møte): 7 700 7 500 Valgkomité Leder (per møte): 7 700 7 500 Medlem (per møte): 6 100 6 000 (*samt møtegodtgjørelse) *** Oslo, 30. mars 2016 Mette I. Wikborg
6 of 7
7 of 7 VEDLEGG TIL VALGKOMITEENS INNSTILLING For foreslåtte nye bedriftsforsamlingsmedlemmer kan følgende opplyses: Odd Arild Grefstad (1965) er utdannet statsautorisert revisor (CPA) og sertifisert finansanalytiker (AFA) fra Norges Handelshøyskole. Han tiltrådte som konsernsjef i Storebrand Group i 2012, etter å ha innehatt ulike stillinger i Storebrand siden ansettelsen i 1994. Grefstad var tidligere ansatt i Arthur Andersen & Co fra 1989. Grefstad har bred erfaring som kontroller og fra revisjon, som ekstern revisor og som Group Controller, og senere som leder av konsernkontrollenheten, i Storebrand ASA. Grefstad har og erfaring fra rollen som EVP, Finans og Juridisk. Han har over de siste årene hatt styreverv i flere store selskaper. Jorunn Sætre (1956) er utdannet ingeniør fra Bergen Ingeniørhøyskole. Hun har omfattende teknologierfaring fra European Research Centre i Nederland, Tananger og fra stillingen som VP for Applied Technology i Houston, USA. I perioden fra 1981-1990 arbeidet Sætre som ingeniør for Halliburton i Norge. Fra 1990-2013 har Sætre hatt ulike lederstillinger i Halliburton derav ti år i utlandet, sist som Vice President for global production enhancement basert i Houston. Siden 2013 har hun jobbet i AGR, hvor hun nå er leder for forretningsutvikling i Norge. For de foreslåtte nye varamedlemmene til bedriftsforsamlingen kan følgende opplyses: Hilde C. Bjørnland (1966) er professor i samfunnsøkonomi, samt leder for Senter for anvendt makro- og petroleumsøkonomi (CAMP), ved Handelshøyskolen BI. Bjørnland er også rådgiver ved Norges Banks forskningsavdeling, foruten å være medlem av Sveriges Finanspolitiske råd. Hun avla doktorgrad ved Universitetet i Oslo og har en mastergrad fra London School of Economics. Hun har vært tilknyttet ulike anerkjente internasjonale forskningsmiljøer, samt jobbet for det internasjonale Pengefondet (IMF). Bjørnland har utgitt en rekke krediterte internasjonale publikasjoner. Hun har sittet i styret i Finanstilsynet, vært medlem av Petroleumsprisrådet og sittet i flere offentlige utvalg. Nils Morten Huseby (1966) er utdannet sivilingeniør fra NTNU i Trondheim og har bred erfaring innen energi fra kommersielle roller blant annet hos Shell og SN Power og senere som konsernsjef i Rainpower fra 2013 til 2016. Huseby gikk i april i år over i stillingen som administrerende direktør for Institutt for Energiteknikk (IFE). Han er styreleder i NHO Oslo og Akershus og medlem av NHO representantskap. Huseby var også i perioden 1998 til 2000 ansatt som associate ved McKinsey. * * *