Til aksjonærene i Sølvtrans Holding ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Styret innkaller herved til Ordinær Generalforsamling i Sølvtrans Holding ASA den 16. mai 2013, klokken 14.00 i på Hotel Continental, Stortingsgaten 24, Oslo. Følgende saker foreligger til behandling: 1. Åpning av Generalforsamlingen ved styremedlem Leif Holst og registrering av fremmøtte aksjonærer og fullmakter 2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Årsoppgjør 2012 Godkjennelse av årsberetning Fastsettelse av selskapets og konsernets resultatregnskap og balanse Godkjennelse av Styrets forslag til anvendelse av årets overskudd. Styret foreslår utdeling av kr. 0,60 per aksje i utbytte for regnskapsåret 2012. Utbyttet tilfaller de som er aksjonærer pr. 16. mai 2013 («ex dato» 21. mai 2013). Utbetaling av utbytte vil finne sted 31. mai 2013. Revisjonsberetning 5. Fastsettelse av godtgjørelse til Styrets medlemmer, medlemmer av Revisjonsutvalget og valgkomité Valgkomiteen foreslår at Generalforsamlingen beslutter følgende vedrørende styrehonorar: Styrehonorar for regnskapsåret 2012 utbetales med kr. 300 000 til Styrets leder, og kr. 150 000 til hver av de ordinære styremedlemmene, med tillegg av kr. 40 000 for medlemmer av Revisjonsutvalget. Styrehonorar utbetales ihht funksjonstid. Styret foreslår at Generalforsamlingen beslutter følgende vedrørende honorar til Valgkomiteen: Honorar til Valgkomiteen for regnskapsåret 2012 utbetales med kr. 20 000 til komiteens leder, og kr. 15 000 til hver av medlemmene. 6. Godkjennelse av godtgjørelse til revisor Styret foreslår at Generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Selskapets revisor, PWC AS og BDO Chile S.A. godtgjøres i henhold til regning for tjenester utført i 2012. 7. Valg av medlemmer til Styret Anders Hvide, Kristin Alm og Marit Dille er på valg i år. Marit Dille ønsker ikke gjenvalg, og Leif Holst har valgt å trekke seg fra styret. Valgkomiteen har fremmet følgende forslag til Generalforsamlingen vedrørende valg av styre: Anders Hvide og Kristin Alm gjenvelges for en periode på to år. Anders Hvide gjenvelges som styrets leder. 8. Valg av medlemmer til Revisjonsutvalget Styret foreslår at Generalforsamlingen fatter følgende vedtak vedrørende valg av medlemmer til Revisjonsutvalget: Oddbjørn Lende, Leif Holst og Kristin Krohn Devold gjenvelges som medlemmer av Revisjonsutvalget for en periode på to år. Oddbjørn Lende velges som Revisjonsutvalgets leder. 9. Reduksjon av antall medlemmer i valgkomiteen til to (se vedlegg) 10. Valg av medlemmer til Valgkomiteen Styret foreslår at Generalforsamlingen fatter følgende vedtak vedrørende valg av medlemmer til Valgkomiteen: Bjørn Sjaastad og Leif Holst velges som medlemmer av valgkomiteen med en funksjonstid på to år. Bjørn Sjaastad velges til leder for valgkomiteen. 11. Behandling av erklæring om retningslinjer for lønn og godtgjørelser til ledende ansatte (se vedlegg) 12. Nedsettelse av aksjekapitalen ved sletting av egne aksjer (se vedlegg) 13. nyelse av fullmakt til Styret til erverv av egne aksjer (se vedlegg) 14. Etablering av opsjonsprogram for selskapets ledergruppe (se vedlegg) 1
15. Endring av selskapets navn til Sølvtrans ASA å rendyrke selskapets innarbeidede markedsnavn foreslår styret at Generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Selskapets vedtekter 1 endres til å lyde følgende: «Selskapets navn er Sølvtrans ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap.» 16. Orientering om selskapets retningslinjer og redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse. Redegjørelsen og retningslinjene foreligger på selskapets hjemmesider www.solvtrans.no, samt i selskapets årsrapport for 2012. Administrerende direktør vil i etterkant av Generalforsamlingen gi en orientering om driften av selskapet og konsernet. Denne innkallingen, informasjon til aksjeeierne om Generalforsamlingen og dokumentene som gjelder sakene som skal behandles på Generalforsamlingen er tilgjengelig på Sølvtrans Holding ASA s hjemmesider www.solvtrans.no i henhold til vedtektene 10. Dokumentene som gjelder sakene som skal behandles kan også fås ved henvendelse til Selskapet. Per dagens dato er totalt 18.155.000 aksjer utstedt, herav 960.700 aksjer eid av Selskapet selv. Med unntak av aksjene eid av Selskapet, har hver aksje én stemme på Generalforsamlingen. Det foreligger ingen stemmerettsbegrensninger. I henhold til selskapets vedtekter 11 har styret bestemt at de aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig), må melde fra om dette ved å sende vedlagte påmeldingsskjema til selskapet til den postadresse, telefaks eller e postadresse som fremgår av skjemaet. Meldingen må være mottatt senest 14. mai 2013 kl 12:00. Aksjeeiere som ikke foretar slik forhåndspåmelding eller som oversitter ovennevnte frist, kan nektes adgang til generalforsamlingen og vil heller ikke kunne stemme for sine aksjer. Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmakt kan om ønskelig gis til styremedlem Leif Holst eller administrerende direktør Roger Halsebakk. Utfylte fullmaktsskjemaer kan enten sendes til selskapet pr post, telefaks eller e post innen 14. mai 2013 kl 12:00, eller leveres i generalforsamlingen. Aksjeeier har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som Generalforsamlingen skal behandle. Ifølge Allmenn aksjeloven 5 11 har en aksjeeier også ubetinget rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen, såfremt spørsmålet, i skriftlig form, er meldt til Styret innen 28 dager før generalforsamlingen skal avholdes og spørsmålet er ledsaget av et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen. Slike forslag kan sendes til Selskapet per e post eller per post. En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalfor samlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. En aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer som vedkommende eier, og som er registrert på en konto i verdipapirsentralen (VPS) som tilhører aksjeeieren på tidspunktet for Generalforsamlingen. Hvis en aksjeeier har ervervet aksjer og ikke fått ervervet registrert i VPS på tidspunktet for Generalforsamlingen, kan retten til å stemme for de aksjene som er ervervet, bare utøves av erververen hvis ervervet er meldt til VPS og blir godtgjort på Generalforsamlingen. Hvis aksjene til en aksjeeier er registrert på en VPS konto som tilhører en forvalter, og aksjeeieren ønsker å møte og stemme for disse aksjene, må aksjeeieren fremlegge en skriftlig bekreftelse fra forvalteren på at aksjeeieren er den reelle aksjeeier, og en erklæring fra aksjeeieren selv om at han er den reelle eier. Henvendelser, fullmakter og/eller påmeldinger kan rettes eller sendes per telefon, post, telefaks eller e post til: Telefon: +47 70 12 80 20 Telefaks: +47 70 12 80 21 Adresse: Sølvtrans Holding ASA, Korsegata 4, 6002 Ålesund E post: post@solvtrans.no 19. april 2013 Styret i Sølvtrans Holding ASA 2
PÅMELDING GENERALFORSAMLING 16 MAI 2013 I SØLVTRANS HOLDING ASA Varsel om at De vil delta i den ordinære generalforsamlingen 16. mai 2013 skal gis på denne møteseddel. Melding må være Sølvtrans Holding ASA i hende senest 14. mai 2013 kl 12.00. Adresse: Sølvtrans Holding ASA, Korsegata 4, 6002 Ålesund, telefaks+47 70 12 80 21, post@solvtrans.no. Merk påmeldingen med Påmelding Generalforsamling 2013. Dersom De etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen. Undertegnede vil møte i den ordinære generalforsamlingen i Sølvtrans Holding ASA den 16. mai 2013 og avgi stemmer for følgende aksjer: Egne aksjer: aksjer Andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakter aksjer Til sammen aksjer dato Sted aksjeeiers underskrift tlf nr navn med blokkbokstaver 3
FULLMAKT GENERALFORSAMLING 16 MAI 2013 I SØLVTRANS HOLDING ASA Hvis De selv ikke møter i den ordinære generalforsamlingen 16. mai 2013, kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktskjema. Undertegnede eier av aksjer i Sølvtrans Holding ASA bemyndiger herved: (må utfylles med navn) eller den han bemyndiger til å møte og stemme for meg på den ordinære generalforsamlingen i selskapet, 16. mai 2013 kl. 14.00 Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styremedlem Leif Holst eller den han bemyndiger. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen. Sak nr: Beslutning: Mot Avstår Styrets anbefaling 2 Valg av møteleder. Styret foreslår at Anders Hvide velges til møteleder 3 Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4 Årsoppgjør 2012: Godkjennelse av årsberetning Godkjennelse av morselskapets resultatregnskap og balanse Godkjennelse av konsernets resultatregnskap og balanse Godkjennelse av disponering av årsresultat samt utdeling av kr 0,60 per aksje i utbytte 5 Godkjennelse av godtgjørelse til Styret Revisjonsutvalget Valgkomiteen 6 Godkjennelse av godtgjørelse til revisor 7 Valg av medlemmer til Styret og valg av styreformann: Styreformann: Anders Hvide Medlem styret: Anders Hvide Medlem styret: Kristin Alm 8 Valg av medlemmer til Revisjonsutvalget Medlem og leder: Oddbjørn Lende Medlem: Kristin Krohn Devold Medlem: Leif Holst 9 Reduksjon av antall medlemmer av valgkomiteen til to 10 Valg av medlemmer til Valgkomiteen: Leder: Bjørn Sjaastad Medlem : Leif Holst 11 Styrets erklæring om lønn og godtgjørelse til ledende ansatte 12 Nedsettelse av aksjekapitalen ved sletting av egne aksjer 13 Styrefullmakt til å erverve egne aksjer 14 Etablering av aksjeopsjonsprogram for selskapets ledergruppe 15 Endring av selskapets navn til Sølvtrans ASA Sted / Dato: den 2013 (underskrift) (navn med blokkbokstaver) Returneres innen 14. mai 2013 kl 12.00 til: Sølvtrans Holding ASA Korsegata 4 6002 Ålesund Fax: +47 70 12 80 21 e post: post@solvtrans.no 4
DOKUMENTER VED ORDINÆR GENERALFORSAMLING I SØLVTRANS HOLDING ASA 16. MAI 2013 Vedlagt er følgende saksdokumenter relatert til den ordinære generalforsamlingen: Sak nr: Sak 5 og 7 Innstilling fra Valgkomiteen vedrørende valg av styre, og honorar for 2012 til styre og revisjonsutvalg 9 Reduksjon av antall medlemmer av valgkomiteen 11 Styrets erklæring om lønn og godtgjørelse til ledende ansatte 12 Nedsettelse av aksjekapitalen ved sletting av egne aksjer 13 Styrefullmakt til å erverve egne aksjer 14 Etablering av aksjeopsjonsprogram for selskapets ledelse 19. april 2013 Sølvtrans Holding ASA Styret
SøLVTRANS HOLDING ASA. VALGKOMITEENS INNSTILLING. 2013 Valgkomitéen i Sølvtrans Holding ASA har følgende sammensetning: Karl Even Rygh, formann Roar Aas Valgkomitéen har siden ordinær generalforsamling i 2OI2 avholdt flere telefonmøter. Komitéen har vurdert styrets arbeid og mottatt innspill fra st5rremedlemmene og de største enkeltaksjonærene om styrets sammensetning. I forbindelse med Sølvtrans Holding ASAs ordinære generalforsamling 16 mai 2O13 har vi i valgkomitéen enstemmig følgende innstilling: 1. Valg av styremedlemmer I henhold til selskapets vedtekter skal styret bestå av 3-8 medlemmer. Styret har nå 7 medlemmer og av disse er styreformann Anders Hvide og styremedlemmene Kristin Alm og Marit Dille på valg i år. Valgkomitéen er orientert om at Marit Dille ikke ønsker gjenvalg, samtidig som at styremedlem Leif Holst har bedt om å gå ut av styret. Valgkomitéen innstiller at Anders Hvide og Kristin Alm gjenvelges for en periode pä 2 är.i tillegg innstilles det på at Anders Hvide fortsetter som st rreformann. Valgkomitéen har i sitt arbeid lagt vekt på at styret i selskapet skal være bredt sammensatt når det gjelder erfaring, kunnskap og kompetanse. Videre er det lagt vekt på behovet for kontinuitet, samtidig som antall st rremedlemmer er redusert etter ønske fra både styret selv og de største aksjonærene. 2. slag til honorarer til styret Valgkomitéen foreslår uendrede honorarer til styrets medlemmer for regnskapsåret 2OI2, dvs styrets leder NOK 300.000, styremedlemmer NOK 150.000, med tillegg for NOK 40.000 for medlemmer av revisjonsutvalget. slag om godtgjørelse til styret reflekterer styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Valgkomitéen har foretatt sammenligninger med andre selskaper av tilsvarende størrelse. Bakgrunnen
for at honoraret til styrets leder er høyere enn øvrige medlemmer er den merbelastning dette vervet fører med seg. Oslo, 18. april 13 ( Karl Even Valgkomitéens formann
GENERALFORSAMLING 16. MAI 2013 Sak 11 Erklæring til generalforsamlingen i 2013 i Sølvtrans Holding ASA om retningslinjer for lederlønnsfastsettelse 1. INNLEDNING/HJEMMEL Denne erklæring fremlegges for generalforsamlingen i 2013 i Sølvtrans Holding ASA med grunnlag i allmennaksjeloven 6 16a, som pålegger å fremlegge en slik erklæring. Nevnte lovbestemmelse trådte i kraft 1.1.2007. 2. SELSKAPETS LEDERLØNNSPOLITIKK Selskapets lederlønnsnivå skal tilsvare et antatt markedsmessig nivå der den aktuelle funksjonen utøves. Selskapets lederlønnspolitikk innebærer at vederlag for arbeidsytelsen (lønn) i hovedsak fastsettes i penger, og ikke i form av naturalytelser, aksjeopsjoner eller lignende. Sedvanemessige tilleggsytelser, som fri bil, kompensasjon for eget bilhold og lignende, aksepteres. Styret erkjenner betydningen av insitamentordning for de som inngår i selskapets ledergruppe. Selskapet har per i dag ingen slike etablerte insitamentsordninger, men Styret vil på ordinær generalforsamling 16. mai 2013 fremlegge forslag til et aksjeopsjonsprogram rettet mot selskapets ledergruppe. Det foreslåtte opsjonsprogrammet innbefatter tildeling av et antall opsjoner tilsvarende maksimum 5 % av antall utestående aksjer i selskapet. Opsjonene skal ha en varighet på fem år. 1/3 del av innvilgete opsjoner kan erklæres første gang ett år etter at opsjonene er innvilget, og deretter 1/3 del årlig. Utøvelseskurs foreslås satt 25 % over børskurs på tildelingstidspunkt. Ledergruppen deltar i selskapets pensjonsordninger på linje med de øvrige ansatte. administrerende direktør foreligger det avtale om 12 måneders etterlønn dersom han blir bedt om å fratre. I tillegg tilkommer lønn i avtalt oppsigelsesperiode på 4 måneder. Det foreligger ikke noen avtaler om etterlønn knyttet til resterende medlemmer av dagens ledergruppe. 3. LØNNSPOLITIKKEN I FOREGÅENDE REGNSKAPSÅR (2012) Lederlønnspolitikken i året 2012 har vært ført i samsvar med ovenstående prinsipper, som også vil være gjeldende for 2013, justert for eventuell innføring av aksjeopsjonsprogram. 4. BEHANDLING AV DENNE ERKLÆRING Denne erklæring utsendes sammen med innkalling til generalforsamling i selskapet. Erklæringen behandles som egen post på generalforsamlingen. Det skal holdes en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer, slik som de ovenfor er presentert. Til den rådgivende avstemning foreslås følgende forslag: Selskapets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse for regnskapsåret 2013 godkjennes. Mars 2013 Styret i Sølvtrans Holding ASA 1
GENERALFORSAMLING 16. MAI 2013 Til punkt 9 Reduksjon av antall medlemmer i valgkomiteen til to Styret finner det unødvendig å ha en valgkomite på tre medlemmer, og foreslår å redusere denne til to medlemmer. Styret foreslår at Generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Selskapets vedtekter 9 endres til å lyde følgende: «Selskapet skal ha en valgkomite. Komiteen skal ha to medlemmer. Komiteens medlemmer velges av generalforsamlingen, som også velger komiteens leder. Valgkomiteen skal forberede valg av styremedlemmer og skal gi innstillinger til generalforsamlingen om godtgjørelse til styrets medlemmer. Generalforsamlingen kan vedta instruks for valgkomiteens arbeid. Til punkt 12 Nedsettelse av selskapets aksjekapital ved sletting av egne aksjer Etter tilbakekjøp av aksjer, har selskapet en beholdning 960 700 egne aksjer. Styret er av den oppfatning at disse aksjene bør slettes, og foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Aksjekapitalen settes ned med NOK 384.280 fra NOK 7 260 000 til NOK 6 877 720 ved sletting av 960 700 egne aksjer. Fra tidspunktet for ikrafttredelsen av kapitalnedsettelsen skal vedtektenes 4 endres til å lyde: «Aksjekapitalen er NOK 6 877 720 fordelt på 17 194 300 aksjer hver pålydende NOK 0,40. Aksjene skal være registrert i Verdipapirsentralen». Til punkt 13 Fullmakt til styret til erverv av selskapets egne aksjer På ordinær generalforsamling 16. mai 2012 ble styret tildelt fullmakt til å erverve egne aksjer opp til en samlet pålydende NOK 726 200. Selskapet har per innkallingstidspunkt 960 700 egne aksjer, men disse 960 700 egne aksjer blir i generalforsamlingens punkt 11 foreslått slettet. Styret er fremdeles av den oppfatning at det kan være fordelaktig for selskapet å kjøpe egne aksjer med et samlet pålydende inntil 10 % av selskapets aksjekapital blant annet for å møte eksisterende og eventuelle fremtidige forpliktelser. I tillegg mener styret at det kan være økonomisk riktig å kjøpe aksjer i markedet når prisingen av selskapet bedømmes å være lavere enn det som er normalt for lignende selskaper. Aksjer som erverves i henhold til fullmakten, skal kunne benyttes som oppgjør i eventuelle oppkjøp av virksomhet, kjøp av fartøyer, eller i forbindelse med aksjeprogram for ansatte. Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: a) Alle tidligere fullmakter til styret til erverv av egne aksjer tilbakekalles. b) Styret gis fullmakt til på vegne av selskapet til å erverve selskapets egne aksjer opp til en samlet pålydende verdi på 687 772 kroner som er 10% av aksjekapitalen. c) Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis 40 kroner og 1 krone. d) Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av egne aksjer. e) Hvis egne aksjer selges, omfatter fullmakten også kjøp av nye aksjer til erstatning for de solgte så lenge samlet beholdning ikke overstiger 10 % av selskapets aksjekapital. f) Fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2014, dog ikke lenger enn 30. juni 2014.
Til punkt 14 Etablering av aksjeopsjonsprogram for selskapets ledelse Styret foreslår å etablere et aksjeopsjonsprogram («Opsjonsprogram 2013») rettet mot selskapets ledergruppe og nøkkelmedarbeidere. Selskapet har ikke noen slike aksjeopsjonsprogram eller andre incentivprogram fra før av. Aksjeopsjonsprogrammet foreslås etablert på følgende vilkår: a) Antall opsjoner begrenses til 5 % av antall utestående aksjer, dvs. 859 715 aksjeopsjoner. Disse opsjonene gir rett til en aksje per opsjon, dvs begrenset til 859 715 aksjer, til en fast pris per aksje (utøvelsespris). b) Opsjonene til ledelsen vil ha en varighet på 5 år. Opptjeningsperioden for 100 % av opsjonene vil være 3 år. 1/3 del av opsjonene kan erklæres første gang 1 år etter tildeling og deretter 1/3 del årlig. Utøvelsespris for opsjonene vil være 25 % over 10 dagers gjennomsnittspris etter at opsjonene er tildelt. c) Tildelingen skjer senest 30. september 2013, og tildelingen skjer etter styrets skjønn. d) Hvis en deltagers ansettelsesforhold i Sølvtrans opphører, vil tildelte opsjoner falle bort. Styret kan under spesielle forhold gjøre unntak fra denne regelen. Hver opsjon utløper uansett årsak fem år etter tildeling. e) Ved selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, andre endringer av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter, eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning, skal opsjonsinnehaverne ha samme rettigheter som en aksjeeier, og vilkårene for opsjonene skal tilpasses, slik at opsjonsinnehaverne ikke får noen fordeler eller ulemper som følge av endringer av aksjekapitalen. Ved tvil om hvilken effekt en aksjekapitalendring skal ha for opsjonenes vilkår, skal Oslo Børs ASA til enhver tid gjeldende standardvilkår for aksjederivatkontrakter være veiledende. Styret er av den oppfatning at det foreslåtte opsjonsprogrammet er konservativt sammenlignet med hva som er vanlig hos andre børsnoterte selskap. Styret anmoder generalforsamlingen om å treffe følgende vedtak: Generalforsamlingen vedtar fremlagte forslag til Opsjonsprogram 2013.