Generalforsamling 23. april 2015
Sak 1 Åpning av generalforsamlingen ved representantskapets ordfører Bjørn Iversen 2
Sak 2 Fremleggelse av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger 3
Sak 3 Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4
Sak 4 Valg av to representanter til å undertegne protokollen sammen med møteleder 5
Sak 5 Godkjenning av årsberetning og årsregnskap for 2014 herunder disponering av årsresultatet
Orientering om virksomheten ved konsernsjef Helge Leiro Baastad 7
Attraktivt verdiforslag - god balanse mellom vekst og lønnsomhet Levert gode resultater og verdiskaping Sterk posisjon i et attraktivt marked med inngangsbarrierer Skalerbar og vanskelig kopierbar forretningsmodell og god finansiell fleksibilitet Sterk verdiskaping siden børsnotering, drevet av NOK bn 30% 40 30 20 20% 10 0 10% 2010 2011 2012 2013 2014 Kumulative utbytteutbetalinger Egenkapital EK-avkastning før skatt (høyre akse) solid vekst, god risikoseleksjon og kostnadsdisiplin Attraktiv utbyttepolitikk NOK bn 21 20 19 18 17 16 15 2010 2011 2012 2013 2014 100% 95% 90% 85% 80% Premieinntekter Combined Ratio (høyre akse) 8
Fortsatt gode kundeopplevelser og stabile utbytter fremover Kritiske suksessfaktorer Kundeorientering Tiltrekke kunder og bygge lojalitet gjennom gode kundeopplevelser Analysedrevne prosesser Forbedre virksomheten gjennom kompetanse, innsikt og teknologi Effektiv virksomhet Opprettholde disiplin rundt risikoseleksjon, kostnader og kapital 9
Hovedtrekk 2014 Hovedtrekk 2014 10
Solid premievekst og god resultatutvikling i 2014 Leverer på finansielle mål Resultat før skatt NOK 5.400m Forsikringsresultat NOK 2.862m - 8,8 % premievekst, underliggende 4,0 % - God underliggende frekvensskadeutvikling - Storskader lavere enn forventningsnivå - Kostnadsandel 15,0 % Finansresultat NOK 2.426m, avkastning 4,3% Resultat per aksje NOK 8,38 Foreslått utbytte NOK 2.950m, NOK 5,90 per aksje Levert Mål 23,3 % 15 % (før skatt, til og (før skatt) med 2014) Combined ratio 86,0 % 90-93 % EKavkastning Kostnadsandel 15,0 % 15 % Utbytte 70,4 % 11 Høyt og stabilt >70 %
Styrket grunnlag for lønnsom vekst Økt kundetilfredshet og høy kundelojalitet Målrettet satsing mot nye kundegrupper Nye partneravtaler Tilfredsstillende avtalefornyelser inngått i konkurransepreget bedriftsmarked Forsterket satsing i Baltikum - Implementering av konsernprosesser - Deling av beste praksis - Ytterligere forbedring av infrastruktur - Kjøp av PZU Lietuva i Litauen Oppkjøp i Danmark og Sverige 12
Resultatutvikling Resultatutvikling 13
Sterkt resultat for 2014 NOK m 2014 2013 Privat 1 624 1 305 Næringsliv 1 140 993 Norden 529 342 Baltikum 1 36 Konsernsenter/ eierrelaterte kostnader (311) (299) Konsernsenter/ reassuranse (120) (357) Forsikringsresultat 2 862 2 020 Pensjon og sparing 44 50 Bank 254 191 Finansresultat fra investeringsporteføljen 2 426 2 481 Merverdi av- og nedskrivninger immaterielle eiendeler (170) (162) Øvrige poster (16) (6) Resultat før skatt 5 400 4 574 14
God premie- og lønnsomhetsutvikling Underliggende premievekst på 4,0 % drevet av premiepåslag og volumvekst Lav combined ratio drevet av god risikoseleksjon, avviklingsgevinst og lavt innslag av storskader 18 737 325 316 946 12 51 20 387 89,2 15,3 86,0 15,0 74,0 71,0 2013 Privat Næringsliv Norden Baltikum Konsernsenter 2014 2013 2014 15
Utfordrende rentebilde - uendret risikoappetitt i investeringsporteføljen Finansavkastning (%) Porteføljemiks 5,8 5,4 3% 12% 11% 3,2 3,6 4,3 4,3 1% 3% 7% 7% 6% 17% 33% Sikringsportefølje Fri portefølje Total 2014 2013 Sikringsportefølje NOK 34,7mrd Fri portefølje NOK 21,8mrd Pengemarked Obligasjoner til amortisert kost Omløpsobligasjoner Pengemarked Øvrige obligasjoner Konvertible obligasjoner Omløpsaksjer PE-fond Eiendom Annet 16
Tilfredsstillende kapitalbuffere NOK mrd Balanse- og kapitaloptimalisering i 2014 11,2 3,0 1,3 0,8 Eierposten i Storebrand solgt Opptak av ansvarlig lån på NOK 1,2mrd 5,6 4,4 10,8 15,8 NOK 5,0mrd overskuddskapital utbetalt til aksjeeierne Legalt perspektiv Internt, risikobasert perspektiv* Ratingbasert perspektiv Kapitalkrav Teknisk buffer Utbytte Kapital > kapitalkrav Strategisk buffer * Basert på Gjensidiges forståelse av Solvens II som innebærer at Naturskadefondet og garantiordningen inngår i Tier 2 kapital 17
Hovedprioriteringer frem mot 2018 Strategiske prioriteringer Finansielle mål Videreutvikle multikanaldistribusjon Egenkapitalavkastning 15 % (etter skatt) Utvikle verdiøkende tjenester for lojalitet og preferanse Combined ratio 90-93 % Ytterligere digitalisere arbeids- og kundeprosesser Innsiktsbasert og analytisk drevet virksomhet Dynamisk organisasjons- og kompetanseutvikling Kostnadsandel Utbytte ~15 % Høyt og stabilt >70 % 18 18
Styrets redegjørelser, herunder forslag til utbytte v/ styrets leder Inge K. Hansen 19
Foretaksstyring Etter regnskapsloven 3-3 b) er foretaket pliktig å redegjøre for foretaksstyring i årsberetningen eller dokument det er henvist til. Styret i Gjensidige Forsikring ASA har i årsberetningen henvist til sin årlige rapport om eierstyring og selskapsledelse etter Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (NUES), som inkluderer redegjørelse om foretaksstyring. Rapporten er tilgjengeliggjort på selskapets internettside sammen med styrets beretning og årsregnskap for 2014. 20
Samfunnsansvar i Gjensidige Ifølge regnskapslovens 3-3 c) er Gjensidige pålagt å redegjøre for sitt arbeid med samfunnsansvar. Redegjørelsen er publisert i selskapets årsrapport og på gjensidige.no. Samfunnsansvar er integrert i driften av selskapet. Styret har fastsatt retningslinjer for: Samfunnsansvarlig opptreden Etisk ansvarlige investeringer 21
Foreslått utbytte NOK 2.950m for regnskapsåret 2014 Utbytte per aksje Utbyttepolitikk NOK 18,00 16,00 14,00 12,00 10,00 8,00 6,00 4,00 2,00 0,00 10,00** 6,85 6,80 5,90 4,55 2011 2012 2013 2014* Høye og stabile utbytter Minst 70 % av resultat etter skatt over tid Forventet fremtidig kapitalbehov hensyntas ved fastsettelse av størrelse på utbytte Overskuddskapital utover målsatt kapitalisering vil utbetales over tid * Foreslått utbytte for regnskapsåret 2014 ** Utbytte relatert til frigjøring av overskuddskapital 22
Revisjonsberetning for 2014 v/ statsautorisert revisor Arne Frogner, KPMG 23
Andre tjenester enn ordinær revisjon for Gjensidige Forsikring ASA i 2014 Andre attestasjonstjenester NOK 50 212 Skattemessig bistand NOK 20 953 Avgiftsmessig bistand NOK 14 000 Annen bistand NOK 98 339 Sum NOK 183 504 24
Kontrollkomiteens uttalelse 2014 v/ kontrollkomiteens leder Sven Iver Steen 25
Representantskapets uttalelse for 2014 v/ representantskapets ordfører Bjørn Iversen 26
Representantskapets uttalelse «I møte 26. mars 2015 har representantskapet behandlet årsberetning og årsregnskap for 2014 for Gjensidige Forsikring ASA og Gjensidige Forsikring konsern, samt forslag til disponering av morselskapets resultat. Representantskapet anbefaler at generalforsamlingen godkjenner det fremlagte regnskapet som Gjensidige Forsikring ASAs årsregnskap for 2014. Representantskapet anbefaler at generalforsamlingen godkjenner disponeringen av morselskapets resultat før andre resultatkomponenter på 5.121,3 millioner kroner slik det er anbefalt av styret: Millioner kroner Utbytte (fratrukket utbytte til egne aksjer) (4.948,9) Overført til bundne fond (110,0) Overføring til annen opptjent egenkapital (62,4) Disponert ( 5.121,3) Representantskapet anbefaler at generalforsamlingen godkjenner det fremlagte konsernregnskapet som Gjensidige Forsikring konserns regnskap for 2014. Representantskapet anbefaler at generalforsamlingen godkjenner årsberetningen for Gjensidige Forsikring ASA for 2014.» 27
Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjenner det fremlagte regnskapet som Gjensidige Forsikring ASAs årsregnskap for 2014. Generalforsamlingen godkjenner disponeringen av morselskapets resultat før andre resultatkomponenter på 5.121,3 millioner kroner slik det er anbefalt av styret: Millioner kroner: Utbytte (fratrukket utbytte til egne aksjer): (4.948,9) Overført til bundne fond: (110,0) Overføring til annen opptjent egenkapital: (62,4) Disponert: (5.121,3) Generalforsamlingen godkjenner det fremlagte konsernregnskapet som Gjensidige Forsikring konserns regnskap for 2014. Generalforsamlingen godkjenner årsberetningen for Gjensidige Forsikring ASA for 2014. 28
Sak 6 Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte 29
a) Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse Lederlønnspolitikken i foregående regnskapsår Gjensidiges godtgjørelsespolitikk Beslutningsprosess 30
b) Styrets veiledende retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for det kommende regnskapsåret Lønnsfastsettelse skjer på bakgrunn av lønnsutviklingen i samfunnet generelt Ingen materielle endringer i styrets retningslinjer fra 2014 Få utenom konsernledelsen og ledelsen i datterselskaper er vurdert til å omfattes av godtgjørelsesforskriften 31
c) Styrets bindende retningslinjer for tildeling av aksjer, tegningsretter m.v. for det kommende regnskapsåret For definerte ledende ansatte skal 50 prosent av variabel lønn gis i form av et løfte om aksjer i Gjensidige Forsikring ASA Konsernet har aksjespareprogram åpent for alle ansatte 32
Forslag til vedtak: a) Generalforsamlingen tar styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til etterretning b) Generalforsamlingen gir tilslutning til styrets veiledende retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for det kommende regnskapsåret c) Generalforsamlingen godkjenner styrets forslag til retningslinjer for tildeling av aksjer, tegningsretter m.v. for det kommende regnskapsåret 33
Sak 7 Fullmakter til styret 34
a) Fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte 35
b) Fullmakt til erverv av egne aksjer i markedet for gjennomføring av aksjespareprogram og godtgjørelsesordning for ansatte 36
c) Fullmakt til opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital 37
Forslag til vedtak: a) Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2014, jf. allmennaksjeloven 8-2 annet ledd, i tråd med vedtatt kapitalstrategi og utbyttepolitikk. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2016, men ikke lenger enn til 30. juni 2016. 38
Forslag til vedtak: b) Styret gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve Gjensidigeaksjer i markedet. Fullmakten kan benyttes til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil 1.000.000 kroner. Aksjer ervervet i henhold til fullmakten, kan bare benyttes til salg og overdragelse til ansatte i Gjensidige-konsernet som ledd i konsernets aksjespareprogram godkjent av styret eller til ledende ansatte i samsvar med godtgjørelsesregelverket og styrets uttalte lønnspolitikk. Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje, skal være henholdsvis 20 kroner og 200 kroner. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2016, men ikke lenger enn til 30. juni 2016. 39
Forslag til vedtak: c) Styret gis fullmakt til å foreta opptak av ansvarlig lån og annen fremmedkapital oppad begrenset til NOK 3 milliarder og på de betingelser styret fastsetter. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2016, men ikke lenger enn til 30. juni 2016. 40
Sak 8 Forslag til nye vedtekter 41
Forslag til vedtak: Generalforsamlingen vedtar endringer i vedtektene i tråd med styrets forslag. Vedtektsendringene trer i kraft fra det tidspunkt vedtektene godkjennes av myndighetene, dog tidligst 1. juli 2015. 42
Sak 9 Forslag til ny instruks for valgkomiteen 43
Forslag til vedtak: Generalforsamlingen vedtar ny instruks for valgkomiteen i Gjensidige Forsikring ASA. Instruksen trer i kraft fra det tidspunkt endrede vedtekter trer i kraft. 44
Sak 10 Valg 45
a) Representantskapet Medlemmer, forslag på ordfører og varaordfører 46
Forslag - Representantskapets medlemmer Benedikte Bettina Bjørn Medlem Gjenvalg Knud Peder Daugaard Medlem Gjenvalg Randi Dille Medlem Gjenvalg Marit Frogner Medlem Gjenvalg Hanne Solheim Hansen Medlem Gjenvalg Geir Holtet Medlem Gjenvalg Bjørn Iversen Medlem Gjenvalg Pål Olimb Medlem Gjenvalg John Ove Ottestad Medlem Gjenvalg Stephen Adler Petersen Medlem Gjenvalg Lilly Tønnevold Stakkeland Medlem Gjenvalg Christina Stray Medlem Gjenvalg Even Søfteland Medlem Gjenvalg Terje Wold Medlem Gjenvalg Ivar Kvinlaug 1. Varamedlem Gjenvalg Nils-Ragnar Myhra 2. Varamedlem Gjenvalg Bjørnar Kleiven 3. Varamedlem Gjenvalg Berit Raadim 4. Varamedlem Nyvalg 47
Forslag - Representantskapets ordfører og varaordfører Bjørn Iversen Christina Stray Representantskapets ordfører Representantskapets varaordfører 48
b) Kontrollkomiteen Medlemmer, ett varamedlem og leder 49
Forslag Kontrollkomiteens medlemmer, ett varamedlem og leder Sven Iver Steen Leder Gjenvalg Liselotte Aune Lee Medlem Gjenvalg Hallvard Strømme Medlem Gjenvalg Vigdis Myhre Næsseth Varamedlem Gjenvalg 50
c) Nominasjonskomiteen Medlemmer og leder 51
Forslag - Nominasjonskomiteens medlemmer og leder Bjørn Iversen Leder Gjenvalg Mai-Lill Ibsen Medlem Gjenvalg Ivar Kvinlaug Medlem Gjenvalg John Ove Ottestad Medlem Gjenvalg 52
Sak 11 Godtgjørelser 53
Fastsettelse av godtgjørelse til representantskapet Verv Fast honorar Tilleggshonorar pr. møte Ordfører 95 000 - Varaordfører 24 000 6 300 Medlem 12 000 6 300 Varamedlem - 6 300 pr. møte han/hun har deltatt på 54
Fastsettelse av godtgjørelse til kontrollkomiteen Verv Fast honorar Tilleggshonorar Leder 175 000 8 300* Medlem 110 000 7 300* Varamedlem fast møtende 99 000 7 300* *Honorar pr. møte for møter utover 8 møter 55
Fastsettelse av godtgjørelse til nominasjonskomiteen Verv Fast honorar Tilleggshonorar Leder 46 500 8 300* Medlem 29 000 7 300* *Honorar pr. møte for møter utover 4 møter 56
Avslutning 57
58