Ansvars- og rolledeling - styringsstruktur NFF seminar Eierskap og eierstyring 13. oktober 2015 Dag Erik Rasmussen 1
Agenda Særtrekk ved den norske styremodellen "Beslutningspyramiden" Styret skal ivareta selskapets og aksjonærenes felles interesser Eierstyring i et aksjonærperspektiv Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse Statens prinsipper for eierstyring Bærende corporate governance prinsipper Rollefordelingens regulering i NUES-anbefalingen 2
Særtrekk ved den norske styremodellen Ledende ansatte normalt ikke styremedlemmer daglig leder ikke være styremedlem Styret to hovedfunksjoner kontroll forvaltning > 30 ansatte ansatte kan kreve styrerepresentasjon > 200 ansatte skal med mindre annet avtalt med ansatte ha bedriftsforsamling ("BF" ) min 12 medlemmer (2/3 aksjonærvalgte -1/3 ansatte) styrevalg tilsyns- uttalelses og beslutningsfunksjoner > 200 hvor ikke BF skal de ansatte ha styrerepresentasjon Begge kjønn skal være representert i styrtet 3
"Beslutningspyramiden" Generalforsamlingen utgjør den øverste myndigheten i selskapet og er aksjeeiernes beslutningsorgan eksklusiv kompetanse knyttet til kapitalforvaltning, vedtektsendringer og valg av styre Styret ansetter daglig leder overordnet ansvar for forvaltningen av selskapet generell beslutningskompetanse knyttet til forvaltningen av selskapet "styreprerogativer" Daglig leder daglig drift beslutningskompetanse innenfor daglig drift og for saker som ikke er av uvanlig art eller stor betydning rapporterer til styret 4
Eierstyring i et aksjonærperspektiv GF Aksjonærene utøver gjennom generalforsamlingen den øverste myndigheten i selskapet Ikke direkte instruksjonsrett, men utøver innflytelse gjennom stemmegivning på generalforsamlingen Balansegang med utstrakt kontakt mellom styret og aksjonærgrupperinger NUES anbefaler at styret fastsetter retningslinjer for kontakt med aksjonærer utenfor generalforsamlingen "Styringssignaler" Likebehandling (informasjon) Forholdet mellom aksjonæroppnevnte styremedlemmer og aksjonæren ivaretakelse av "selskapets interesser" dvs. ivareta aksjonærens interesser innenfor rammene av selskapsinteressen. - ikke i styret "på vegne av"; ansatte aksjonærer 5
Styret skal ivareta selskapets og aksjonærenes felles interesser Styret "Forvaltningsansvaret" opprettholde selskapskapitalen og bygge aksjonærverdier planer og budsjetter finansiering/kapitalstruktur forsvarlig egenkapital og likviditet hensiktsmessig ledelse strategi selskaps-/konsernstruktur "Tilsynsansvaret" ("compliance") GF (BF) påse at virksomhet, regnskap og forvaltning er gjenstand for betryggende kontroll må følge med i utøvelsen av den daglige ledelsen kan fastsette instruks for daglig ledelse "Alt" er styrets ansvarsområde, men deler kan være lagt til GF/andre organer eller kan delegeres til: selskapets ledelse, for daglig drift styreutvalg og komiteer for avgrensede oppgaver Styremedlemmene har samme plikter og ansvar Daglig leder 6
Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse Anbefaling for "Corporate Governance" gitt av Norsk Utvalg for Eierstyring og Selskapsledelse (NUES) "Soft law" "bør" vs. "skal" Er basert på "comply or explain"-prinsippet avvik må begrunnes og begrunnelsen offentliggjøres Klargjøre rollefordelingen mellom selskapets ledelse, styre og aksjonærer utover det som følger av loven Årlig "bruttorapportering" ved avleggelsen av årsregnskap "Styret skal påse at selskapet har god eierstyring og selskapsledelse." 7
Statens prinsipper for eierstyring Statens prinsipper for god eierstyring Aksjeeiere skal likebehandles. Det skal være åpenhet knyttet til statens eierskapsutøvelse og selskapets virksomhet. Eierbeslutninger og vedtak skal foregå på generalforsamling. Styret er ansvarlig for å utarbeide klare mål og strategier for selskapet innenfor rammen av vedtektene, staten stiller forventninger til selskapets resultater. Kapitalstrukturen i selskapet skal være tilpasset selskapets formål og situasjon. Styresammensetningen skal være kjennetegnet av kompetanse, kapasitet og mangfold ut fra det enkelte selskaps egenart. Styret har det overordnede ansvaret for forvaltningen av selskapet og skal herunder ivareta en uavhengig kontrollfunksjon overfor selskapets ledelse på vegne av eierne. Styret bør ha en plan for eget arbeid, arbeide aktivt med egen kompetanseutvikling og evaluere sin virksomhet. Lønns- og insentivordninger bør utformes slik at de fremmer verdiskapingen i selskapet og fremstår som rimelige. Selskapet skal arbeide målrettet for å ivareta sitt samfunnsansvar. I selskaper der staten er aksjonær sammen med andre, ønsker staten å opptre med samme rettigheter og plikter som enhver annen aksjonær. ( ) bruk av generalforsamlingen som beslutningsarena. Staten har derfor heller ikke egne styremedlemmer, men forutsetter at alle styrets medlemmer skal søke å ivareta selskapets og aksjonærenes felles interesser. Dette inkluderer også medlemmer valgt av og blant de ansatte (kilde:regjeringen.no) 8
Bærende corporate governance prinsipper Åpenhet Likebehandling Uavhengighet Rollefordeling mellom aktørene 9
Rollefordelingens regulering i NUES-anbefalingen (1/2) Pkt 3 Selskapskapital og utbytte fullmakter til kapitalendringer bør begrenses til klart definerte formål og til perioden frem til neste ordinære generalforsamling Pkt 4 Likebehandling uavhengig verdivurdering ved transaksjoner med aksjonær mv. Pkt 6 Generalforsamling styret bør legge til rette for at flest mulig aksjonærer kan utøve rettigheter ved å delta aksjonærer som ikke kan være tilstede bør gis anledning til å stemme Pkt 7 Valgkomite selskapet bør ha vedtektsfestet valgkomite hvor flertallet er uavhengig av styret valgkomiteen bør velges av generalforsamlingen flertallet bør være uavhengig kontakt med aksjonærer innstilling bør begrunnes 10
Rollefordelingens regulering i NUES-anbefalingen (1/2) Pkt 8 Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet BF bør ha bred representasjon fra aksjonærer styresammensetning slik at aksjonærfellesskapets interesser ivaretas styret bør kunne handle uavhengig av særinteresser flertallet uavhengig og minst to uavhengige av hovedaksjonær ledende ansatte bør ikke være medlem av styret Pkt 11 og 12 Godtgjørelse til styret og ledende ansatte styrets erklæring om lederlønn bør være eget saksdokument separat avstemning og klart angi hva bindende og hva veiledende bør settes et tak på resultatavhengig godtgjørelse godtgjørelse til styret bør ikke være resultatavhengig; styret bør ikke tildeles opsjoner Pkt 13 Informasjon og kommunikasjon bør fastsette retningslinjer for kontakt med aksjonærer Pkt 14 Selskapsovertakelse styrets rolle likebehandling i forhold til "transaksjonsavtaler" 11
12