A K S J O N Æ R A V T A L E vedrørende NYTT NAVN AS
Denne aksjonæravtalen ( Avtalen ) er inngått den [dato] mellom (1) BERGEN KOMMUNE, organisasjonsnummer 964 338 531 (2) ROGALAND FYLKESKOMMUNE, organisasjonsnummer 971 045 698 ((1) til (2) er i fellesskap benevnt Aksjonærene ), og (3) NYTT NAVN AS, organisasjonsnummer 989 661 752 ( Selskapet ) ((1) til (3) er i fellesskap benevnt Partene og hver for seg en Part ), vedrørende utøvelse av aksjeeierrettigheter i Selskapet. 1. BAKGRUNN OG AKSJEKAPITAL Selskapet driver fondsvirksomhet, som har til formål å fremme audiovisuelle prosjekter (film, tv og dataspill), i Hordaland og Rogaland samt regioner som representeres av Selskapets samarbeidspartnere. Selskapets aksjekapital er NOK 19 998 333, fordelt på 4 615 aksjer, hver pålydende NOK 4 333,33. Aksjene er fordelt som følger: Aksjonær Antall aksjer Eierandel Bergen 3 000 65 % kommune Rogaland 1 615 35 % fylkeskommune Totalt 4 615 100 % 2. LIKEBEHANDLING Alle Aksjonærene skal behandles likt, i forhold til sitt aksjeinnehav i Selskapet, med mindre noe annet fremgår uttrykkelig av Avtalen. 3. UTVIDELSE AV ROGALAND FYLKESKOMMUNES EIERANDEL Rogaland fylkeskommune har rett til å utvide sin eierandel i Selskapet til inntil 50 % innenfor en tidsramme på 3 tre år. Tidsfristen løper fra og med tidspunktet for signering av denne Avtale. Utvidelse av eierandelen skjer gjennom rettede emisjoner, og Partene plikter å legger til rette for gjennomføring ved bruk av stemmerett på Selskapets generalforsamling. Rogaland fylkeskommune skal eie mellom 35 % og 50 % av aksjene i Selskapet, men står fritt til å avgjøre størrelsen på sin eierandel innenfor nevnte intervall. Etter utløpt tidsfrist, bortfaller Bergen kommunes plikt til å stemme for rettet emisjon til fordel for Rogaland fylkeskommune på Selskapets generalforsamling.
Aksjer som utstedes til Rogaland fylkeskommune ved rettet emisjon innenfor tidsrammen, tegnes til kurs NOK 4 333,33 per aksje (pålydende). 4. UTØVELSE AV AKSJONÆRRETTIGHETER Partene har forvaltningsmessige rettigheter i Selskapet som samsvarer med størrelsen på eierandelen til enhver tid. Aksjenes omsettelighet er begrenset ved at det må innhentes forhåndssamtykke med tilslutning fra minst 2/3 av styret. Potensiell aksjeerverver må godkjennes av øvrige aksjonærer i Selskapet samt signere tiltredelseserklæring til denne Avtale (Vedlegg 1). Kravene gjelder både ved salg av eksisterende aksjer i Selskapet, og ved emisjoner rettet mot aksjeerververe som ikke er aksjonærer i Selskapet før emisjonen. 5. EIERMØTE Partene skal påse at man overholder vedtatte instrukser og retningslinjer slik disse eventuelt fremkommer i vedtatte "Eiermelding" eller tilsvarende, gjeldende for den enkelte kommune eller fylkeskommune. 6. LOKASJON Selskapets hovedkontor og vedtektsfestede forretningsadresse skal være i Bergen. Det skal i tillegg være et avdelingskontor i Rogaland, for å sikre Selskapet kontakt og dialog med filmbransje, privat næringsliv, offentlige myndigheter og andre relevante aktører i fylket. Utgangspunktet er at Selskapet skal ha en tilstedeværelse i Rogaland som er, og oppfattes som, minst like omfattende som organisasjonen som er etablert i Rogaland på tidspunktet for avtaleinngåelsen gjennom Filmkraft Fond AS. Partene overlater for øvrig til Selskapets styre å fastsette størrelsen på avdelingskontoret, dets bemanning og funksjoner, dog i samråd med Partene. 7. Styret a. Styremedlemmer Selskapet styre skal ha 6 medlemmer, inkludert styrets leder. Styrets medlemmer skal blant annet velges ut fra bransjemessig erfaring og tverrfaglig kompetanse. Hvert styremedlem tjenestegjør i 2 to år, men likevel slik at de 3 tre første styremedlemmene som blir valgt etter at denne Avtale er inngått skal ha en tjenestetid på 1 ett år. Styremedlemmer kan gjenvelges på Selskapets generalforsamling. De 2 to største private investorene i Nytt Navn Indre Selskap på tidspunktet for ordinær generalforsamling, har rett til å foreslå hver sin kandidat til styret i Selskapet, slik at Selskapets private investorer til enhver tid er representert av inntil 2 to medlemmer i styret. Partene informerer hverandre om hvem de ønsker å utpeke til sin representant til styret, før beslutning i generalforsamlingen. Informasjonen skal formidles senest i forbindelse med innkallelse til generalforsamlingen for valg av nytt styre, eller for endring av gjeldende styre. b. Styremøter Styret skal møtes minst 2 ganger per år.
Innkalling til styremøter skal sendes til alle styremedlemmene minst 7 virkedager før møtet skal avholdes med mindre styremedlemmene samtykker til kortere frist. Innkallingen skal angi sted, dato og klokkeslett samt saksorden for møtet. c. Flertallskrav Med mindre noe annet følger av Avtalen, vedtektene eller lov, krever en beslutning av styret at flertallet av styremedlemmene som deltar i behandlingen av en sak, har stemt for. I tillegg krever en beslutning av styret at mer enn 2/3 av styremedlemmene som deltar i behandlingen av en sak, har stemt for, i følgende tilfeller: (a) (b) (c) forslag til generalforsamlingen om endring av Selskapets vedtektsbestemte formål forslag til generalforsamlingen om rettet emisjon, utover emisjon mot Rogaland fylkeskommune på de premisser som angitt i denne Avtale ansettelse, avlønning eller andre vesentlige vilkår for ledende ansatte i Selskapet, (d) avtaler som skal behandles etter aksjeloven 3-8 8. DIVERSE BESTEMMELSER a. Endringer av Avtalen Endringer av avtalen krever enstemmighet mellom Partene. Endringsavtaler skal inngås skriftlig og signeres av alle Partene. b. Vedtekter Avtalen trer i stedet for og erstatter alle (eventuelle) tidligere avtaler mellom Partene vedrørende deres rettigheter og plikter som aksjonærer i Selskapet. Ved uoverensstemmelse mellom vedtektene og Avtalen, går Avtalen foran. c. Konfidensialitet Partene og deres representanter forplikter seg til å bevare full konfidensialitet og taushet om Avtalen og om Selskapets virksomhet, med unntak av forhold som er offentlig kjent eller tilgjengelig, eller som åpenbart ikke er av konfidensiell natur. Partene forplikter seg videre til å bevare full konfidensialitet og taushet om alle personlige, økonomiske, juridiske, markedsmessige og andre forretningsmessige forhold om de øvrige Partene som de blir kjent med i forbindelse med avtaleforholdet. Taushetsplikten gjelder også etter at aksjene er overført til ny eier og etter Avtalens opphør. 9. AVTALENS OPPHØR Avtalen skal opphøre dersom samtlige Parter beslutter at den skal opphøre. I forhold til en Aksjonær som avhender samtlige av sine aksjer i Selskapet i overensstemmelse med Avtalens bestemmelser, opphører Avtalen når avhendelsen av aksjene er gjennomført. Avtalens opphør skal ikke frita for plikter som er pådratt ved brudd på Avtalen eller på annen måte før opphørstidspunktet.
10. LOVVALG OG TVISTER Avtalen og enhver tvist forbundet med den, er underlagt norsk rett. Dersom det oppstår en tvist mellom Partene om gyldigheten, tolkningen eller gjennomføringen av Avtalen, og tvisten ikke kan løses ved forhandlinger, skal tvisten bringes inn for de ordinære domstoler. Bergen tingrett vedtas som verneting. Avtalen er undertegnet i to eksemplarer, ett eksemplar til hver av Partene. Sted, dato BERGEN KOMMUNE ROGALAND FYLKESKOMMUNE
Vedlegg 2 Tiltredelseserklæring Tiltredelseserklæring til aksjonæravtale for NYTT NAVN AS 1. BAKGRUNN Aksjonærene i NYTT NAVN AS ("Selskapet") inngikk den [dato] avtale som regulerer Aksjonærenes rettigheter og forpliktelser som aksjonærer i Selskapet ("Aksjonæravtalen"). I henhold til Aksjonæravtalens punkt 4 skal enhver som erverver aksjer i Selskapet være forpliktet til skriftlig å tiltre Avtalen som Aksjonær, ved å signere denne tiltredelseserklæringen, med mindre vedkommende allerede er part i Aksjonæravtalen. 2. ERKLÆRING OM TILTREDELSE TIL AKSJONÆRAVTALEN Undertegnede som har [ervervet/tegnet] [antall] aksjer i Selskapet, erklærer med dette at jeg/vi trer inn som Part i Aksjonæravtalen med de rettigheter og forpliktelser som tilligger en Aksjonær etter Avtalen. Meddelelser bes sendes til adressen nedenfor: [adresse], Tiltredelsen godkjent og akseptert: NYTT NAVN AS